DNXCorp

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31 DECEMBRE 2015

SOMMAIRE

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015
COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2015 ET RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE RELATIF AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2015
RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE
COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2015 ET RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE RELATIF AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2015
RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

En application de l'article 3 (2) c) de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons qu'à notre connaissance ces états financiers ont été établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête de la situation financière au 31 décembre 2015, de la performance financière et des flux de trésorerie de la Société et de l'ensemble des sociétés du groupe. Les rapports de gestion de la société et du groupe présentent, à notre connaissance, fidèlement l'évolution, les résultats et la situation de la Société et de l'ensemble des sociétés du groupe et une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Luxembourg, le 13 avril 2016

Le Président du Conseil d'Administration
Patrice MACAR

DNXCorp

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2015

ET RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
AGREE RELATIF AUX COMPTES ANNUELS AU
31 DECEMBRE 2015

TABLE DES MATIÈRES

	Pages
Rapport du reviseur d'entreprises agréé	1 - 2
Comptes annuels
BILAN	3 - 5
COMPTE DE PROFITS ET PERTES	6 - 7
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	8
ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS	9 - 25

hrt
REVISION
PKF

Aux Actionnaires de
DNX CORP S.E.
6, RUE HENRI M. SCHNADT
L-2530 Luxembourg
RCS : B182.439

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE

Rapport sur les comptes annuels

Conformément au mandat donné par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 19 mai 2015, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de DNX CORP S.E., comprenant le bilan au 31 décembre 2015 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et à la présentation sincère des comptes annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité.

HRT REVISION S.A.
R.C.S. Luxembourg B 51288 ■ TVA LU 21966378 ■ 163, Rue du Klein L-2530 Luxembourg
T. (1352) 45 80 72 - 1 ■ F. (1352) 45 80 72 - 21 ■ [email protected] ■ www.hrt.lu
HRT Revision is a member firm of the FEP International Limited network of supply independent firms and does not accept any responsibility or liability for the actions or incidents on the part of any other individual member firm or firms.
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hrt REVISION
PKF

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de DNX CORP S.E. au 31 décembre 2015, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration, est en concordance avec les comptes annuels.

La déclaration sur le gouvernement d'entreprises qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration est en concordance avec les comptes annuels et comprend les informations requises conformément aux dispositions légales relatives à la déclaration sur le gouvernement d'entreprises.

Pour le compte de H.R.T. REVISION S.A.
Cobinet de révision agréé

Jean-Philippe BARRET
Réviseur d'entreprises agréé

Strassen, le 12 avril 2016

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BILAN

31 DECEMBRE 2015

ACTIF	Ref	31/12/2015	31/12/2014
Capital souscrit non versé
Capital souscrit non appelé
Capital souscrit appelé et non versé
Frais d'établissement
Actif Immobilisé		39 657 415	41 525 800
Immobilisations Incorporelles	3.1	3 148 002	4 197 409
Frais de R&D		-	152
Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et valeurs similaires s'ils ont été		71 918	77 718
-acquis à titres onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3
-créés par l'entreprise elle-même
Fonds de commerce, dans la mesure où il a été acquis à titre onéreux		3 076 084	4 119 552
Acomptes versés et immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	3.2	307 501	484 308
Terrains et constructions
Installations techniques et machines		94 399	204 944
Autres installations, outillage et mobilier		215 102	279 364
Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours
Immobilisations financières	3.3	36 201 913	36 844 090
Parts dans des entreprises liées		35 634 624	35 638 138
Créances sur des entreprises liées
Parts dans des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
Créances sur des entreprises dans lesquelles la société a un lien de participation
Titres ayant le caractère d'immobilisations
Prêts et créances immobilisées		513 529	599 278
Actions propres ou parts propres		253 759	606 674

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Actif circulant	12 516 708	14 498 937
Stocks	840 828	1 129 717
Mortères premières et consommables
Produits et commandes en cours
Produits finis et marchandises	840 828	1 129 717
Acomptes versés
Créances	8 137 532	8 016 006
Créances résultant de ventes et de prestations de services	564 746	821 457
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	564 746	821 457
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Créances sur des entreprises liées	7 380 190	7 008 473
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	7 380 190	7 008 473
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation	-	-
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Autres créances	242 596	186 076
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	242 596	186 076
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Valeurs mobilières	1 247 535	1 247 535
Parts dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
Actions propres ou parts propres
Autres valeurs mobilières	1 247 535	1 247 535
Disponibilités	2 240 813	4 105 679
Comptes de régularisation	3.5	416 664
TOTAL ACTIF	52 590 787	56 560 132

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PASSIF	Fie	31/12/2015	31/12/2014
Capitaux Propres	11 057 733		13 054 952
Capital Souzcrit	464 870		464 870
Primes d'émissions et primes assimilées	9 772 437		13 333 150
Réserves de réévaluation
Réserves	1 160 343		1 087 574
Réserves légale	46 487		46 487
Réserves pour actions propres ou parts propres	1 113 859		1 041 087
Réserves statutaires
Autres réserves
Résultat reportés	-	37 466	151 856
Résultat de l'exercice	-	377 847	200 125
Acomptes sur dividendes	-	690 298	2 182 623
Subventions d'investissement en capital
Plus-values immunisées
Dettes subordonnées	-		-
Provisions	3.7	196 127	114 173
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts
Autres provisions		196 127	114 173
Dettes non subordonnées	40 717 813		42 581 341
Emprunt obligataires
Emprunt convertibles
-dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
-dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Emprunt non convertibles
-dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
-dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Dettes envers des établissements de crédit
-dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
-dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Acomptes reçus sur commandes pour autant qu'ils ne sont pas déduits des stocks de façon distincte
-dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
-dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Dettes sur achats et prestations de services	3.9	1 216 207	1 794 305
-dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an		1 216 207	1 794 305
-dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Dettes représentées par des effets de commerce
-dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
-dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Dettes envers des entreprises liées	3.8 - 3.9	37 710 206	37 902 257
-dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an		37 710 206	37 902 257
-dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Dettes envers des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
-dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
-dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale	3.9	691 854	322 816
Dettes fiscales		524 098	86 507
Dettes au titre de la sécurité sociale		167 756	236 309
Autres dettes	3.9	1 099 546	2 561 963
-dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an		1 099 546	2 561 963
-dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Compte de régularisation	3.10	619 114	809 666
TOTAL PASSIF	52 590 787		56 560 132

COMPTE DE PROFITS ET PERTES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

Charges	TOTAL	20 279 594	21 572 517
	Ref	31/12/2015	31/12/2014
Consommation de marchandises et de matières premières et consommables		2 316 090	2 348 872
Autres charges externes	4.2	10 898 595	12 466 906
Frais de personnel		2 801 052	3 215 210
Salaires et traitement		2 180 151	2 394 371
Charges sociales couvrant les salaires et traitements		620 901	820 839
Pensions complémentaires
Autres charges sociales
Correction de valeur		1 228 146	1 265 211
sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles		1 180 631	1 233 708
sur éléments de l'actif circulant		47 515	31 503
Reprises de corrections de valeur-Actif circulant		-
Autres charges d'exploitation		611 845	611 198
Corrections de valeur et ajustement de juste valeur sur immobilisations financières		432 741	-
Corrections de valeur et ajustement de juste valeur sur éléments financiers de l'actif circulant. Moins values de cessions des valeurs mobilières
Intérêts et autres charges financières	4.3	385 677	465 446
concernant des entreprises liées		349 163	443 413
autres intérêts et charges		36 514	22 033
Charges exceptionnelles	4.4	317 147	16 875
Impôts sur le résultat	4.5	725 882	747 231
Autres impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus	4.5	184 572	235 443
Profit de l'exercice		377 847	200 125

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7/25

Produits	TOTAL	20 279 594	21 572 517
	Ref	31/12/2015	31/12/2014
Montant net du Chiffre d'Affaires	4.1	17 078 455	21 241 668
Montant net du Chiffre d'Affaires		15 612 145
Montant net du Chiffre d'Affaires-Eses liées		1 466 510
Variation des stocks de produits finis et de produits et de commandes en cours
Production Immobilisée
Reprises de corrections de valeur		65 012	135 662
sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles sur éléments de l'actif circulant		65 012	135 662
Autres produits d'exploitation		106 502	11 430
Produits des immobilisations financières
provenant d'entreprises liées autres produits de participations
Produits des éléments financiers de l'actif circulant
provenant d'entreprises liées autres produits
Autres intérêts et autres produits financiers	4.3	2 867 691	150 332
provenant d'entreprises liées autres intérêts et produits financiers		2 845 268	150 986
		22 422	19 546
Produits exceptionnels	4.4	161 934	33 425

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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En kilos Euros)	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Réserve non disponible	Report à nouveau	Résultat de l'ex.	Acomptes sur dividendes
Situation à la clôture 31.12.2014	465	13 333	46	1 041	153	200	-2 183
Affectation du résultat de l'exercice					200	-200	-
Reprise de la réserve non disponible				73	-73		-
Résultat de l'exercice						378	378
Distribution de dividendes		-3 561			-351		2 183
Acompte sur dividendes					34		-680
Situation à la clôture 31.12.2015	465	9 772	46	1 114	-37	378	-680
	31.12.2014	Augmentation	Réduction	31.12.2015
---	---	---	---	---
Montant du capital social (€)	464 870			464 870
Nombre d’actions	2 834 575			2 834 575
Valeur nominale (€)	0.164			0.164

Ventilation des actions
- dont actions à droit de vote double	837 497		17 355	820 132
- dont actions à droit de vote simple	1 962 976	4 268		1 967 244

Nombre d’actions propres	34 102	13 097		47 199

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1°) GENERALITES, FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES

i. Généralités et faits caractéristiques de l'exercice

A. Généralités

DNXCorp SE, ci-après dénommée « la Société » a été constituée le 23 juillet 1999 pour une durée illimitée et a transféré son siège social au Luxembourg en date du 12 décembre 2013. Elle est cotée sur le marché NYSE EURONEXT Paris sous la référence ISIN : FR001043658.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l'étranger, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société pourra exercer tant au Luxembourg qu'à l'étranger toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets. La Société pourra notamment créer et exploiter des sites Internet et exercer toute activité qui s'y rapporte directement ou indirectement au Luxembourg ou à l'étranger.

Son exercice débute le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

La société établit des comptes consolidés.

La société a un établissement stable en France. L'adresse de l'établissement stable est 300 Chemin de la croix verte, 13090 Aix-en-Provence.

B. Faits Caractéristiques de l'exercice

Aucun fait caractéristique sur l'exercice 2015 n'est à remonter.

En 2014, aucun fait caractéristique n'était à remonter.

ii. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

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2°) PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Principes Généraux :

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg selon la méthode du coût historique. Les politiques comptables et les principes d'évaluation sont déterminés et mis en place par le Conseil d'Administration en conformité avec les règles imposées par la loi du 19 décembre 2002.

Plus précisément, les règles suivantes ont été appliquées :

2.1/ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée de vie prévue. Les fonds de commerce et mali techniques, assimilés à des fonds de commerce, sont amortis sur une durée de 5 ans à compter de la date du transfert de la société à Luxembourg.

Les immobilisations incorporelles sont constituées par :

les logiciels
les marques (non amortissables) et licences
les fonds de commerce acquis
les malis de fusion liés aux fusions avec les sociétés SELF TELECOM, OPEN AXE & THINK MULTIMEDIA

Les frais de création de sites Internet et de développements de logiciels sont constitués des coûts de sous-traitance ainsi que du coût de développement interne. Lorsque les sites ou les logiciels ne sont plus utilisés par la Société, ils sont entièrement dépréciés.

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2.2/ Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d’acquisition.

Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charges, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou pour la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien.

L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations dont les principales sont les suivantes:

	Durée d’utilisation en années
Matériels techniques	2 à 5
Matériels de bureau et informatiques	2 à 3
Mobilier	2 à 5

2.3/ Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une correction de valeur est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s’inscrivent dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l’ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision. Lorsque la quote-part de la Société dans les capitaux propres des participations est négative, et si la situation le justifie, une correction de valeur additionnelle est constituée.

Les prêts, dépôt et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.

Les créances immobilisées ont été le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle au 31 décembre 2015.

Le poste comprend également les actions propres et les espèces gérées dans le cadre du contrat de liquidité dont le seul objet est la régulation du cours de bourse de l’action DNXCorp. Une correction de valeur est constatée sur le contrat de liquidité actions si la valeur d’inventaire donnée par la moyenne des cours journaliers du mois de décembre est inférieure à la valeur comptable des actions propres.

2.4/ Provisions

Les provisions sont comptabilisées dès lors qu’il est constaté une obligation à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé et qu’il est probable ou certain que la société devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie et qu’une estimation fiable du montant de l’obligation peut être effectuée.

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2.5/ Evaluation des créances et des dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Lorsque la Direction estime qu'il existe un risque que la créance ne soit pas recouvrée, une correction de valeur des créances est constatée.

Les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 décembre 2015. Les écarts de conversion sont inscrits au bilan sous des rubriques spécifiques. Une provision pour risque est comptabilisée quand la conversion fait apparaître des pertes latentes.

2.6/ Valeurs mobilières de placement

Le poste valeurs mobilières de placement est composé d'OPCVM monétaires acquises dans le but d'optimiser la gestion de la trésorerie excédentaire de la société.

Les cessions de valeurs mobilières de placement sont comptabilisées selon la méthode dite « premier entré / premier sorti ».

Au bilan, le poste valeur mobilière de placement est estimé à la valeur la plus basse entre la valeur de marché et la valeur historique.

2.7/ Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les liquidités en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédent au 31 décembre 2015. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

2.8/ Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

En France, DNXCorp (Etablissement Stable de DNXCorp SE) et Neteden (filiale de DNXCorp SE) relèvent en matière d'impôt sur les sociétés du régime d'intégration fiscale institué par l'article 68 de la loi du 30 décembre 1987. Chaque société constate en charge l'impôt afférent à ses propres résultats et conserve le droit d'utiliser dans le futur d'éventuels déficits.

DNXCorp, en tant que seule société redevable de l'impôt, comptabilise la dette ou la créance vis-à-vis du Trésor Public Français pour l'ensemble du groupe fiscal.

Au Luxembourg, les provisions pour impôts correspondent à l'obligation fiscale estimée par la Société au titre de l'impôt dû relatif à l'activité au Luxembourg.

Les sociétés DNX Network (filiale à 100% de DNXCorp) et DNXCorp relèvent en matière d'impôt sur les sociétés du régime d'intégration fiscale. La charge d'impôt relative à DNX Network demeure comptabilisée au niveau de DNX Network.

2.9/ Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué :

De refacturations aux filiales du Groupe au titre :
- des prestations de services portant sur la fourniture d'assistance en matière stratégique et de direction générale, en matière juridique, fiscale, administrative et comptable, et en matière de ressources humaines ;

D'une activité opérationnelle :
- pour l'activité de vente de marchandises, le chiffre d'affaires est constaté lors du transfert de propriété de la marchandise.
- pour l'activité de mise à disposition de contenus multimédias et pour l'activité de rencontre, le chiffre d'affaires est réparti prorata temporis sur la période d'abonnement. A la clôture de l'exercice, le chiffre d'affaires sur abonnements partiellement consommés fait l'objet d'un produit constaté d'avance.

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3°) NOTES SUR CERTAINS POSTES DU BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles (en K€)

Valeurs brutes (en K€)	31.12.2014	Acquisitions	Cessions / Diminutions	31.12.2015
Frais de création de sites internet et de développement de logiciels	394			394
Autres immob. incorporelles	220			220
Fonds de commerce	772			772
Mali de fusion assimilable à des fonds de commerce	12 688			12 688
Total	14 074			14 074
Amortissements et dépréciations	31.12.2014	Dotations	Reprises	31.12.2015
---	---	---	---	---
Amortissements frais de création de sites internet et de développements de logiciels	393	1		394
Amortissements autres immo.incorporelles	143	6		149
Amortissement et dépréciation des malis de fusion et fonds de commerce	9 341	1 042		10 383
Total	9 877	1 049		10 926

Fonds de commerce

DNXCorp a acquis un fonds de commerce en 2003 pour un montant de 757 K€.

Comme cela a été mentionné dans la note 2.1, ces fonds de commerce sont dépréciés sur une durée de 5 ans à partir de la date du transfert à Luxembourg.

Mali de fusion

Les malis de fusion d'une valeur brute de 12 688 K€ sont des malis techniques constatés lors des absorptions par la société DNXCorp des sociétés : SELF TELECOM (en 2006) puis THINK MULTIMEDIA et OPEN AXE (en 2007). Ces fusions ont toutes été réalisées à la valeur nette comptable avec effet rétroactif au 1er janvier 2006 pour SELF TELECOM et au 1er janvier 2007 pour OPEN AXE et THINK MULTIMMEDIA. Les malis techniques correspondent au différentiel entre la valeur d'acquisition des titres et l'actif net reçu des sociétés absorbées. Ces malis de fusion constituent des actifs incorporels représentatifs de la valeur des fonds de commerce apportés à la société DNXCorp.

La valeur brute des mails de fusion est répartie de la manière suivante :

mali Self Telecom 4 445 K€
mali Think Multimédia 6 771 K€
mali Open Axe 1 472 K€
TOTAL 12 688 K€

Les Mali techniques d'Open Axe et Think Multimédia ont été dépréciés totalement au cours des exercices précédents (2011 et 2012)

Comme mentionné dans la note 2.1, le mali Self Telecom assimilable à un fonds de commerce est déprécié sur une durée de 5 ans à partir de la date du transfert à Luxembourg.

3.2/ Immobilisations corporelles (en K€)

Valeurs brutes	31.12.2014	Acquisitions	Cessions	31.12.2015
Matériel de transport	88		-86	2
Agencements	448		-10	438
Mat. De bureau et inform.	233	19	-38	214
Mobilier	264		-14	250
Total	1 033	19	-148	904
Amortissements	31.12.2014	Dotations	Reprises	31.12.2015
---	---	---	---	---
Matériel de transport	9	14	-23	0
Agencements	201	54	-9	246
Mat. De bureau et inform.	201	31	-38	194
Mobilier	138	32	-13	157
Total	549	131	-83	597

16/25

3.3/ Immobilisations financières (en K€)

Valeurs brutes	31.12.2014	Acquisitions	Cessions ou rembst	31.12.2015	Echéance
Participations (a)	44 643		-3	44 640	> 1 an
Contrat liquidité – actions propres (b)	1 041	73		1 114	< 1 an
Autre créance immobilisée (b)	201		-173	28	< 1 an
Prêt au personnel	37			37	> 1 an
Créances rattachées à des participations (c)	0			0	< 1 an
Dépôts et cautionnements (d)	362		-114	248	< 1 an
Total	46 284	73	-290	46 067
Corrections de valeur	31.12.2014	Dotations	Reprises	31.12.2015
---	---	---	---	---
Participations (a)	9 005			9 005
Créances rattachées à des participations (c)	-			-
Contrat liquidité – actions propres (b)	435	425		860
Dépôts et cautionnements (d)	0			0
Total	9 440	425		9 865

a. Participations :

Au 31 décembre 2015, DNXCORP détient directement des participations dans les sociétés suivantes :

100% du capital de la société DREAMNEX GmbH (Allemagne) au capital de 25.000 €
100% du capital de la société BESITE (Belgique) au capital de 61.500 €
100% du capital de la société DNX NETWORK (Luxembourg) au capital de 12.500 €
100% du capital de la société DREAMNEX UK (Angleterre) au capital de 1 284 €
100% du capital de la société DAGENCY (Suisse) au capital de 100.000 CHF
100% du capital de la société SOVERANA ENTERPRISES (Chypre) au capital de 1.000 €
100% du capital de la société DREAMTEKK (Malte) au capital de 1.200 €
100% du capital de la société NETEDEN (France) au capital de 10.000 €
100% du capital de la société APEX IT SERVICES (Hongrie) au capital de 3.000.000 HUF
100% du capital de la société PINNACLE Secure Services (Etats-Unis) au capital de 10.000 USD
66,67% du capital de la société maltaise SYSCOMMERCE GROUP (Malte) au capital de 1.800 €

Les tests de correction de valeur effectués sur les titres lors des exercices précédents ont abouti à une correction de valeur des titres de Besite pour 9.0 M€ (dont 4.3 M€ sur l'exercice 2013). Les tests de correction de valeur effectués sur les titres au 31 décembre 2015 n'ont pas conduit à constater de correction de valeur complémentaire.

Apex IT Services Kft (Hongrie) et Pinnacle Secure Services Inc. (Etats-Unis) ont été créées en 2014.

En application de l'article 67 de la loi du 19 décembre 2002, la société établissant des comptes consolidés, les informations visées à l'article 65 paragraphe (1) 2° ont été omises.

b. Contrat de liquidité :

Au 31 décembre 2015, la Société détient 47 199 de ses propres titres via son contrat de liquidité pour un montant total de 1 114 K€. Au 31 décembre 2015, une correction de valeur de 860 K€ a été constatée conformément à la note 2.4, les actions détenues présentant une moins-value latente.

Au 31 décembre 2014, la Société détenait 34 102 actions DNX CORP. Le nombre d'actions propres détenues a donc augmenté de 13 097 actions en 2015.

Les autres créances immobilisées (28 K€) correspondent à la part liquide au 31 décembre 2015 des fonds versés dans le cadre du contrat de liquidité.

c. Dépôts et cautionnements :

Ce poste est principalement constitué des dépôts de garantie liés au risque d'impayés concernant les mandats de gestion des encaissements réalisés à distance pour le compte de la Société (352 K€ au 31 décembre 2014 contre 246 K€ au 31 décembre 2015) ;

La totalité du poste « créances rattachées à des participations » et des « autres immobilisations financières » est constituée de créances immobilisées à moins d'un an.

3.4/ Créance clients hors groupe (en K€)

	31.12.2015	31.12.2014
Comptes clients Hors groupe	918	1 134
Factures à établir Hors Groupe	73	128
Total brut	991	1 262
Provision	426	441
Total net	565	821

La totalité du poste « clients » est constituée de créances à moins d'un an. La provision sur créances clients correspond à des montants que la société n'est pas sure de recouvrer et en conséquence, elle les a provisionnés.

17/25

18/25

3.5/ Autres créances, créances groupe et charges constatées d'avance (en K€)

	31.12.2015	31.12.2014
Créances fiscales (TVA)	242	186
Débiteurs divers hors groupe	0	0
Débiteur divers groupe	7 380	7 008
Charges constatées d'avance	417	535
Total	8 039	7 729

La totalité des postes « autres créances, créances groupe et charges constatées d'avance » est constituée de créances à moins d'un an.

Le poste « débiteurs divers groupe » correspond principalement aux soldes des comptes courants des filiales de la société DNX CORP

3.6/ Inventaire du portefeuille de valeurs mobilières (en K€)

quantité	Désignation	Valeur d'achat (K€)	Valeur de clôture (K€)
404	SICAV Platine SECUR.Si	313	316
77.782615	LBPAM Trésorerie	498	507
6.4	FCP Natixis sécurité jour	437	478
Total		1 248	1 301

Les plus-values latentes s'élèvent à 53 K€ au 31 décembre 2015.

19/25

3.7/ Provisions (en K€)

Ce poste comprend essentiellement :

| | 31.12.2014 | Dotations | Reprises
(prov. utilisées) | Reprises
(prov. non utilisées) | 31.12.2015 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Provision pour risques | 114 | 184 | -102 | | 196 |
| TOTAL | 114 | 184 | -102 | | 196 |
| | | | | | |

Les provisions pour risques sont constituées d'une provision pour litige de 184 K€ et d'une provision pour se prémunir du risque d'impayés pour 12 K€

3.8/ Dettes financières (en K€)

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

	31.12.2015	31.12.2014
DETTES A LONG ET MOYEN TERME	0	0
dont < 1 an	0	0
dont > 1 an et < à 5 ans
dont > à 5 ans
TOTAL DETTES FINANCIERES COURT TERME	NEANT	NEANT

TOTAL	0	0

Emprunts et dettes financières diverses :

	31.12.2015	31.12.2014
COMPTES COURANTS D'ASSOCIES ET FILIALES
dont < 1 an	36 204	36 312
dont > 1 an et < à 5 ans
dont > à 5 ans

TOTAL	36 204	36 312

Les comptes courants correspondent à des comptes courants envers les sociétés du Groupe pour un montant de 36 204 K€.

20/25

3.9/ Dettes d'exploitation (en K€)

	31.12.2015	31.12.2014
Fournisseurs	1 216	1 794
Fournisseurs groupe	1 068	1 466
Dettes au personnel	114	159
Dettes sociales	168	236
Dettes fiscales	524	87
Autres dettes	986	2 402
Autres dettes groupe	438	125
TOTAL	4 514	6 269

La totalité du poste « autres dettes » est constituée de dettes à moins d’un an.

3.10/ Comptes de régularisation (en K€)

	31.12.2015	31.12.2014
Produits constatés d’avance	619	810
Total	619	810

Les produits constatés d’avance correspondent aux abonnements facturés d’avance.

3.11/ Engagements hors bilan

Engagements donnés
Néant
Engagements reçus
Néant
Engagements réciproques
Néant

4°) NOTES SUR CERTAINS POSTES DU COMPTE DE PROFITS ET PERTES

4.1/ Ventilation du chiffre d'affaires (en K€)

	31.12.2015	31.12.2014
Vente de produits	4 905	5 179
Vente d'abonnements	9 858	14 378
Ventes autres	2 315	1 685
Total	17 078	21 242

Concernant l'activité opérationnelle liée à l'exploitation du fonds de commerce (produits et abonnements), la majeure partie du chiffre d'affaires est réalisée dans l'Union Européenne.

4.2/ Charges externes (K€)

	31.12.2015	31.12.2014
Fournitures consommables	66	108
Sous-traitance	832	957
Achats de contenu et paiement sécurisé	1 328	1 216
Locations et charges locatives	294	345
Entretien et maintenance	58	97
Assurances	22	28
Intérimaires et personnel détaché	23	29
Honoraires et commissions	5 525	6 293
Publicité et partenariat	1 820	2 210
Frais de déplacement et réception	74	185
Frais postaux et télécommunication	779	962
Frais bancaires et autres charges diverses	29	24
Cotisations et autres charges diverses	49	13
TOTAL	10 899	12 467

22/25

4.3/ Résultat financier (K€)

Produits financiers	31.12.2015	31.12.2014
Produits financiers de participation	2 799	131
Autres intérêts et produits assimilés	69	11
Reprise sur correction de valeur	0	0
Différences positives de change	8	8
Plus-value cession de valeurs mobilières	0	0
Total	2 868	150
Charges financières	31.12.2015	31.12.2014
---	---	---
Dotation aux provisions	0	0
Intérêts et charges assimilés	349	443
Différences négatives de change	37	22
Corrections de valeur des titres de participation	0	0
Total	386	465
Résultat financier	2 482	-315
---	---	---

23/25

4.4/ Résultat exceptionnel (K€)

Produits exceptionnels	31.12.2015	31.12.2014
Produits exceptionnels s/ opérations de gestion	0	0
Produits de cession d'immobilisation	158	0
Boni sur rachat d'actions propres	4	33
Reprises de provisions	0	0
Autres produits exceptionnels	0	0
Total	162	33
Charges exceptionnelles	31.12.2015	31.12.2014
---	---	---
Amendes et pénalités	117	0
Autres charges exceptionnelles	31	0
Mali sur rachat d'actions propres	105	17
Provision pour risque exceptionnel	0	0
Valeurs nettes comptables d'actifs cédés	64	0
Correction de valeur Malis de fusion	0	0
Total	317	17
Résultat exceptionnel	-155	16
---	---	---

4.5/ Impôts sur le résultat et autres impôts (en K€)

La charge d'impôts sur le résultat de la Société imputable à l'exercice/la période se décompose comme suit:

	31.12.2015	31.12.2014
Impôt sur le résultat	726	747
Autres impôts	185	236
Total	911	983

Les autres impôts, qui s'élevent à 185 K€, sont essentiellement constitués de taxes spécifiques à la fiscalité française.

5°) AUTRES INFORMATIONS

5.1/ Effectifs moyens

	31.12.2015	31.12.2014
Cadres	20	30
Non cadres	15	17
Total	35	47

5.2/ Rémunérations des organes de direction

Les montants des rémunérations fixes et variables des dirigeants et mandataires sociaux ont été déterminés par le Conseil d'Administration en fonction des profils, du travail effectué, des résultats obtenus et de la responsabilité assumée. Ces éléments de rémunérations sont détaillés ci-dessous de façon exhaustive, lisible et transparente.

Les administrateurs n'ont pas bénéficié de jetons de présence, ni d'autre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit autre que ce qui est indiqué ci-après.

Le président du Conseil d'administration a perçu 700.050 EUR d'honoraires au titre des services de stratégie et de marketing fournis. Conformément à l'autorisation accordée par le conseil d'administration, des conventions d'assistance technique ont été signées entre le Président et deux filiales opérationnelles du Groupe.

M. Vincenzo CAROLLA, en qualité d'administrateur délégué, a perçu une rémunération totale de 153.602 EUR sur l'année 2015 et se décomposant ainsi :
- 132.182 EUR de rémunération fixe,
- 21.420 EUR prime exceptionnelle.

Par ailleurs :
- Il n'existe pas d'engagement hors bilan au titre d'indemnité de départ pour les dirigeants ;
- Il n'existe aucun plan de stock-options et/ou d'actions gratuites en faveur des dirigeants au 31 décembre 2015 ;
- Les mandataires sociaux n'ont pas de contrat ou de clause prévoyant d'indemnités de départ ;
- Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire.

24/25

25/25

5.3/ Instruments financiers et plan de stock options

Il n’y a pas d’instrument financier et il n’existe pas de plan de stock options.

DNXCorp

RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE

DNXCORP SE
Société Européenne
Capital social : 464.870,31 EUR
Siège Social : 6, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg
RCS Luxembourg B 182439
(la « Société »)

Rapport du Conseil d'Administration en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2016

1 - ACTIVITÉ ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ

La société DNXCORP a à la fois une activité de société holding détentrice de titres de participation et une activité de prestations de service pour ses filiales pour ce qui concerne la société luxembourgeoise et également une activité d'exploitation de sites Internet pour ce qui concerne son établissement français.

1.a : Exercice social

L'exercice social 2015 est le seizième de la société DNXCORP. Il a débuté le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre 2015.

1.b : Activité et évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

COMPTE DE RÉSULTAT

Evolution du chiffre d'affaires

Chiffres statutaires en millions d'euros	31.12.2015	31.12.2014	Evolution 2015/2014
Boutique	5,3	5.2	1,9%
Services Interactifs	9,9	14.4	-31,3%
Autres	1,9	1.6	18,8%
Total	17,1	21.2	-19,3%

La variation du chiffre d'affaires s'explique principalement par la baisse de l'activité divertissement du fait de l'érosion de l'offre VOD.

Activité Boutique - Ventes de produits

Le chiffre d'affaires généré sur la période correspond aux ventes de produits physiques.

Activité services interactifs

Le chiffre d'affaires généré par cette activité correspond à la part des abonnements aux divers services de rencontres et de divertissements.

Activité autres

L'activité Autres regroupe les prestations de service rendues par DNXCORP aux filiales du groupe.

Evolution du résultat

Le résultat net au 31 décembre 2015 s'élève à 377.847 EUR contre 200.125 EUR pour 2014. Cette variation s'explique principalement par :
- La baisse de l'activité sur l'établissement stable français,
- Contrebalancée par la baisse des charges fixes et la baisse des charges financières.

BILAN

Evolution de l'actif immobilisé

L'actif immobilisé passe de 41.525.800 EUR au 31 décembre 2014 à 39.657.415 EUR au 31 décembre 2015, du fait principalement de l'amortissement de fonds de commerce.

Situation de l'endettement financier net

Au 31 décembre 2015, la trésorerie s'établit à 3 488 348 EUR (dont 2 240 813 EUR de disponibilités et 1 247 535 EUR de valeurs mobilières de placement). De même la Société a des créances sur ses filiales pour un montant de 7 380 190 EUR.

En contrepartie, la Société a des dettes financières pour 37 710 206 EUR composées par les comptes courants des sociétés du groupe.

La trésorerie nette de dettes financières s'élève donc à -26 841 668 EUR contre -23.951.000 EUR au 31 décembre 2014.

La Société n'a pas de contrat de crédit-bail au 31 décembre 2015.

1.c : Arrêté des comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

L'exercice se traduit par un résultat de 377 847 EUR. L'affectation proposée est la suivante:

Résultat de l'exercice	377.847 EUR
Report à nouveau (hors imputation de l'acompte sur dividendes)	-37.466 EUR
Formant un bénéfice distribuable (après imputation du résultat au report à nouveau)	340.381 EUR
Réserves non disponibles	1.160.343 EUR
Autres réserves distribuables (primes d'émission et d'apport incluses)	9.772.437 EUR
Somme distribuable totale	10.112.818 EUR
Dividende aux actionnaires	680.298 EUR

La distribution proposée correspond à un dividende de 0,24 EUR par action à distribuer, totalement distribué via un acompte versé le 7 janvier 2016.

Il est précisé à propos des dividendes attachés aux actions détenues par la Société pour les avoir acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés, que celle-ci ne pourra les percevoir et que le montant correspondant sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».

1.d : Présentation des comptes et méthodes d'évaluation

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux pratiques comptables généralement admises. Les politiques comptables et les principes d'évaluation sont, en dehors des règles imposées par la loi modifiée du 19 décembre 2002, déterminées et mises en place par le Conseil d'administration.

En accord avec les dispositions de la loi modifiée du 19 décembre 2002, les éléments du bilan et du compte de profits et pertes de l'exercice 2015 ont été présentés selon les dispositions du plan comptable normalisé luxembourgeois.

1.e : Dividendes

Au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :

exercice 2012 : 5.017.197,75 EUR
exercice 2013 : 4.223.516,75 EUR
exercice 2014 : 3.911.713,50 EUR

1.f : Exposition aux risques

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations.

Les produits et services proposés par le Groupe sont destinés au grand public (personnes majeures), et la quasi-totalité de son chiffre d'affaires est réalisé grâce à un portefeuille de clients particuliers individuels. La base clients est large et diversifiée, elle comporte des individus d'âge, de caractéristiques et de lieu géographique très variés. Le risque de dépendance vis-à-vis d'un client ou d'un type de client spécifique est donc très faible.

Le Groupe réalise une petite partie de son chiffre d'affaires auprès d'entreprises, dans le cadre de vente en gros de produits et de son activité de WebAgency. Si cette activité venait à se développer, le Groupe pourrait être plus exposé aux risques d'encours clients.

La majorité des ventes étant réalisée par carte bancaire, le Groupe est exposé au risque d'impayés de ses clients. Les consommateurs peuvent assez facilement faire annuler leur transaction par carte bancaire en évoquant auprès de leur banque une utilisation frauduleuse de leur carte. Dans le cadre de la vente de produits physiques, le taux d'impayés est faible, en moyenne de 0,15%. Dans le cas de la vente de contenus numériques, le Groupe est plus exposé à ce risque que les marchands de produits physiques, car la transmission d'une adresse postale réelle et complète n'est pas nécessaire. Le taux d'impayés sur cette activité est ainsi plus élevé, mais en constante baisse, suite aux efforts du Groupe pour le réduire. Le Groupe est exposé à un risque d'augmentation du taux d'impayés, ce qui aurait un effet défavorable sur ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Afin de réduire ce risque d'impayés, le Groupe fait appel à des prestataires extérieurs spécialisés dans le paiement électronique. Chaque transaction est analysée par le prestataire, afin d'écarter les transactions susceptibles d'être annulées par le porteur de la carte. Le Groupe a également renforcé ses équipes en créant une équipe spécialisée dans le paiement sécurisé et l'anti-fraude. Il a

parallèlement mis en place une cellule recouvrement, qui permet de recouvrer une partie des impayés injustifiés.

Risque de change

Le Groupe se trouve exposé au risque de change sur la partie du chiffre d'affaires réalisée par le biais de prestataires de paiement sécurisé implantés hors zone euro. Les sommes encaissées par ces prestataires sont reversées au Groupe en dollars américains, en livres sterling ou en francs suisses. Le Groupe peut se retrouver exposé à une perte financière dans l'hypothèse où la parité entre l'euro et ces devises viendrait à changer fortement entre le moment où les transactions sont enregistrées et le moment où les sommes sont reversées, ce délai variant d'un prestataire à l'autre.

Le Groupe réalise également une partie de ses achats de produits et de contenus en dollars américains. Les variations éventuelles du dollar ne peuvent être directement répercutées sur le prix des produits et de l'abonnement global. Une variation pourrait induire une hausse des dépenses et réduire le résultat du Groupe mais, néanmoins, cette variation n'aura pas d'impact significatif à l'échelle du Groupe.

Risque de liquidité et de taux d'intérêt

Le Groupe n'utilise pas de ligne de crédit, n'a pas contracté d'emprunt bancaire et dispose d'une trésorerie structurellement largement positive. Il est donc peu exposé au risque de liquidité et n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt.

Risque actions

Le Groupe place ses liquidités sur des placements sans risque et garantis (bons du trésor français, compte à terme, SICAV monétaire) et n'est donc pas significativement exposé au risque lié à une fluctuation des marchés boursiers.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les marchés sur lesquels intervient le Groupe sont fortement concurrentiels. De plus, le secteur de l'Internet reste très mouvant, avec une constante évolution des technologies, des modes de consommation et des acteurs clés.

Le Groupe se trouve donc exposé au risque qu'un autre acteur du secteur adopte un positionnement concurrentiel plus performant que celui du Groupe et ne gagne ainsi des parts de marché au détriment du Groupe. Certains concurrents disposent également d'avantages concurrentiels importants. Le Groupe pourrait donc se retrouver en situation de ne plus pouvoir réagir de manière efficace et adéquate à l'évolution de la concurrence et des marchés auxquels il se destine.

Cependant, riche de son expérience et de ses compétences, dans les domaines spécifiques du commerce électronique comme d'un point de vue de l'expertise technologique, le Groupe a su démontrer ses capacités à réagir rapidement aux évolutions des marchés sur lesquels il se positionne afin d'asseoir son positionnement concurrentiel. Il a ainsi su adapter ses offres, améliorer la qualité de ses services, en proposant notamment des technologies innovantes et lancer rapidement de nouvelles activités. Afin de poursuivre dans cette voie, le Groupe a en outre renforcé ses équipes afin, d'une part, d'assurer une veille permanente de l'évolution des marchés de l'internet, tant d'un point de vue de la concurrence, que des comportements des clients et des évolutions technologiques et marketing, et, d'autre part, d'analyser l'impact de l'évolution de ses offres.

Dépendance vis-à-vis d'un fournisseur

Le Groupe est dépendant, comme toute autre entreprise de commerce électronique, de certains fournisseurs clés dans le domaine de l'acquisition de trafic. Dans l'hypothèse où ces fournisseurs décideraient de rompre leurs liens commerciaux avec le groupe, ou simplement d'accroître les conditions de partenariat, le Groupe pourrait être pénalisé en termes de chiffre d'affaires. Ce risque est toutefois partiellement couvert par la diversification des sources d'acquisition de trafic et des partenaires et par le respect scrupuleux du cahier des charges imposé par certains fournisseurs.

1.g : Prises de participations

Prises de participations directes :
Néant.

Prise de participation indirecte :
La société MAXIMUS est détenue à hauteur de 50,01%
La société SKYLINE est détenue à hauteur de 50,01%

1.h : Cessions de participations

Néant.

1.i : Filiales et participations

Au 31 décembre 2015, DNXCORP détient directement ou indirectement des participations dans les sociétés suivantes :

Directement :

100% du capital de la société DREAMNEX GmbH (Allemagne) au capital de 25.000 €
100% du capital de la société BESITE (Belgique) au capital de 61.500 €
100% du capital de la société DNX NETWORK (Luxembourg) au capital de 12.500 €
100% du capital de la société DREAMNEX UK (Angleterre) au capital de 1.284 €
100% du capital de la société DAGENCY (Suisse) au capital de 100.000 CHF
100% du capital de la société SOVERENA ENTERPRISES (Chypre) au capital de 1.000 €
100% du capital de la société DREAMTEKK (Malte) au capital de 1.200 €
100% du capital de la société NETEDEN (France) au capital de 10.000 €
100% du capital de la société APEX IT SERVICES (Hongrie) au capital de 3.000.000 HUF
100% du capital de la société PINNACLE Secure Services (Etats-Unis) au capital de 10.000 USD
66,67% du capital de la société maltaise SYSCOMMERCE GROUP (Malte) au capital de 1.800 €

Indirectement :

100% du capital de la société E-TAINMENT (Malte) au capital de 600.000 €
100% du capital de la société SOMERSET SERVICES (Gibraltar) au capital de 1.143,31 €
66,67% du capital de la société Syspay Malta Ltd (Malte), au capital de 950.000 €
66,67% du capital de la société Sysweb Ltd (Malte), au capital de 1.200 €
66,67% du capital de la société Syspay Syscommerce SA (Suisse), au capital de 100.000 CHF
16,67% du capital de la société française EB 2.0 (France), au capital de 50.000 €
50,01% du capital de la société AA Digital (Malte) au capital de 10.000 €
50,01% du capital de la société MAXIMUS (Gibraltar) au capital de 10.000 €
50,01% du capital de la société SKYLINE (Gibraltar) au capital de 10.000 €

1.j : Etat du rachat ou de la revente par DNXCORP de ses propres actions effectué en application de l'article 68.(2).d) de la loi du 19 décembre 2002.

(1) L'assemblée générale du 8 mai 2014 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-cinq mois, à mettre en place un ou plusieurs programmes de rachat d'actions à hauteur d'un maximum de 10% des actions de DNXCORP et dans la limite d'un montant de vingt millions d'euros, le prix de rachat de l'action étant fixé au maximum à cent euros. Les objectifs de ce(s) programme(s) de rachat sont, selon le cas :

de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre de la société DNXCORP et d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ainsi que dans le respect du droit luxembourgeois ;
la remise des actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera ;
la remise ultérieure des actions rachetées en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe, dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers ;
l'attribution des actions rachetées aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société DNXCORP et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options souscription d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera ;
l'annulation totale ou partielle des actions rachetées ;
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

L'exécution du programme de rachat d'actions autorisé est toujours en cours et l'autorisation reste valable jusqu'au mois de juin 2016.

A la date du présent rapport, l'exécution du programme de rachat d'actions autorisé n'a donné lieu à aucun rachat d'actions en 2015.

(2) Au 31 décembre 2015, la Société détient 47 199 de ses propres titres dont 25 768 dans le cadre des plans de rachat d'actions précédemment autorisés et exécutés et 21 431 actions dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les actions propres présentent un coût d'acquisition de 1.113.856 €. Leur valeur de marché au 31 décembre 2015 s'établit à 253.759 €. Le nombre de titres de la Société était de 2.834.575 au 31 décembre 2015 ; en conséquence, les actions détenues représentaient 1,67 % du capital.

Pour mémoire, au 31 décembre 2014, la Société détenait 34.102 de ses propres titres dont 25.768 dans le cadre des plans de rachat d'actions précédemment autorisés et exécutés et 8.334 actions dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les actions propres présentent un coût d'acquisition de

1.041.087 € (soit une variation de 72.769 € entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015) pour une valeur de marché de 606.675 €.

1.k : Informations sur la manière dont DNXCORP prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité

Environnement

Il n’y a pas lieu de considérer que l’activité de DNXCORP puisse avoir de conséquence environnementale au sens de l’article 68 de la Loi du 19 décembre 2002, telle qu’amendée.

Social

L’effectif total s’élève à 35 salariés au 31 décembre 2015 tous en contrats à durée indéterminée. L’effectif moyen s’est élevé à 37 salariés au cours de l’exercice.

La masse salariale globale est passée de à 3.215.210 EUR en 2014 à 2 801 052 en 2015.

Le taux de charges sociales s’élève à 28,5% en 2015 contre 34,2% en 2014.

Au cours de l’exercice 2015, la société DNXCORP s’est attachée à développer l’accès de l’ensemble du personnel à des formations adaptées aux besoins des postes et à l’amélioration des compétences.

1.1 : Structuration du capital

Le capital social de DNXCORP s’élevait au 31 décembre 2015 à 464.870,31 EUR, dont 47 199 actions auto-détenues, les autres revêtant la forme nominative (1 328 015 actions nominatives inscrites et 1 459 361 nominatives sur le marché).

Les actions sont toutes de la même catégorie et chacune donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elles donnent le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Depuis le transfert du siège social au Luxembourg, une part bénéficiaire a été attribuée à chaque action entièrement libérée et justifiant d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis trois ans au moins. Un droit de vote est attaché à ces parts bénéficiaires. Celles-ci ne donnent droit à aucun droit pécuniaire.

Sous réserve et autrement que ce qui précède, il n’existe pas à la connaissance de DNXCORP d’éléments de nature à avoir une incidence en cas d’offre publique.

1.m : Renseignements relatifs à la répartition du capital, aux actions d’autocontrôle

Les actionnaires possédant au 31 décembre 2015 plus du 20ème, du 10ème, des 3/20èmes, du 5ème, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des 18/20èmes ou des 19/20èmes du capital social ou des droits de vote, sont les suivants :

PM EQUITY : 670 742 actions soit 23,7% du capital et 37,2% des droits de vote.
CRUSADER : 427 858 actions soit 15,1% du capital et 11,9% des droits de vote.
SEQUOIA : 334 672 actions soit 11,8% du capital et 9,3% des droits de vote.

1.n : Conventions visées à l'article 57 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

Les conventions régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ou conclues antérieurement mais dont les effets se sont poursuivis pendant ledit exercice, sont les suivantes :

1. Conventions autorisées en 2015 :

Néant

2. Conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2015 :

Convention de bail avec la SCI 4AIX, relative aux locaux sis 300 chemin de la Croix Verte – 13 090 Aix-en-Provence, signée en 2010. Cette convention concerne Monsieur Patrice MACAR – Président du Conseil d'Administration de DNXCorp et associé de la SCI 4AIX.
Mise à disposition, par DNX CORP d’un véhicule de service au profit de Patrice Macar, en sa qualité de Président étant rappelé que cette mise à disposition ne constitue pas un avantage en nature dans la mesure où toute éventuelle utilisation privée fait l’objet d’une refacturation à M. Macar. La personne concernée est Monsieur Patrice MACAR – Président du Conseil d’Administration de DNXCorp et Co-gérant de DNX Network. Cette convention n’est plus d’application à compter de décembre 2015.

1.o : Activités en matière de recherche et de développement

La société n’a pas engagé de frais de R&D au cours de l’exercice.

2 – ADMISSION DES ACTIONS A LA COTATION SUR L’EUROLIST

DNXCORP fait appel public à l’épargne et ses actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’EURONEXT Paris (Compartment C) (Code ISIN : FR00104365584) depuis le 27 mars 2007.

En 2015, DNXCORP n’a procédé à aucune augmentation en capital. Le nombre d’actions de la société n’a pas évolué en 2015.

3 – MODALITES D’EXERCICE DE LA GESTION JOURNALIERE

Monsieur Vincenzo CAROLLA exerce, avec M. MACAR, la gestion journalière de la Société.

4 - CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.a : Administrateurs

Les membres actuels du Conseil d’Administration de la Société sont :

Monsieur Patrice MACAR, de nationalité belge, né le 15 octobre 1970 à Winchester (USA)
Madame Marie-Claude MACAR, née BOULLE, de nationalité belge, née le 21 octobre 1943 à Liège (Belgique)
Monsieur Philippe NICOLAS, de nationalité française, né le 3 novembre 1954 à Douala (Cameroun)
Monsieur Vincenzo CAROLLA, de nationalité italienne, né le 26 septembre 1977 à Lecce (Italie).

Les mandats de MM. MACAR et NICOLAS et celui de Mme MACAR expireront lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, celui de M. CAROLLA lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

L'article 14 et l'article 16 des statuts de la Société définissent respectivement les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi que les pouvoirs des membres de l'organe d'administration.

4.b : Président du Conseil d'Administration

Monsieur Patrice MACAR a été désigné en qualité de Président pour la durée de son mandat d'administrateur.

4.c : Administrateurs en charge de la gestion journalière

Messieurs Patrice MACAR et Vincenzo CAROLLA ont été nommés délégués à la gestion journalière pour une durée illimitée.

4.d : Rémunérations et avantages en natures

4.d.1.

Les administrateurs n'ont pas bénéficié de jetons de présence, ni d'autre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit autre que ce qui est indiqué ci-après.

Monsieur MACAR a bénéficié jusqu'en décembre 2015 d'un véhicule de service, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, ne représentant pas un avantage en nature du fait de la refacturation de l'usage privé du véhicule. Au 31 décembre 2015, Monsieur MACAR ne bénéficie plus de ce véhicule de service.

M. Vincenzo CAROLLA, en qualité d'administrateur délégué, a perçu une rémunération totale de 153.602 EUR sur l'année 2015 et se décomposant ainsi :

132.182 EUR de rémunération fixe,
21.420 EUR prime exceptionnelle.

Les autres mandataires sociaux (Marie-Claude MACAR et Philippe NICOLAS, administrateurs) n'ont perçu aucune rémunération.

4.d.2. Par ailleurs :

Il n'existe pas d'engagement hors bilan au titre d'indemnité de départ pour les dirigeants ;
Il n'existe aucun plan de stock-options et/ou d'actions gratuites en faveur des dirigeants au 31 décembre 2015 ;
Les mandataires sociaux n'ont pas de contrat ou de clause prévoyant d'indemnités de départ ;
Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire.

4.e : Liste des mandats - actionnariat

Liste des mandats exercés par les administrateurs

Mandats au sein de DNXCORP

Nom	Fonction	Date de nomination	Date d'échéance du mandat
Patrice Macar	Délégué à la gestion journalière	27 mars 2014	illimitée
	Président	27 mars 2014	AGO statuant sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/16
	Administrateur	12 décembre 2013
Philippe Nicolas	Administrateur	12 décembre 2013
Marie-Claude Macar	Administrateur	12 décembre 2013
Vincenzo Carolla	Délégué à la gestion journalière	27 mars 2014	illimitée
	Administrateur	8 mai 2014	AGO statuant sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/17

Autres mandats

Nom	Autres mandats
Patrice MACAR	- BESITE (Belgique, filiale DNXCorp) : Co-Gérant
- Dreamnex GmbH (Germany, filiale DNXCorp) : Gérant
- Dreamnex UK Ltd (UK, filiale DNXCorp) : Gérant
- PM Equity (Luxembourg, holding de participation) : Gérant Associé
- SCI Basfort (France, résidence personnelle) : Gérant
- Dreamtekk Ltd (Malte, filiale DNXCorp) : Président
- Soverana Enterprises (Chypre, filiale DNXCorp) : Président
- AA Digital (Malte) : Gérant
Marie-Claude MACAR	- Néant
Philippe NICOLAS	- Gérant de la Sarl Ile Saint Louis Décoration
- Gérant de la Sarl Digital Canal (sans activité)
- Gérant de la Sarl Digital Step (sans activité)
Vincenzo CAROLLA	- Mavinate Ltd (Malte) : Gérant
- DNX NETWORK (Luxembourg) : Gérant

4.f : Participations détenues par les administrateurs dans le capital social de la Société

Patrice MACAR : 670.742 actions
Philippe NICOLAS : 19.086 actions
Marie-Claude MACAR : 50.282 actions
Vincenzo CAROLLA : 284 actions

5 – MODIFICATIONS STATUTAIRES

Aucune modification statutaire n’a eu lieu en 2015.

Les règles à suivre dans l’hypothèse d’une modification statutaire sont définies à l’article 23 des statuts de la Société.

6 – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

Les informations requises par l’article 68 bis de la loi du 19 décembre 2002 telle que modifiée figurent dans le rapport joint intitulé « Rapport du Comité d’Audit sur le contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d’Administration au cours de l’exercice social 2015 ».

7 – COMITÉ D’AUDIT

Le Conseil d’Administration, réuni le 1er octobre 2010, a décidé de mettre en place, un comité spécialisé dénommé « Comité d’Audit » notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et de l’indépendance des Réviseurs d’entreprise.

Les règles afférentes au Comité d’Audit, à ses réunions, à ses pouvoirs, à ses missions, à sa composition, à l’exercice des fonctions de ses membres etc., font l’objet d’une Charte adoptée par le Conseil d’Administration. Une nouvelle charte basée en partie sur l’ancienne a été rédigée et soumise au conseil d’administration aux fins d’adoption.

Le président du Comité d’Audit est Monsieur Philippe NICOLAS, lequel présente les compétences requises en matière financière ou comptable et répond aux critères d’indépendance retenus par la Société. En outre, afin d’améliorer le processus de contrôle et de suivis dans les comptes et les tests auxquels sont soumis la société, le Conseil d’administration va se prononcer sur la nomination de Monsieur Maxence BESSONAUD en qualité de nouveau membre du Comité d’Audit.

8. REVISEUR D’ENTREPRISES AGREE

8.a : Réviseur d’entreprises agréé

Réviseur d’entreprises agréé : HRT Révision S.A, ayant son siège 163 rue du Kiem – L-8030 STRASSEN.

Le mandat du réviseur d’entreprises agréé a été renouvelé par l’Assemblée générale du 19 mai 2015, pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2015.

Le renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises agréé, pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2016, est soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 12 mai 2016.

8.b : Rapports du Réviseur d'entreprises agréé, préalablement aux délibérations :

Rapport du Réviseurs d'entreprises agréé sur les comptes annuels ;
Rapport du Réviseurs d'entreprises agréé sur les comptes consolidés ;
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ET PERSPECTIVES D'AVENIR

9.a : Événements importants depuis la clôture de l'exercice :

Néant.

9.b : Evolution prévisible de l'activité et perspectives d'avenir

Optimisation et diversification des activités historiques : dans des conditions de concurrence accrue, la Société poursuit sa stratégie d'optimisation des investissements publicitaires, d'enrichissement de ses produits et de développement de ses offres sur de nouveaux marchés.
Optimisation des charges et maintien de la rentabilité opérationnelle : malgré le contexte de concurrence accrue et les nécessités d'investissement pour l'internationalisation de ses produits, la Société continue à travailler à l'optimisation des charges, en matière de dépenses marketing comme de coûts de structure, ce qui devrait permettre le maintien d'une bonne rentabilité opérationnelle.
PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Les résolutions qui seront soumises à votre vote, dont vous voudrez bien trouver le texte ci-joint, reflètent les points visés ci-dessus. Nous espérons qu'elles emporteront votre approbation.

Le Conseil d'Administration

DNXCorp

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES ET

RAPPORT DU REVISEUR

D'ENTREPRISES AGREE

31 Décembre 2015

DNXCORP

SOMMAIRE

PAGES

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2015 ... 4
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2015 ... 5
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2015 ... 6
ETATS DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ... 7
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ... 8
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ... 9
NOTE 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ... 9
NOTE 2 – ANALYSE DES VARIATIONS DE PERIMETRE ... 22
NOTE 3 – INFORMATION FINANCIERE SYSCOMMERCE ... 22
NOTE 4 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ... 23
NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES ... 23
NOTE 6 – GOODWILL ... 24
NOTE 7 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ... 26
NOTE 8 – STOCKS ET EN-COURS ... 26
NOTE 9 – CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS ... 27
NOTE 10 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ... 27
NOTE 11 – CAPITAL SOCIAL ... 28
NOTE 12 – TABLEAU DE VARIATION DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE ... 28
NOTE 13 – PROVISIONS ... 29
NOTE 14 – ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES ... 29
CONSENTIS AU PERSONNEL ... 29
NOTE 15 – PASSIFS FINANCIERS ... 30
NOTE 16 – FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS ... 31
NOTE 17 – INFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITE ... 31
NOTE 18 – ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES ... 34
NOTE 19 – CHARGES DE PERSONNEL ... 34
NOTE 20 – IMPOTS ET TAXES ... 35
NOTE 21 – DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS ... 35
NOTE 22 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES ... 35
NOTE 23 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS ... 35
NOTE 24 – IMPOT SUR LES RESULTATS ... 36

NOTE 25 – ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN ... 37
NOTE 26 – AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN, PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS ... 37
NOTE 27 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION ... 38
NOTE 28 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ... 39
NOTE 29 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE ... 39
NOTE 30 – HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX ... 40
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ ... 41

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2015

	31/12/2015	31/12/2014
Produits des activités ordinaires (notes 1.13 et 17)	47 167 517	51 617 252
Achats et charges externes (note 18)	35 504 283	36 186 576
Charges de personnel (note 19)	7 619 691	6 830 284
Impôts et taxes (note 20)	161 926	198 778
Dotations aux amortissements et provisions (nettes) (note 21)	660 968	604 998
Autres produits et charges courants (note 22)	- 123 878	- 54 436
Autres produits et charges non courants (note 22)	- 61 780	- 27 895
RESULTAT OPERATIONNEL	3 034 991	7 714 285
Produits financiers (note 23)	213 106	191 215
Charges financières (note 23)	204 933	94 371
Produits exceptionnels	46 943	-
Charges exceptionnelles	12 738	-
RESULTAT AVANT IMPÔT	3 077 369	7 811 129
Impôt sur le résultat (note 24)	1 354 766	2 263 449
RESULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	1 722 603	5 547 680
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-
RESULTAT NET avant dépréciation de Goodwill	1 722 603	5 547 680
Intérêts minoritaires	-233 812	-393 979
RESULTAT NET Part du Groupe avant dépréciation de Goodwill	1 956 415	5 941 659
Dépréciation de Goodwill (notes 4 et 6)	- 15 194 000	-
Autres éléments du résultat global	-	-
Impôt sur les autres éléments du RG	-	-
RESULTAT NET DE L'EXERCICE	-13 471 397	5 547 680
RESULTAT GLOBAL TOTAL PART DU GROUPE	-13 237 585	5 941 659
Résultat net par action (en euros) (note 1.18)	-4.67	2.10
Résultat net dilué par action (en euros) (note 1.18)	-4.67	2.10

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2015

- AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL -

31/12/2015 31/12/2014

Résultat net	-13 471 397	5 547 680
Autres éléments du résultat global	-	-
Impact impôt	-	-
Total autres éléments du résultat global (après impôt)	-	-
Résultat global	-13 471 397	5 547 680
---	---	---
- Résultat Global part du Groupe	-13 237 585	5 941 659
- Participations ne donnant pas le contrôle	-233 812	- 393 979

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2015

ACTIF	31/12/2015	31/12/2014
Actifs non courants	32 308 619	47 502 591
Goodwill (note 6)	29 575 203	44 012 202
Autres immobilisations incorporelles (note 4)	966 508	1 856 855
Immobilisations corporelles (note 5)	938 859	1 018 534
Autres actifs financiers non courants (note 7)	241 618	360 081
Actifs d’impôts différés (note 24)	586 431	254 919
Actifs courants	21 872 832	22 921 154
Stocks et en-cours (note 8)	893 700	1 185 239
Clients (note 9)	5 470 275	4 095 449
Autres actifs courants (note 9)	2 806 918	2 918 074
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 10)	12 701 940	14 722 392
TOTAL ACTIFS	54 181 452	70 423 745

PASSIF

CAPITAUX PROPRES (tableau page 7)	36 177 239	52 079 400
Capital social (note 11)	464 870	464 870
Réserves consolidés (tableau variation capitaux propres)	50 761 469	48 769 311
Distribution acompte dividendes	-668 970	-2 182 623
Réserve de conversion	4 541	-543
Résultat net part du groupe	-13 237 585	5 941 659
Participations ne donnant pas le contrôle (note 12)	-1 147 086	-913 274
Passifs non courants	316 080	283 085
Avantages au personnel (note 14)	44 494	131 627
Passifs d’impôts différés (note 24)	271 586	151 458
Passifs courants	17 688 133	18 061 260
Passifs financiers courants (note 15)	712 738	2 178 268
Provisions part courante (note 13)	172 899	150 173
Fournisseurs et autres passifs courants (note 16)	10 179 780	9 711 679
Dettes fiscales et sociales (note 16)	3 421 893	2 295 012
Dettes d’impôt sur les sociétés (note 16)	3 200 822	3 726 128
TOTAL PASSIF	54 181 452	70 423 745

ETATS DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En milliers d'Euros)	Capital	Réserves Consolidées (*)	Résultat de la période	Capitaux Propres /Gpe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux Propres
Au 31 décembre 2013	465	49 425	3 404	53 293	-524	52 769
Résultat consolidé de l'exercice	-	-	5 942	5 942	-394	5 548
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-
Résultat global de l'exercice	-	-	5 942	5 942	-394	5 548
Affectation du résultat de l'exercice	-	3 404	-3 404	-	-	-
Distributions effectuées	-	-6 327	-	-6 327	-	-6327
Variation de périmètre	-	-	-	-	5	5
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle (note 1.12)	-	85	-	85	-	85
Au 31 décembre 2014	465	46 587	5 942	52 993	-913	52 079
Résultat consolidé de l'exercice	-	-	-13 238	-13 238	-234	-13 471
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-
Résultat global de l'exercice	-	-	-13 238	-13 238	-234	-13 471
Affectation du résultat de l'exercice	-	5 942	-5 942	-	-	-
Distributions effectuées	-	-2 312	-	-2 312	-	-2 312
Autres mouvements	-	26	-	26	-	26
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle (note 1.12)	-	-145	-	-145	-	-145
Au 31 décembre 2015	465	50 097	-13 238	37 324	-1 147	36 177

() : Primes d'émission incluses
(*) : Les réserves consolidées incluent un acompte de dividendes approuvé par le Conseil d'Administration du 16 septembre 2015 pour EUR 668 970.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(En milliers d'Euros)
31/12/2015 31/12/2014

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	3 097	7 742
Amortissements et provisions (nettes) (Note 21)	661	605
RESULTAT BRUT OPERATIONNEL	3 758	8 347
Variation du BFR
Variation des stocks	87	-255
Variation des créances	-1 536	-472
Variation des dettes	1 234	-2 323
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-215	-3 050
FLUX NETS GENERES PAR DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	3 542	5 297
Frais financiers (nets) (Note 23)	8	71
Impôt sur le résultat payé (Note 24)	-1 355	-2 263
Opérations non courantes	-15	50
FLUX NETS GENERES PAR L'ACTIVITE	2 181	3 155
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (Note 4)	-151	-416
Acquisitions d'immobilisations corporelles (Note 5)	-459	-126
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (Note 5)	255	-
Cessions/acquisitions d'autres immobilisations financières (Note 7)	-66	-517
Remboursement d'immobilisations financières (Note 7)	184	330
FLUX NETS GENERES PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	-236	-729
Distribution mise en paiement	-2 312	-4 224
Augmentation/ (Diminution) des capitaux propres	0	-
Remboursement de comptes courants d'associés	-2178	-
Augmentation nette des comptes courants d'associés	669	-
Remboursement d'emprunts	0	-
Acquisition d'actions propres	-145	85
FLUX NETS GENERES PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT	-3 966	-4 139
VARIATION DE LA TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	-2 021	-1 714
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à l'ouverture (Note 10)	14 722	16 427
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture (Note 10)	12 702	14 722
VARIATION DE LA TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	-2 020	-1 714
Disponibilités	11 402	13 422
Valeurs mobilières de placement	1 300	1 300
Découvert	-	-
TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	12 702	14 722

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE :

Néant.

NOTE 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les Etats financiers consolidés de DNXCORP au 31 Décembre 2015 ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu'adopté dans l'union européenne; référentiel des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 Décembre 2015 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).

Le groupe a analysé les normes IFRS, amendements et interprétations de l'IFRIC publiés et approuvés par l'Union Européenne au 31 Décembre 2015 et applicables au plus tard pour les exercices ouverts au 1er janvier 2015, ainsi que ceux publiés mais non encore approuvés par l'Union Européenne au 31 Décembre 2015.

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l'Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les règles et méthodes comptables appliquées aux comptes consolidés au 31 décembre 2015 sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015 et figurant dans le rapport financier annuel disponible sur le site www.dnxcorp.com.

Les comptes consolidés ont été autorisés pour publication en date du 17 mars 2016 par Le conseil d'administration.

NOTE 1.1 – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2015

Amendements IAS 19 - Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel
Améliorations annuelles Cycle 2010–2012
Améliorations annuelles Cycle 2011–2013

Ces textes n'ont pas d'impacts significatifs sur les états financiers du Groupe

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur au sein de l'Union européenne

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous sont applicables aux périodes annuelles ouvertes postérieurement au 1er janvier 2016:

IFRS 9 - Instruments financiers, applicable au 1er janvier 2018
IFRS 15 – Produits provenant des contrats avec les clients, applicable au 1er janvier 2018
Amendement IFRS 11 – Société d'Investissement, applicable au 1er janvier 2016
Amendement IAS 16 et IAS 38 – clarification sur les modes d'amortissements acceptables, applicable au 1er janvier 2016

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou interprétations par anticipation.

NOTE 1.2 – ESTIMATIONS ET INCERTITUDES

L'établissement d'états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les immobilisations incorporelles, les goodwill, les autres actifs non courants, les provisions pour risques et charges et les impôts différés.

Les hypothèses, qui sous-tendent ces estimations, ayant un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Certains principes font appel au jugement de la Direction du Groupe dans le choix des hypothèses adoptées pour le calcul d'estimations financières, lesquelles comportent, en raison de leur nature, une certaine part d'incertitude. Ces estimations s'appuient sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont considérées comme les plus raisonnables et les plus probables.

Immobilisations incorporelles et corporelles à durée de vie définie

Le Groupe a recours à des estimations et doit utiliser certaines hypothèses visant à (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leur durée d'amortissement et (ii) constater le cas échéant, une dépréciation sur la valeur au bilan de toute immobilisation.

Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont appliquées par toutes les entités du Groupe.

Dans le but de s'assurer de la correcte valorisation au bilan de ses actifs, le Groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant, à réaliser un test de dépréciation.

Le calcul de la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs peut obliger le Groupe à recourir à l'utilisation d'estimations, à déterminer le montant des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif ou d'un groupe d'actifs, ainsi que le taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actualisée de ces flux.

Tout changement négatif affectant les performances opérationnelles ou le montant des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif pris individuellement ou de groupe d'actifs affecterait la valeur recouvrable de ces actifs pris individuellement ou de ces groupes d'actifs et, par conséquent, pourrait conduire à enregistrer une perte de valeur sur les montants au bilan des actifs concernés.

Tests de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation chaque année à la clôture, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent qu'une perte de valeur a pu être encourue. Ces tests de dépréciation requièrent l'utilisation d'hypothèses qui sont définies par la Direction du Groupe.

La Direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuels est sujette à estimation et jugement car la détermination des valeurs recouvrables suppose l'utilisation d'hypothèses en ce qui concerne :

la détermination des taux d'actualisation nécessaires à l'actualisation des flux de trésorerie générés par les actifs ou par les unités génératrices de trésorerie
la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs, de même que leur valeur terminale et
l'estimation de la marge opérationnelle liée à ces actifs pour les périodes futures concernées

Les hypothèses utilisées par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable de ses actifs s'appuient sur l'expérience passée ainsi que sur des données externes. Pour les taux de croissance futurs des revenus générés par un actif spécifique, les taux de marge opérationnelle et les flux de trésorerie opérationnels générés par un actif spécifique, le Groupe a utilisé les budgets de chaque entité servant de base à l'estimation des flux de trésorerie pour les cinq prochaines années. Pour les périodes suivantes, les hypothèses de la cinquième année sont reconduites.

Impôts différés

La valeur recouvrable des actifs d'impôts différés est revue chaque année. Cette valeur est réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage lié à tout ou partie de ces actifs d'impôts différés.

La Direction du Groupe doit par conséquent identifier les impôts différés actifs et passifs et déterminer le montant des impôts différés actifs comptabilisés. Lorsqu'une filiale a enregistré récemment des pertes fiscales, l'existence d'un bénéfice imposable dans le futur est supposée improbable, à moins que la reconnaissance d'un impôt différé actif soit justifiée par :

des pertes liées à la survenance de circonstances exceptionnelles qui ne se renouvelleront pas dans un avenir proche et /ou
la perspective de gains futurs

Avantages postérieurs à l'emploi

La détermination par le Groupe de la provision pour retraite et avantages assimilés et la charge correspondante dépend d'hypothèses utilisées par les actuaires afin de déterminer ces montants. Ces hypothèses sont décrites dans la note 13 des états financiers consolidés du Groupe et incluent notamment le taux d'actualisation et le taux d'évolution des salaires. Ces hypothèses, retenues pour le calcul des engagements de retraites et avantages assimilés sont déterminées en s'appuyant sur l'expérience du Groupe et sur des données externes.

NOTE 1.3 – EXPOSITION DU GROUPE AUX RISQUES DE MARCHES ET DE LIQUIDITE

Risque de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations.

Les produits et services proposés par le Groupe sont destinés au grand public (personnes majeures), et la quasi-totalité de son chiffre d'affaires est réalisé avec un portefeuille de clients particuliers individuels. La base clients est large et diversifiée, elle comporte des individus d'âge, de caractéristiques et de lieu géographique très variés. Le risque de dépendance vis-à-vis d'un client ou d'un type de client spécifique est donc très faible.

Risque de change

Le Groupe se trouve exposé au risque de change sur la partie du chiffre d'affaires réalisée par le biais de prestataires de paiement sécurisé implantés hors zone euro. Les sommes encaissées par ces prestataires sont reversées au Groupe en dollars américains, en livres sterling ou le francs suisses. Le Groupe peut se retrouver exposé à une perte financière dans l'hypothèse où la parité entre l'euro et ces devises viendrait à changer fortement entre le moment où les transactions sont enregistrées et le moment où les sommes sont reversées, ce délai variant d'un prestataire à l'autre.

De même le risque de change sur la partie du chiffre d'affaire encaissé en livres sterling et francs suisses n'est pas significatif à l'échelle du groupe.

Risque de liquidité et de taux d'intérêt

Risque actions

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe se trouve donc exposé au risque qu'un autre acteur du secteur adopte un positionnement concurrentiel plus performant que celui du Groupe et ne gagne ainsi des parts de marché au détriment de ce dernier. Certains concurrents disposent également d'avantages concurrentiels importants. Le Groupe pourrait donc se retrouver en situation de ne plus pouvoir réagir de manière efficace et adéquate à l'évolution de la concurrence et des marchés auxquels il se destine.

Dépendance vis-à-vis d'un fournisseur

NOTE 1.4 – PERIMETRES ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés regroupent les comptes de DNXCorp et des filiales, dans lesquelles cette dernière exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable.

Entités contrôlées

Le contrôle exclusif est présumé exister lors de la détention par le groupe de plus de la moitié des droits de vote. Toutefois, il est possible de considérer que le contrôle exclusif est acquis avec un pourcentage de détention inférieur à 50 %, lorsque le groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise, de manière à tirer avantages de ses activités.

Les comptes des entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidés par la méthode de l'intégration globale. Cette méthode est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.

Entrée et sortie du périmètre de consolidation

Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au groupe, alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.

NOTE 1.5 – DATE D’ARRETE DES COMPTES

Les comptes consolidés annuels sont établis à partir des comptes clos au 31 décembre 2015.

NOTE 1.6 – ELIMINATIONS DE CONSOLIDATION

Les résultats d'opérations intragroupe, tels que profits sur stocks, résultats de cession, dépréciation de titres consolidés et dépréciations de prêts à des sociétés consolidées, sont éliminés. Ces opérations sont également soumises à l'impôt sur les résultats.

Les dividendes et acomptes sur dividendes reçus par le groupe en provenance de sociétés consolidées sont annulés pour la détermination du résultat consolidé. Les dividendes sont en contrepartie portés dans les réserves consolidées.

Pour les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale, les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et charges réciproques, sont éliminés en totalité.

NOTE 1.7 – STRUCTURE DU BILAN CONSOLIDE

Conformément à la norme IAS 1, le groupe présente ses actifs et passifs dans le bilan selon le caractère courant ou non courant. Le caractère courant est rempli :

si le groupe s'attend à réaliser son actif ou à régler son passif dans les douze mois ou dans le cadre du cycle normal de son exploitation ;
si les actifs et passifs concernés sont détenus aux fins d'être négociés

NOTE 1.8 – REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Goodwill

Les goodwill inscrits au bilan et issus d'opérations antérieures au 1er juillet 2009 ont été comptabilisés conformément à IFRS 3. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût du regroupement est égal au total des justes valeurs à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, plus tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises.

La norme IFRS 3 révisée est applicable pour les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er juillet 2009. Les regroupements d'entreprises (IFRS 3 révisée) sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Ceci conduit à reconnaître en juste valeur les actifs identifiables (y compris les immobilisations incorporelles non reconnues précédemment) et les passifs identifiables (y compris les passifs éventuels, à l'exception des restructurations futures) de l'activité acquise.

Le goodwill dégagé dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt acquise par le groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les goodwill (y compris les fonds de commerce) ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36, ils sont revus annuellement, afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur n'est à constater.

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

Le Goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies comme les plus petits groupes d'actifs générant des entrées de cash-flows indépendants de ceux générés par d'autres groupes d'actifs. Conformément à son organisation opérationnelle et à sa segmentation, DNXCorp estime avoir 3 activités répondant à la définition d'un UGT. Ces UGT/secteurs d'activité sont présentés à la note 1.13 et la sectorisation est présentée à la note 17.

En application de la norme IAS 36, la valeur nette résiduelle au bilan des goodwill ne doit pas être supérieure à leur valeur recouvrable, laquelle s'entend comme la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et sa valeur d'utilité obtenue par actualisation des flux futurs de trésorerie que DNXCorp s'attend à obtenir de l'actif considéré. La société a retenu la méthode des Discounted Cash-Flows (« DCF ») plutôt que la méthode des comparables en raison de l'absence de sociétés comparables dans le secteur.

Dans les comptes clos au 31 décembre 2015, la valeur actualisée des cash-flows futurs de toutes les UGT est supérieure à la valeur comptable des immobilisations incorporelles, corporelles, des goodwill ajusté du montant du besoin en fonds de roulement (BFR).

Pour la détermination de la valeur d'utilité, les prévisions de flux de trésorerie sont fondées sur des prévisions budgétaires. La valeur d'utilité est obtenue à partir des cash-flows actualisés des cinq années à venir en tenant compte d'un investissement de maintien et d'une valeur terminale égale à l'actualisation à l'infini des cash-flows au-delà de la cinquième année. Les flux de trésorerie sont actualisés sur la base du coût moyen pondéré du capital (WACC).

Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Dépréciation de Goodwill » du compte de résultat, en dessous du résultat net part du Groupe avant dépréciation de goodwill et sont exclues du résultat opérationnel. Si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur d'origine de l'immobilisation, aucune reprise de perte de valeur n'est constatée sauf en cas de sortie de l'immobilisation concernée.

Les goodwill sont indiqués en note 6.

NOTE 1.9 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16 «Immobilisations corporelles» et à la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles», seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées :

Des immobilisations acquises
Des immobilisations incorporelles générées en internes

Les immobilisations acquises séparément sont comptabilisées initialement à leur coût de revient. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont constatées à leur juste valeur à la date d’acquisition.

Les immobilisations incorporelles acquises sont généralement amorties sur leur durée de vie utile respective selon la méthode de l’amortissement linéaire. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie utile indéfinie, à savoir essentiellement les marques et les malis techniques de fusion, ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de dépréciation lors de chaque clôture annuelle.

Il est précisé que les marques générées en interne et autres éléments similaires en substance ne sont pas comptabilisés en immobilisations incorporelles conformément à la norme IAS 38. Les coûts engagés dans ce cadre sont comptabilisés intégralement en charge.

Les activités de développement lancées en interne sont valorisées et activées dans le respect des conditions de IAS 38 «immobilisations incorporelles», c’est-à-dire après avoir vérifié que les conditions suivantes :

Faisabilité technique du projet
Intention et capacité de mise en service
Démonstration de l’utilité du développement réalisé et de sa capacité à générer des ressources
Evaluation fiable des dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement

Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité.

Les variations d’immobilisations incorporelles entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 sont décrites en note 4.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations corporelles amortissables sont amorties principalement selon le mode linéaire, sur leur durée estimée d’utilisation, qui correspond en moyenne à :

Matériels techniques 2 à 5 ans
Matériels de bureau et informatiques 2 à 3 ans
Mobilier 2 à 5 ans

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et, donc, leur durée d'amortissement sont significativement différentes. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les profits et les pertes provenant de la cession d'une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé et sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.

Les variations d'immobilisations corporelles entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 sont décrites en note 5.

Dépréciation des actifs immobilisés – Pertes de valeur

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque les événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur sur :

Des immobilisations incorporelles
Des immobilisations corporelles

Ceux-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur d'usage d'un actif est le taux reflétant l'évaluation courante par le marché de la valeur temporelle de l'argent et du risque correspondant à l'actif.

La juste valeur d'un actif (diminué du coût de cession) reflète le montant qu'une entité pourrait obtenir à la date de clôture de l'exercice en vendant l'actif dans le cadre d'une transaction conclue aux conditions normales du marché entre partie informée et de gré à gré. S'il n'existe aucun marché actif, la juste valeur d'un actif est estimée en recourant à des modèles d'évaluation appropriés en fonction de la nature de l'actif.

Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants en résultat opérationnel. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Les tests de dépréciation des actifs sont réalisés annuellement afin de tenir compte des données les plus récentes. Si des événements ou des circonstances internes ou externes, mettent en évidence des indices de perte de valeur, la fréquence des tests de dépréciation peut être révisée.

NOTE 1.10 – ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (titres de participation non consolidés et autres titres de placement), les prêts et créances financières.

Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières et les concours bancaires. Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs ou passifs courants ou non courants selon que leur échéance est inférieure ou supérieure à un an.

Les dettes et créances d'exploitation ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie entrent dans le champ d'application de la norme IAS 39 ; ils sont présentés distinctement au bilan.

Prêts et autres immobilisations financières

Les prêts et créances financières sont évalués et comptabilisés au coût amorti diminué d'une éventuelle provision pour dépréciation.

Les intérêts reconnus au taux d'intérêt effectif sont comptabilisés dans le poste «résultat financier» du compte de résultat.

Dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées selon la méthode du coût amorti. Ces coûts (frais et primes d'émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les intérêts calculés au taux d'intérêt effectif sont comptabilisés au poste «Résultat financier» sur la durée de la dette financière.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe n'utilise aucun instrument financier dérivé.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de liquidités immédiatement disponibles et de placements à court terme, soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Dépréciation des actifs financiers

A chaque date d'arrêté des comptes, le groupe apprécie s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif. Si tel est le cas, le groupe estime la valeur recouvrable de l'actif et comptabilise une éventuelle perte de valeur en fonction de la catégorie d'actif concerné.

NOTE 1.11 – STOCKS

Les stocks et en-cours détenus par les sociétés du groupe sont évalués, conformément à la norme IAS 2, au plus bas de leur coût d'acquisition (méthode du prix moyen pondéré) ou de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Des dépréciations sont ainsi constatées, le cas échéant, pour ramener la valeur d'inventaire à une valeur probable de réalisation si cette dernière lui est inférieure.

La variation du montant des stocks entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 ainsi que le montant de la provision sur stocks au 31 décembre 2015 sont indiqués en note 8.

NOTE 1.12 – TITRES D’AUTOCONTROLE

Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

La société détient des titres d’autocontrôle dans le cadre :
- de son contrat de liquidité
- et d’un programme de rachat d’actions propres

Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 est indiqué à la note 11.

NOTE 1.13 – CHIFFRE D’AFFAIRES ET CREANCES CLIENTS

Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises et les revenus d’abonnement donnant accès aux services proposés sur les sites Internet du Groupe. Ces services proposés aux clients constituent une prestation continue dans le temps. Le revenu est reconnu prorata temporis sur une base journalière. A la clôture, la quote-part d’abonnement donnant accès aux sites Internet sur la période suivante est comptabilisée en produits constatés d’avance.

Pour DNXCorp (en son établissement français) et DNX Network, le chiffre d’affaires inclut le coût des prestations des webcamers refacturées à l’euro prêt aux clients. Conformément à IAS 18, cette partie du chiffre d’affaires est présentée nette des coûts correspondants dans les comptes consolidés.

D’une manière générale, un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque:
- l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété du bien
- le montant des revenus peut être mesuré de façon fiable (principe de mesurabilité)
- les éventuelles remises, ristournes et avantages sur ventes ont été déduits du revenu (principe de séparabilité)
- à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré.

Le fait générateur de l’enregistrement comptable des ventes est en règle générale la livraison ou la réalisation de la prestation de services.

Pour toute créance client pouvant présenter un risque de non-recouvrement total ou partiel, une dépréciation est comptabilisée de manière à ramener la valeur nette de la créance à la valeur que le groupe escompte recouvrer.

Les dépréciations sont calculées au cas par cas. Aucun calcul statistique n’est utilisé.

Le détail de l’évolution du poste clients entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 ainsi que le montant de la dépréciation des créances clients au 31 décembre 2015 sont indiqués dans la note 9.

NOTE 1.14 – INFORMATION SECTORIELLE

Information par secteurs d’activité, premier niveau d’information.

L’activité du Groupe DNXCorp, comprend trois secteurs principaux d’activité :

Activité Boutique : vente de produits physiques via Internet.
Activité Divertissement : ventes de contenus (photos, vidéos, webcams) et de services de rencontre.
Activité Paiement et services web.

NOTE 1.15 – PROVISIONS

Une provision est définie comme un passif dont l’échéance ou le montant est incertain. Sa comptabilisation résulte du fait que, d’une part, le groupe a une obligation (juridique ou implicite) qui résulte d’un événement passé et que, d’autre part, il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Par ailleurs, le montant de l’obligation est estimé de façon fiable en l’état des informations à disposition du groupe lors de l’établissement des comptes consolidés.

L’évolution des provisions entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015 est indiquée en note 13.

NOTE 1.16 – RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL

Les salariés du groupe DNXCorp bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices) et d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations/prestations définies (indemnités de fin de carrière, régimes de retraites complémentaires notamment), en accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel le groupe est implanté.

Les avantages postérieurs à l’emploi sont attribués soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC, fonds de pension à cotisations définies).

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Régimes à prestations définies

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provision.

L'évaluation des engagements de retraites et assimilés (DBO : Defined Benefit Obligation) pour la société française est conforme à la méthode des unités de crédits projetés en tenant compte des hypothèses actuarielles et des statistiques propres à la société française.

Pour les régimes à prestations définies, les obligations du groupe sont calculées annuellement par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie ainsi que la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

NOTE 1.17 – IMPÔTS SUR LES RESULTATS

La charge d'impôt comprend :

l'impôt exigible de l'exercice des différentes sociétés intégrées
l'impôt différé résultant de l'existence de décalages temporaires :
entre la base imposable et le résultat comptable de chaque société intégrée
lié aux retraitements apportés aux comptes des sociétés consolidées pour les mettre en harmonie avec les principes comptables du groupe.
lié aux retraitements de consolidation

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés sur l'ensemble des différences temporaires existant à la clôture de l'exercice (conception étendue) en tenant compte du taux d'impôt en vigueur à cette même date ou, s'il est connu, du taux d'impôt pour l'exercice à venir. Les impositions différées antérieures sont réévaluées selon le même principe (méthode du report variable).

NOTE 1.18 – RESULTAT PAR ACTION

Conformément à IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période est le nombre d'actions ordinaires en circulation en début de période, ajusté du nombre d'actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période, multiplié par un facteur de pondération en fonction du temps. Le résultat dilué par action est ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives. Ces dernières résultent de l'hypothèse de conversion d'instruments convertibles, d'exercice d'options ou de bons de souscription d'actions, ou d'émission d'actions.

Au 31 décembre 2015, le Groupe n'a émis aucun instrument de capitaux pouvant conduire à une dilution du résultat par action.

NOTE 1.19 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Il n'existe aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions en cours au sein du Groupe.

NOTE 2 – ANALYSE DES VARIATIONS DE PERIMETRE

SOCIETES	Forme juridique	% intérêt 2015	% intérêt 2014	Méthode Conso. 2015
BESITE	SA	100%	100%	IG
DREAMNEX GmbH	GmbH	100%	100%	IG
DNX NETWORK	Sarl	100%	100%	IG
DAGENCY	SA	100%	100%	IG
DREAMNEX UK	Ltd	100%	100%	IG
SOVERENA ENTERPRISES Ltd	Ltd	100%	100%	IG
DREAMTEKK Ltd	Ltd	100%	100%	IG
E-TAINMENT Ltd	Ltd	100%	100%	IG
SOMERSET SERVICES Ltd	Ltd	100%	100%	IG
NETEDEN	SAS	100%	100%	IG
SYSPAY MALTA Ltd	Ltd	66.66%	66.66%	IG
SYSCOMMERCE Group	Ltd	66.66%	66.66%	IG
SYSPAY SYSCOMMERCE	SA	66.66%	66.66%	IG
SYSWEB Ltd	Ltd	66.66%	66.66%	IG
APEX IT SERVICES	Ltd	100%	100%	IG
PINNACLE SECURE SERVICES	Inc.	100%	100%	IG
AA DIGITAL	Ltd	50.01%	50.01%	IG
MAXIMUS	Ltd	50.01%	N/A	IG
SKYLINE	Ltd	50.01%	N/A	IG

NOTE 3 – INFORMATION FINANCIERE SYSCOMMERCE

Compte de résultat de SYSCOMMERCE au 31 Décembre 2015

	31/12/2015	31/12/2014
Chiffre d'affaire	1 181 024	983 006
RESULTAT OPERATIONNEL	-1 076 158	-1 176 717
RESULTAT NET DE L'EXERCICE	-1 160 535	-1 173 024

Bilan de SYSCOMMERCE au 31 Décembre 2015

ACTIF	31/12/2015	31/12/2014
Actifs non courants	712 446	627 105
Actifs courants	2 166 503	2 119 021
TOTAL ACTIFS	2 878 949	2 746 126

PASSIF

CAPITAUX PROPRES	-3 707 448	-2 546 912
Passifs courants	6 586 397	5 293 038
TOTAL PASSIF	2 878 949	2 746 126

NOTE 4 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(En Euros)	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	31/12/2015
Frais d'établissement	33 023	-	-	33 023
Fonds de commerce	1 292 646	-	-	1 292 647
Concessions, brevets, licences et logiciels	814 974	750	-	815 724
Frais de développement	928 128	149 982	-	1 078 109
Total valeurs brutes	3 068 771	150 732	-	3 219 503
Amortissements frais d'établissement	33 023	-	-	33 023
Dépréciation fonds de commerce	-	757 000	-	757 000
Amortissements concessions, brevets
licences et logiciels	710 143	206 243	-	916 386
Amortissements frais de développement	468 750	77 836	-	546 586
Total amortissements et pertes de valeur	1 211 916	1 041 079	-	2 252 995
Total valeurs nettes	1 856 855	-890 347	-	966 508

Fonds de commerce

DNXCorp a acquis un fonds de commerce en 2003 pour un montant de 757 K€ et en 2013 pour 520 K€. Le fonds de commerce de 757K€ a été totalement déprécié sur l'exercice sur base d'impairment test réalisé sur L'UGT Store. Le fonds de commerce Quintonic pour un montant de 520 K€ ne donne pas lieu à constater une dépréciation sur la période.

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En Euros)	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Reclassifications	31/12/2015
Mobilier et matériel de transport	714 161	217 456	184 905	626 591	1 373 302
Autres Immobilisations corporelles	2 215 047	241 485	69 742	-626 591	1 760 200
Total valeurs brutes	2 929 208	458 941	254 647	-	3 133 502
Amortissements mobilier, matériel
de transport	708 909	263 403	76 208	200 665	1 096 770
Amortissements autres
immobilisations corporelles	1 201 765	141 908	45 135	-200 665	1 097 873
**Total amortissements et pertes
de valeur**	1 910 674	405 311	121 342	-	2 194 643
Total valeurs nettes	1 018 534	53 630	133 305	-	938 859

NOTE 6 - GOODWILL

(En Euros)	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	31/12/2015
Sociétés fusionnées (1a)	12 687 612	-	-	12 687 612
BESITE (1b)	34 238 035	-	-	34 238 036
E-Tainment Ltd (1c)	66 555	-	-	66 555
Total valeurs brutes	46 992 202	-	-	46 992 203
Perte de valeur	2 980 000	14 437 000	-	17 417000
Total amortissements et pertes de valeur	2 980 000	14 437 000	-	17 417 000
Total valeurs nettes	44 012 202	- 14 437 000	-	29 575 203

Le Goodwill est affecté à l’UGT « Divertissement »

Goodwill

a. Goodwill sociétés fusionnées

Les goodwill des sociétés fusionnées s’élèvent à 12 688 K€. Il s’agit de goodwill constatés lors de l’absorption par la société DNXCORP (anciennement DREAMNEX) des sociétés : SELF TELECOM (en 2006) puis de THINK MULTIMEDIA et OPEN AXE (en 2007). Ces fusions ont toutes été réalisées à la valeur nette comptable avec effet rétroactif au 1ᵉʳ janvier 2006 pour SELF TELECOM et au 1ᵉʳ janvier 2007 pour OPEN AXE et THINK MULTIMEDIA. Ces goodwill constituent des actifs incorporels représentatifs de la valeur des fonds de commerce apportés à la société DNXCorp.

Ces goodwill sont répartis de la manière suivante :

Goodwill SELF TELECOM 4 445 K€
Goodwill THINK MULTIMEDIA 6 771 K€
Goodwill OPEN AXE 1 472 K€
TOTAL 12 688 K€

b. Goodwill Besite

Ce goodwill de 34 238 K€ correspond à la capacité de Besite à développer et à vendre ses produits et aux profits futurs qui en résulteront.

c. Goodwill E-Tainment

Ce goodwill de 70 K€ correspond à la capacité de E-Tainment, acquise en juillet 2010, à développer et à vendre ses produits et aux profits futurs qui en résulteront.

Test de dépréciation

Les goodwill des sociétés fusionnées, de Besite et de E-Tainment ont été affectés à l’UGT Divertissements (cf. notes 1.8 et 1.14) et ont été testés au 31 Décembre 2015.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de croissance et de coûts futurs, mais aussi en matière de taux d'actualisation. Pour les projections de flux de trésorerie, le Groupe a retenu un taux de croissance total de -12% à l'horizon 5 ans, tenant compte des anticipations variables en fonction des catégories de produits, ainsi qu'un taux de croissance à l'infini de 0%. Le WACC utilisé pour l'actualisation des flux futurs de trésorerie s'élève à 10.75% au 31 Décembre 2015.

En M€.	VNC au 31/12/2015	Valeur d'utilité au 31/12/2015
Actifs incorporels valorisés à la valeur d'utilité	38.8	24.4

La VNC correspond à la valeur comptable de l'actif testé à laquelle sont ajoutés la valeur nette comptable des actifs et le BFR associés à l'UGT.

Analyse de sensibilité :

Le test de dépréciation sur l'UGT divertissement a conduit à comptabiliser une dépréciation complémentaire de 14 437 K€.

Taux d'actualisation

Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul de ce test de dépréciation est de 10,75%.

Si ce taux avait été de 1 point supplémentaire soit 11,75%, la dépréciation à comptabiliser aurait été de 16,317 K€ soit une charge additionnelle de 1 880 K€.

Si ce taux avait été de 1 point inférieur soit 9,75%, la dépréciation à comptabiliser aurait été de 12,175 K€ soit une réduction de charge de 2 262 K€.

Taux de croissance à l'infini

Le taux de croissance à l'infini utilisé pour le calcul de ce test de dépréciation est de 0%.

Si ce taux avait été de 1 point supplémentaire soit 1%, la dépréciation à comptabiliser aurait été de 13 021 K€ soit une réduction de charge de 1 416 K€.

Si ce taux avait été de 1 point inférieur soit -1%, la dépréciation à comptabiliser aurait été de 15 612 K€ soit une réduction de charge de 1 175 K€.

Variation du résultat opérationnel

Si les résultats opérationnels des années 2016 à 2020 utilisés pour les tests de dépréciation avaient été 10% inférieurs à ceux utilisés, la dépréciation à comptabiliser aurait été de 16 906 K€ soit une charge additionnelle de 2 469 K€.

Si les résultats opérationnels des années 2016 à 2020 utilisés pour les tests de dépréciation avaient été 10% supérieurs à ceux utilisés, la dépréciation à comptabiliser aurait été de 11 967 K€ soit une réduction de charge de 2 470 K€.

NOTE 7 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

(En Euros)	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	31/12/2015
Titres immobilisés non consolidés	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations non consolidées	-	-	-	-
Prêts aux salariés	36 609	717	-	37 326
Autres immobilisations financières (1)	323 472	65 102	184 202	204 292
Total valeurs brutes	360 081	65 819	184 202	241 618
Dépréciations des créances rattachées	-	-	-	-
Dépréciation des titres non consolidés	-	-	-	-
Dépréciation des autres immobilisations financières (1)	-	-	-	-
Total des dépréciations	-	-	-	-
Total Immobilisations financières	360 081	65 819	184 202	241 618

(1) Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par :
- les dépôts de garantie liés au risque d'impayés concernant les mandats de gestion des encaissements réalisés à distance pour le compte du Groupe. Les réserves dont la maturité est de moins de 6 mois ont été reclassées en actifs courants pour les années 2014 et 2015.
- la part en espèces des comptes liés au fonctionnement des contrats de liquidité et d'actions propres.
- les dépôts et cautionnements versés pour l'utilisation de locaux à usage professionnel. La part des dépôts et cautionnements pour lesquels il existe un risque de non recouvrabilité a fait l'objet d'une provision

NOTE 8 - STOCKS ET EN-COURS

(En Euros)	Brut	31/12/2015	Net	31/12/2014
Marchandises, produits intermédiaires et finis	921 840	28 140	893 700	1 185 239
Total stocks et en-cours	921 840	28 140	893 700	1 185 239

NOTE 9 - CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

(En Euros)	31/12/2015
	Brut	Dépréciation	Net	31/12/2014
Créances clients et comptes rattachés	6 290 772	820 497	5 470 275	4 095 449
Créances fiscales et sociales	705 013	-	705 013	594 376
Débiteurs divers	547 217	-	547 217	580 420
Réserves	1 124 191	-	1 124 191	991 160
Charges constatées d'avance	430 497	-	430 497	752 117
Total Clients et autres actifs courants	9 097 690	820 497	8 277 193	7 013 522

Le poste « débiteurs divers » correspond principalement aux avances fournisseurs.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux charges d'affiliés directement rattachables aux abonnements facturés d'avance.

Toutes les créances sont à court terme.

Les réserves dont la maturité est de moins de 6 mois ont été reclassées en actifs courants pour les années 2014 et 2015.

NOTE 10 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(En Euros)	31/12/2015	31/12/2014
Liquidités et équivalents de liquidités	11 401 104	13 421 956
Valeurs mobilières de placement	1 300 836	1 300 436
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 701 940	14 722 392

Le poste « Trésorerie » est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des valeurs mobilières de placement (parts d'OPCVM, Sicav, FCP de trésorerie à court terme) non risquées.

Au 31 décembre 2015, la filiale SYSCOMMERCE Groupe place une partie de sa trésorerie sur un compte ségrégé. Compte qui n'est donc pas disponible pour une utilisation libre par le Groupe.

(En Euros)	31/12/2015	31/12/2014
Compte ségrégé SYSCOMMERCE	936 757	1 087 270
Total trésorerie sur compte ségrégé	936 757	1 087 270

NOTE 11 - CAPITAL SOCIAL

(En Euros)

	31/12/2015	31/12/2014
Montant du capital social	464 870	464 870
Nombre d'actions émises	2 834 575	2 834 575
Ventilation des actions en fonction du droit de vote
- dont actions auxquelles sont attachées une part bénéficiaire (*)	820 132	837 497
- dont actions à droit de vote simple	1 967 244	1 962 976
Nombre d'actions propres	47 199	34 102

(*) Afin de remplir les conditions d'attribution de parts bénéficiaires, l'actionnaire doit notamment avoir détenu en continu ses actions depuis plus de trois ans.

Actions propres :

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

La société détient des titres d'autocontrôle dans le cadre :

de son contrat de liquidité
et d'un programme de rachat d'actions propres

NOTE 12 - TABLEAU DE VARIATION DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

La variation des participations ne donnant pas le contrôle se décompose de la façon suivante :

(En Euros)

31 décembre 2014	-913 274
Résultat net part des participations ne donnant pas le contrôle	-233 812
Variation de périmètre	-
31 décembre 2015	-1 147 086

NOTE 13 - PROVISIONS

a – Provisions par échéance et par catégorie

(En Euros)	Courant	Non courant	31/12/2015	31/12/2014
Provision pour frais d’impayés	18 899	-	18 899	131 721
Provision pour litiges et autres	154 000	-	154 000	18 452
Total	172 899	-	172 899	150 173

Au 31 Décembre 2015, les provisions sont constituées :
- d’une provision pour risque d’impayés 19 K€. Cette provision a été calculée sur la base d’une méthode statistique en fonction d’un taux d’impayé réel moyen effectivement constaté.
- de provisions pour litiges divers de 154 K€.

b – Variation des provisions

(En Euros)	31/12/2014	Dotations	Reprises*	31/12/2015
Litiges et risques divers	150 173	190 772	168 046	172 899
Total	150 173	190 772	168 046	172 899

Dont :
84 K€ consommés (provision pour frais d’impayés) ;
18 K€ de reprise de provision suite au dénouement d’un litige provisionné en 2008.

NOTE 14 – ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

CONSENTIS AU PERSONNEL

Pour le groupe, les principaux régimes à prestations définies concernent principalement les indemnités de fin de carrière en France.

(En Euros)	<1 an	>1 an	31/12/2015	31/12/2014
Engagements de retraites et assimilés (€)	-	44 494	44 494	131 627
TOTAL	-	44 494	44 494	131 627

Les filiales belge, suisse et luxembourgeoise n’ont pas d’obligations vis-à-vis de leurs salariés.

Hypothèses actuarielles au 31/12/2015

Les hypothèses actuarielles sont revues chaque année. Pour l'exercice 2015, la provision a été déterminée selon les hypothèses suivantes :

	France
Age de départ à la retraite	65 ans
Modalité de départ à la retraite	Départ volontaire
Table de mortalité	TGH/TGF 05
Taux d'inflation	1%
Taux de charges sociales	48%
Taux d'actualisation	1.97%

NOTE 15 – PASSIFS FINANCIERS

Endettement courant et non courant

(En Euros)

DETTES FINANCIERES NON COURANTES	31/12/2015	31/12/2014
Entre 1 & 5 ans	-	-
Plus de 5 ans	-	-
TOTAL DES DETTES FINANCIERES NON COURANTES	-	-
---	---	---
DETTES FINANCIERES COURANTES	31/12/2015	31/12/2014
---	---	---
Emprunts et dettes financière à moins d'un an	3 986	559
Concours bancaires	4 127	-
Mobilisations de créances	35 655	22 785
Dividendes à payer	668 970	2 154 924
TOTAL DES DETTES FINANCIERES COURANTES	712 738	2 178 268
---	---	---

Conformément à la norme IAS 1, le groupe présente ses actifs et passifs dans le bilan selon le caractère courant ou non courant. Le caractère courant est rempli :

Si le groupe s'attend à réaliser son actif ou à régler son passif dans les douze mois ou dans le cadre du cycle normal de son exploitation
Si les actifs et passifs concernés sont détenus aux fins d'être négociés

Sur les 712 K€ dus à moins d'un an, 36 K€ ont une échéance comprise entre 3 mois et 1 an.

NOTE 16 – FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

(En Euros)	31/12/2015	31/12/2014
Fournisseurs et autres passifs courants	8 881 580	8 093 868
Dettes sociales	437 768	523 500
Dettes fiscales	2 984 125	1 771 512
Dettes d'impôt sur les sociétés	3 200 822	3 726 128
Produits constatés d'avance	1 298 200	1 617 810
FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS	16 802 495	15 732 818

NOTE 17 – INFORMATIONS PAR SECTEURS D’ACTIVITE

Au 31 Décembre 2015 et en application de la norme IFRS 8, le Groupe a identifié 3 secteurs d’activités. Ces secteurs d’activités correspondent à ceux retenus dans le reporting interne du groupe.

Activité Boutique: vente de produits physiques via Internet.
Activité Divertissement : ventes de contenus (photos, vidéos, webcams) et de services de rencontre.
Activité Paiement et Services web : vente de services de paiement et techniques.

1. Information sectorielle au 31 décembre 2015

a – Compte de résultat par secteurs d’activité

En Milliers d’Euros	Store	Divertissement	Paiement et Services web	Total
Chiffre d’affaires	5 261	39 381	2 525	47 167
Résultat opérationnel	-196	4 514	-1 283	3 035
Résultat net	-133	3 091	-1 236	1 722

Le taux d’impayés sur l’activité global est de 2.12% au 31 Décembre 2015.

b – Actifs par secteurs d'activité

En Milliers d'Euros	Store	Divertissement	Paiement et Services web	Total
Actifs non courants	197	32 017	95	32 309
Goodwill	-	29 575	-	29 575
Immobilisations incorporelles	-	967	-	967
Immobilisations corporelles	105	784	51	940
Immobilisations financières	27	201	13	241
Actifs d'impôts différés	65	490	31	586
Actifs courants	3 234	17 516	1 123	21 873
Stocks et en-cours	894	-	-	894
Créances clients et autres créances	923	6 911	443	8 277
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 417	10 605	680	12 702
TOTAL DES ACTIFS	3 431	49 533	1 218	54 182

c – Passifs par secteurs d'activité

En Milliers d'Euros	Store	Divertissement	Paiement et Services web	Total
Passifs non courants	35	264	17	316
Emprunts et dettes financières	-	-	-	-
Provisions et IDR	5	37	2	44
Passifs d'impôts différés	30	227	15	272
Passifs courants	1 973	14 768	947	17 688
Emprunts et dettes financières	80	595	38	713
Provisions	19	144	10	173
Fournisseurs et autres passifs courants	1 874	14 028	899	16 802
TOTAL DES PASSIFS	2 008	15 032	964	18 004

2. Information sectorielle de la période précédente

a – Compte de résultat par secteurs d'activité au 31 Décembre 2014

En Milliers d'Euros	Store	Divertissement	Paiement et Services web	Total
Chiffre d'affaires	5 592	45 465	560	51 617
Résultat opérationnel	295	8 596	-1 177	7 714
Résultat net	223	6 498	-1 173	5 548

b – Actifs par secteurs d'activité au 31 décembre 2014

En Milliers d'Euros	Store	Divertissement	Paiement et Services web	Total
Actifs non courants	1 017	46 977	500	47 503
Goodwill		44 012		44 012
Immobilisations incorporelles	757	860	240	1 857
Immobilisations corporelles	106	859	54	1 019
Immobilisations financières	148	204	8	360
Actifs d'impôts différés	6	51	198	255
Actifs courants	1 835	17 975	2 120	22 921
Stocks et en-cours	1 129		56	1 185
Créances clients et autres créances	257	5 867	890	7 014
Trésorerie et équivalents de trésorerie	449	13 099	1 174	14 722
TOTAL DES ACTIFS	2 852	64 952	2 620	70 424

c – Passifs par secteurs d'activité au 31 décembre 2014

En Milliers d'Euros	Store	Divertissement	Paiement et Services web	Total
Passifs non courants	14	269		283
Emprunts et dettes financières
Provisions et IDR	14	118		132
Passifs d'impôts différés		151		151
Passifs courants	1 156	15 537	1 369	18 062
Emprunts et dettes financières	116	2 062		2 178
Provisions	18	132		150
Fournisseurs et autres passifs courants	1 022	13 343	1 369	15 734
TOTAL DES PASSIFS	1 170	15 806	1 369	18 345

Ventes par situation géographique au 31 décembre 2015

En % du chiffre d'affaires
BENELUX	38,92%
France	47,96%
Autres Pays	13,11%
TOTAL	100%

NOTE 18 – ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES

(En Euros)	31/12/2015	31/12/2014
Achats de marchandises	2 353 856	2 402 932
Commissions d'affiliés et publicité	21 227 947	21 635 912
Coût du paiement sécurisé	3 973 850	4 850 351
Autres charges externes	7 948 630	7 297 381
TOTAL	35 504 283	36 186 576

NOTE 19 – CHARGES DE PERSONNEL

(En Euros)	31/12/2015	31/12/2014
Rémunération du personnel	6 487 015	5 511 350
Charges sociales	1 091 046	1 164 323
Autres charges de personnel	41 630	154 611
TOTAL	7 619 691	6 830 284

Les effectifs inscrits s'élèvent à 113 personnes au 31/12/2015.

NOTE 20 – IMPOTS ET TAXES

(En Euros)	31/12/2015	31/12/2014
Taxes sur les salaires	40 320	60 523
Autres impôts et taxes fiscales	121 606	138 255
TOTAL	161 926	198 778

NOTE 21 – DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

(En Euros)	31/12/2015	31/12/2014
Amortissements	689 390	522 579
Mouvement net des provisions	-28 422	82 419
TOTAL	660 968	604 998

NOTE 22 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES

(En Euros)	Produits	Charges	Net 31/12/2015	Net 31/12/2014
Autres produits / autres charges courants	0	-123 878	-123 878	-54 436
TOTAL PRODUITS ET CHARGES COURANTS	0	-123 878	-123 878	-54 436
Cessions d'immobilisations	664	0	664
Litiges		-119 193	-119 193
Autres charges et produits non courants	82 484	-25 735	56 749	-27 895
TOTAL PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	83 148	-144 928	-61 780	-27 895

NOTE 23 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(En Euros)	31/12/2015	31/12/2014
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	7 869	19 673
Gains de changes	202 218	143 329
Autres produits financiers	3 019	2 635
Reprise sur provision dépréciation des immobilisations financières	-	25 578
Total des produits financiers	213 106	191 215
Charges d'intérêt	19 689	2 999
Autres charges financières	178 187	91 372
Dotations aux provisions financières	7 057	-
Total des charges financières	204 933	94 371
RESULTAT FINANCIER	8 173	96 844

NOTE 24 – IMPOT SUR LES RESULTATS

a – Détail de l’impôt sur les résultats

(En Milliers d’Euros)	31/12/2015	31/12/2014
Impôts exigibles	1 040	2 211
Impôts différés	315	52
TOTAL	1 355	2 263

b – Rationalisation de la charge d’impôt

En 2015, l’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge nette d’impôt réelle s’analyse comme suit :

(En Milliers d’Euros)	31/12/2015	31/12/2014
Résultat net consolidé avant dépréciation de GW	1 723	5 548
Charge d’impôt	1 355	2 263
Résultat avant impôt	3 077	7 811
Taux effectif d’impôt	44.02%	28.97%
Taux d’impôt courant de la Holding	29.22%	29.22%
Charge d’impôt théorique	899	2 282
Éléments en rapprochement
différences liées à la fiscalité étrangère	-7	7
différences permanentes	462	-26
TOTAL	1 355	2 263

c – Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur l’ensemble des différences temporaires selon la méthode du report variable. Les impôts différés ne sont pas actualisés. La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit :

(En Milliers d’Euros)
Solde d’impôt différé actif au 1^{er} janvier 2015	255
Solde d’impôt différé passif au 1^{er} janvier 2015	151
Situation nette d’impôt différé au 1^{er} janvier 2015	104
Effet résultat	211
Solde d’impôt différé actif au 31 décembre 2015	587
Solde d’impôt différé passif au 31 décembre 2015	272
Situation nette d’impôt différé au 31 décembre 2015	315

Tous les impôts différés sont reconnus. Le Groupe ne possède pas de déficit reportable pour lequel un impôt différé actif n’aurait pas été constaté en application des règles et méthodes comptables décrites dans note 1.1.

NOTE 25 – ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Les engagements financiers hors bilan recensés au 31 décembre 2015 sont les suivants :

Engagements donnés
Néant
Engagements reçus
Néant
Engagements réciproques
Néant

NOTE 26 – AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN, PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS

Le groupe n'a pas connaissance d'autres engagements que ceux indiqués par ailleurs et qui ne seraient pas reflétés dans les états financiers au 31 décembre 2015. Aucun fait exceptionnel ni contentieux pouvant affecter de façon probable et significative la situation financière du groupe n'existe actuellement.

Par ailleurs, dans le cadre normal de ses activités, le groupe est impliqué dans des actions judiciaires et il est soumis à des contrôles. Une provision est constituée dès lors qu'un risque est identifié et que son coût est estimable.

NOTE 27 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2015

SOCIETES	Forme juridique	% intérêt	Méthode de consolidation	Pays
DNXCORP (société consolidante)	SE	n/a	IG	Luxembourg
BESITE	SA	100%	IG	Belgique
DREAMNEX GMBH	Gmbh	100%	IG	Allemagne
DNX NETWORK	Sarl	100%	IG	Luxembourg
DAGENCY	SA	100%	IG	Suisse
DREAMNEX UK	Ltd	100%	IG	Royaume Uni
SOVERANA ENTREPRISES Ltd	Ltd	100%	IG	Chypre
DREAMTEKK LIMITED	Ltd	100%	IG	Malte
E-TAINMENT LTD	Ltd	100%	IG	Malte
SOMERSET SERVICES LTD	Ltd	100%	IG	Gibraltar
NETEDEN	SAS	100%	IG	France
SYSPAY LIMITED MALTA	Ltd	66.66%	IG	Malte
SYSCOMMERCE GROUP Ltd	Ltd	66.66%	IG	Malte
SYSPAY SYSCOMMERCE SA	SA	66.66%	IG	Suisse
SYSWEB Ltd	Ltd	66.66%	IG	Malte
APEX IT SERVICES	Ltd	100%	IG	Hongrie
PINNACLE SECURE SERVICES Inc.	INC	100%	IG	Etats-Unis
AA DIGITAL	Ltd	50.01%	IG	Malte
MAXIMUS	Ltd	50.01%	IG	Gibraltar
SKYLINE	Ltd	50.01%	IG	Gibraltar

NOTE 28 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Conformément à la norme IAS 24 relative aux transactions avec les parties liées, il est donné pour information les opérations significatives qui ont été réalisées avec :

des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de la société
des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs
des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif

Au cours de l'exercice 2015 :

a. Rémunération des dirigeants :

Les administrateurs n'ont pas bénéficié de jetons de présence, ni d'autre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit autre que ce qui est indiqué ci-après.

M. Vincenzo CAROLLA, en qualité d'administrateur délégué, a perçu une rémunération totale de 153.602 EUR sur l'année 2015 et se décomposant ainsi :

132.182 EUR de rémunération fixe,
21.420 EUR prime exceptionnelle.

Par ailleurs :

Il n'existe pas d'engagement hors bilan au titre d'indemnité de départ pour les dirigeants ;
Il n'existe aucun plan de stock-options et/ou d'actions gratuites en faveur des dirigeants au 31 décembre 2015 ;
Les mandataires sociaux n'ont pas de contrat ou de clause prévoyant d'indemnités de départ ;
Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire.

b. Transaction avec les parties liées :

La gestion de la logistique fait l'objet d'une convention avec la société CUSTOM SOLUTIONS, société dans laquelle M.MACAR détient 8% des actions;
La société DNXCORP a contracté un bail de location auprès de la SCI 4Aix, société dans laquelle Mr MACAR détient 40% des parts.
Les sociétés SYSPAY et E-TAINMENT ont contracté un bail de location auprès de SJP Limited, société dans laquelle Mr MACAR détient 33,33% des parts.

NOTE 29 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Le groupe n'a constaté aucun événement postérieur à la période de clôture

NOTE 30 – HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX

Les honoraires HT versés à chacun des contrôleurs légaux de DNXCorp au titre de l'audit des comptes consolidés et annuels du groupe clos le 31-12-2015 sont les suivants :

Exercices couverts : 31-12-2015 (N) et 31-12-2014 (N-1)

			HRT		DELOITTE		Roeckens & Co		PKF Genève		AGH		SAILON
			Montant HT		Montant HT		Montant HT		Montant HT		Montant HT		Montant HT
			N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
	Révision des comptes, commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
		Emetteur	70,5	70	42	68	0	0	0	0	0	0	0	0
		Filiales intégrées globalement	38	38	22,5	41	11	10	10	0	1,6	0	5	0
	Autres diligences et prestations directement liées à la mission de révision des comptes
		Emetteur	0	6	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		Filiales intégrées globalement
		Sous Total	108,5	114	64,5	109	11	10	10	0	1,6	0	5	0
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées
	Due diligence		8,5	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

		Sous Total	8,5	0	0	0	0	0	0	0	0	0		0
	TOTAL		117	114	64,5	109	11	10	10	0	1,6	0	5	0

hrt
REVISION
PKF

Aux Actionnaires de
DNX CORP S.E.
6, RUE HENRI M. SCHNADT
L-2530 Luxembourg
RCS : B182.439

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ

Rapport sur les états financiers consolidés

Conformément au mandat donné par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 19 mai 2015 nous avons effectué l'audit des comptes annuels consolidés ci-joints de DNX CORP S.E., comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2015, ainsi que l'état du résultat global consolidé, l'état des variations des capitaux propres consolidés et le tableau des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, et un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration pour les états financiers consolidés

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultant d'erreurs.

Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises agréé, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité.

HRT REVISION S.A.
R.C.S. Luxembourg B 51288 ■ TVA LU 21946378 ■ 163, Rue du Klein L-3080 Strassen
T. : (+352) 45 80 78 - 1 ■ F. : (+352) 45 80 78 - 21 ■ [email protected] ■ www.hrt.lu
HRT Revision is a member firm of the PKF International (Primo) network of legally independent firms and does not accept any responsibility
or liability for the actions or inactions on the part of any other individual member firm or firms.
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REVISION
PKF

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion

A notre avis, les comptes annuels consolidés donnent une image fidèle de la situation financière consolidée de DNX CORP S.E. au 31 décembre 2015, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le rapport consolidé de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration, est en concordance avec les comptes annuels consolidés.

La déclaration sur le gouvernement d'entreprises, qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration est en concordance avec les comptes annuels consolidés et comprend les informations requises conformément aux dispositions légales relatives à la déclaration sur le gouvernement d'entreprises.

Pour le compte de H.R.T. REVISION S.A.
Cobinet de révision agréé

Jean-Philippe BARRET
Réviseur d'entreprises agréé

Strassen, le 12 avril 2016

DNXCorp

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

DNXCORP SE
Société Européenne
Capital social : 464.870,31 EUR
Siège Social : 6, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg
RCS Luxembourg B 182439
(la « Société »)

Rapport du Conseil d'Administration sur l'activité du groupe en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2016

1. ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE

1.a: Exercice

Cet exercice a débuté le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre 2015. De manière générale, toutes les informations propres à la Société figurent dans le rapport de gestion de la Société. Il est ainsi renvoyé à ce rapport pour toute information complémentaire.

1.b: Activité et évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

COMPTE DE RÉSULTAT

Evolution du chiffre d'affaires

Chiffres consolidés en millions d'euros	31.12.2015	31.12.2014	Evolution 2015/2014
Produits- e-Commerce	5,2	5,6	-7,14%
Services Divertissement	39,4	45,5	-13,41%
Service Paiement et services web	2,5	0,6	316,67%
Total	47,1	51,7	-8,90%

Activité Boutique e-Commerce - Ventes de produits

Les ventes de produits ont baissé de 400 KEUR par rapport à l'exercice précédent en raison d'une concurrence accrue. L'objectif de développement à l'international a dû être repoussé, du fait de ressources techniques internes limitées.

Activité Services Divertissement

L'activité Services de Divertissement totalise 39.381 KEUR sur l'année, affichant un recul de 6.100 KEUR par rapport à 2014.

Cette activité a été impactée par l'entrée en vigueur au 1er janvier 2015 de la nouvelle directive européenne TVA sur les services électroniques fournis via Internet, qui a majoré le taux moyen de TVA applicable de 5 à 6% selon les pays, non répercuté sur les prix de vente ainsi que par la baisse des activités de VOD et de rencontre.

Activité Paiement et services Web

Cette activité bien qu’en augmentation n’est pas significative à l’échelle du groupe.

Evolution du résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s’élève pour l’exercice 2015 à 3.034.991 EUR contre 7.714.285 EUR pour 2014, soit une diminution de 4.679.294, 60,65%.

Le résultat net part du groupe, avant dépréciation du goodwill, ressort à 2.0 M€, soit une baisse de 67.1% sur un an.

Cette forte baisse des résultats est principalement due à la combinaison du recul des ventes et la baisse du taux de marge brute sur les activités historiques. Parallèlement les coûts d’acquisition ont augmenté, passant de 41.6% des ventes en 2014 à 44.1% en 2015. Les coûts d’achats par client ont globalement augmenté dans les activités de divertissement au premier semestre, du fait d’une concurrence accrue sur les marchés historiques. Le Groupe a aussi engagé des investissements conséquents sur les nouveaux pays USA et Allemagne à développer, sans succès. Sur le deuxième semestre, des efforts ont permis de ramener les coûts d’acquisition à un niveau proche de l’exercice précédent.

La marge brute des activités Services Paiement B2B reste non significative à l’échelle du Groupe. Le taux de marge brute sur l’ensemble des activités recule ainsi à 39.2% sur l’exercice, contre 42.5% en 2014.

Les résultats sont aussi affectés par la hausse des coûts de structure qui augmentent de 1.4M€ sur un an, principalement du fait des embauches réalisées pour tenter de développer les ventes sur les nouveaux pays, et la mise en place d’un nouveau bureau à Budapest pour accueillir ces nouvelles équipes. Le Groupe a aussi supporté des charges non récurrentes de 255K€ liées à un contrôle fiscal.

Evolution du résultat financier

Le résultat financier s’élève à 8 KEUR contre 97 KEUR en 2014 en raison de la baisse des taux d’intérêts rémunérant les placements de trésorerie.

Evolution du résultat net

Le résultat net part du groupe au 31 décembre 2015 s’élève à -13.237.585 EUR en raison d’une dépréciation de goodwill de 15 194 KEUR.

BILAN

Evolution de l’actif non courant

L’actif non courant passe de 47.502 KEUR au 31 décembre 2014 à 32.309 KEUR au 31 décembre 2015 principalement en raison de la dépréciation du goodwill pour 15 194 KEUR.

Les autres éléments de l’actif non courant n’appellent pas de commentaires particuliers.

Situation de l'endettement net

Au 31 décembre 2015, la trésorerie s'établit à 12.702 KEUR. (dont 11 402 KEUR de disponibilités et 1.300 KEUR de valeurs mobilières de placement).

En contrepartie, la Société a des dettes financières pour 713 KEUR.

La trésorerie nette de dettes financières s'élève donc à 11.989 KEUR au 31 décembre 2015, contre 12.544 KEUR au 31 décembre 2014.

Evolution du besoin en fonds de roulement (BFR)

Le BFR reste négatif à -7.630 KEUR.

Instruments financiers

La Société ne dispose pas d'instruments financiers au 31 décembre 2015.

1.c : Exposition aux risques

Risque de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations.

Risque de change

Le Groupe se trouve exposé au risque de change sur la partie du chiffre d'affaires réalisée par le biais de prestataires de paiement sécurisé implantés hors zone euro. Les sommes encaissées par ces prestataires sont reversées au Groupe en dollars américains, en livres sterling ou le francs suisses. Le Groupe peut se retrouver exposé à une perte financière dans l'hypothèse où la parité entre l'euro et ces devises viendrait à changer fortement entre le moment où les transactions sont enregistrées et le moment où les sommes sont reversées, ce délai variant d'un prestataire à l'autre.

De même le risque de change sur la partie du chiffre d'affaire encaissé en livres sterling et francs suisses n'est pas significatif à l'échelle du groupe.

Risque de liquidité et de taux d'intérêt

Risque actions

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe se trouve donc exposé au risque qu'un autre acteur du secteur adopte un positionnement concurrentiel plus performant que celui du Groupe et ne gagne ainsi des parts de marché au détriment de ce dernier. Certains concurrents disposent également d'avantages concurrentiels importants. Le Groupe pourrait donc se retrouver en situation de ne plus pouvoir réagir de manière efficace et adéquate à l'évolution de la concurrence et des marchés auxquels il se destine.

Dépendance vis-à-vis d’un fournisseur

Le Groupe est dépendant, comme toute autre entreprise de commerce électronique, de certains fournisseurs clés dans le domaine de l’acquisition de trafic. Dans l’hypothèse où ces fournisseurs décideraient de rompre leurs liens commerciaux avec le groupe, ou simplement d’accroître les conditions de partenariat, le Groupe pourrait être pénalisé en termes de chiffre d’affaires. Ce risque est toutefois partiellement couvert par la diversification des sources d’acquisition de trafic et des partenaires et par le respect scrupuleux du cahier des charges imposé par certains fournisseurs.

1.d: Prises de participations

Indirectes :
- 50,01 % du capital de la société Maximus Limited (Gibraltar) au capital de 5.000 GBP
- 50,01% du capital de la société Skyline Limited (Malte) au capital de 5.000 GBP.

1.e: Cessions de participations

Néant.

1.f: Activités en matière de recherche et de développement

Le Groupe a engagé au cours de l’exercice des frais de R&D à hauteur de 150.000 EUR.

2. ELEMENTS RELATIFS À L’ADMINISTRATION ET LA GESTION DE LA SOCIETE

Renvoi au rapport de gestion.

3. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ET PERSPECTIVES D’AVENIR

3.a: Événements importants depuis la clôture de l’exercice :

Néant

3.b: Evolution prévisible de l’activité et perspectives d’avenir

Optimisation et diversification des activités historiques : dans des conditions de concurrence accrue, la Société poursuit sa stratégie d’optimisation des investissements publicitaires, d’enrichissement de ses produits et de développement de ses offres sur de nouveaux marchés.
Optimisation des charges et maintien de la rentabilité opérationnelle : malgré le contexte de concurrence accrue et les nécessités d’investissement pour l’internationalisation de ses produits, la Société continue à travailler à l’optimisation des charges, en matière de dépenses marketing comme de coûts de structure.

Le Conseil d’Administration

DNXCORP SE
6, rue Henri M. Schnadt - L-2530 Luxembourg
RCS LUXEMBOURG B 182439

AI assistant

DNXcorp SE — Annual Report 2015

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 31 DECEMBRE 2015

SOMMAIRE

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2015

TABLE DES MATIÈRES

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE

Rapport sur les comptes annuels

Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels

Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé

Opinion

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

BILAN

31 DECEMBRE 2015

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

1°) GENERALITES, FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES

i. Généralités et faits caractéristiques de l'exercice

A. Généralités

B. Faits Caractéristiques de l'exercice

ii. Evénements postérieurs à la clôture

2°) PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1/ Immobilisations incorporelles

2.2/ Immobilisations corporelles

2.3/ Immobilisations financières

2.4/ Provisions

2.5/ Evaluation des créances et des dettes

2.6/ Valeurs mobilières de placement

2.7/ Disponibilités

2.8/ Impôts sur les bénéfices

2.9/ Chiffre d'affaires

3°) NOTES SUR CERTAINS POSTES DU BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles (en K€)

Fonds de commerce

Mali de fusion

3.2/ Immobilisations corporelles (en K€)

3.3/ Immobilisations financières (en K€)

a. Participations :

b. Contrat de liquidité :

c. Dépôts et cautionnements :

3.4/ Créance clients hors groupe (en K€)

3.5/ Autres créances, créances groupe et charges constatées d'avance (en K€)

3.6/ Inventaire du portefeuille de valeurs mobilières (en K€)

3.7/ Provisions (en K€)

3.8/ Dettes financières (en K€)

3.9/ Dettes d'exploitation (en K€)

3.10/ Comptes de régularisation (en K€)

3.11/ Engagements hors bilan

4.1/ Ventilation du chiffre d'affaires (en K€)

4.2/ Charges externes (K€)

4.3/ Résultat financier (K€)

4.4/ Résultat exceptionnel (K€)

4.5/ Impôts sur le résultat et autres impôts (en K€)

5.1/ Effectifs moyens

5.2/ Rémunérations des organes de direction

5.3/ Instruments financiers et plan de stock options

RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE

Rapport du Conseil d'Administration en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2016

1 - ACTIVITÉ ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ

1.a : Exercice social

1.b : Activité et évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

COMPTE DE RÉSULTAT

Activité Boutique - Ventes de produits

Activité services interactifs

Activité autres

Evolution du résultat

BILAN

Evolution de l'actif immobilisé

Situation de l'endettement financier net

1.c : Arrêté des comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

1.d : Présentation des comptes et méthodes d'évaluation

1.e : Dividendes

1.f : Exposition aux risques

Risque de crédit

Risque de change

Risque de liquidité et de taux d'intérêt

Risque actions

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Dépendance vis-à-vis d'un fournisseur

DNXcorp SE Annual Report 2015