DNFCo.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 11, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사디엔에프

주주총회소집공고

2026년 03월 11일
회 사 명 :	주식회사 디엔에프
대 표 이 사 :	신재호
본 점 소 재 지 :	대전 대덕구 대화로 132번길 142(대화동)
	(전 화) 042-932-7939
	(홈페이지) http://www.dnfsolution.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리부문 부문장	(성 명) 이정훈
	(전 화) 042-932-7939

주주총회 소집공고(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조와 정관 제16조의 규정에 의거하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 03월 26일(목) 오전 10시2. 장 소 : 대전 대덕구 대전로1331번길 190 (주)디엔에프 2캠퍼스 R2 2층 Dream Hall3. 회의 목적사항가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제25기(2025.1.1 ∼ 2025.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함, 현금배당 주당 100원) 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 임정훈 선임의 건 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 홍민석 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 유환식 선임의 건 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

5. 기타 참고사항의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의 4 및 당사 정관 제18조에 의거 본 전자공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2026년 03월 11일 주식회사 디엔에프 대표이사 신 재 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유환식(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2025.01.31	제1호 의안 : 제24기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 확정의 건제2호 의안 : 제24기(2024.01.01~2024.12.31) 현금배당결정의 건제3호 의안 : 내부회계관리제도규정 개정의 건	찬성찬성찬성
2	2025.03.10	제1호 의안 : 제24기(2024.01.01~2024.12.31) 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 전자투표제도 이용의 건□ 보고사항- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 평가 보고	찬성찬성
3	2025.05.20	제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 체결의 건	찬성
4	2025.07.25	제1호 의안 : 한도대출 50억원 기간 연장의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	36	36	-

- 주총승인금액은 전체 이사 보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

최근 인공지능(AI) 확산과 생성형 AI 서비스의 본격화, 고성능 컴퓨팅(HPC) 수요 증가에 힘입어 반도체 산업은 구조적인 성장 국면에 진입하고 있습니다. 특히 데이터센터 투자 확대와 고대역폭 메모리(HBM), 첨단 패키징(Advanced Packaging) 기술의 발전은 반도체 고성능화 및 고집적화를 가속화하며 관련 소재 수요를 크게 확대시키고 있습니다.

또한 전기차(EV), 자율주행, 5G/6G 통신, 사물인터넷(IoT) 등 응용 분야의 다변화로 반도체 적용 영역이 지속적으로 확대되고 있으며, 이에 따라 고신뢰성·고순도 소재에 대한 요구 수준 또한 더욱 높아지고 있습니다.

반도체 제조 공정은 미세화 및 3차원 구조 전환이 가속화됨에 따라 공정 난이도가 크게 증가하고 있으며, 이에 대응하기 위해 증착(CVD, ALD) 공정용 고순도 전구체 및 정밀화학 소재의 기술적 중요성이 더욱 부각되고 있습니다.

한편, 반도체용 정밀화학 소재 산업은 미국, 유럽, 일본 등 소수 글로벌 선도 기업 중심의 과점 구조를 형성하고 있어 진입장벽이 높은 산업입니다. 동시에 글로벌 공급망 재편 및 지정학적 리스크가 지속됨에 따라, 공급망 안정성 확보와 기술 자립을 위한 국산화 및 고객 다변화 전략의 중요성이 더욱 확대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2024년 하반기부터 가시화된 메모리 업황 회복세는 2025년에도 이어졌으며, 주요 고객사의 생산 정상화 및 가동률 상승이 본격화되었습니다. 특히 인공지능(AI) 및 데이터센터 투자 확대에 따른 고성능 반도체 수요 증가가 지속되면서 고대역폭 메모리(HBM), DDR5 등 고부가가치 제품 중심의 시장 성장이 이어졌습니다. 따라서 메모리 산업 전반의 수급 환경은 전년 대비 안정화되었으며, 첨단 공정 전환 및 고성능 제품 비중 확대가 가속화되었습니다. 고객사의 생산 전략 또한 보다 적극적인 방향으로 전환되면서 소재 수요 역시 점진적인 증가세를 보였습니다. 이에 따라 당사 주력 제품의 매출 또한 함께 성장할 것으로 기대됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일사업인 반도체 전자재료 사업만을 영위하고 있습니다.

구분	구체적용도
반도체 전자재료	- DPT 제품 : DPT 제품(Double Patterning Tech.용 소재)- SiO/SiN 제품 : Low-Temp.용 절연재료- High-k 제품 : 캐패시터 유전막용 소재- ACL 제품 : 식각공정에 사용되는 하드마스크필름용 소재- 확산방지막 제품 : 확산방지막용의 소재
- 기타화학재료 (연구 제품: High-k, Low-k, Metal 소재 등)

(2) 시장점유율

반도체용 증착 소재는 일반적으로 CVD(Chemical Vapor Deposition) 및 ALD(Atomic Layer Deposition) 공정에 사용되는 소재를 말합니다.

국내 증착 소재 시장 규모는 약 1조원 수준으로 추정되며, 여전히 해외 선도 기업들이 약 50%를 점유하고, 당사는 약 8%를 점유하는 것으로 추정하고 있습니다. 당사의 주력 제품인 DPT, High-k, SiO/SiN 재료 등은 고객사의 벤더 이원화 정책에 의해 50% 이상의 점유율을 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

글로벌 반도체 시장은 인공지능(AI), 데이터센터 및 고성능 컴퓨팅 수요 확대에 따라 빠르게 성장하고 있습니다. 글로벌 IT 시장조사기관인 Gartner은 2025년 전 세계 반도체 매출이 약 7,170억 달러 수준으로 전년 대비 13.8% 성장한 것으로 전망하였으며, 메모리 반도체 시장은 DRAM 및 고대역폭 메모리(HBM) 수요 증가에 힘입어 약 20.5% 성장한 약 1,963억 달러 규모가 될 것으로 예측했습니다. 또한 NAND Flash 시장은 2025년 약 755억 달러 규모로 2024년 대비 약 12.4% 증가한 것으로 전망하였습니다.

World Semiconductor Trade Statistics(WSTS)은 2026년 글로벌 반도체 시장이 전년 대비 25% 이상 성장하여 약 9,750억 달러 수준에 이를 것으로 예상하였습니다. 장기적으로도 반도체 시장은 지속적인 성장세를 유지할 것으로 보입니다.

또한, 시장조사 기관 Expert Market Research의 분석에 따르면 2026년 이후에도 연평균 성장률(CAGR)은 약 7.7% 수준이 유지되어, 2035년경 시장 규모가 1.4조 달러 안팎으로 확대될 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 차세대 반도체 재료 트렌드에 맞춰 제품 포트폴리오를 구성하고 있으며, 고객사 및 장비기업과의 다양한 연구개발 프로젝트를 진행 중입니다. 또한, 신규 수요처인 디스플레이 패널 제조기업 및 장비기업과의 협력 체계를 구축하여 신소재 개발을 추진하고 있으며, 이를 통해 지속 가능한 성장 기반을 마련하고 있습니다. (5) 조직도

디엔에프 조직도.jpg 디엔에프 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항 - 1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 외부감사인의 감사의견을 득한 후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지((http://www.dnfsolution.com/)의 공시정보에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제25 기 2025. 12. 31 현재
제24 기 2024. 12. 31 현재
주식회사 디엔에프 (단위 : 원)

과목	제25 (당)기말		제24 (전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산		56,098,274,458		56,774,853,843
현금및현금성자산	14,576,969,168		5,417,763,623
단기금융상품	8,300,000,000		10,000,000,000
매출채권	4,426,090,528		3,918,568,336
기타유동금융자산	781,507,946		2,041,150,905
재고자산	25,555,385,568		33,334,719,921
기타유동자산	2,397,974,308		2,025,670,289
당기법인세자산	60,346,940		36,980,769
Ⅱ. 비유동자산		104,105,013,051		105,141,580,025
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	5,489,135,167		6,223,621,087
기타비유동금융자산	360,616,070		1,236,530,492
유형자산	85,018,257,784		87,405,532,830
사용권자산	277,315,150		253,688,012
투자부동산	2,365,123,261		917,060,542
무형자산	1,488,997,768		1,061,981,962
이연법인세자산	4,692,087,791		3,901,320,817
기타비유동자산	4,413,480,060		4,141,844,283
자산총계		160,203,287,509		161,916,433,868
부채
Ⅰ. 유동부채		9,919,346,230		7,908,019,132
매입채무및기타채무	8,304,452,485		6,409,461,071
기타유동부채	1,534,113,998		1,433,490,498
유동리스부채	80,779,747		65,067,563
Ⅱ. 비유동부채		871,315,945		857,353,750
장기매입채무및기타채무	129,359,944		126,331,333
기타비유동부채	553,470,949		554,885,065
비유동리스부채	188,485,052		176,137,352
부채총계		10,790,662,175		8,765,372,882
자본
Ⅰ. 자본금	5,785,929,000		5,785,929,000
Ⅱ. 주식발행초과금	47,976,096,560		47,976,096,560
Ⅲ. 기타자본항목	(735,169,315)		3,086,926,015
Ⅳ. 이익잉여금	96,385,769,089		96,302,109,411
자본총계		149,412,625,334		153,151,060,986
부채및자본총계		160,203,287,509		161,916,433,868

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제25 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제24 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 디엔에프 (단위 : 원)

과목	제 25(당)기		제 24(전)기
I. 매출액		79,133,452,883		73,948,566,785
II. 매출원가		(62,379,005,841)		(57,100,616,549)
III. 매출총이익		16,754,447,042		16,847,950,236
판매비와관리비	(17,428,144,060)		(17,866,872,806)
IV. 영업이익(손실)		(673,697,018)		(1,018,922,570)
금융수익	1,024,671,368		1,201,664,334
금융비용	(448,507,852)		(1,423,086,840)
기타수익	761,352,557		634,043,739
기타비용	(249,096,132)		(271,114,304)
V. 법인세비용차감전순이익		414,722,923		(877,415,641)
VI. 법인세수익(비용)		824,622,555		1,508,283,012
VII. 당기순이익		1,239,345,478		630,867,371
VIII. 기타포괄손익				-
Ⅸ. 총포괄이익		1,239,345,478		630,867,371
Ⅹ. 주당이익(손실)
기본주당이익		109		55
희석주당이익		109		55

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제25 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제24 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 디엔에프 (단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	비지배지분	총계
2024.1.1 (전기초)	5,785,929,000	47,976,096,560	3,261,976,015	-	97,985,613,640	-	155,009,615,215
당기순이익	-	-	-	-	630,867,371	-	630,867,371
배당금의 지급	-	-	-	-	(2,314,371,600)	-	(2,314,371,600)
자기주식	-	-	(175,050,000)	-	-	-	(175,050,000)
2024.12.31 (전기말)	5,785,929,000	47,976,096,560	3,086,926,015	-	96,302,109,411	-	153,151,060,986
2025.1.1 (당기초)	5,785,929,000	47,976,096,560	3,086,926,015	-	96,302,109,411		153,151,060,986
당기순이익	-	-	-	-	1,239,345,478		1,239,345,478
배당금의 지급	-	-	-	-	(1,155,685,800)		(1,155,685,800)
자기주식의 취득	-	-	(3,822,095,330)	-	-		(3,822,095,330)
2025.12.31 (당기말)	5,785,929,000	47,976,096,560	(735,169,315)	-	96,385,769,089		149,412,625,334

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제25 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제24 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 디엔에프	(단위 : 원)

과목	제 25(당)기		제 24(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		17,200,974,816		16,035,931,815
1. 영업에서 창출된 현금흐름		16,789,517,035		15,249,047,799
당기순이익	1,239,345,478		630,867,371
조정	1,207,769,918		5,352,592,543
자산ㆍ부채의 증감	14,342,401,639		9,265,587,885
2. 이자의 지급		(9,375,313)		(121,036,959)
3. 이자의 수취		410,343,684		641,206,002
4. 법인세 환급액(납부액)		10,489,410		266,714,973
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,994,530,865)		(8,430,929,334)
1.투자활동으로 인한 현금유입액		16,873,263,439		23,425,730,791
단기금융상품의 감소	15,000,000,000		20,000,000,000
유형자산의 처분	115,649,362		30,541,500
무형자산의 처분	-		60,909,091
비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	762,815,077		202,500,000
유동당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		2,000,000,000
기타유동금융자산의 감소	271,119,000		198,591,000
기타비유동금융자산의 감소	723,680,000		933,189,200
2.투자활동으로 인한 현금유출액		(19,867,794,304)		(31,856,660,125)
유형자산의 취득	(5,657,724,994)		(5,941,406,197)
무형자산의 취득	(527,069,310)		(318,213,928)
단기금융상품의 증가	(13,300,000,000)		(25,000,000,000)
비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(100,000,000)
기타비유동금융자산의 증가	(383,000,000)		(497,040,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(5,047,238,406)		(8,428,107,227)
1.재무활동으로 인한 현금유입액		3,028,611		126,331,333
정부보조금의 증가	3,028,611		126,331,333
2.재무활동으로 인한 현금유출액		(5,050,267,017)		(8,554,438,560)
단기차입금의 상환	-		(6,000,000,000)
배당금 지급	(1,155,685,800)		(2,314,371,600)
자기주식의 취득	(3,822,095,330)		(175,050,000)
리스부채의 감소	(72,485,887)		(65,016,960)
IV. 현금의 감소(I＋II+III)		9,159,205,545		(823,104,746)
V. 기초의 현금		5,417,763,623		6,240,868,369
VI. 외화표시 현금의 환율변동효과		-		-
VII. 기말의 현금		14,576,969,168		5,417,763,623

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 25 기	2025년 1월 1일부터	제 24 기	2024년 1월 1일부터
2025년 12월 31일까지	2024년 12월 31일까지
처분예정일	2026년 3월 26일	처분확정일	2025년 3월 26일

(단위: 원)

과목	제 25 (당)기		제 24 (전)기
Ⅰ.미처분이익잉여금		94,193,653,069		94,225,561,971
1.전기이월미처분이익잉여금	92,954,307,591		93,594,694,600
2.당기순이익	1,239,345,478		630,867,371
Ⅱ.이익잉여금처분액		(1,235,245,880)		(1,271,254,380)
1.이익준비금	(112,295,080)		(115,568,580)
2.배당금	(1,122,950,800)		(1,155,685,800)
주당배당금(률) :
당기 : 100원(20%)
전기 : 100원(20%)
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		92,958,407,189		92,954,307,591

- 당기의 이익잉여금처분계산서는 2026년 3월 26일 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일: 2025년 3월 26일) - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

-개정 상법 반영 및 표준정관 준용에 따른 조문 정비

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제9조의3(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙 명시 및 표준정관 반영
제10조(명의개서대리인) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대항 등에 관한 규정에 따른다.	제10조(명의개서대리인) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무 규정에 따른다.	오기 수정 및 표준정관 반영
제11조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 [상법]제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수도 있다.	제11조의2 (주주명부의 작성·비치) ①회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다. ②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③회사의 주주명부는 [상법]제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제목 개정 및 항 추가로 항번호 반영, 표준정관 반영
제19조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제19조(소집지 와 개최방식 ) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ②회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	제목 개정 및 ②항 추가로 항번호 반영 상법 제542조의14, 제542조의15 개정에 따라 전자주주총회 도입 여부를 선택할 수 있도록 반영
제25조(의결권의 대리행사) ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.	제25조(의결권의 대리행사) ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	상법 제368조 개정사항 반영 (전자주주총회 도입에 따른 변경)
제28조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하며, 사내이사를 둘 수 있다. 제31조(이사의 보선) ② 사외이사 가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제28조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우 에는 그러하지 아니하다. 제31조(이사의 보선) ② 독립이사 가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회 내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정내용 반영
제33조의3(이사의 보고의무 ) ①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제33조의3(이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ④이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑤이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 개정내용 반영 및 항번호 변경
제34조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ④제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.	제34조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성한다. ②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제33조의3 제1항 이동 및 표준정관 반영
제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.	제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법개정 내용 반영
제39조(감사의 수와 선임·해임)①이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.	제39조(감사의 수와 선임·해임)①이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	상근 감사 수 반영 자산총액 1천억원 이상 상근 감사 1인 필수
제39조의4(감사의 직무) ⑤감사에 대해서는 제 37조의2의 규정을 준용한다	제39조의4(감사의 직무) ⑤감사에 대해서는 제33조의3 제4항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.	표준정관 반영
제43조의2(분기배당) ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.	제43조의2(분기배당) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	분기배당에 대한 동등배당 원칙 명시, 표준정관 반영
신설	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제19조, 제 25조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 적용례) ①제28조, 제 31조의 제2항, 제37조의 2의 개정규정은 2026년 7월23일부터 시행한다. ②독립이사를 선임하는 경우 <법률 제 20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	부칙 신설 전자주주총회 및 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정 시기를 일괄적으로 규정하며, 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
임정훈	1971.04.21	사내이사	-	-	이사회
홍민석	1969.07.21	기타비상무이사	-	계열회사 미등기임원	이사회
유환식	1957.01.05	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임정훈	㈜디엔에프 부사장	1999 ~ 20032003 ~ 20262026 ~ 현재	NICCA KOREA 근무솔브레인㈜ 중앙연구소 연구소장㈜디엔에프 부사장	없음
홍민석	솔브레인홀딩스㈜HR실 실장	1995 ~ 20182018 ~ 20232023 ~ 현재	LG전자㈜ 근무㈜LX세미콘 CHO 상무솔브레인홀딩스㈜ HR실 실장	없음
유환식	㈜디엔에프 사외이사	2013 ~ 20182019 ~ 20212023 ~ 현재	SBS미디어넷/SBS인터내셔널 대표이사(사)지속가능과학회 감사㈜디엔에프 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임정훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍민석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
유환식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<유환식 후보자> 본 후보자는 사외이사로서 회사의 경영진 및 최대주주로부터 독립적인 지위에서 직무를 수행하여야 함을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 따라 관련 법령과 정관에 따른 책무와 책임을 성실히 이행하고, 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하며 회사의 건전한 발전에 기여하겠습니다. 또한 경영 현장에서 축적한 다양한 경험과 전문적인 재무 역량을 바탕으로 디엔에프 사외이사로서 독립적이고 합리적인 의사결정 및 직무수행을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자: 임정훈>후보자는 솔브레인 연구소장으로 근무하며 전자재료 산업 분야에서 다양한 실무 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 또한, 2021년 산업통상자원부장관 표창을 수상하며 산업 발전에 기여한 공로를 인정받았습니다. 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경영 전반에 대한 합리적인 의사결정과 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천하는 바입니다. <기타비상무이사 후보자: 홍민석> 후보자는 Cornell University Industrial Labor Relations(MILR) 석사 학위를 취득하고, LG전자 및 LX세미콘에서의 다양한 실무 경험을 통해 산업 전반에 대한 이해와 전문성을 갖추고 있습니다. 이러한 경험을 바탕으로 이사회에서 객관적이고 합리적인 의사결정에 기여하고, 회사의 사업 경쟁력 강화 및 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 기타비상무이사로 추천합니다.<사외이사 후보자: 유환식> 후보자는 SBS에서 다년간 재무 업무를 수행한 재무 전문가로서 재무·기획·대외협력 분야의 폭넓은 경험을 보유하고 있습니다. 그간 당사의 사외이사로서 회사 경영 전반에 대해 객관적이고 공정한 시각으로 이사회 활동에 참여하며 이사회 운영의 전문성과 독립성 강화에 기여해 왔습니다. 향후에도 회사의 합리적인 의사결정과 건전한 지배구조 확립에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 재추천합니다.

확인서 확인서_임정훈.jpg 확인서_임정훈

확인서_홍민석.jpg 확인서_홍민석

확인서_유환식.jpg 확인서_유환식

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	4.1억원
최고한도액	20억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.7억원
최고한도액	1억원

- 실제 지급된 보수총액에는 제25기 사업연도 중 일신상의 사유로 중도 사임한 감사의 급여를 포함하여 기재하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2026년 3월 18일까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.dnfsolution.com) 공시정보에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 업데이트될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유해당 사항 없음