DNB Bank ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 6, 2010

DnB NOR

Innkalling til ordinær generalforsamling i DnB NOR ASA tirsdag 27. april 2010 i Oslo

Aksjonærene i DnB NOR ASA innkalles til ordinær generalforsamling tirsdag 27. april 2010 kl. 18.00 i DnB NORs lokaler i Kirkegaten 21, Oslo. Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av representantskapets leder, jf. allmennaksjeloven § 5-12, første ledd og vedtektene § 7-2.

Til behandling foreligger:

• Sak 1: Åpning av generalforsamlingen ved representantskapets leder.
• Sak 2: Godkjenning av innkalling og dagsorden.
• Sak 3: Valg av en person til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder.
• Sak 4: Godkjenning av honorarsatser for representantskapets, kontrollkomiteens og valgkomiteens medlemmer.
• Sak 5: Godkjenning av revisors honorar.
• Sak 6: Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2009, herunder utdeling av utbytte og konsernbidrag.
• Sak 7: Valg av elleve medlemmer og ett varamedlem til representantskapet.
• Sak 8: Valg av fire medlemmer til valgkomiteen.
• Sak 9: Fullmakt til styret om tilbakekjøp av aksjer.
• Sak 10: Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte.
• Sak 11: Saker meldt til styret av aksjonær Sverre T. Evensen:
• Særkompensasjon eller bredt økonomisk medansvar og fellesinteresse
• Reformer mht. god virksomhetsstyring ved å endre/styrke styrende organers kompetanse og uavhengighet
• Tilbakeføring av myndighet til generalforsamlingen
• Rendyrking som styrker risikostyring og kapitaldekning

DnB NOR ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Det er utstedt 1 628 798 861 aksjer i selskapet. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, og aksjene har også for øvrig like rettigheter. Samtlige aksjonærer har rett til å møte på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig. Aksjonærer eller fullmektiger for disse som vil møte på generalforsamlingen, må gi melding om dette til DnB NOR Bank ASA slik at påmeldingen er banken i hende senest kl. 18.00 torsdag 22. april 2010.

Postadresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaksnr. 22 48 11 71. Vennligst benytt vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema (som inneholder nærmere instruksjoner for benyttelse av fullmaktsskjemaet).

Aksjonærer som benytter Investortjenester, kan foreta påmelding/tildeling av fullmakt elektronisk gjennom Investortjenester. Aksjonærer som ikke benytter Investortjenester, kan foreta elektronisk påmelding/tildeling av fullmakt via selskapets hjemmeside www.dnbnor.com/gf.

På selskapets hjemmeside, www.dnbnor.com/gf, finnes følgende dokumenter til generalforsamlingen:

• Årsrapport 2009
• Informasjon om saker til behandling
• Opplysninger om aksjonærenes rett til å fremsette beslutningsforslag mv. og retten til å kreve opplysninger etter allmennaksjeloven §§ 5-11 og 5-15

Aksjonærer som ønsker årsrapport og omtale av saker til behandling tilsendt per post, bes oppgi fullt navn og adresse til:

E-post: gf@dnbnor.no

Tlf. nr.: 24 02 51 02 (08.00–16.00)

Det gjøres oppmerksom på at stemmesedler av tekniske årsaker må være avhentet senest kl. 18.00 i møtelokalet.

Oslo, 6. april 2010

---

2

Informasjon om de saker som skal behandles

Sak 4 Godkjennelse av honorarsatser for representantskapets, kontrollkomiteens og valgkomiteens medlemmer

I henhold til selskapets vedtekter § 7-3 skal generalforsamlingen fastsette honorar til representantskapet, kontrollkomiteen og valgkomiteen etter forslag fra valgkomiteen, som består av Eldbjørg Løwer, Per Otterdahl Møller, Amund Skarholt (leder), Arthur Sletteberg og Reier Ola Søberg.

Valgkomiteen har gjennomgått og vurdert honorarsatsene. Valgkomiteens leder deltok ikke i behandlingen av honorarsatser til leder av representantskapet.

Representantskapets honorarer:

Det foreslås ingen endring i honorarsatser til leder, medlemmer eller varamedlemmer av representantskapet for 2010.

Nestleder og eventuell annen valgt møteleder får det dobbelte av møtehonoraret for deltagelse i representantskapsmøter når disse fungerer som møteleder av representantskap eller generalforsamling.

Representantskapets honorarsatser – sist endret i 2008:

• Leder: kr 55 000 i årlig honorar
• Medlem/varamedlem: kr 3 000 per møte

Kontrollkomiteens honorarer:

Det foreslås ingen endring i honorarsatser til leder, nestleder, medlemmer eller varamedlemmer av kontrollkomiteen for 2010.

Kontrollkomiteens honorarsatser – årlig honorar – sist endret i 2008:

• Leder: kr 305 000
• Nestleder: kr 220 000
• Medlem/varamedlem: kr 190 000

Valgkomiteens honorarer:

Det foreslås ingen endring i honorarsatser til leder eller medlemmer av valgkomiteen for 2010.

Valgkomiteens honorarsatser – sist endret i 2004:

• Leder/medlem: kr 3 000 per møte

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner valgkomiteens forslag til representantskapets, kontrollkomiteens og valgkomiteens honorarsatser.

Sak 5 Godkjennelse av revisors honorar

I henhold til allmennaksjeloven § 7-1, andre ledd og selskapets vedtekter § 7-3 skal revisors godtgjørelse godkjennes av generalforsamlingen. Revisjonsutvalget har gjennomgått honoraret og gitt sin innstilling til styret. Styret vedtok i styremøte 16. mars 2010 å fremme følgende forslag:

> "Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for revisjonen av DnB NOR ASA på 597 000 kroner for 2009."

Honorar for lovpålagt revisjon av DnB NOR ASA er redusert med 23 prosent sammenlignet med honoraret for 2008. Hovedårsaken til reduksjonen er at det for 2008 ble fakturert et tilleggshonorar på 200 000 kroner.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2009.

Sak 6 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2009, herunder utdeling av utbytte og konsernbidrag

Det vises til årsrapport for 2009. I henhold til allmennaksjeloven § 6-37, tredje ledd og selskapets vedtekter § 4-4, pkt. tre og fire skal representantskapet gi sin uttalelse til generalforsamlingen vedrørende godkjennelse av:

• styrets forslag til årsregnskap og årsberetning
• styrets forslag til anvendelse av overskudd, herunder utdeling av utbytte og konsernbidrag

På representantskapsmøtet 25. mars 2010 ble det vedtatt å avgi følgende uttalelse til generalforsamlingen:

> "Representantskapet i DnB NOR ASA har gått gjennom selskapets årsregnskap, årsberetning, revisjonsberetning og beretning fra kontrollkomiteen. Representantskapet besluttet å anbefale at generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2009 samt forslag til anvendelse av overskudd, herunder utdeling av utbytte på 1,75 kroner per aksje til dem som er aksjeeiere per 27. april 2010 med utbetaling fra 11. mai 2010. Aksjene i DnB NOR ASA noteres "eks-utbytte" 28. april 2010.

Representantskapet anbefaler videre at generalforsamlingen vedtar å gi konsernbidrag til datterselskapet DnB NOR Skadeforsikring AS på 95 millioner kroner. Konsernbidraget utgjør 68 millioner kroner etter skatt."

---

Kontrollkomiteens årsmelding vil bli delt ut på generalforsamlingen. Avstemning om erklæring i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte som beskrevet i note 45 i årsregnskapet, vil bli behandlet under sak 10.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2009 samt forslag til anvendelse av overskudd, herunder utdeling av utbytte på 1,75 kroner per aksje til dem som er aksjeeiere per 27. april 2010 med utbetaling fra 11. mai 2010. Aksjene i DnB NOR ASA noteres "eks-utbytte" 28. april 2010.

Generalforsamlingen vedtar i tillegg å gi konsernbidrag til DnB NOR Skadeforsikring AS på 95 millioner kroner. Konsernbidraget utgjør 68 millioner kroner etter skatt."

Sak 7 Valg av elleve medlemmer og ett varamedlem til representantskapet

Valgkomiteen, som består av Eldbjørg Løwer, Per Otterdahl Møller, Amund Skarholt (leder), Arthur Sletteberg og Reier Ola Søberg, innstiller enstemmig på valg av følgende ti medlemmer til representantskapet med valgperiode frem til generalforsamlingen i 2012:

• Nils Halvard Bastiansen, Bærum (gjenvalg)
• Toril Eidesvik, Bergen (gjenvalg)
• Camilla Marianne Grieg, Bergen (ny)
• Eldbjørg Løwer, Kongsberg (gjenvalg)
• Per Otterdahl Møller, Skien (ny)
• Dag J. Opedal, Oslo (gjenvalg)
• Ole Robert Reitan, Nesøya (ny)
• Gudrun B. Rollefsen, Hammerfest (gjenvalg)
• Arthur Sletteberg, Stabekk (gjenvalg)
• Hanne Rigmor Egenæss Wiig, Halden (gjenvalg)

Finansieringsvirksomhetslovens § 2d-3 fjerde ledd har åpnet for at Sparebankstiftelsen kan ha ansatte og tillitsvalgte som representanter i representantskapet i selskaper hvor stiftelsen har eierinteresser. I denne forbindelse erstattes Sparebankstiftelsens tidligere representant Alf Kirkesæther med Per Otterdahl Møller, styreleder i Sparebankstiftelsen DnB NOR.

Videre innstiller valgkomiteen på valg av ett medlem til representantskapet med valgperiode frem til generalforsamlingen 2011:

• Herbjørn Hansson, Sandefjord (gjenvalg)

Herbjørn Hansson velges for ett år, siden han rammes av tolvårsregelen i funksjonstidsbestemmelsene i 2011, jf. forretningsbankloven § 13 a og sparebankloven § 7, fjerde ledd.

Valgkomiteens innstilling begrunnes med et ønske om en viss fornying av representantskapet samt representasjon fra alle deler av landet og blant konsernets aksjonærer og kunder. Kandidatene vil samlet sett bidra med bred samfunns- og næringslivskompetanse og med erfaring fra sektorer som er av sentral betydning for konsernets virksomhet. Hensynet til jevn fordeling mellom kvinner og menn har også vært vektlagt. Behovet for kontinuitet sikres gjennom gjenvalg.

Valgkomiteen innstiller videre på valg av ett nytt varamedlem med en valgperiode på ett år:

• Elsbeth Tronstad, Oslo (nyvalg)

Valgkomiteens innstilling begrunnes med at Tronstad innehar relevant kompetanse gjennom sitt virke i næringslivet, organisasjoner og politikken. Videre er valget et suppleringsvalg, og Tronstad vil erstatte en representant som trakk seg i løpet av 2009.

En nærmere presentasjon av kandidatene følger vedlagt.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen slutter seg til valgkomiteens forslag til valg av ti medlemmer med en valgperiode frem til generalforsamlingen i 2012 og ett medlem med valgperiode frem til 2011.

Generalforsamlingen slutter seg videre til valgkomiteens forslag til valg av ett nytt varamedlem med valgperiode frem til 2011.

Sak 8 Valg av fire medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen innstiller enstemmig på valg av følgende fire medlemmer til valgkomiteen i DnB NOR ASA med valgperiode frem til generalforsamlingen i 2012:

• Eldbjørg Løwer, Kongsberg (gjenvalg)
• Per Otterdahl Møller, Skien (gjenvalg)
• Arthur Sletteberg, Stabekk (gjenvalg)
• Reier Ola Søberg, Oslo (gjenvalg)

Innstillingen begrunnes med at det er behov for kontinuitet.

---

Leder av valgkomiteen i DnB NOR ASA er identisk med representantskapets leder, jf. vedtektenes § 6-1, og velges på representantskapsmøtet 15. juni 2010.

Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen slutter seg til valgkomiteens forslag til medlemmer til valgkomiteen med en valgperiode frem til generalforsamlingen i 2012.

Sak 9 Fullmakt til styret om tilbakekjøp av aksjer

Allmennaksjeselskaper kan bare kjøpe tilbake selskapets egne aksjer etter fullmakt fra generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 9-4. Som ledd i DnB NOR-konsernets strategi for optimalisering av størrelsen på egenkapitalen anses det hensiktsmessig at DnB NOR ASA gis fullmakt til å kjøpe egne aksjer.

Generalforsamlingen ble ikke bedt om å gi DnB NOR ASA fullmakt til å kjøpe egne aksjer i 2009 på grunn av den spesielle situasjonen i finansnæringen, med finanskrise og uklar kapitalstyrke. I dag er imidlertid situasjonen en annen, og det foreslås at generalforsamlingen gir selskapet en slik fullmakt.

Nærings- og Handelsdepartementet har uttrykt ønske om at de aksjene DnB NOR ASA erverver i eget selskap, skal besluttes innløst etter allmennaksjelovens regler om kapitalnedsettelse. Forslaget til fullmakt er i samsvar med dette. I tillegg er forslaget i samsvar med norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse og reglene for sikker markedsadferd etter verdipapirhandeloven § 3-12.

DnB NOR ASA har inngått en avtale med Nærings- og handelsdepartementet som innebærer at det ved innløsning av ervervede aksjer skal foretas en forholdsmessig innløsning av aksjer tilhørende staten, slik at statens eierandel holdes konstant. Avtalen har videre som formål å likestille staten med de aksjonærer som faktisk selger sine aksjer.

Det foreslås at DnB NOR ASA kan erverve aksjer innenfor kursintervallet 10 til 150 kroner per aksje. Justeringen av intervallet hensyntar den seneste tids kursutvikling.

Til orientering nevnes at det vil bli fremmet et forslag til generalforsamlingen i DnB NOR Bank ASA om å tildele styret i banken en begrenset fullmakt til å erverve opp til 0,5 prosent av aksjekapitalen i DnB NOR ASA, slik at DnB NOR Markets skal kunne inngå sikringsforretninger i tilknytning til derivathandel. Allmennaksjeloven § 9-2, annet ledd forutsetter at konsernets totale beholdning av egne aksjer ikke kan overstige 10 prosent av morselskapets aksjekapital. Aksjer ervervet av DnB NOR Bank ASA vil derfor telle med ved beregning av konsernets aksjebeholdning og således redusere grunnlaget for tildeling av fullmakt til styret i DnB NOR ASA tilsvarende. Det foreslås derfor at fullmakten til styret i DnB NOR ASA skal gjelde 9,5 prosent av aksjekapitalen.

Forslag til vedtak:
For å optimalisere selskapets kapitalsituasjon gir generalforsamlingen styret i DnB NOR ASA fullmakt til å kjøpe egne aksjer for samlet pålydende inntil 1 547 358 918 kroner, svarende til 9,5 prosent av selskapets aksjekapital. Aksjene skal kjøpes på regulert marked. Hver aksje kan kjøpes til kurser mellom 10 og 150 kroner. Ervervede aksjer skal innløses i henhold til allmennaksjelovens regler om kapitalnedsettelse. Fullmakten er gyldig i 12 måneder regnet fra generalforsamlingens beslutning.

Sak 10 Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte

Allmennaksjeloven § 6-16a krever at styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Erklæringen skal i henhold til allmennaksjeloven § 5-6, tredje ledd behandles på den ordinære generalforsamlingen.

Styrets erklæring, note 45 i årsregnskapet, er basert på tidligere retningslinjer slik disse har fremgått av årsberetning, redegjørelse om god eierstyring og stillingsinstrukser. Retningslinjene er delt i to:

A. Veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret (fremlegges for rådgivende avstemning)
B. Bindende retningslinjer for aksjer, tegningsretter, opsjoner mv. for det kommende regnskapsåret (fremlegges for godkjennelse)

Forslag til vedtak:
Generalforsamlingen godkjenner bindende retningslinjer for aksjer, tegningsretter, opsjoner mv. for det kommende regnskapsåret.

Generalforsamlingen gjennomførte en rådgivende avstemning for veiledende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret.

Sak 11 Saker meldt til styret av aksjonær Sverre T. Evensen:

Aksjonæren Sverre T. Evensen har meldt inn følgende saker til styret:

• Særkompensasjon eller bredt økonomisk medansvar og fellesinteresse
• Reformer mht. god virksomhetsstyring ved å endre/styrke styrende organers kompetanse og uavhengighet
• Tilbakeføring av myndighet til generalforsamlingen
• Rendyrking som styrker risikostyring og kapitaldekning

Det vil bli lagt opp til at Sverre T. Evensen selv skal redegjøre for de sakene han har meldt inn.

---

Presentasjon av kandidatene på valg – alfabetisk

Nils H. Bastiansen, født i 1960. Bastiansen er handelsøkonom fra Handelsakademiet i Oslo i 1984 og siviløkonom med Master of International Management fra American Graduate School of International Management, Arizona i 1986. Han ble autorisert finansanalytiker fra NHH i 1998 og arbeidet som aksjemegler i DnB Fonds AS i 1987-1991 og som aksjemegler i Unibank Securities, København i 1992-1994. I 1995 begynte han som portefølje forvalter i Folkebygdfondet, hvor han i dag er direktør.

Toril Eidesvik, født i 1968. Eidesvik er utdannet jurist fra UiO (1993) og arbeidet i perioden 1994 til 2002 som advokat i Simonsen Museums Advokatfirma DA og Gjensidige NOR Sparebank. I perioden 2003 til 2008 arbeidet hun som advokat i Caiano AS, hvor hun blant annet deltok i restruktureringen av Actinor Shipping AS og InShip AS. Eidesvik ble i 2008 administrerende direktør i Green Reefers ASA. Hun har innehatt diverse styrevær og er i dag styremedlem i Solstad Offshore ASA.

Herbjørn Hansson, født i 1948. Hansson er utdannet (MBA) ved Norges Handelshøyskole og Harvard Business School. Han var konsulent i Norges Rederiforbund i 1974-1975, utredningssjef og sjeføkonom i Intertanko i 1975-1980 og finansdirektør i Kosmos AS i 1980-årene. I 1989 stiftet han Ugland Nordic Shipping ASA (UNS) og var selskapets administrerende direktør fra 1993 og frem til 2001, da UNS - under hans ledelse - ble solgt til Teekay. Inntil høsten 2004 var han viseformann i styret i Teekay Norway AS. Hansson er nå styreformann og administrerende direktør i Nordic American Tanker Shipping Ltd, et internasjonalt tankrederi som han grunnla i 1995, og som er notert på New York Stock Exchange. Han har tillitsverv blant annet innen bank (formann i representantskapet i DnB NOR Finans AS), skipsfart (styremedlem i Norges Rederiforbund og i Rederiforbundet i EU, Brussel), industri, offshore drilling, i Anders Jahres Humanitære Stiftelse, forsikring (Gard) og i klassifikasjon (DnV).

Camilla Marianne Grieg, født i 1964. Grieg tok sin cand. mag. ved Universitetet i Bergen, har en MBA – Major Finance fra Universitetet i San Francisco og er Certified Financial Analyst AFA ved NHH/NFF. Hun har tidligere arbeidet som Financial Analyst hos Bergen Fonds AS og som Corporate Market Analyst hos Star Shipping AS. Grieg er tidligere CEO i Grieg Shipping AS og er nå CEO i Grieg Shipping Group AS. Hun har tidligere vært styreleder i Bergen Shipowning Association. Grieg er nå styremedlem i Storebrand ASA og GCRieber AS og har i tillegg flere styrevær innenfor Grieg-gruppen.

Eldbjørg Løwer, født i 1943. Løwer er utdannet ved Statens håndverks- og kunstindustriskole, keramikklinjen. Hun drev eget keramikkverksted i 1970-1984. Hun var ordfører i Kongsberg 1984-1988, nestleder i Venstre 1981-1985 og direktør i Kongsberg Nærings- og Handelskammer fra 1990 til 2000. Løwer var arbeids- og administrasjonsminister og forsvarsminister i Bondevik 1-regjeringen fra 1997 til 2000. Hun er medlem av flere programråd i Norges Forskningsråd og Innovasjon Norge. I dag er hun selvstendig næringsdrivende og innehar en rekke styrevær. Løwer er medlem av Innstillingsrådet for dommere. Hun har tidligere vært styreleder i NRK og i arkitektfirmaet Snøhetta.

Per Otterdahl Møller, født i 1948. Møller er direktør ved Hydros industri- og næringsparker i Porsgrunn/Rjukan. Han har tidligere hatt flere lederstillinger i Hydro, bl.a. økonomidirektør med linjeansvar for diverse forretningsenheter i Hydro Business Partner og leder av Hydro Notodden Næringspark. Møller er styreleder i Sparebankstiftelsen DnB NOR, styreleder i investeringsselskapet BTV Fond AS, styreleder/-medlem i næringsutviklingsselskaper på Rjukan samt styremedlem i Notodden Utvikling AS. Han har tidligere vært medlem av konsernstyret i Sparebanken NOR og nestleder i hovedstyret i Gjensidige NOR Sparebank og er nå medlem av valgkomiteen i DnB NOR. Møller er utdannet jurist ved Universitetet i Oslo og har advokatbevilling.

Dag J. Opedal, født i 1959. Opedal er siviløkonom fra NHH og har en MBA fra Insead. Han har vært økonomikonsulent, avdelingssjef, konserncontroller og direksjonsssekretær i Dyno Industrier AS, Business Development Manager og assisterende direktør i Nora Industrier AS, økonomidirektør i Nora AS, divisjonsdirektør i Stabburet Engros, administrerende direktør i Stabburet AS, viseadministrerende direktør i Orkla Foods AS samt direktør for E-business/internett i Orkla ASA. I 2001 ble han administrerende direktør i Orkla ASA med ansvar for Orkla Foods og Orkla Brands. Opedal er styremedlem i Jotun AS og rådsmedlem i Forskningsstiftelsen Fafo. Han ble konsernsjef i Orkla ASA i 2005.

Ole Robert Reitan, født i 1971. Reitan er utdannet Bachelor ved Norges Markedshøyskole. Han har tidligere arbeidet som markedsdirektør i Rema 1000 og som administrerende direktør i Reitan Handel. Reitan har siden 2005 arbeidet som administrerende direktør for Rema 1000 AS. Reitan sitter som styreleder i bl.a. Rema 1000 Norge, Rema 1000 Danmark og Rema Industrier og som styremedlem i Reitangruppen.

Gudrun B. Rollefsen, født i 1960. Rollefsen er utdannet cand. oecon ved Universitetet i Oslo. Hun har tidligere arbeidet som kunderådgiver i Bergen Bank, kontorsjef i Kreditkassen, nærings sjef i Hammerfest kommune og administrerende direktør i Finnmark Dagblad AS. Siden 2005 har hun vært administrerende direktør i Barents NaturGass AS. Rollefsen har tidligere innehatt en rekke styrevær, i dag er hun styremedlem i Norak Naturgassforening og Hammerfest Næringshage samt medlem av representantskapet DnB NOR og DnB NOR Skadeforsikring.

Arthur Sletteberg, født i 1960. Sletteberg er medlem av representantskapet og valgkomiteen i DnB NOR ASA, DnB NOR Bank ASA og Vital Forsikring ASA, og medlem av representantskapet i DnB NOR Skadeforsikring AS. Sletteberg er utdannet siviløkonom fra NHH i 1985 og fullførte tilleggsutdannelse fra Institut für Weltwirtschaft i 1986. Han har tidligere arbeidet som konsulent i Norges Bank, assisterende banksjef i DnB (i dag DnB NOR Bank), investeringsdirektør i Storebrand og finansdirektør i Oslo Pensionsforsikring AS. I dag er han konserndirektør i Ferd AS.

Reier Ola Søberg, født i 1953. Søberg har sosialøkonomisk embets eksamen fra Universitetet i Oslo i 1977 og har ulike kortere og lengre kurs ved Forsvarets Høgskole, Norges Handelshøyskole mv. Søberg hadde i perioden 1976-1996 ulike arbeidsoppgaver tilknyttet Handels- og skipsfartsdepartementet/Industridepartementet/Næringsdepartementet og Nærings- og energidepartementet. I perioden 1997-2000 var Søberg ekspedisjonssjef og leder av Administrativ og juridisk avdeling i Nærings- og handelsdepartementet. I perioden 2000-2001 var han ekspedisjonssjef og leder av Avdeling for eierskap og administrasjon og fra 2001 ekspedisjonssjef og leder av Eierskapsavdelingen i Nærings- og handelsdepartementet. Fra oktober 2007 har Søberg vært departementsråd i Nærings- og handelsdepartementet.

Elsbeth Sande Tronstad, født 1956. Tronstad er konserndirektør i SN Power Invest med ansvar for kommunikasjon og CSR. Hun har tidligere vært direktør i NHO og konserndirektør i ABB AS. Hun har vært politisk rådgiver på Statsministerens kontor og statssekretær i Utenriksdepartementet, har jobbet i Høyres Hovedorganisasjon, NORAD og Det Norske Veritas. Videre var hun leder i Landsrådet for Norges barne- og ungdomsorganisasjoner (LNU). Tronstad er leder for styret i Sparebankstiftelsens datterselskap Dextra Artes, hun er leder i styret i NUPI og sitter i Regjeringens Karanteneutvalg. Hun har tidligere vært nestleder i styret i Henie Onstad Kunstsenter og Vinmonopolet AS og styremedlem i Sparebanken NOR i region Oslo/Akershus og Østfold. Hun har hatt en rekke politiske verv, blant annet var hun medlem av Høyres sentralstyre og Bærum kommunestyre.

Hanne Rigmor Egenæss Wiig, født i 1950. Wiig er utdannet lærer og spesialpedagog og har tidligere arbeidet i barnehage- og skoleetaten. I dag er hun arbeidende styreleder i Borg Invest AS. Wiig er styreleder for Torvsenteret AS og i Gjærhuset AS, styremedlem i Styreutvikling Østfold, Hansa Borg Bryggerier Holding AS, Hansa Borg Skandinavisk Holding AS og Hansa Borg Bryggerier ASA.