DNB Bank ASA

M&A Activity • Oct 21, 2024

DNB Bank ASA kjøper Carnegie - Akselererer den nordiske strategien og veksten i provisjonsinntekter

DNB Bank ASA kjøper Carnegie - Akselererer den nordiske strategien og veksten i provisjonsinntekter

Oslo, 21. oktober 2024 - DNB Bank ASA ("DNB") har inngått en avtale om å kjøpe

alle aksjene i Carnegie Holding AB fra Altor og minoritetsaksjonærene for et

samlet vederlag på ca. SEK 12 milliarder ("Transaksjonen"). Transaksjonen krever

tillatelser fra myndighetene i flere jurisdiksjoner og forventes å bli

gjennomført i løpet av første halvår 2025.

Carnegie Holding AB er morselskapet i Carnegie Group ("Carnegie") - en ledende

nordisk investeringsbank og kapitalforvalter med 850 ansatte, som har 56 % av

inntektene fra investeringstjenester og 44 % fra kapitalforvaltning.

- Målet med overtakelsen av Carnegie er å tilby enda bedre løsninger til kundene

våre. Sammen med Carnegie setter vi skikkelig kraft bak ambisjonen om å bli en

ledende nordisk aktør innen investeringsbankvirksomhet, verdipapirmegling og

-analyse, corporate banking, private banking og kapitalforvaltning. Carnegie er

en perfekt match, i tråd med strategien vår, og oppkjøpet er et taktskifte på

veien mot å øke andelen provisjonsinntekter for DNB totalt sett, sier Kjerstin

Braathen, konsernsjef i DNB.

Som et uttrykk for Transaksjonens strategiske betydning kommer DNB Markets til å

endre navn til DNB Carnegie, slik at selskapenes sterke omdømme og kultur

videreføres under én felles merkevare.

- For oss er DNB en perfekt samarbeidspartner for å bringe Carnegie videre som

del av et større finanskonsern. Sammenslåingen av Carnegie og DNB Markets til

DNB Carnegie vil sette oss i vesentlig bedre stand til å betjene de nordiske

kundene våre med et utvidet produkttilbud, samtidig som vi ivaretar gründerånden

og den kundesentriske tilnærmingen vår, sier Tony Elofsson, konsernsjef i

Carnegie.

DNB Carnegies virksomhet innen investeringstjenester og private banking i

Sverige, Danmark og Finland vil i hovedsak bli drevet gjennom Carnegie

Investment Bank AB, som omdøpes til DNB Carnegie Investment Banking AB og

fortsatt skal ledes av Elofsson.

- Carnegie-teamet er veldig motivert til å fortsette den nordiske suksessreisen

sammen med våre nye kolleger fra DNB Carnegie. Gjennom omfattende forberedelser

i forkant av oppkjøpet og tidligere transaksjoner har vi erfart at

bedriftskulturene passer godt sammen. Virksomhetene våre er komplementære og det

vil være til stor fordel for både kunder og ansatte, fortsetter Elofsson.

Bygger bro mellom Norden og internasjonale markeder

DNB Carnegie har ambisjoner om å styrke posisjonen innen

investeringsbankvirksomhet, verdipapirmegling og -analyse på tvers av produkter

og nøkkelsektorer i Norden, noe som vil forbedre kundetilbudet ytterligere i

Norden og internasjonalt.

-Transaksjonen vil gi større skalerbarhet, og de samlede ressursene og den

solide sektorkunnskapen vår vil sammen med vårt globale nettverk og tilbud bidra

til at vi kan skape enda større verdier for kundene våre. Jeg ser frem til å

ønske Carnegie velkommen, sier Alexander Opstad, leder for DNB Markets.

Virksomhetene utfyller hverandre svært godt, både geografisk, på bransjekunnskap

og når det gjelder produkter. Gjennom den samlede tilstedeværelsen i Norge,

Sverige, Finland og Danmark, kombinert med kontorer i London, New York og

Singapore, vil vi være i stand til å koble de nordiske og internasjonale

markedene bedre sammen.

- DNB Carnegie får musklene til en stor, internasjonal investeringsbank, og

samtidig som vi har med oss sterk lokal ekspertise, markedskunnskap og nettverk,

sier Opstad.

Styrker Wealth Management

DNB Wealth Management har en sterk posisjon i Norge innen kapitalforvaltning,

private banking, pensjon og sparing. Carnegies merkevare og historikk i dette

segmentet, særlig i Sverige og andre nordiske markeder, vil skape nye muligheter

for den kombinerte virksomheten i Norden.

- Denne transaksjonen styrker tilbudet vårt innen Wealth Management i hele

Norden, og gjør at virksomheten kan vokse ytterligere. Produktene, tjenestene og

distribusjonskanalene våre, som allerede er blant markedets beste, blir enda

bedre etter Transaksjonen. Det vil komme kundene til gode. Sammen blir vi enda

bedre rustet til å innfri og overgå forventningene til nye og eksisterende

kunder, sier Håkon Hansen, leder for DNB Wealth Management.

Kjøpesum og tidslinje

Kjøpesummen forventes å bli ca. SEK 12 milliarder, utbetalt som kontant

vederlag. Vederlaget vil kunne bli gjenstand for enkelte justeringer og tar

utgangspunkt i en normalisert kjernekapitalgrad i Carnegie på

gjennomføringstidspunktet. Det vil bli justert for eventuell overskuddskapital i

den endelige kjøpesummen.

Transaksjonen forventes å bli gjennomført i løpet av første halvår 2025, og

vilkårene for gjennomføring inkluderer tillatelser fra myndighetene i flere

jurisdiksjoner. Fram til disse tillatelsene er innhentet og transaksjonen er

gjennomført, vil virksomhetene fortsette driften uavhengig av hverandre.

Finansielle nøkkeltall og påvirkning på DNBs økonomi

Carnegie hadde per 30. september 2024 SEK 436 milliarder til forvaltning i

kapitalforvaltning og private banking. Så langt i år har Carnegie et resultat

etter skatt på SEK 535 millioner og en egenkapitalavkastning på 18 prosent.

Framover forventes Carnegie å tjene på den positive utviklingen i markedet,

helårseffekter av nylig gjennomførte oppkjøp og effektivitetsgevinster fra

investeringer og omstillingstiltak, som har medført engangskostnader i

rapporteringsperioden. Carnegies netto årlige resultatbidrag til DNB, før

synergieffekter og andre transaksjonsrelaterte gevinster, forventes å være i

overkant av SEK 1 milliard fra 2025, som tilsvarer en P/E-multippel på

oppkjøpsprisen på ca. 12x.

Transaksjonen forventes å øke DNB-konsernets resultat per aksje og

egenkapitalavkastning, og generere over 15 prosent avkastning på investert

kapital. Transaksjonens viktigste verdidriver er vekstmulighetene som utløses av

en sterkere kombinert nordisk plattform og bedre kundetilbud. Transaksjonen vil

medføre effektivitetsgevinster på tvers av vår felles virksomhet.

DNB hadde ved utløpet av andre kvartal 2024 en ren kjernekapitalandel (CET1) på

19,0 prosent, mens det regulatoriske kravet var på 15,6 prosent og

Finanstilsynet forventning (inkludert kapitalkravsmargin) var på 16,9 prosent.

Transaksjonen forventes å redusere den rene kjernekapitalandelen med ca. 1,20

prosentpoeng og vil ikke påvirke utbyttepolitikken negativt.

Rådgivere

DNB Markets og Morgan Stanley & Co. International plc har vært finansielle

rådgivere og Mannheimer Swartling har vært juridisk rådgiver for DNB.

Investormøte

Investorer og analytikere inviteres til å delta på et digitalt investormøte om

transaksjonen klokken 11.15-12. Det blir anledning til å stille spørsmål, og

møtet vil foregå på engelsk.

Nærmere opplysninger om møtet:

Telefonnummer for oppringninger fra Norge: +47 21 56 33 18

Fra UK: +44 (0) 33 0551 0200,

Fra USA; +1 786 697 3501

Passord: DNB

Vennligst ring inn tidlig, så sørger verten for tilgang til møtet.

Ved spørsmål, kontakt Rune Helland, leder for Investor Relations, på telefon +47

97 71 32 50 / +47 23 26 84 00

Presse

Pressen inviteres til å gjøre intervjuer i Oslo og Stockholm, samt digitalt.

Konsernsjef i DNB Kjerstin Braathen og CFO Ida Lerner, og Christian Begby, leder

for Carnegie Norge, vil være tilgjengelige for intervjuer på DNBs hovedkontor i

Oslo.

Tony Elofsson, konsernsjef i Carnegie, Alexander Opstad, leder for DNB Markets

og Håkon Hansen, leder for DNB Wealth Management, vil være tilgjengelige for

intervjuer på Carnegies hovedkontor i Stockholm.

Begge pressemøtene starter kl. 10.00.

Kontakt Øystein Kløvstad Langberg, kommunikasjonssjef i DNB, for intervjuer i

Oslo

+47 980 48 825, eller

Emelie Friberg, kommunikasjonssjef i Carnegie, for intervjuer i Stockholm

+ 46 734 17 92 29

Adresser:

DNB: Dronning Eufemias gate 30, Oslo

Carnegie: Regeringsgatan 56, Stockholm

Denne børsmeldingen inneholder innsideinformasjon som er underlagt

informasjonsplikt i henhold til markedsmisbruksforordningens artikkel 17.