DNB Bank ASA

AGM Information • Apr 5, 2024

DNB Bank ASA – innkalling til ordinær generalforsamling 29. april 2024

DNB Bank ASA innkaller til ordinær generalforsamling mandag 29. april 2024 kl. 15.00. Aksjeeierne kan velge om de skal delta elektronisk gjennom den tekniske løsningen Lumi AGM eller ved fysisk oppmøte i DNBs lokaler i Dronning Eufemias gate 30 i Oslo. Stemmegivningen under generalforsamlingen vil utelukkende skje elektronisk. Se vedlagte veiledning for mer informasjon om elektronisk deltakelse og stemmegivning.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder.

Til behandling foreligger:

• Sak 1 Åpning av generalforsamlingen og valg av møteleder
• Sak 2 Godkjenning av innkalling og dagsorden
• Sak 3 Valg av person til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder
• Sak 4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2023 og disponering av overskudd, herunder utdeling av 16 kroner i utbytte per aksje
• Sak 5 Kapitalnedsettelse ved sletting av egne aksjer og innløsning av aksjer tilhørende staten
• Sak 6 Fullmakter til styret om tilbakekjøp av aksjer
• a) Tilbakekjøp av aksjer med påfølgende sletting
• b) Tilbakekjøp og etablering av avtalepant i aksjer for å ivareta sikringsbehov
• Sak 7 Fullmakt til styret om opptak av fremmedkapital
• Sak 8 Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer a) Rådgivende avstemming om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer b) Godkjennelse av endringer i styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer
• Sak 9 Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
• Sak 10 Valg av styremedlemmer
• Sak 11 Valg av valgkomité
• Sak 12 Godkjennelse av honorar til styret og valgkomiteen
• Sak 13 Godkjennelse av honorar til revisor
• Sak 14 Forslag fra aksjonær Roald Skjoldheim om at DNB:
• ikke skal ha aksjespareprogrammer for de ansatte,
  • ikke skal finansiere vindkraftprosjekter og kjøp av elbiler,
  • skal gi innskyterne månedlig utbetaling av opptjente renter, og
  • skal tilby veksling av Bitcoin til kontanter.

Stemmer og stemmerett

DNB Bank ASA er et norsk allmennaksjeselskap. Selskapet har utstedt 1 542 613 203 aksjer, som hver gir én stemme og også ellers har like rettigheter. Imidlertid har ikke selskapet rett til å stemme for de 33 054 725 aksjene selskapet selv eier. Det vil derfor være 1 509 558 478 aksjer som gir stemmerett på generalforsamlingen.

Aksjeeierne har rett til å delta på generalforsamlingen og avgi stemme for det antall aksjer de eier 22. april 2024, fem virkedager før generalforsamlingen.

Eiere av forvalterregistrerte aksjer som ønsker å delta og stemme på generalforsamlingen, må gi selskapet melding om dette senest to virkedager før generalforsamlingen, altså innen 25. april 2024. Meldingen sendes via aksjeeierens forvalter eller underforvalter, som plikter å sende meldingen videre til selskapet uten opphold.

Stemmegivningen under generalforsamlingen vil utelukkende foregå elektronisk, både for aksjonærer som møter fysisk og for de som deltar elektronisk. Aksjeeiere som ønsker å delta fysisk og ikke har forhåndsstemt eller gitt stemmefullmakt, må derfor ta med nettbrett eller smarttelefon for å kunne stemme. Vennligst møt opp i god tid før møtestart dersom du trenger bistand.

Aksjeeierne har rett til å foreslå alternativer til styrets forslag til vedtak i sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av de sakene som foreligger til behandling.

Påmelding

Aksjeeiere som ønsker å delta elektronisk må, for å kunne stemme under generalforsamlingen, være logget på den tekniske løsningen når møteleder opptar fortegnelse over de møtende aksjeeierne. Innlogging åpner én time før møtestart.

Aksjeeiere som ønsker å møte fysisk, oppfordres til å melde seg på innen 25. april 2024 kl. 16.00. Påmelding foretas elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside (www.dnb.no/generalforsamling).

Påmelding kan også foretas ved oversendelse av vedlagte møteseddel til:

genf@dnb.no eller

DNB Bank ASA Verdipapirservice Postboks 1600 Sentrum 0021 Oslo

Møteseddelen bør være mottatt av DNB innen 25. april 2024 kl. 16.00.

Aksjeeiere som har forhåndsstemt eller avgitt fullmakt er fortsatt velkomne til å delta fysisk på generalforsamlingen. Du kan også følge generalforsamlingen elektronisk ved å bruke lenken i vedlagte veiledning.

I henhold til krav i allmennaksjeloven vil en oversikt over deltakerne på generalforsamlingen bli offentliggjort på selskapets hjemmeside innen 15 dager etter møtedatoen. Oversikten vil vise hvilke aksjeeiere som deltok, enten selv eller ved fullmektig, samt hvor mange aksjer og stemmer vedkommende representerte.

Forhåndsstemmer og fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å avgi forhåndsstemme eller delta ved fullmektig, kan avgi stemme eller fullmakt elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside (www.dnb.no/generalforsamling) senest 25. april 2024 kl. 16.00. Aksjeeiere kan også sende inn vedlagte fullmaktseddel med eller uten stemmeinstruks, som må være mottatt av DNB innen samme frist.

Dersom det gis fullmakt til styrets leder, bør fullmakt med stemmeinstruks fylles ut. Hvis instruksen ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme for styrets forslag i innkallingen, og for styrets anbefaling knyttet til innkomne forslag.

Dokumenter

På selskapets hjemmeside, www.dnb.no/generalforsamling, finnes følgende dokumenter relatert til generalforsamlingen:

• Årsrapport for 2023
• En nærmere beskrivelse av sakene til behandling
• Opplysninger om aksjeeiernes rett til å framsette beslutningsforslag mv. og retten til å kreve opplysninger etter allmennaksjeloven §§ 5-11 og 5-15

Aksjeeiere som ønsker årsrapporten og omtalen av sakene til behandling tilsendt per post, bes om å oppgi fullt navn og adresse til e-post genf@dnb.no eller telefon 906 49 698 (08.00-16.00).

Dersom du har spørsmål om generalforsamlingen, kan du ringe tlf. 941 94 168. Generelle spørsmål knyttet til dine aksjer rettes til din egen bankforbindelse/kontofører for din VPS-konto. DNBs kunder kan kontakte kundeservice på tlf. nr. 915 04 800.

DNB oppfordrer aksjonærene til å akseptere elektronisk innkalling til fremtidige generalforsamlinger. Dette gjøres ved å akseptere elektronisk kommunikasjon i VPS Investortjenester.

Olaug Svarva Styrets leder

Ref.nr.:

Pinkode:

Eierregistreringsdato: 22. april 2024 Frist for registrering av forhåndsstemmer, instrukser og påmelding fysisk deltakelse: 25. april 2024

Informasjon om påmelding og stemmegivning i forbindelse med DNB Bank ASAs ordinære generalforsamling 29. april 2024

Forhåndsstemme

Det kan forhåndsstemmes til denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er torsdag 25. april 2024 kl. 16.00. Aksjeeiere som ønsker å forhåndsstemme oppfordres til å stemme elektronisk via selskapets hjemmeside www.dnb.no/generalforsamling (bruk overnevnte PIN-kode og referansenummer) eller VPS Investortjenester (velg Hendelser og Generalforsamling). Alternativt kan skjema under sendes til genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Påmelding

Aksjeeiere som ønsker å delta elektronisk trenger ikke å melde seg på, men for å kunne avgi stemme må du være logget på den tekniske løsningen når møteleder opptar fortegnelse over de møtende aksjeeierne. Innlogging åpner én time før møtestart. Det vises til egen veiledning om hvordan man kan delta.

Aksjeeiere som ønsker å delta fysisk, oppfordres til å melde seg på innen torsdag 25. april 2024 kl. 16.00. Påmelding gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside www.dnb.no/generalforsamling eller VPS Investortjenester. Alternativt kan møteseddelen nedenfor benyttes. Selv om du har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, er du fortsatt velkommen til å møte fysisk på generalforsamlingen.

Møteseddel fysisk deltakelse

Aksjeeiere som ønsker å delta fysisk, oppfordres til å melde seg på elektronisk via selskapets hjemmeside www.dnb.no/generalforsamling eller VPS Investortjenester. Alternativt kan denne møteseddelen sendes til genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmeldingen bør være mottatt av DNB senest torsdag 25. april 2024 kl. 16.00.

Undertegnede vil møte fysisk på DNBs ordinære generalforsamling mandag 29. april 2024 og stemme elektronisk for sine aksjer.

Sted/dato Aksjeeiers underskrift. Undertegnes kun ved eget fysiske oppmøte, ved fullmakt benyttes blanketten nedenfor.

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i DNB Bank ASA

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.dnb.no/generalforsamling eller VPS Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside må ovennevnte PIN-kode og referansenummer benyttes. I VPS Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling.

Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakten må være mottatt av DNB senest torsdag 25. april 2024 kl. 16.00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal fullmakt signeres i henhold til firmaattest. Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt til styrets leder.

Undertegnede:

Gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den hun bemyndiger), eller

(fullmektigens navn og e-postadresse med blokkbokstaver)

fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 29. april 2024 i DNB Bank ASA for mine/våre aksjer.

Sett kryss her dersom fullmektigen (en annen enn styrets leder) skal delta fysisk

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i DNB Bank ASA

Dersom du ikke selv kan delta på generalforsamlingen, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den hun bemyndiger. Det er også mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt på første side. Instruks til andre enn styrets leder avtales direkte med fullmektig.

Fullmakter med stemmeinstruks kan ikke registreres elektronisk, og signert blankett må sendes til genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt av DNB senest torsdag 25. april 2024 kl. 16.00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: Ref.nr.:

gir herved styrets leder (eller den hun bemyndiger) fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 29. april 2024 i DNB Bank ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikkene, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomiteens anbefalinger. I tilfelle det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda for ordinær generalforsamling 29. april 2024		For	Mot	Avstå
1.	Åpning av generalforsamlingen og valg av møteleder
2.	Godkjenning av innkalling og dagsorden
3.	Valg av en person til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder
4.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2023 og disponering av overskudd, herunder utdeling av 16 kroner i utbytte per aksje
5.	Kapitalnedsettelse ved sletting av egne aksjer og innløsning av aksjer tilhørende staten
6.	Fullmakter til styret om tilbakekjøp av aksjer a) Tilbakekjøp av aksjer med påfølgende sletting b) Tilbakekjøp og etablering av avtalepant i aksjer for å ivareta sikringsbehov
7.	Fullmakt til styret om opptak av fremmedkapital
8.	Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer a) Rådgivende avstemming om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer b) Godkjennelse av endringer i styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer
9.	Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
10.	Valg av styremedlemmer
11.	Valg av valgkomité
12.	Godkjennelse av honorar til styret og valgkomiteen
13.	Godkjennelse av honorar til revisor
14.	Forslag fra aksjonær Roald Skjoldheim om at DNB: – ikke skal ha aksjespareprogrammer for de ansatte, – ikke skal finansiere vindkraftprosjekter og kjøp av elbiler, – skal gi innskyterne månedlig utbetaling av opptjente renter, og – skal tilby veksling av Bitcoin til kontanter.