DNB ASA - Innkalling til ordinær generalforsamling torsdag 23. april 2015 kl. 15.00 i Oslo

Aksjeeierne i DNB ASA innkalles til ordinær generalforsamling torsdag 23. april 2015 kl. 15.00 i DNBs lokaler i Dronning Eufemias gate 30 i Oslo. Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av representantskapets leder, jf. allmennaksjeloven § 5-12, første ledd og vedtektene § 7-2.

Til behandling foreligger:

Sak 1 Åpning av generalforsamlingen ved representantskapets leder
Sak 2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden
Sak 3 Valg av en person til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder
Sak 4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2014, herunder utdeling av utbytte (Styret har foreslått et utbytte på 3,80 kroner per aksje)
Sak 5 Godkjennelse av revisors honorar
Sak 6 Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte A. Veiledende retningslinjer (rådgivende avstemning) B. Bindende retningslinjer (godkjenning)
Sak 7 Eierstyring og selskapsledelse i DNB
Sak 8 Fullmakt til styret om tilbakekjøp av aksjer
Sak 9 Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet
Sak 10 Valg av medlemmer, varamedlemmer, leder og nestleder til kontrollkomiteen
Sak 11 Valg av medlem og leder av valgkomiteen
Sak 12 Godkjennelse av honorarsatser for representantskapet, kontrollkomiteen og valgkomiteen
Sak 13 Vedtektsendringer
Sak 14 Endringer i valgkomiteens instruks

Stemmer og stemmerett

DNB ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Det er utstedt 1 628 798 861 aksjer i selskapet. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, og aksjene har for øvrig like rettigheter.

Enhver aksjeeier har rett til å møte i generalforsamlingen og avgi stemme for det antall aksjer vedkommende er registrert som eier av i Verdipapirsentralen torsdag 16. april, den femte virkedagen før generalforsamlingen.

Forvaltere kan ikke møte eller avgi stemme på generalforsamlingen for aksjer som er registrert på særskilt nomineekonto. I slike tilfeller må den enkelte aksjeeier overføre aksjene til en konto i sitt eget navn for å kunne møte og stemme. Slik omregistrering må fremgå av utskrift fra VPS senest torsdag 16. april.

Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling.

Møterett

Aksjeeierne i selskapet har rett til å møte på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Den enkelte aksjeeier har rett til å ta med én rådgiver og kan gi denne rett til å tale på sine vegne. Videre har aksjeeierne rett til å be om opplysninger fra styrets medlemmer og administrerende direktør som nærmere regulert i allmennaksjeloven § 5-15.

Påmelding

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen, må melde seg på innen tirsdag 21. april kl. 16.00. Aksjeeiere som ikke har meldt seg på innen fristens utløp, kan nektes adgang, jf. vedtektene § 7-1, tredje ledd.

Påmelding kan foretas elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside, dnb.no/generalforsamling. Påmelding kan også foretas ved oversendelse av vedlagte møteseddel til:

[email protected] eller

DNB ASA Verdipapirservice Postboks 1600 Sentrum 0021 Oslo

Møteseddelen må være DNB ASA i hende innen tirsdag 21. april kl. 16.00.

Forhåndsstemmer og fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å avgi forhåndsstemme, kan gjøre dette elektronisk via VPS Investortjenester eller via selskapets hjemmeside, dnb.no/generalforsamling, innen tirsdag 21. april kl. 16.00.

Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig, kan gi fullmakt elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside, dnb.no/generalforsamling, innen tirsdag 21. april kl. 16.00. Aksjeeiere kan også sende inn vedlagte fullmaktsseddel eller fullmaktsseddel med stemmeinstruks, som må være DNB ASA i hende innen samme frist.

Dersom det gis fullmakt til styrets leder, bør fullmakt med stemmeinstruks fylles ut. Dersom instruksen ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme for styrets forslag i innkallingen eller valgkomiteens innstilling og for styrets anbefaling knyttet til innkomne forslag.

Dokumenter

På selskapets hjemmeside, dnb.no/generalforsamling, finnes følgende dokumenter til generalforsamlingen:

Årsrapport for 2014
Informasjon om saker til behandling
Opplysninger om aksjeeiernes rett til å fremsette beslutningsforslag mv. og retten til å kreve opplysninger etter allmennaksjeloven §§ 5-11 og 5-15

Aksjeeiere som ønsker årsrapport og omtale av saker til behandling tilsendt per post, bes oppgi fullt navn og adresse til:

E-post: [email protected] Tlf. nr.: 906 49 698 (08.00–16.00)

Øvrige spørsmål kan rettes til tlf. nr. 990 07 994.

Det gjøres oppmerksom på at stemmesedler av tekniske årsaker må være avhentet senest kl. 15.00 i møtelokalet.

Oslo, 27. mars 2015

Eldbjørg Løwer Representantskapets leder

Informasjon om de saker som skal behandles

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2014, herunder utdeling av utbytte

Det vises til årsrapport for 2014. I henhold til allmennaksjeloven § 6-37, tredje ledd og selskapets vedtekter § 4-4, punkt tre og fire skal representantskapet gi sin uttalelse til generalforsamlingen vedrørende godkjennelse av:

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning
Styrets forslag til anvendelse av overskudd, herunder utdeling av utbytte

På representantskapsmøtet 25. mars 2015 ble det vedtatt å avgi følgende uttalelse til generalforsamlingen:

"Representantskapet i DNB ASA har gått gjennom selskapets årsregnskap, årsberetning, revisjonsberetning og beretningen fra kontrollkomiteen. Representantskapet besluttet å anbefale at generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2014 samt forslag til anvendelse av overskudd og utdeling av utbytte på 3,80 kroner per aksje til dem som er aksjeeiere per 23. april 2015 med utbetaling fra 7. mai 2015. Aksjene i DNB ASA noteres "eks-utbytte" 24. april 2015.

Samlet vil DNB ASA utbetale 6 189 millioner kroner i utbytte for 2014. Det er selskapets langsiktige mål å utbetale mer enn 50 prosent av årets overskudd som utbytte når målet om minimum 14 prosent ren kjernekapitaldekning er nådd.

Representantskapet anbefaler videre å gi et konsernbidrag på 875 millioner kroner før skatt til DNB Livsforsikring AS. Beløpet utgjør 639 millioner kroner etter skatt. Samtidig mottar DNB ASA 2 525 millioner kroner i konsernbidrag fra DNB Livsforsikring AS. Netto mottar DNB ASA konsernbidrag på 1 886 millioner kroner etter skatt."

Kontrollkomiteens årsmelding vil bli gjort tilgjengelig på generalforsamlingen. Avstemning om erklæring i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte som beskrevet i note 51 i årsregnskapet, vil bli behandlet under sak 6.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2014 samt forslag til anvendelse av overskudd og utdeling av utbytte på 3,80 kroner per aksje til dem som er aksjeeiere per 23. april 2015 med utbetaling fra 7. mai 2015. Aksjene i DNB ASA noteres "eks-utbytte" 24. april 2015.

Videre vedtok generalforsamlingen å gi et konsernbidrag på 875 millioner kroner før skatt til DNB Livsforsikring AS. Beløpet utgjør 639 millioner kroner etter skatt. Samtidig mottar DNB ASA 2 525 millioner kroner i konsernbidrag fra DNB Livsforsikring AS. Netto mottar DNB ASA konsernbidrag på 1 886 millioner kroner etter skatt.

5. Godkjennelse av revisors honorar

I henhold til allmennaksjeloven § 7-1, andre ledd og selskapets vedtekter § 7-3 skal revisors godtgjørelse godkjennes av generalforsamlingen. Revisjonsutvalget har gjennomgått honoraret og gitt sin innstilling til styret. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for revisjonen av DNB ASA på 550 000 kroner for 2014, mot 599 000 kroner for 2013.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente revisors honorar for revisjonen av DNB ASA på 550 000 kroner for 2014.

6. Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte

Allmennaksjeloven § 6-16a krever at styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Erklæringen skal i henhold til allmennaksjeloven § 5-6, tredje ledd behandles på den ordinære generalforsamlingen.

Styrets erklæring, note 51 i årsregnskapet, er basert på tidligere retningslinjer slik disse har fremgått av årsberetning, redegjørelse om god eierstyring og stillingsinstrukser. Erklæringen følger vedlagt.

Retningslinjene har to deler:

A. Veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret (fremlegges for rådgivende avstemning)
B. Bindende retningslinjer for aksjer, tegningsretter, opsjoner mv. for det kommende regnskapsåret (fremlegges for godkjennelse)

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gjennomførte en rådgivende avstemning for veiledende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret.

Generalforsamlingen godkjente bindende retningslinjer for aksjer, tegningsretter, opsjoner mv. for det kommende regnskapsåret.

7. Eierstyring og selskapsledelse i DNB

Generalforsamlingen skal etter allmennaksjeloven § 5-6 behandle selskapets redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b.

Ledelsen og styret i DNB vurderer årlig prinsippene for foretaksstyring og hvordan disse fungerer i konsernet. I årsrapportens kapittel om eierstyring og selskapsledelse (side 28) fremkommer DNBs redegjørelse for prinsipper og praksis i samsvar med regnskapsloven § 3-3b og den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen tok redegjørelsen for prinsipper og praksis for eierstyring og selskapsledelse i DNB til orientering.

8. Fullmakt til styret om tilbakekjøp av aksjer

Allmennaksjeselskaper kan bare kjøpe tilbake selskapets egne aksjer etter fullmakt fra generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 9-4. Som ledd i DNB-konsernets strategi for optimalisering av størrelsen på egenkapitalen anses det hensiktsmessig at DNB ASA gis fullmakt til å kjøpe egne aksjer.

En slik fullmakt ble gitt av generalforsamlingen 24. april 2014 med ett års varighet. Styret foreslår for generalforsamlingen å fornye fullmakten til styret om tilbakekjøp av aksjer, med en ramme på 2 prosent av selskapets aksjekapital i 2014. Dette er en videreføring av fullmakten gitt i 2014. Nivået anses å være tilstrekkelig for å sikre nødvendig fremtidig finansiell fleksibilitet.

Nærings- og fiskeridepartementet har uttrykt ønske om at de aksjene DNB ASA erverver i eget selskap, skal besluttes innløst etter allmennaksjelovens regler om kapitalnedsettelse. Forslaget til fullmakt er i samsvar med dette. I tillegg er forslaget i samsvar med norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES) og reglene for sikker markedsadferd, jf. blant annet verdipapirhandelloven § 3-12.

DNB ASA har inngått en avtale med Nærings- og fiskeridepartementet som innebærer at det ved innløsning av ervervede aksjer skal foretas en forholdsmessig innløsning av aksjer tilhørende staten, slik at statens eierandel holdes konstant. Avtalen har videre som formål å likestille staten med de aksjonærer som faktisk selger sine aksjer.

Det foreslås at DNB ASA kan erverve aksjer innenfor kursintervallet 10 til 200 kroner per aksje, som er det samme som i fullmakten gitt i 2014.

Til orientering nevnes at det vil bli fremmet et forslag til generalforsamlingen i DNB Bank ASA om å tildele styret i banken en begrenset fullmakt til å erverve opp til 0,5 prosent av aksjekapitalen i DNB ASA, slik at DNB Markets skal kunne inngå sikringsforretninger i tilknytning til handel i derivater og andre finansielle instrumenter.

Forslag til vedtak:

For å optimalisere selskapets kapitalsituasjon gis styret i DNB ASA fullmakt til å kjøpe egne aksjer for samlet pålydende inntil 325 759 772 kroner, svarende til 2 prosent av selskapets aksjekapital.

Aksjene skal kjøpes på regulert marked. Hver aksje kan kjøpes til kurser mellom 10 og 200 kroner per aksje. Ervervede aksjer skal innløses i henhold til allmennaksjelovens regler om kapitalnedsettelse.

Fullmakten er gyldig i 12 måneder regnet fra generalforsamlingens beslutning.

9. Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet

Valgkomiteen, som har bestått av Elbjørg Løwer (leder), Mette Wikborg, Camilla Grieg og Karl Moursund, innstiller enstemmig på gjenvalg av følgende medlemmer til representantskapet med valgperiode på inntil to år:

Oslo
Akershus
Oslo
Troms
Vest-Agder

Torild Skogsholm	Oslo
Merete Smith	Oslo
Ståle Svenning	Sør-Trøndelag
Turid M. Sørensen	Vestfold
Gine Wang	Rogaland

I tillegg til disse består de aksjonærvalgte medlemmene av representantskapet av Eldbjørg Løwer, Lars Tronsgaard, Toril Eidesvik, Camilla Grieg, Christian Printzell, Helge Møgster, Gudrun B. Rollefsen, Widar Salbuvik, Randi Eek Thorsen og Gunvor Ulstein.

Valgkomiteen innstiller videre enstemmig på gjenvalg av følgende varamedlemmer til representantskapet med valgperiode på inntil to år:

Erik Buchmann	Oslo
Harriet Hagan	Finnmark
Bente Hagem	Akershus
Liv Johannson	Oslo
Herman Mehren	Vestfold
Asbjørn Olsen	Oslo
Oddbjørn Paulsen	Nordland
Anne Bjørg Thoen	Oslo
Elsbeth Sande Tronstad	Akershus

Representantskapets medlemmer skal gjenspeile konsernets interessegrupper, kundestruktur og samfunnsfunksjon. Det er foreslått en ny lov om finansforetak som medfører visse endringer for organisasjonsstrukturen til DNB ASA. Blant annet faller representantskapet bort som selskapsorgan. Styret har derfor forslått å endre vedtektene slik at representantskapet avvikles fra det tidspunkt den nye loven trer i kraft, men tidligst fra 1. juli 2015. Vedtektsendringene er nærmere beskrevet under sak 13.

Med bakgrunn i dette innstiller valgkomiteen på gjenvalg av representantskapets medlemmer og varamedlemmer med en valgperiode på inntil to år.

En nærmere presentasjon av kandidatene følger vedlagt.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag til valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet med valgperiode på inntil to år.

10. Valg av medlemmer, varamedlemmer, leder og nestleder til kontrollkomiteen

Valgkomiteen innstiller enstemmig på gjenvalg av følgende medlemmer, og blant disse valg av leder og nestleder, med valgperiode på inntil to år:

Frode Hassel (leder)	Trondheim
Karl Olav Hovden (nestleder)	Akershus
Ida Helliesen	Oslo

Valgkomiteen innstiller videre på gjenvalg av følgende varamedlemmer til kontrollkomiteen med valgperiode på inntil to år:

Ida Espolin Johnson	Oslo
Ole Trasti	Oslo

Minst ett av medlemmene må tilfredsstille de krav som stilles til dommere etter lov om domstolene av 1915, § 54, andre ledd. Til orientering møter varamedlemmer fast i komiteens møter.

Det er foreslått en ny lov om finansforetak som medfører visse endringer for organisasjonsstrukturen til DNB ASA. Blant annet faller kontrollkomiteen bort som selskapsorgan. Styret har forslått å endre vedtektene slik at kontrollkomiteen avvikles fra det tidspunkt den nye loven trer i kraft, men tidligst fra 1. juli 2015. Vedtektsendringene er nærmere beskrevet under sak 13.

Med bakgrunn i dette innstiller valgkomiteen på gjenvalg av kontrollkomiteens medlemmer, varamedlemmer, leder og nestleder med en valgperiode på inntil to år.

En nærmere presentasjon av kandidatene følger vedlagt.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag til valg av medlemmer og varamedlemmer til kontrollkomiteen, og blant disse valg av leder og nestleder, med valgperiode på inntil to år.

11. Valg av medlem og leder til valgkomiteen

Det følger i dag av selskapets vedtekter § 6-1 at representantskapets leder skal være fast medlem og leder for valgkomiteen. Med bakgrunn i ny lov om finansforetak har styret foreslått å avvikle representantskapet fra det tidspunkt den nye loven trer i kraft, men tidligst fra 1. juli 2015. Etter de nye vedtektene vil det være generalforsamlingens oppgave å velge valgkomiteens leder.

For å sikre kontinuitet i sitt arbeid innstiller valgkomiteen på valg av Eldbjørg Løwer, representantskapets leder, som medlem og leder av valgkomiteen fra det tidspunkt representantskapet avvikles. Komiteen foreslår en valgperiode på inntil ett år fra generalforsamlingens vedtak.

Eldbjørg Løwer har ikke deltatt i valgkomiteens behandling av denne saken.

En nærmere presentasjon av Løwer følger vedlagt.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag om valg av Eldbjørg Løwer som medlem og leder av valgkomiteen fra det tidspunkt representantskapet avvikles, med valgperiode på inntil ett år fra generalforsamlingens vedtak.

12. Godkjennelse av honorarsatser for representantskapets, kontrollkomiteens og valgkomiteens medlemmer

I henhold til selskapets vedtekter § 7-3 skal generalforsamlingen fastsette honorar til representantskapet, kontrollkomiteen og valgkomiteen etter forslag fra valgkomiteen.

Valgkomiteen har gjennomgått og vurdert honorarsatsene. Valgkomiteens leder deltok ikke i behandlingen av honorar til leder av representantskapet, siden hun selv innehar dette vervet.

Valgkomiteen begrunner sine innstillinger med at justeringene av honorarsatsene følger den generelle lønnsutviklingen i Norge på om lag tre prosent og at de er av moderat karakter.

Representantskapets honorarer:

Det foreslås å øke leders årlige honorar fra 64 500 kroner til 66 000 kroner. Videre foreslås det å øke medlemmers og varamedlemmers godtgjørelse fra 3 500 kroner til 3 600 kroner per møte.

Nestleder og eventuell annen valgt møteleder får det dobbelte av møtehonoraret for deltagelse i representantskapsmøter når disse fungerer som møteleder av representantskapet eller generalforsamlingen.

Kontrollkomiteens honorarer:

Det foreslås å øke det årlige honoraret til komiteens leder fra 342 000 kroner til 350 000 kroner og honoraret til komiteens medlemmer, varamedlemmer og nestleder fra 224 500 kroner til 230 000 kroner.

Valgkomiteens honorarer:

Det foreslås å øke honoraret for valgkomiteens leder og medlemmer fra 3 500 kroner til 3 600 kroner per møte.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente valgkomiteens forslag til representantskapets, kontrollkomiteens og valgkomiteens honorarsatser.

13. Vedtektsendringer

Forslaget til ny finansforetakslov innebærer visse endringer i organisasjonsstrukturen til finansforetak, blant annet ved at representantskapet og kontrollkomiteen faller bort som selskapsorganer. I tillegg er det foreslått endringer i reglene om styrets sammensetning. De foreslåtte endringene gjør det nødvendig å endre vedtektene til DNB ASA.

Forslaget til vedtektsendringer er utformet i tråd med de foreslåtte reglene i finansforetaksloven. På de områdene hvor finansforetaksloven ikke gir særbestemmelser, bygger vedtektsendringene på allmennaksjelovens bestemmelser.

De foreslåtte endringene knytter seg først og fremst til organisasjonsstrukturen, og mer konkret de delene av vedtektene som regulerer styret, representantskapet og kontrollkomiteen. Særlig viktig er det at antall styremedlemmer er foreslått redusert samt at representantskapet og kontrollkomiteen er foreslått opphevet.

I tillegg er det foreslått endringer i de vedtektsbestemmelsene som legger beslutningskompetanse eller andre oppgaver til representantskapet eller kontrollkomiteen. Myndighet som i dag tilligger disse, legges til andre organer, slik som generalforsamlingen og styret. For eksempel foreslås det at generalforsamlingen skal velge styremedlemmene, med unntak av de medlemmene som velges av de ansatte. Alle henvisninger til representantskapet og kontrollkomiteen er dessuten foreslått fjernet.

Videre bortfaller enkelte av oppgavene som i dag ligger til valgkomiteen, blant annet forberedelse av valg av medlemmer til representantskapet og kontrollkomiteen.

Det følger av vedtektene at innkallingen til generalforsamlingen skal kunngjøres i Aftenposten. Styret foreslår at dette erstattes med et krav om at innkallingen skal kunngjøres på selskapets hjemmesider. Innkallingen kunngjøres også gjennom børsmelding, selv om dette ikke fremgår av vedtektene.

For øvrig er det foreslått noen mindre språklige endringer.

Ettersom en rekke bestemmelser i vedtektene er foreslått opphevet, er det avslutningsvis behov for å endre nummereringen av de fleste bestemmelsene. Det foreslås derfor at nummereringen oppdateres i tråd med endringene.

Styret foreslår at vedtektsendringene gjelder fra det tidspunktet Finanstilsynet har godkjent endringene og finansforetaksloven har trådt i kraft, men tidligst fra 1. juli 2015.

Endringsmarkerte vedtekter samt rene vedtekter der endringsforslagene er inntatt, følger vedlagt.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente de foreslåtte vedtektsendringene. Endringene skal ha virkning fra det tidspunktet Finanstilsynet har godkjent endringene og finansforetaksloven har trådt i kraft, men tidligst fra 1. juli 2015.

14. Endring av valgkomiteens instruks

Som tidligere nevnt innebærer forslag til ny finansforetakslov visse endringer i organisasjonsstrukturen til finansforetak, blant annet at representantskapet og kontrollkomiteen faller bort som selskapsorganer. Styret foreslår derfor endringer i valgkomiteens instruks som følge av dette.

Det foreslås å ta ut valgkomiteens oppgaver knyttet til innstilling til valg av representantskap og kontrollkomité, samt å foreslå godtgjørelse til disse. I tillegg er det foreslått å ta ut øvrige henvisninger til representantskapet.

Videre foreslås det at valgkomiteen får som oppgave å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av valgkomiteens leder.

Avslutningsvis har styret foreslått enkelte språklige justeringer.

Styret foreslår at endringene i valgkomiteens instruks gjelder fra det tidspunkt vedtektsendringene som er foreslått i sak 13, trer i kraft.

Endringsmarkert instruks samt en ren versjon der endringsforslagene er inntatt, følger vedlagt.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente de foreslåtte endringene i valgkomiteens instruks. Endringene skal ha virkning fra det tidspunkt de nye vedtektene trer i kraft.

Presentasjon av kandidatene på valg (alfabetisk)

Inge Andersen, født i 1964. Andersen har fullført hovedfag ved Norges Idrettshøgskole og har en påbegynt dr. scient.-grad som ble avbrutt etter 18 måneder da han ble landslagstrener i langrenn for Sveits. Andersen er i dag generalsekretær for Norges Idrettsforbund og olympiske og paralympiske komité (NIF) og har tidligere bl.a. vært HR-direktør i Finansbanken ASA og organisasjonsdirektør i Storebrand Bank AS og innehatt en rekke stillinger innen Norges Skiforbund, herunder sportssjef for langrenn og landslagstrener. Andersen er styremedlem LYOGOC AS (Lillehammer Youth Olympic Games Organising Committee), som har ansvaret for planlegging og gjennomføring av Ungdoms-OL på Lillehammer i 2016. I tillegg er han styremedlem i Senter for Prestasjonsutvikling AS og i Dignity Day Norge. Han har vært gjennom og ledet mange fusjoner og effektiviseringsprosesser, samt jobbet tett mot Kulturdepartementet, Regjeringen og Stortinget i hele sin periode som generalsekretær i NIF. Andersen jobber også mye for og sammen med IOC i internasjonale og nasjonale olympiske spørsmål.

Erik Buchmann, født i 1947. Buchmann har legeutdannelse fra København i 1975. Han har sykehuspraksis fra Stensby, Ullevål og Diakonhjemmet i perioden 1978-1988 og arbeidet som bedriftslege for Rikstrygdeverket og Bydelstrygdekontorene i Oslo i 1989-2001. Siden 1988 har han drevet privat spesialistlegepraksis i indremedisin. Buchmann har innehatt ulike styre- og tillitsverv.

Sondre Gravir, født i 1977. Gravir er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole og National University of Singapore. Han startet sin karriere som konsulent og prosjektleder i McKinsey & Company i 2002 og gikk så over til Schibsted ASA som Project Director i 2007. I 2008 var han konstituert finansdirektør i Stavanger Aftenblad, hvor han var frem til 2009, da han startet som administrerende direktør i Bergens Tidende. I 2012 ble han administrerende direktør i Aftenposten. Han begynte i februar 2015 som administrerende direktør i Finn.no og inngår i den internasjonale ledergruppen til Schibsted Classified Media. Gravir har hatt en rekke styre- og styrelederverv i ulike Schibsted-selskaper og er også styremedlem i Frende Skadeforsikring AS.

Harriet Hagan, født i 1956. Hagan er siviløkonom fra NHH i 1983. Hun har tidligere arbeidet som innkjøpssjef i Kjell Arnesen AS, avdelingsleder i Statoil ASA, assisterende direktør i Borregaard Industries Ltd, ChemCell, som bedriftsrådgiver i Noodt & Reiding AS og som administrerende direktør i Ishavskraft AS. Hun har også vært medlem av representantskapet i Storebrand ASA. Hagan har også arbeidet i innovasjonsselskapet Origo Nord med investeringer, forretningsutvikling og innovasjon, herav ett år også som administrerende direktør. Hun har siden 1. april 2014 vært direktør på Verdensarvsenter for bergkunst - Alta Museum IKS.

Bente Hagem, født i 1953. Hagem er utdannet industriell økonom fra Norges miljø- og biovitenskapelige universitet. Hun har vært direktør for produksjon og markedsføring i Nortura. Ansatt i Statoil ASA fra 1993 og ble direktør for gassalg og gassforedling i 1998. Siden 2001 har hun vært konserndirektør i Statnett og ledet kommersiell divisjon med ansvar for kunder, oppgjør engrosmarked og internasjonal handel. I dag leder Hagem Statnetts europeiske satsing. Hun er nå valgt til Chairman i ENTSO-E, den europeiske organisasjonen for systemoperatører for elektrisitet i Brüssel. Hun har hatt en rekke styreverv og blant annet vært styremedlem i NSB, styreleder Nord Pool Spot, styremedlem i Spekter og leder av styret som har etablert en elektrisitetsauksjon for Europa.

Jørgen Ole Haslestad, født i 1951. Haslestad er utdannet sivilingeniør ved NTNU. Han jobbet som verksleder og prosjektingeniør i Teknisk Isolering, Drammen fra 1976 til 1980, som prosjektingeniør/leder i Kongsberg Vaapenfabrikk fra 1980 til 1986 og som administrerende direktør i Kongsberg Offshore AS fra 1986-1994. Fra 1994 til 2008 jobbet han i Siemens AG og fra 2001 som administrerende direktør i Industry Solutions Division. Haslestad var konsernsjef i Yara International ASA fra 2008 til 2014. I dag er han uavhengig konsulent. Han har tidligere hatt en rekke styreverv i inn og utland.

Frode Hassel, født i 1948. Hassel er siviløkonom (MBA) fra University of Arizona i 1973. Han har arbeidet som kredittkonsulent i Forretningsbanken AS Trondheim (1973-1975) og ble i 1975 ansatt i BN Bank, hvor han var administrerende direktør (1984-2001). I dag er han administrerende direktør i Stiftelsen Nordenfjeldske Bykreditt. Han har tidligere vært styreleder i Kredittforetakenes Forening og BNkreditt, nestleder i styret i Den norske Bankforening samt styremedlem i Oslo Børs.

Ida Helliesen, født i 1947. Helliesen er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole og har et Advanced Management Program fra Harvard. Hun har tidligere vært finansdirektør i Hydro, CFO og stabssjef i Hydros gjødselvirksomhet (nå Yara), kommersiell leder av Hydro kraftdivisjon og avdelingsdirektør i Finansdepartementet. Helliesen har omfattende styreerfaring fra blant annet Norges Bank, Aker Solutions, Entra Eiendom, Storebrand Bank, Statistisk Sentralbyrå og Naturkraft (styreleder). Videre har hun vært leder av styrets revisjonsutvalg i både Aker Solutions og Norges Bank, samt vært medlem av Finansdepartementets Strategiråd for Petroleumsfondet. I dag er Helliesen styremedlem i Skagerak Energi og NORTEK AS. Hun har nøkkelkompetanse fra finans, omstruktureringer, M&A, børsnotering av Yara, utfisjonering av Hydros olje- og gassvirksomhet, strategi, IR-arbeid, internkontroll i store selskaper samt styrearbeid inklusive arbeid i revisjonsutvalg i børsnoterte og privateide

selskaper innen bank og offentlig forvaltning.

Karl Olav Hovden, født i 1944. Hovden er cand. jur. fra Universitetet i Oslo. Han hadde i perioden 1974–2004 flere stillinger i Gjensidige NOR-konsernet og satt i ulike kredittkomiteer. Han var konserndirektør i Sparebanken NOR fra 1987 og gjennom hele forrige bankkrise. I perioden 1999–2004 var han visekonsernsjef med ansvar for blant annet konsernfinans og strategi. Etter DnB NOR-fusjonen var han visekonsernsjef med ansvar for strategi, utvikling og kommunikasjon frem til han gikk av med pensjon i 2005. Han satt sentralt i alle fusjonsprosesser i NORsystemet, til og med fusjonen mellom Gjensidige NOR og DnB.

Liv Johannson, født i 1940. Johannson er utdannet spesialpedagog med praksis fra skole og som sakkyndig i rettsapparatet. Arbeider også som konfliktrådsmegler ved Konfliktrådet i Oslo. Holder forskjellige kurs for foreldre, barn og lærere. Hun var medlem av Oslo bystyre og skolestyre i mange år og var medlem og varamedlem av styret i Gjensidige NOR Sparebank ASA.

Ida Espolin Johnson, født 1964. Johnson er advokat i Kyllingstad Kleveland Advokatfirma DA. Hun er utdannet cand. jur. ved Universitetet i Oslo. Hun har tidligere vært konserndirektør Livsforsikring, konserndirektør Konserntjenester og juridisk direktør i KLP samt partner i Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange. Johnson har hatt en rekke styreverv i KLP-konsernet og har vært styremedlem i VPS Holding AS, VPS ASA og VPS Clearing ASA. Hun har videre vært styreleder i Harpun Reklamebyrå AS og styremedlem i Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange og Venturefondet AS samt medlem av valgkomiteen for Oslo Børs VPS Holding. Johnson har også vært medlem i Verdipapirmarkedslovutvalget. Hun er i dag styremedlem i Pensjonskassen for helseforetakene i hovedstadsområdet og styreleder i Bærum Kommunale Pensjonskasse.

Nalan Koc, født i 1962. Koc jobber som forskningsdirektør ved Norsk Polarinstitutt (NP), en stilling hun har hatt siden september 2011. Hun var også professor ved Universitetet i Tromsø fra 2006 til 2012. Hun fikk sin doktorgrad i marin geologi/paleooseanografi ved Universitetet i Bergen i 1993 og fikk sitt professorat i 2003. Koc har over 20 års erfaring med klimatolkninger i polare strøk og har deltatt og ledet flere forsknings-cruise i både de nordiske hav, Polhavet og Sørishavet. Hun har publisert ca. 70 vitenskapelige artikler. Koç har lang erfaring i polar klimaforskning og forvaltning gjennom sine tidligere stillinger i NPI som leder av Polar Climate Programme (2004-2009) og som leder for Centre for Ice, Climate and Ecosystems (ICE), NPI (2009-2011) og i sin nåværende stilling som forskningsdirektør. Hun har også deltatt i flere internasjonale vitenskapelige paneler (blant annet Clic, CLIVAR, PAGES og ESSAC).

Tomas Leire, født i 1948. Leire er utdannet ved Stavanger Ingeniørhøyskole. Han har arbeidet i Kruse Smith Gruppen AS siden 1970 og var bl.a. administrerende direktør i ti år. Leire har siden 2005 vært styreformann i Kruse Smith. I perioden 1987-1990 var han medlem av hovedstyret i Sørlandsbanken AS. Leire har også vært visepresident i NHO.

Eldbjørg Løwer, født i 1943. Løwer er utdannet ved Statens håndverks- og kunstindustriskole, keramikklinjen, og drev eget keramikkverksted i 1970-1984. Løwer er leder for Stortingets kontrollutvalg for etterretnings-, overvåkings- og sikkerhetstjeneste (EOS-utvalget). Hun var ordfører i Kongsberg 1984-1988, nestleder i Venstre 1981- 1985 og direktør i Kongsberg Nærings- og Handelskammer fra 1990 til 2001. Løwer var arbeids- og administrasjonsminister og forsvarsminister i Bondevik 1-regjeringen fra 1997 til 2000 og har vært medlem av flere programråd i Norges Forskningsråd og Innovasjon Norge. Hun var også medlem av Innstillingsrådet for dommere og har tidligere vært styreleder i NRK og i arkitektfirmaet Snøhetta. Løwer vil lede EOS-utvalget fra 2011 til 2019.

Herman Mehren, født i 1939. Mehren er utdannet ved Oslo Handelsgymnasium, Borås Tekstilinstitutt og ved University of Wisconsin, 1962. Han er kjøpmann av yrke. Tidligere styreverv i flere norske selskaper, bl.a. Komplett Data AS (Norkom) og O.H. Melings Rederier, Stavanger. Nestleder i styret i Tromsø Sparebank, avdeling Oslo. Medlem av representantskapet i Arendal Forsikring og Scandinavian Brokers.

Asbjørn Olsen, født i 1944. Olsen har ingeniøreksamen fra GTI Gøteborg, bygningslinjen i 1968 og etterutdannelse i Miljøvern og Planlegging ved NTH i Trondheim 1974. Han arbeidet hos Taugbøl & Øverland i 1972-1980 med ansvar for prosjekter i Tanzania og ved International Confederation of Free Trade Unions, Brüssel, Belgia 1980-1982. Han har hatt ulike stillinger innen Norsk Folkehjelp, NORAD og CARE International og jobbet bl.a. i Bangladesh i perioden 1989-1991 som teknisk rådgiver for CARE. I 1991-1995 var han overingeniør/driftsleder ved Avløpssambandet Nordre Øyeren og i perioden 1995-1999 ved Romerike Avfallsforedling. Olsen jobbet fra 1999 til 2012 som generalsekretær i Oslo og Omland Friluftsråd. Han er styremedlem i CARE. Olsen har en rekke styreverv og er styreleder i Nasjonalforeningen for folkehelsen, Oslo fylkeslag.

Oddbjørn Paulsen, født i 1940. Paulsen er sivilingeniør fra NTNU i 1963. Han har vært regulerings- og oppmålingssjef, byplansjef og kommunaldirektør i Bodø kommune samt kommunalsjef i Nordland fylkeskommune. Han var prosjektleder i Byggcon AS (Norsk Luftfartsmuseum) i 1988-1993 og direktør i Interkommunalt Renovasjonsselskap i Salten DA i 1993-2002. Administrerende direktør i Salten Forvaltning IKS fra 2002-2005. Han har vært

leder i representantskapet i Nordlandsbanken. Han er styreleder i Løvold AS, Nordlandsforskning AS, Stiftelsen Nordlandsforskning, Mæln Eiendom AS, Elektro AS, Elektro Bodø AS, Nymo Bil AS, Nordlandsnett AS, Nymo Eiendommer AS og Løvold Soloutions AS.

Torild Skogsholm, født i 1959. Skogsholm er utdannet sosialøkonom med mellomfag i Spansk ved Universitetet i Oslo og har grunnfag i kristendom fra Menighetsfakultetet. Hun begynte sin karriere som konsulent, og senere rådgiver, i Samferdselsdepartementet, før hun i 1996 gikk over som rådgiver i Miljøverndepartementet. I perioden 1997-1999 var hun statssekretær i Samferdselsdepartementet, før hun ble direktør for samfunnskontakt i Netcom i perioden 1999 til 2001. Fra 2001 til 2005 var hun samferdselsminister i Bondevik-regjeringen. Fra 2006 jobbet Skogsholm som administrerende direktør i Oslotrikken og var generalsekretær i Care Norge fra 2011. Hun er i dag sekretariatsleder for Venstres stortingsgruppe. Skogsholm har tidligere innehatt en rekke styreverv og er i dag styremedlem i Dips ASA og Enivest.

Merete Smith, født i 1960. Smith har juridisk embetseksamen fra 1987. Hun har tidligere vært advokatfullmektig i Wikborg, Rein & Co, dommerfullmektig ved Asker og Bærum herredsrett, innehatt ulike stillinger i Justisdepartementet og vært konstituert lagdommer i Borgarting lagmannsrett. Siden 2003 har Smith vært generalsekretær i Advokatforeningen. Hun er særskilt oppnevnt meglingsmann hos Riksmeklingsmannen og styremedlem i Juristenes Utdanningssenter og i Juristenes Hus.

Ståle Svenning, født i 1968. Svenning er sivilingeniør i kybernetikk fra NTH, har et Master-program Finans og Strategi fra Handelshøgskolen BI samt executive-utdanning fra Insead. Svenning har de siste ti årene vært CEO i tre high-tech entrepenørselskaper som alle er blitt kjøpt opp av store internasjonale industriselskaper. Det siste var SmartMotor, som tilbyr elektriske maskiner som kan operere i tøffe miljøer. Dette selskapet ble kjøpt av Rolls Royce i 2013. Svenning har fra tidligere bakgrunn som COO og leder for forretningsutvikling i Sparebank1, Associate Principal hos McKinsey & Company, senior konsulent hos Deloitte Management Consulting og Management Trainee i Orkla AS. Svenning er styreleder i Vilma AS og styremedlem i Ecotone AS.

Turid M. Sørensen, født i 1960. Sørensen er utdannet diplomøkonom fra Handelshøgskolen BI med prosjektadministrasjon som spesialisering, har Executive MBA i Økonomisk styring og ledelse fra Norges Handelshøgskole og Advanced Management Program fra Harvard Business School. Sørensen er i dag viseadministrerende direktør og finansdirektør i Nordic American Tankers Limited og finansdirektør i Nordic American Offshore Ltd. Hun har bred erfaring fra internasjonal shipping samt det amerikanske kapitalmarkedet. Sørensen har solid kunnskap innen regnskap, budsjett og rapportering.

Anne Bjørg Thoen, født i 1952. Thoen er utdannet innen barnepleie og er juridisk/administrativ forvaltningskandidat fra Økonomisk college/Høyskolen i Oslo i 1995. Hun har vært hovedtillitsvalgt i Norsk Kommuneforbund (1981-88) og innehatt ulike lederstillinger i Romsås bydel (1988-1993). Fra 1993 til 1998 var hun personalansvarlig ved Norsk Polarinstitutt. Videre har hun arbeidet ved Veterinærinstituttet (1998-1999) og ved Politihøgskolen (1999- 2000). I 2000-2005 var hun rådgiver i Post- og teletilsynet. Fra 2006 til 2010 var hun personalsjef ved Politiets Utlendingsenhet og er i dag seniorrådgiver samme sted. Tillitsverv blant annet fra Oslo Skolestyre og Bystyret. Er i dag nestleder av driftsstyret ved Oslo Handelsgymnasium. Gjennom 17 år som aktiv innen faglig og politisk virksomhet har Thoen vært med i mange komiteer og utvalg.

Ole Grøtting Trasti, født i 1949. Trasti er utdannet MBA/siviløkonom fra Arizona State University. Han har tidligere vært banksjef i Oslo og Akershus Sparebank og senere også i Bærum Sparebank. Videre har han vært viseadministrerende direktør i Sparebanken NOR (nå del av DNB Bank ASA). Gjennom hele 90-tallet var Trasti administrerende direktør i Fellesdata AS og ble deretter konserndirektør og leder for bank- og finansområdet EDB Business Partner (nå EVRY ASA) i perioden 2001 til 2003. Trasti har hatt flere styreverv innen bank, finans og ITsektoren. Han har også vært nestleder i styret i Sparebankenes Sikringsfond. I dag er Trasti pensjonert og har ingen aktive styreverv. Han har derimot startet nye studier og har gjennomført en master i filosofi og flerårige studier i religionshistorie ved UiO.

Elsbeth Sande Tronstad, født i 1956. Tronstad er for tiden Country Director for SN Power/Agua Imara i Mosambik. Tidligere hadde hun stillingen som konserndirektør i SN Power Invest AS med ansvar for strategi, kommunikasjon og CSR. Hun har vært styreleder i SN Power i Peru. Hun har tidligere vært direktør i NHO og konserndirektør i ABB AS. Hun har vært politisk rådgiver på Statsministerens kontor og statssekretær i Utenriksdepartementet, har jobbet i Høyres Hovedorganisasjon, NORAD og Det Norske Veritas. Videre var hun leder i Landsrådet for norske ungdomsorganisasjoner (LNU). Tronstad er leder for styret i Sparebankstiftelsens datterselskap Dextra Artes, hun var leder i styret i NUPI og sitter i Regjeringens Karanteneutvalg. Hun har tidligere vært nestleder i styret i Henie Onstad Kunstsenter og Vinmonopolet AS og styremedlem i Sparebanken NOR i region Oslo/Akershus og Østfold. Hun har hatt en rekke politiske verv, blant annet var hun medlem av Høyres sentralstyre og Bærum kommunestyre.

Gine Wang, født i 1971. Wang har en Mastergrad i internasjonal politikk med tilleggsutdannelse i økonomi. Hun var i perioden 1997-2000 ansatt i Nærings- og handelsdepartementet. Fra 2000-2002 arbeidet hun som PR-rådgiver

i Helland & Partnere AS. I 2002-2005 var hun direktør for næringspolitikk og kommunikasjon i Byggenæringens Landsforening i NHO. Hun har bl.a vært informasjonssjef for helse, miljø og sikkerhet, informasjonsdirektør for teknologi og ny energi og er i dag direktør med ansvar for myndighets- og samfunnskontakt i Norge. Wang har hatt flere tillitsverv, bl.a. som medlem av Hedmark fylkesting og høyskolestyret i Hedmark, samt leder av Norges gymnasiastsamband.

PIN-KODE: * REF. NR: *

NB: Registreringsdato er 16. april 2015 Påmeldingsfrist er 21. april 2015

Ordinær generalforsamling i DNB ASA avholdes torsdag 23. april 2015 kl. 15.00 i DNBs lokaler i Dronning Eufemias gate 30, Bjørvika, Oslo.

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, vil det være representert ved: ..................................................................……………………………………….......

Navn på person som representerer foretaket. (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

MØTESEDDEL/FORHÅNDSSTEMME

Denne påmelding må være DNB i hende senest tirsdag 21. april 2015 kl. 16.00.

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside dnb.no/generalforsamling eller via VPS Investortjenester.

Forhåndsstemming kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside eller via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside må ovennevnte PIN-kode og referansenummer oppgis.

Alternativt kan møteseddelen sendes til e-post [email protected] eller per post til DNB ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Ovennevnte vil møte på DNBs ordinære generalforsamling torsdag 23. april 2015 og avgi stemme for:

*................... egne aksjer. ................... andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er). I alt for ................... aksjer.

................................................... .....................................………………………………………...................................................................................................................

Sted/dato Aksjeeiers underskrift. Undertegnes kun ved eget oppmøte, ved fullmakt benytt blanketten nedenfor.

REF. NR: *

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS – ORDINÆR GENERALFORSAMLING I DNB ASA 23. APRIL 2015

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom du ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli gitt til styrets leder før generalforsamlingen avholdes. Fullmakten må være DNB ASA i hende senest tirsdag 21. april 2015 kl. 16.00.

Elektronisk innsendelse av fullmakt kan gjøres via selskapets hjemmeside dnb.no/generalforsamling eller via VPS Investortjenester.

Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til [email protected], per post til DNB ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: gir herved (sett kryss):	*	styreleder Anne Carine Tanum
eller		……………………………………… Fullmektigens navn med blokkbokstaver

fullmakt til å møte og avgi stemme på DNB ASAs ordinære generalforsamling 23. april 2015 for mine/våre aksjer.

Sted/dato Aksjeeiers underskrift. Undertegnes kun ved fullmakt.

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner). Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

.................................................. .....................................………………………………………....................................................................................................................

Ordinær generalforsamling i DNB ASA 23. april 2015

PIN-KODE: * REF. NR: *

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på generalforsamlingen torsdag 23. april 2015, og heller ikke ønsker å forhåndsstemme, kan du møte ved fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktskjema for å gi stemmeinstruks.

Fullmakten må være DNB ASA i hende senest tirsdag 21. april 2015 kl. 16.00 og kan sendes per e-post til [email protected] eller per post til DNB ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: gir herved (sett kryss):	*	styreleder Anne Carine Tanum eller den hun bemyndiger
eller		…………………
		Fullmektigens navn med blokkbokstaver

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på den ordinære generalforsamlingen 23. april 2015. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den hun bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

	Sak:	For	Mot	Avstår
1.	Åpning av generalforsamlingen ved representantskapets leder
2.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
3.	Valg av en person til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder
4.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2014, herunder utdeling av utbytte (Styret har foreslått et utbytte på 3,80 kroner per aksje)
5.	Godkjennelse av revisors honorar
6.	Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte
	A. Veiledende retningslinjer (rådgivende avstemning)
	B. Bindende retningslinjer (godkjenning)
7.	Eierstyring og selskapsledelse
8.	Fullmakt til styret om tilbakekjøp av aksjer
9.	Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet i henhold til innstilling
	10. Valg av medlemmer, varamedlemmer, leder og nestleder til kontrollkomiteen i henhold til innstilling
	11. Valg av medlem og leder av valgkomiteen i henhold til innstilling
	12. Godkjennelse av honorarsatser for representantskapets, kontrollkomiteens og valgkomiteens medlemmer i henhold til innstilling
	13. Vedtektsendringer
	14. Endringer i valgkomiteens instruks

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme på DNBs ordinære generalforsamling 23. april 2015 for mine/våre aksjer.

.................................................. .....................................………………………...............................................………………....................................................................

Sted/dato Aksjeeiers underskrift. Undertegnes kun ved fullmakt.

Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.

Vedlegg

Vedlegg 1 Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte
Vedlegg 2 Forslag til vedtektsendringer med markerte endringer
Vedlegg 3 Forslag til vedtektsendringer i ren form
Vedlegg 4 Forslag til endringer i valgkomiteens instruks med markerte endringer
Vedlegg 5 Forslag til endringer i valgkomiteens instruks i ren form

Note 51 Godtgjørelser og lignende

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

DNBs retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til konsernsjef og øvrig konsernledelse skal til enhver tid understøtte gjeldende strategi og verdigrunnlag og bidra til å nå konsernets mål. Godtgjørelsen skal fremme adferd som bygger ønsket kultur i forhold til prestasjons- og resultatorientering. Styret har i forbindelse med avgivelsen av denne erklæringen fattet vedtak som innebærer mindre endringer i prinsippene for fastsettelse av variabel godtgjørelse sammenlignet med tidligere avgitte erklæringer.

Beslutningsprosess

Styret i DNB ASA har et kompensasjonsutvalg som består av tre medlemmer: styrets leder, nestleder og ett styremedlem.

Kompensasjonsutvalget skal forberede saker for styret og har i hovedsak ansvar for å:

Årlig vurdere og foreslå total kompensasjon til konsernsjef
Årlig utarbeide forslag til mål for konsernsjef
Etter forslag fra konsernsjef, beslutte kompensasjon og andre personalrelaterte forhold for konserndirektør revisjon
Være rådgiver for konsernsjef vedrørende kompensasjon og andre vesentlige personalrelaterte forhold for konsernledelsen og eventuelt andre som rapporterer til konsernsjef
Vurdere andre forhold som bestemt av styret og/eller kompensasjonsutvalget
Gjennomgå andre personalpolitiske saker som kan antas å innebære stor omdømmerisiko

Styret vil legge følgende erklæring for kompensasjon frem for avstemning på generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven paragraf 6-16a:

"Informasjon om DNBs godtgjørelsesordning

Forskrift om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner mv. fastsatt av Finansdepartementet 1. desember 2010 med senere endringer, fastsetter at foretaket skal offentliggjøre informasjon om hovedprinsippene for fastsettelse av godtgjørelse, kriterier for fastsettelse av eventuell variabel godtgjørelse, samt kvantitativ informasjon om godtgjørelse til ledende ansatte. Informasjonen i denne noten, herunder styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte inntatt nedenfor, utgjør informasjon som følger av kravene i godtgjørelsesforskriften.

Konsernretningslinjer for belønning i DNB-konsernet gjelder total belønning for alle fast ansatte i DNB-konsernet. Retningslinjene omfatter monetær belønning (fastlønn, kort- og langsiktige insentiver), ansattegoder (pensjon, personalforsikring og øvrige ansattegoder) samt utvikling og karriere (kurs og utviklingsprogrammer, karriereprogrammer og annen ikke-monetær belønning).

Retningslinjene fastsetter at total belønning skal gis på bakgrunn av en helhetlig vurdering av konsernets resultater samt enhetens og den enkelte ansattes bidrag til verdiskaping. Total belønning skal utformes slik at den ikke bidrar til å påføre konsernet uønsket risiko. Belønningen skal være konkurransedyktig, men samtidig kostnadseffektiv for konsernet.

Retningslinjene fastsetter videre at monetær belønning skal bestå av fastlønn, samt en variabel del der det er hensiktsmessig. Fastlønn skal være en godtgjørelse for det ansvar, krav og kompleksitet som er knyttet til stillingen, mens variabel lønn skal stimulere til gode prestasjoner og ønsket adferd.

Konsernretningslinjer for variabel godtgjørelse

DNB har siden 2011 hatt egne konsernretningslinjer for variabel godtgjørelse for å sikre etterlevelse av godtgjørelsesforskriften og Finanstilsynets rundskriv om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond. Herunder er det vedtatt særskilte retningslinjer for variabel godtgjørelse til ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering (risikotagere) samt ansatte som er ansvarlige for uavhengige kontrollfunksjoner.

DNBs retningslinjer for variabel godtgjørelse har til hensikt å belønne adferd og påvirke kultur som sikrer langsiktig verdiskaping. Retningslinjene for variabel godtgjørelse er vedtatt av styrets kompensasjonsutvalg.

Variabel godtgjørelse baseres på helhetlig vurdering av resultater knyttet til definerte målområder for konsernet, enheten og det enkelte individ, samt etterlevelse av konsernets visjon, verdier, etiske retningslinjer og ledelsesprinsipper. Variabel godtgjørelse skal være resultatavhengig uten å være risikodrivende. Videre skal den motvirke overdreven risikotaging samt fremme en sunn og effektiv risikohåndtering i DNB. Det er fastsatt et øvre tak for utbetaling av variabel godtgjørelse (bonus) på inntil 50 prosent av fastlønn for ledende ansatte.

Ordningen for variabel godtgjørelse i DNB er global, dog slik at ikke-norske filialer og datterselskaper i tillegg vil være underlagt lokal lovgivning, forskrifter og retningslinjer. Det vil kunne være juridiske utfordringer i tilfeller hvor det norske regelverket er avvikende i forhold til lokal lovgivning og lokale regler for godtgjørelse i finansinstitusjoner. Konsernet vil i slike tilfeller søke råd hos relevante myndigheter og internasjonal ekspertise for å sikre at praksis er i overensstemmelse med både norske og lokale reguleringer.

A. Veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret

Godtgjørelse til konsernsjef

Den totale godtgjørelse til konsernsjefen består av fastlønn (hovedelement), naturalytelser, variabel godtgjørelse og pensjons- og forsikringsordninger. Den totale godtgjørelsen fastsettes på bakgrunn av en helhetlig vurdering hvor hovedvekten i den variable delen av godtgjørelsen baseres på egenkapitalavkastning og ren kjernekapitaldekning, som skal være konsernets nøkkeltall. I tillegg til de finansielle nøkkeltallene benyttes måling av konsernets kundetilfredshetsindeks og omdømme. Den helhetlige vurderingen vil i tillegg være knyttet til etterlevelse av konsernets visjon, verdier, etiske retningslinjer og ledelsesprinsipper.

Fastlønnen er gjenstand for årlig vurdering og fastsettes blant annet på bakgrunn av lønnsutviklingen i samfunnet generelt, i finansnæringen spesielt samt avlønningsnivå for sammenlignbare stillinger.

Variabel godtgjørelse til konsernsjefen fastsettes basert på en helhetlig vurdering av oppnådde resultater på definerte målområder. Variabel godtgjørelse kan maksimalt utgjøre 50 prosent av fastlønn. Konsernsjefen tildeles ingen resultatbaserte ytelser utover nevnte variable godtgjørelse.

Konsernsjefen kan i tillegg til variabel godtgjørelse gis naturalytelser som bilordning, aviser/tidsskrifter og telefon-/kommunikasjonsordninger. Tildeling av naturalytelser skal ha sammenheng med konsernsjefens funksjon i konsernet eller være i tråd med markedsmessig praksis og bør ikke være vesentlig i forhold til konsernsjefens fastlønn.

Styret vil respektere tidligere inngått avtale med konsernsjef hvoretter pensjonsalder er 60 år med en pensjon som utgjør 70 prosent av fastlønn. Dersom ansettelsesforholdet opphører før konsernsjef fyller 60 år, skal han fortsatt ha rett til pensjon fra fylte 60 år med avkorting med 1/14 for hvert hele år som gjenstår til han fyller 60 år. Etter avtalen skal konsernsjef gis etterlønn i to år hvis ansettelsesforholdet avsluttes før fylte 60 år. Dersom konsernsjef inngår i annet ansettelsesforhold i denne perioden, skal det gjøres avkorting i etterlønn med lønn som mottas i det nye ansettelsesforholdet. Tilleggsytelser beholdes i en periode på tre måneder.

Godtgjørelse til øvrige ledende ansatte

Konsernsjefen fastsetter godtgjørelse til ledende ansatte i samråd med styrets leder. Der det er inngått forpliktende avtaler, vil styret overholde disse.

Den totale godtgjørelsen til ledende ansatte består av fastlønn (hovedelement), naturalytelser, variabel lønn og pensjons- og forsikringsordninger. Den totale godtgjørelsen fastsettes ut fra behovet for å gi konkurransedyktige betingelser i de ulike forretningsområdene. Godtgjørelsen skal gjøre konsernet konkurransedyktig i det aktuelle arbeidsmarkedet og skal fremme konsernets lønnsomhet, herunder ønsket inntekts- og kostnadsutvikling. Den totale godtgjørelse skal ta hensyn til DNBs omdømme og sikre at DNB tiltrekker seg og beholder ledende ansatte med ønsket kompetanse og erfaring.

Fastlønnen er gjenstand for årlig vurdering og fastsettes blant annet på bakgrunn av lønnsutviklingen i samfunnet generelt og finansnæringen spesielt.

Naturalytelser kan tilbys ledende ansatte i den grad ytelsene har en relevant sammenheng med den ansattes funksjon i konsernet eller er i tråd med markedsmessig praksis. Ytelsene bør ikke være vesentlige i forhold til den ansattes fastlønn.

Målstruktur 2015

Styrets kompensasjonsutvalg godkjenner overordnede kriterier, prinsipper og rammer for variabel godtgjørelse. Styrets kompensasjonsutvalg har for 2015 besluttet at egenkapitalavkastning og ren kjernekapitaldekning skal være konsernets nøkkeltall. I tillegg til de finansielle nøkkeltallene benyttes måling av konsernets kundetilfredshetsindeks og omdømme.

Konsernets finansielle måltall er brutt ned til relevante mål for de ulike forretnings-, stabs- og støtteområdene, for i størst mulig utstrekning å understøtte implementering av nye reguleringer knyttet til kapitaldekning og likviditet.

Ovennevnte mål vil være de bærende elementene når variabel godtgjørelse for 2015 skal vurderes og utbetales. Alle finansielle mål er definert og kommunisert til de relevante forretnings-, stabs- og støtteområdene som en del av arbeidet med mål og oppfølging av disse for 2015.

Fastsettelse av variabel godtgjørelse for 2015

Variabel godtgjørelse for 2015 vil fastsettes ut fra en helhetlig vurdering av prestasjoner. Dette vil være en kombinasjon av kvantitativ oppnåelse av fastsatte resultatmål og en kvalitativ helhetlig vurdering av hvordan målene er oppnådd.

Styret vil fastsette en øvre total bonusramme for konsernet, eksklusive DNB Markets og DNB Eiendom, basert på oppnåelse av konsernmål, kombinert med en helhetlig vurdering av andre viktige parametere samt konsernets finansielle kapasitet. Denne fordeles videre basert på de enkelte områdenes måloppnåelse og bidrag til konsernets resultat. For DNB Markets avsettes det i tråd med markedspraksis for denne type virksomhet en egen ramme for variabel godtgjørelse basert på enhetens oppnådde risikojusterte resultat samt en helhetlig vurdering. Tilsvarende er avlønningsmodellen i DNB Eiendom tilpasset markedspraksis med høy andel av variabel belønning ut fra individuell resultatoppnåelse.

Særskilt om ledende ansatte, identifiserte risikotagere og selvstendige kontrollfunksjoner

DNB har utarbeidet og implementert særskilte behandlingsregler for identifiserte risikotagere, selvstendige kontrollfunksjoner og ledende ansatte, heretter kalt risikotagere. De særskilte behandlingsreglene utfyller de generelle konsernretningslinjene for variabel godtgjørelse og er utformet i tråd med godtgjørelsesforskriften med tilhørende rundskriv fra Finanstilsynet.

I henhold til nye krav har DNB gjennomført en kartlegging av hele organisasjonen for å indentifisere risikotagere ut fra de nye kriteriene som følger av rundskrivet og EU-forordningen.

For risikotagere gjelder følgende hovedprinsipper for variabel godtgjørelse:

Toårig opptjeningsperiode
Variabel godtgjørelse kan maksimalt tilsvare avtalt fast godtgjørelse
Minimum 50 prosent av opptjent variabel godtgjørelse utbetales utsatt og betinget i DNB-aksjer. Aksjedelen deles i tre deler med bindingstid (utsatt og betinget) med en tredjedel hvert år over tre år. Den utsatte og betingede utbetalingen vil følge godtgjørelsesforskriftens bestemmelser.
For ansatte som på grunn av ny stilling eller endringer i regelverket kommer inn under regelverkets definisjon av risikotagere, vil man første år kun gjøre en vurdering av prestasjonen for det året. Tilsvarende vil kunne gjelde for risikotagere som endrer stilling der innhold, organisasjonsnivå, risikorammer eller lignende i ny stilling i vesentlig grad avviker fra tidligere stilling.

Pensjoner mv.

Pensjonsordning og eventuell avtale om etterlønn og lignende skal sees i sammenheng med øvrig godtgjørelse og skal gi konkurransedyktige betingelser. Pensjonsordning og sluttvederlag må ikke i sine ulike komponenter eller i sum være egnet til å skade DNBs omdømme.

Som hovedregel inntrer rettigheter til pensjon for ledende ansatte ved fylte 65 år, med muligheter for tilpasninger. I henhold til konsernets ordning for ytelsesbasert pensjon bør rettigheter ikke overstige 70 prosent av fastlønn begrenset oppad til 12 ganger folketrygdens grunnbeløp. Imidlertid vil konsernet respektere tidligere inngåtte avtaler. Med virkning fra 1. januar 2011 ble det etablert en innskuddsbasert pensjonsordning for konsernet begrenset oppad til pensjonsgrunnlag inntil 12 ganger grunnbeløpet. Samtidig ble konsernets ytelsesbaserte pensjonsordning lukket for opptak av nye medlemmer fra 31. desember 2010.

Etterlønnsordninger skal som hovedregel ikke gis. Imidlertid vil konsernet respektere tidligere inngåtte avtaler.

Retningslinjene gjelder generelt for inngåelse av nye avtaler, og omfatter alle ledende ansatte.

Se oversikt over godtgjørelse til ledende ansatte nedenfor.

B. Bindende retningslinjer for aksjer, tegningsretter, opsjoner mv. for det kommende regnskapsåret

Av den variable godtgjørelsen til konsernsjef, ledende ansatte og risikotagere investeres en andel tilsvarende 50 prosent av opptjent variabel lønn i aksjer i DNB ASA med en bindingstid på ett år for en tredjedel, to år for en tredjedel og tre år for en tredjedel.

Ytterligere aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som kun er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet, tildeles ikke til konsernsjef eller ledende ansatte. Konsernsjef og ledende ansatte gis imidlertid, på lik linje med øvrige ansatte i DNB-konsernet, adgang til å delta i et aksjetegningsprogram for ansatte.

C. Redegjørelse for lederlønnspolitikken i foregående regnskapsår

Konsernets retningslinjer fastsatt i 2011 har blitt fulgt.

D. Redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse i form av tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner mv.

Av variabel lønn opptjent i 2014 til konsernsjef og ledende ansatte investeres en andel tilsvarende 50 prosent av opptjent variabel lønn i aksjer i DNB ASA. Målt mot totalt antall aksjer i selskapet, er det styrets vurdering at tildelingen av aksjer til ledende ansatte ikke antas å ha noen negative konsekvenser for selskapet eller aksjonærene."

Styreleders betingelser

Anne Carine Tanum mottok i 2014 en godtgjørelse på 511 tusen kroner for styreledervervet i DNB ASA, sammenlignet med 485 tusen i 2013. I tillegg mottok styrelederen i 2014 godtgjørelse på 413 tusen kroner for styreledervervet i DNB Bank ASA, sammenlignet med 397 tusen i 2013.

Konsernsjefens betingelser

Rune Bjerke mottok i 2014 en ordinær godtgjørelse på 5 427 tusen kroner, mot 5 257 tusen i 2013. Styret i DNB ASA fastsatte konsernsjefens bonus for 2014 til 2 170 tusen kroner, uendret fra 2013. Bonusen for 2014 vil bli utbetalt i 2015. Beregnet fordel av naturalytelser var 262 tusen kroner, mot 256 tusen i 2013. Konsernsjefens pensjonsordning er regnskapsmessig kostnadsført med 3 716 tusen kroner for regnskapsåret 2014, mot 3 461 tusen i 2013. Kostnadene fordeles mellom DNB ASA og DNB Bank ASA.

Tabellen er satt opp slik at den viser rettigheter opptjent i løpet av perioden.

Godtgjørelser og lignende i 2014								DNB-konsernet
					Natural
					ytelser	Totale godt
	Fast	Utbetalt	Utbetalt	Bonus	og andre	gjørelser		Periodisert
	årslønn	honorar	lønn	opptjent	ytelser	opptjent	Utlån per	pensjons
Beløp i tusen kroner	31.12.14 1)	i 2014 2)	i 2014 3)	i 2014 4)	i 2014	i 2014	31.12.14 5)	kostnad 6)
Styret i DNB ASA
Anne Carine Tanum (leder) 7)	-	924	-	-	-	924	-	-
Tore Olaf Rimmereid (nestleder) 7) 8)	-	567	-	-	-	567	22	-
Jarle Bergo 8)	-	604	-	-	3	607	-	-
Bente Brevik (til 18.06.14) 8)	-	193	-	-	8	201	-	-
Sverre Finstad	645	604	654	20	59	1 337	568	47
Carl A. Løvvik	692	315	701	20	18	1 054	75	80
Vigdis Mathisen	692	604	693	20	22	1 339	3 873	60
Jaan Ivar Semlitsch (fra 18.06.2014) 8)	-	219	-	-	-	219	2 302	-
Berit Svendsen 7) 8)	-	430	-	-	-	430	15 346	-
Konsernledelsen
Rune Bjerke, konsernsjef	5 250	-	5 427	2 170	262	7 858	72	3 716
Bjørn Erik Næss, konserndirektør	3 688	-	3 835	1 505	204	5 545	1 367	4 168
Trond Bentestuen, konserndirektør	2 835	-	2 912	1 210	206	4 329	6 697	517
Kjerstin Braathen, konserndirektør	2 795	-	2 903	1 195	203	4 301	1 165	418
Ottar Ertzeid, konserndirektør	8 382	-	8 692	3 830	210	12 732	45	396
Liv Fiksdahl, konserndirektør	2 835	-	2 914	1 230	203	4 347	1 694	714
Solveig Hellebust, konserndirektør	2 322	-	2 404	940	202	3 546	15	221
Kari Olrud Moen, konserndirektør	2 683	-	2 764	1 065	203	4 032	0	540
Tom Rathke, konserndirektør	3 235	-	3 504	1 340	209	5 054	10 600	1 820
Harald Serck-Hanssen, konserndirektør	3 921	-	4 091	1 640	205	5 936	5 575	749
Leif Teksum, konserndirektør (til 02.07.2014) 9)	-	97	2 661	810	1 189	4 757	4 040	580
Trygve Young, konserndirektør	3 048	-	3 092	500	203	3 795	2	-
Kontrollkomiteen
Frode Hassel (leder)	-	427	-	-	-	427	-	-
Karl Olav Hovden (nestleder) 9)	-	212	-	-	296	509	1	-
Vigdis Merete Almestad (til 24.04.2014)	-	149	-	-	-	149	-	-
Ida Helliesen (fra 24.04.2014)	-	196	-	-	-	196	3	-
Ida Espolin Johnson	-	343	-	-	-	343	171	-
Ole Trasti (fra 24.04.2014)	-	196	-	-	-	196	2 001	-
Thorstein Øverland (til 24.04.2014) 9)	-	91	-	-	22	112	5	-
Representantskapet	6 857	1 161	8 343	240	339	10 083	66 643	443
Utlån til øvrige ansatte							18 458 857

1) Fast årslønn ved utgangen av året for de som var medlem av styret eller konsernledelsen i løpet av året.

2) Omfatter honorarer mottatt fra alle selskaper i DNB-konsernet for arbeid i styrer og utvalg. Styrehonorar for DNB ASA utgjorde 3 128 tusen kroner i 2014. Enkelte personer er medlem i flere organer.

3) Omfatter lønnsutbetalinger for hele året, det vil si utover den perioden enkelte har vært medlem av styret eller konsernledelsen, og feriepenger av bonusutbetalinger.

4) Bonusopptjening eksklusive feriepenger.

5) Utlån til aksjonærvalgte tillitsvalgte er gitt på ordinære kundevilkår. Utlån til ansatte i DNB er gitt på funksjonærbetingelser, som er nær ordinære kundevilkår. 6) Periodisert pensjonskostnad inkluderer årets opptjente pensjonsrettigheter ("service cost"). Beregning av pensjonsopptjening er basert på de samme økonomiske og aktuarmessige forutsetninger som er benyttet i note 27 Pensjoner.

7) Medlem også av kompensasjonsutvalget.

8) Medlem også av Styreutvalg for revisjon og risikostyring.

9) Naturalytelser og andre ytelser inkluderer pensjonsutbetalinger.

Tabellen er satt opp slik at den viser rettigheter opptjent i løpet av perioden.

Godtgjørelser og lignende i 2013 DNB-konsernet

					Natural ytelser	Totale godt
	Fast	Utbetalt	Utbetalt	Bonus	og andre	gjørelser		Periodisert
	årslønn	honorar	lønn	opptjent	ytelser	opptjent	Utlån per	pensjons
Beløp i tusen kroner	31.12.13 1)	i 2013 2)	i 2013 3)	i 2013 4)	i 2013	i 2013	31.12.13 5)	kostnad 6)
Styret i DNB ASA
Anne Carine Tanum (leder) 7)	-	882	-	-	1	882	-	-
Tore Olaf Rimmereid (nestleder) 7) 8)	-	573	-	-	1	573	15	-
Jarle Bergo 8)	-	581	-	-	6	587	-	-
Bente Brevik 8)	-	391	-	-	3	395	-	-
Sverre Finstad	624	580	644	20	55	1 299	1 256	41
Carl A. Løvvik	669	290	699	20	17	1 026	148	58
Vigdis Mathisen	635	582	681	20	20	1 303	3 986	44
Berit Svendsen 7)	-	318	-	-	1	319	15 867	-
Konsernledelsen
Rune Bjerke, konsernsjef	5 087	-	5 257	2 170	256	7 683	168	3 461
Bjørn Erik Næss, konserndirektør	3 630	-	3 704	1 514	198	5 416	1 764	3 901
Trond Bentestuen, konserndirektør	2 650	-	2 680	1 094	209	3 984	6 174	465
Kjerstin Braathen, konserndirektør (fra 14.01.13)	2 600	-	2 562	1 213	203	3 977	2 252	396
Ottar Ertzeid, konserndirektør	8 250	-	8 433	3 828	203	12 465	3	363
Liv Fiksdahl, konserndirektør	2 650	-	2 657	1 210	198	4 065	1 996	690
Solveig Hellebust, konserndirektør	2 250	-	2 318	930	196	3 444	6	202
Cathrine Klouman, konserndirektør (til 14.01.13)	-	-	2 409	-	173	2 582	3 040	900
Kari Olrud Moen, konserndirektør	2 600	-	2 570	1 136	194	3 901	11	493
Karin Bing Orgland, konserndirektør (til 14.01.13)	-	-	3 169	-	102	3 271	3 654	697
Tom Rathke, konserndirektør	3 185	-	3 407	1 376	192	4 976	4 432	1 698

Harald Serck-Hanssen, konserndirektør (fra 14.01.13)	3 800	-	3 773	1 635	207	5 616	5 691	708
Leif Teksum, konserndirektør	3 630	-	3 721	1 552	209	5 482	1 457	1 026
Trygve Young, konserndirektør (fra 14.01.13)	3 000	-	3 022	500	209	3 731	15	-
Kontrollkomiteen
Frode Hassel (leder)	-	401	-	-	-	401	-	-
Thorstein Øverland (nestleder)	-	283	-	-	21	304	-	-
Vigdis Merete Almestad	-	268	-	-	-	268	-	-
Karl Olav Hovden 9)	-	267	-	-	280	547	0	-
Ida Espolin Johnson	-	268	-	-	-	268	121	-
Merete Smith (til 30.04.13)	-	294	-	-	-	294	-	-
Representantskapet	8 224	1 680	8 608	300	369	10 957	60 850	468
Utlån til øvrige ansatte							17 788 776

1) Fast årslønn ved utgangen av året for de som var medlem av styret eller konsernledelsen i løpet av året.

2) Omfatter honorarer mottatt fra alle selskaper i DNB-konsernet for arbeid i styrer og utvalg. Styrehonorar for DNB ASA utgjorde 2 928 tusen kroner i 2013. Enkelte personer er medlem i flere organer.

3) Omfatter lønnsutbetalinger for hele året, det vil si utover den perioden enkelte har vært medlem av styret eller konsernledelsen, og feriepenger av bonusutbetalinger.

4) Bonusopptjening eksklusive feriepenger.

5) Utlån til aksjonærvalgte tillitsvalgte er gitt på ordinære kundevilkår. Utlån til ansatte i DNB er gitt på funksjonærbetingelser, som er nær ordinære kundevilkår.

6) Periodisert pensjonskostnad inkluderer årets opptjente pensjonsrettigheter ("service cost"). Beregning av pensjonsopptjening er basert på de samme

økonomiske og aktuarmessige forutsetninger som er benyttet i note 27 Pensjoner. 7) Medlem også av kompensasjonsutvalget.

8) Medlem også av Styreutvalg for revisjon og risikostyring.

9) Naturalytelser og andre ytelser inkluderer pensjonsutbetalinger.

Øvrige opplysninger om pensjonsavtaler

Rune Bjerke har en avtale som innebærer pensjon lik 70 prosent av pensjonsgrunnlaget fra fylte 60 år. Bjørn Erik Næss, Liv Fiksdahl, Kari Olrud Moen og Tom Rathke har avtalt aldersgrense på 62 år, med pensjon lik 70 prosent av pensjonsgrunnlaget. Leif Teksum tiltrådte sin pensjonsavtale 1. august 2014 med pensjon lik 70 prosent av pensjonsgrunnlaget. Trygve Young hadde en avtalt aldersgrense på 62 år med nedtrappende dekningsnivå: pensjon lik 90 prosent av pensjonsgrunnlaget ved 62 år, 80 prosent fra 63 år og 70 prosent fra 64 år. Trygve Young tiltrådte pensjonsavtalen 6. februar 2015. Fra samme tidspunkt ble Terje Turnes medlem av konsernledelsen. Terje Turnes har en avtalt aldersgrense på 67 år med pensjon lik 70 prosent av pensjonsgrunnlaget. Trond Bentestuen, Kjerstin Braathen og Harald Serck-Hanssen har en avtalt aldersgrense på 65 år med pensjon lik 70 prosent av pensjonsgrunnlaget. Ottar Ertzeid har en avtale om fratredelse ved fylte 62 år, senest 65 år, med pensjon lik 70 prosent av pensjonsgrunnlaget. Solveig Hellebust har en avtale om aldersgrense 65 år, som innebærer pensjon lik 70 prosent av fastlønn uten avkortning fra 65 til 67 år, med pensjonsgrunnlag begrenset oppad til 12G.

Tegningsrettprogram for ansatte

Det var ikke etablert tegningsrettprogram i DNB-konsernet ved utgangen av 2014.

Godtgjørelse til valgt revisor		DNB ASA		DNB-konsernet
Beløp i tusen kroner, eksklusive mva.	2014	2013	2014	2013
Lovpålagt revisjon 1)	550	599	21 589	24 342
Andre attestasjonstjenester	0	0	3 625	5 115
Skatte- og avgiftsrådgivning 2)	0	0	3 933	3 534
Andre tjenester utenfor revisjon	0	0	1 097	3 105
Sum godtgjørelse til valgt revisor	550	599	30 244	36 096

1) Inkluderer honorar for revisjon av fond forvaltet av DNB.

2) I hovedsak knyttet til skattebistand for konsernets ansatte i utlandet.

Vedtekter DNB ASA

I. Foretaksnavn - Forretningskommune - Formål

§ 1-1

Selskapets navn er DNB ASA. Selskapet er et allment aksjeselskap. Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune.

§ 1-2

Selskapets formål er å eie eller delta i andre foretak som driver bank-, forsikrings- eller finansieringsvirksomhet og virksomhet som er forbundet med dette innenfor rammen av den til enhver tid gjeldende lovgivning.

II. Aksjekapital - Aksjer

§ 2-1

Selskapets aksjekapital er på kr. 16 287 988 610,- fordelt på 1 628 798 861 aksjer hver pålydende kr. 10,-.

§ 2-2

Aksjer i DNB ASA registreres i Verdipapirsentralen ASA.

Tidligere eier av aksjer skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til Verdipapirsentralen om dette.

Erververen av en aksje kan ikke utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier, med mindre vedkommende er innført i Verdipapirsentralen ASAs aksjeregister eller har anmeldt og godtgjort sitt aksjeerverv.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).

III. Styret

§ 3-1 Styret består av inntil syv medlemmer og skal være allsidig sammensatt

Styret består av inntil 12 medlemmer som velges av representantskapet.

Styret skal være allsidig sammensatt.

Administrerende direktør og minst halvdelen av styrets medlemmer må være bosatt i riket, eller være statsborger i stat som er part i EØS-avtalen og bosatt i slik stat.

Inntil fire av styrets medlemmer skal være ansatt i konsernet, hvorav ett skal være ansatt i konsernets livsforsikringsselskap. For disse medlemmer velges inntil fire varamedlemmer, ansatt i konsernet, hvorav ett skal være ansatt i konsernets livsforsikringsselskap. De ansatte styremedlemmer og varamedlemmer velges etter forslag fra de ansattes medlemmer av representantskapet. Valget av de øvrige styremedlemmer forberedes av valgkomiteen, kfr § 6-1.

To av styrets medlemmer skal være ansatt i konsernet dersom et flertall av de ansatte krever dette. For disse medlemmene velges inntil to varamedlemmer, som også skal være ansatt i konsernet. De ansatte styremedlemmene og varamedlemmene velges av de ansatte.

Styrets leder og nestleder velges særskilt av representantskapet for inntil to år av gangen.

Styrets leder, nestleder og de øvrige ikke-ansatte styremedlemmene velges av generalforsamlingen. Valget av disse forberedes av valgkomiteen.

Styremedlemmene tjenestegjør i velges for inntil to år.

Varamedlemmene for de styremedlemmer som velges blant de ansatte har samme funksjonstid som vedkommende styremedlem.

I stedet for styremedlem som trer ut før valgperioden er ute, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden.

§ 3-2

Styret sammenkalles av lederen og har møte så ofte selskapets virksomhet tilsier det eller når et medlem krever det.

Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer er til stede. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling.

Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende har stemt for, eller ved stemmelikhet det som møtelederen har stemt for.

De som stemmer for en beslutning må dog alltid utgjøre minst halvdelen av samtlige styremedlemmer for at det skal foreligge gyldig beslutning.

Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med beslutninger som er truffet i deres fravær.

§ 3-3

Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

Styret skal fremme forslag for representantskapet i saker som gjelder

(1) investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser,

(2) rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endringer eller omdisponering av arbeidsstyrken.

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.

§ 3-4

Regnskapsåret følger kalenderåret.

For hvert regnskapsår avgir styret årsregnskap og årsberetning.

Årsberetningen, årsregnskap og revisjonsberetning, kfr. § 7-3, sendes kontrollkomiteen og representantskapet for uttalelse senest en uke før saken skal behandles av representantskapet og minst 21 dager forut for den generalforsamling som skal fastsette regnskapet.

§ 3-5

Styret ansetter og sier opp/avskjediger administrerende direktør og fastsetter dennes godtgjørelse i styremøte.

§ 3-6

Selskapets firma tegnes hver for seg av styrets leder og administrerende direktør eller i fellesskap av to styremedlemmer som ikke er ansatt i selskaper i konsernet. Styret kan gi bestemt betegnede ansatte rett til å tegne selskapets firma. Styret kan meddele prokura.

§ 3-7

Administrerende direktør står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.

Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

Administrerende direktør kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfelle eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.

Administrerende direktør skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

Administrerende direktør skal minst hver måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.

IV. Representantskapet

§ 4-1

Representantskapet består av 30 medlemmer.

Representantskapets medlemmer skal til sammen avspeile konsernets interessegrupper, kundestruktur og samfunnsfunksjon.

Minst halvdelen av representantskapets medlemmer og varamedlemmer må være bosatt i riket, eller være statsborger i stat som er part i EØS-avtalen og bosatt i en slik stat.

Generalforsamlingen velger 20 representantskapsmedlemmer, hvorav 10 medlemmer velges hvert år. Hvert annet år velges 10-20 varamedlemmer. Varamedlemmene innkalles etter et rotasjonsprinsipp. Valget forberedes av valgkomiteen, kfr. § 6-1.

Av og blant de ansatte i selskaper i konsernet velges 10 medlemmer med 10 - 30 varamedlemmer.

Representanter for de ansatte velges under ledelse av et valgstyre som oppnevnes av selskapets styre. Valgstyret består av opptil 10 personer hvorav halvparten oppnevnes blant de ansatte i selskaper i konsernet etter forslag fra de ansattes organisasjoner. Valgstyret fastsetter retningslinjer for gjennomføring av valget.

Representantskapet velger årlig leder og nestleder blant medlemmene.

Representantskapets medlemmer og varamedlemmer velges for to år. Uttrer et medlem av representantskapet før vedkommendes valgperiode er utløpt, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden.

§ 4-2

Representantskapet sammenkalles av lederen til møte så ofte det finnes nødvendig, samt når styret, kontrollkomiteen eller minst en sjettedel av representantskapets medlemmer krever det.

Styrets og kontrollkomiteens medlemmer og revisor skal innkalles til representant-skapets møter. Dersom representantskapet for det enkelte tilfelle ikke bestemmer noe annet, har styrets og kontrollkomiteens medlemmer rett til å være til stede og til å uttale seg på møter i representantskapet. Styrets leder og administrerende direktør har plikt til å være til stede med mindre dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I sistnevnte tilfelle skal utpekes stedfortreder.

§ 4-3

Representantskapet er vedtaksført når mer enn halvparten av samtlige medlemmer er til stede. Representantskapet kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Har et medlem forfall, skal vara-medlemmet gis anledning til å møte. Som representantskapets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende har stemt for eller ved stemmelikhet; det som møtelederen har stemt for.

De som stemmer for en beslutning må dog alltid utgjøre mer enn 1/3 av samtlige representantskapsmedlemmer.

§ 4-4

Representantskapet skal

Føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet. Hvert medlem kan på møte kreve opplysninger om selskapets drift i den utstrekning de finner det nødvendig.

Etter forslag fra styret treffe avgjørelser i saker som gjelder

a) investeringer av betydelig omfang i forhold til konsernets ressurser b) rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken.

Gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, eventuelt også konsernregnskap og konsernbalanse, bør godkjennes.

Gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap.

Avgi uttalelse i saker vedkommende selskapet, som forelegges det av styret eller kontrollkomiteen.

Fremsette forslag til generalforsamling om valg av revisor.

Velge styrets medlemmer og varamedlemmer, kfr. dog § 3-1, 4. ledd, samt fastsette styrets godtgjørelse.

Fastsette instruks for kontrollkomiteen, kfr § 5-3.

§ 4-5

Over forhandlingene føres protokoll under møtelederens ansvar. Protokollen skal godkjennes og underskrives av alle møtedeltakerne eller av møteleder og to andre møtedeltakere som velges på møtet.

V. Kontrollkomiteen

§ 5-1

Kontrollkomiteen består av tre-fem medlemmer med to varamedlemmer. Medlem av komiteen som eventuelt velges utenfor representantskapet må fylle vilkårene for valg til representantskapet. Ett medlem må tilfredsstille de krav som stilles til høyesteretts-dommere etter lov om domstolene av 13. august 1915 § 54, 2. ledd. Valget av dette medlem skal godkjennes av Finanstilsynet. Finanstilsynet kan dispensere fra bestemmelsene i de to foregående punktum. Styremedlem, varamedlem til styret, revisor eller tjenestemenn i selskapet kan ikke velges til medlem eller varamedlem av kontrollkomiteen. Heller ikke kan det velges noen som er umyndige eller som står i samarbeids-, underordnings- eller avhengighetsforhold til eller er gift med eller i rett opp-/nedstigende linje eller i første sidelinje er beslektet eller besvogret med styremedlem, varamedlem til styret, revisor eller overordnet tjenestemann i konsernet. Heller ikke kan det velges noen som er gått konkurs, har åpnet gjeldsforhandling eller er under privat administrasjon. Inntrer forhold som gjør at vedkommende ikke lenger er valgbar, trer vedkommende ut av kontrollkomiteen. Istedenfor medlem som trer ut, velges ved første anledning nytt medlem for resten av vedkommendes valgperiode.

Valgene gjelder for to år.

§ 5-2

Kontrollkomiteen møter så ofte som det anses påkrevet for å kunne sikre et effektivt tilsyn. Den skal føre en av Finanstilsynet autorisert protokoll over sine forhandlinger og skal hvert år gi melding til representantskapet, generalforsamlingen og Finanstilsynet om sitt arbeid.

§ 5-3

Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med konsernets virksomhet og blant annet påse at det følger lov, vedtekter og retningslinjer fastsatt av representantskapet og godkjent av generalforsamlingen. I den utstrekning den finner det påkrevet, skal komiteen undersøke konsernets protokoller, bøker, korrespondanse og beholdninger, såvel konsernets egne som deponerte. Styret og revisor skal gi kontrollkomiteen alle opplysninger som den mener å trenge for å kunne utføre sitt verv. Representantskapet skal vedta instruks for komitéen. Instruksen skal godkjennes av Finanstilsynet.

VI IV. Valgkomiteen

§ 6-1 4-1

Valgkomiteen består av inntil fem medlemmer. Representantskapets leder skal være fast medlem og leder for valgkomiteen. De øvrige medlemmene velges av generalforsamlingen. Valgene skjer for to år. Valgkomiteen består av inntil fem medlemmer som velges av generalforsamlingen for en periode på to år.

Valgkomiteen skal foreslå kandidater – unntatt ansattes representanter – til følgende tillitsverv og funksjoner:

Representantskapets medlemmer og varamedlemmer, leder og nestleder.
Leder og nestleder av styret
Øvrige styremedlemmer, bortsett fra medlemmene som skal velges av de ansatte
Styrets medlemmer, leder og nestleder.
Kontrollkomiteens medlemmer og varamedlemmer, leder og nestleder.
Valgkomiteens medlemmer.Medlemmer av valgkomiteen

Valgkomiteen skal også foreslå godtgjørelse til disse.

VII v. Generalforsamlingen

§ 7-1 5.1

Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år innen utgangen av april måned.

Generalforsamlingen innkalles av representantskapets leder styret. Innkallelse skjer ved brev til alle aksjonærer med adresse som registrert i aksjeregisteret. Innkallingen kunngjøres også i "Aftenposten" på selskapets hjemmesider.

I innkallelsen kan det kreves at aksjeeiere som vil møte, må ha meldt dette til selskapet senest fem dager i forveien.

Innkallelse skal være sendt senest 21 dager før generalforsamlingen. I innkallelsen angis hvem som skal åpne generalforsamlingen, kfr. § 7-2.

dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven eller vedtektene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Styrets og kontrollkomiteens medlemmer og revisor skal innkalles til generalforsamlingens møter. Dersom generalforsamlingen for det enkelte tilfelle ikke bestemmer noe annet, har styrets og kontrollkomiteens medlemmer rett til å være til stede og til å uttale seg på møter i under generalforsamlingen. Styrets leder og administrerende direktør har plikt til å være til stede med mindre dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I sistnevnte tilfelle skal det utpekes stedfortreder.

Før generalforsamlingen holdes, skal Finanstilsynet i god tid gis melding om de saker som skal behandles. Av forhandlingsprotokollen generalforsamlingsprotokollen skal en gjenpart straks sendes Finanstilsynet.

Styret kan bestemme at aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å bekrefte avsenderens identitet.

§ 7-2

Representantskapets lederer møteleder for generalforsamlingen. Ved lederens forfall ledes generalforsamlingen av representantskapets nestleder. Ved lederens og nestlederens forfall åpnes generalforsamlingen av styrets leder og møteleder velges blant de møtende aksjonærer.

§ 7-3 5.2

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet. Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall, med mindre annet følger av lov eller vedtekter.

Den ordinære generalforsamling skal således:

Ved forfall fra representantskapets leder og nestleder velge møteleder blant de møtende aksjonærer, kfr. § 7-1.
Godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte
Velge 20 representantskapsmedlemmer, hvorav 10 medlemmer velges hvert år. Hvert annet år velges 10-20 varamedlemmer, kfr. § 4-1, 4. ledd
Velge styrets leder, nestleder og de øvrige styremedlemmene, bortsett fra medlemmene som skal velges av de ansatte
Velge medlemmer, leder og nestleder til kontrollkomiteen
Velge medlemmer til valgkomiteen, kfr. § 6-1
Velge revisor
Fastsette godtgjørelse til representantskapets, kontrollkomitéens og valgkomiteens medlemmer, samt tillitsvalgte og revisor
Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen

§ 7-4 5.3

Så lenge Sparebankstiftelsen DNB eier 10 % eller mer av selskapets aksjekapital skal spørsmål om salg eller annen avhendelse av aksjer i DNB Bank ASA behandles av generalforsamlingen. Det samme gjelder spørsmål om fusjon eller fisjon av banken, avhendelse av en vesentlig del av bankens virksomhet eller utstedelse av aksjer i banken til andre enn DNB ASA.

Beslutninger om avhendelse av aksjer, fusjon, fisjon, avhendelse av en vesentlig del av DNB Bank ASAs virksomhet eller utstedelse av aksjer i banken til andre enn DNB ASA, krever tilslutning fra minst 2/3 både av de avgitte stemmer og av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

§ 7-5 5-4

Den som åpner generalforsamlingen, skal før første avstemning la opprette fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representantene for aksjeeierne med oppgave over hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Denne fortegnelse anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.

§ 7-6 5-5

Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over forhandlingene. I protokollen skal generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst én annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne og oppbevares på betryggende måte.

VIII VI. Tjenestetid

§ 8-1 6-1

Et valgt medlem av eller leder for styre, representantskap eller kontrollkomite kan ikke ha dette tillitsverv Ingen kan ha styreverv i et sammenhengende tidsrom lenger lengre enn 12 år, eller ha disse tillitsverv slikt verv i et lengre samlet tidsrom enn 20 år. En person kan ikke velges/gjenvelges til noen av disse verv styreverv dersom vedkommende på grunn av denne bestemmelsen i denne paragraf ikke kan sitte valgperioden ut.

IX VII. Vedtektsendringer

§ 9-1 7-1

Beslutning om å endre vedtektene fattes treffes av generalforsamlingen. Beslutningen krever med tilslutning fra minst to tredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av stemmene og den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.

Endringer av vedtektene må godkjennes av Finanstilsynet og trer i kraft fra det tidspunkt slik godkjennelse foreligger.

Vedtekter DNB ASA

I. Foretaksnavn - Forretningskommune - Formål

§ 1-1

Selskapets navn er DNB ASA. Selskapet er et allment aksjeselskap. Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune.

§ 1-2

II. Aksjekapital - Aksjer

§ 2-1

Selskapets aksjekapital er på kr. 16 287 988 610,- fordelt på 1 628 798 861 aksjer hver pålydende kr. 10,-.

§ 2-2

Aksjer i DNB ASA registreres i Verdipapirsentralen ASA.

Tidligere eier av aksjer skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til Verdipapirsentralen om dette.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).

III. Styret

§ 3-1

Styret består av inntil syv medlemmer og skal være allsidig sammensatt.

Administrerende direktør og minst halvdelen av styrets medlemmer må være bosatt i riket, eller være statsborger i stat som er part i EØS-avtalen og bosatt i slik stat.

Styrets leder, nestleder og de øvrige ikke-ansatte styremedlemmene velges av generalforsamlingen. Valget av disse forberedes av valgkomiteen.

Styremedlemmene velges for inntil to år.

Varamedlemmene for de styremedlemmer som velges blant de ansatte har samme funksjonstid som vedkommende styremedlem.

I stedet for styremedlem som trer ut før valgperioden er ute, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden.

§ 3-2

Styret sammenkalles av lederen og har møte så ofte selskapets virksomhet tilsier det eller når et medlem krever det.

Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende har stemt for, eller ved stemmelikhet det som møtelederen har stemt for.

De som stemmer for en beslutning må dog alltid utgjøre minst halvdelen av samtlige styremedlemmer for at det skal foreligge gyldig beslutning.

Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med beslutninger som er truffet i deres fravær.

§ 3-3

Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.

§ 3-4

Regnskapsåret følger kalenderåret.

For hvert regnskapsår avgir styret årsregnskap og årsberetning.

§ 3-5

Styret ansetter og sier opp/avskjediger administrerende direktør og fastsetter dennes godtgjørelse i styremøte.

§ 3-6

§ 3-7

Administrerende direktør står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.

Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.

Administrerende direktør skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.

Administrerende direktør skal minst hver måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.

IV. Valgkomiteen

§ 4-1

Valgkomiteen består av inntil fem medlemmer som velges av generalforsamlingen for en periode på to år.

Valgkomiteen skal foreslå kandidater til følgende tillitsverv og funksjoner:

Leder og nestleder av styret
Øvrige styremedlemmer, bortsett fra medlemmene som skal velges av de ansatte
Medlemmer av valgkomiteen

Valgkomiteen skal også foreslå godtgjørelse til disse.

V. Generalforsamlingen

§ 5-1

Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år innen utgangen av april måned.

Generalforsamlingen innkalles av styret. Innkallelse skjer ved brev til alle aksjonærer med adresse som registrert i aksjeregisteret. Innkallingen kunngjøres også på selskapets hjemmeside.

I innkallelsen kan det kreves at aksjeeiere som vil møte, må ha meldt dette til selskapet senest fem dager i forveien.

Innkallelse skal være sendt senest 21 dager før generalforsamlingen. I innkallelsen angis hvem som skal åpne generalforsamlingen.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjonærer på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens eller vedtektenes krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven eller vedtektene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Styrets medlemmer og revisor skal innkalles til generalforsamlingens møter. Dersom generalforsamlingen for det enkelte tilfelle ikke bestemmer noe annet, har styrets medlemmer rett til å være til stede og til å uttale seg under generalforsamlingen. Styrets leder og administrerende direktør har plikt til å være til stede med mindre dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I sistnevnte tilfelle skal det utpekes stedfortreder.

Før generalforsamlingen holdes, skal Finanstilsynet i god tid gis melding om de saker som skal behandles. Av generalforsamlingsprotokollen skal en gjenpart straks sendes Finanstilsynet.

§ 5-2

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet. Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall, med mindre annet følger av lov eller vedtekter.

Den ordinære generalforsamling skal:

Godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte
Velge styrets leder, nestleder og de øvrige styremedlemmene, bortsett fra medlemmene som skal velges av de ansatte
Velge medlemmene av valgkomiteen
Velge revisor
Fastsette godtgjørelse til tillitsvalgte og revisor
Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen

§ 5-3

§ 5-4

§ 5-5

VI. Tjenestetid

§ 6-1

Ingen kan ha styreverv i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år eller ha slikt verv i et lengre samlet tidsrom enn 20 år. En person kan ikke velges/gjenvelges til styreverv dersom vedkommende på grunn av denne bestemmelsen ikke kan sitte valgperioden ut.

VII. Vedtektsendringer

§ 7-1

Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen med tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmene og den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.

Endringer av vedtektene må godkjennes av Finanstilsynet og trer i kraft fra det tidspunkt slik godkjennelse foreligger.

Instruks for Valgkomiteen i DNB ASA

Sammensetning, valg og godtgjørelse

Valgkomiteen består av inntil fem medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Representantskapets leder er fast medlem og leder av valgkomiteen. Medlemmene Valgkomiteens medlemmer og leder velges av generalforsamlingen for inntil to år av gangen.

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteen.

Valgkomiteens kostnader refunderes av selskapet.

Oppgaver

Valgkomiteens oppgaver er åskal avgi innstilling til generalforsamlingen:

avgi innstilling til generalforsamlingen for valg av representantskapets medlemmer og varamedlemmer (unntatt ansattes representanter)
avgi innstilling til representantskapet for valg av representantskapets leder og nestleder
for valg av styrets medlemmer, leder og nestleder (unntatt ansattes representanter)
avgi innstilling til generalforsamlingen for valg av kontrollkomiteens medlemmer og varamedlemmer, leder og nestleder
for valg av valgkomiteens medlemmer og leder
foreslå godtgjørelse til ovennevnte tillitsvalgte
om godtgjørelse til styret og valgkomiteen

Innstillingen om valg av valgkomiteens medlemmer skal ta utgangspunkt i at flertallet av medlemmene skal være uavhengige av selskapets styre eller øvrige ledende ansatte., og at minst ett av medlemmene ikke bør være medlem av styret eller representantskapet, og videre at d Det bør være rotasjon blant komiteens medlemmer.

Innstillingen om valg av medlemmer til styret skal ta utgangspunkt i følgende:

Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og DNBs behov for kompetanse, kapasitet og mangfold.
Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som kollegialt organ.
Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Ledende ansatte bør ikke være medlemmer av styret.

Saksbehandlingsregler

Valgkomiteen er beslutningsdyktig når valgkomiteens leder samt minst to medlemmer er til stede. Samtlige medlemmer skal så vidt mulig gis anledning til å delta i behandlingen.

Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling ved lederen, og dessuten eller når to eller flere medlemmer ber om det. Fra komiteens møter skal det føres referat. Det skal føres referat fra komiteens møter.

Styrets leder og konsernsjef skal, uten å ha stemmerett, innkalles til minst ett møte i med valgkomiteen før valgkomiteen avgir sin endelige innstilling.

Komiteen innhenter de opplysninger fra administrasjonen eller andre personer, herunder de ansattes representanter og aksjeeiere, som anses relevante.

Valgkomiteen skal få seg forelagt styrets evaluering av sin virksomhet og kompetanse. Styrets leder møter i valgkomiteen og orienterer om evalueringen. Valgkomiteen gjennomgår deretter evalueringen.

Behandling av valgkomiteens innstillinger

Valgkomiteens innstillinger til generalforsamlingen skal foreligge i tide til at de kan meddeles aksjonærene før generalforsamlingen. Innstillingen gjøres tilgjengelig for aksjonærene på selskapets nettsider samtidig med utsendelse av innkalling til generalforsamling. Aksjonærer som ber om det vil

få tilsendt innstillingene per post.

Innstillingen skal inneholde informasjon om kandidatenes kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Informasjon om styremedlemmene skal også omfatte alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring. Det skal også opplyses om hvor lenge de har vært styremedlem i selskapet, om eventuelle oppdrag for selskapet og om vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner. Ved forslag om gjenvalg kan innstillingen vise til informasjon i årsrapporten.

KValgkomiteens leder, eller den han/hun måtte bemyndiger, fremlegger innstillingene med begrunnelse for generalforsamlingen.

Valgkomiteens innstillinger til representantskapet skal vedlegges innkallingen til det representantskapsmøte hvor innstillingene skal behandles. Innstillingen skal inneholde informasjon om kandidatenes kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Informasjon om styremedlemmene skal omfatte alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring. Det skal også opplyses om hvor lenge de har vært styremedlem i selskapet, om eventuelle oppdrag for selskapet og om vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner. Ved forslag om gjenvalg kan innstillingen vise til informasjon i årsrapporten. Komiteens leder, eller den han/hun måtte bemyndige, fremlegger innstillingene for representantskap

Vedlegg 5

Instruks for Valgkomiteen i DNB ASA

Sammensetning, valg og godtgjørelse

Valgkomiteen består av inntil fem medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer og leder velges av generalforsamlingen for inntil to år av gangen.

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteen.

Valgkomiteens kostnader refunderes av selskapet.

Oppgaver

Valgkomiteens skal avgi innstilling til generalforsamlingen:

for valg av styrets medlemmer, leder og nestleder (unntatt ansattes representanter)
for valg av valgkomiteens medlemmer og leder
om godtgjørelse til styret og valgkomiteen

Innstillingen om valg av valgkomiteens medlemmer skal ta utgangspunkt i at flertallet av medlemmene skal være uavhengige av selskapets styre eller øvrige ledende ansatte. Det bør være rotasjon blant komiteens medlemmer.

Innstillingen om valg av medlemmer til styret skal ta utgangspunkt i følgende:

Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og DNBs behov for kompetanse, kapasitet og mangfold.
Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som kollegialt organ.
Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Ledende ansatte bør ikke være medlemmer av styret.

Saksbehandlingsregler

Valgkomiteen er beslutningsdyktig når valgkomiteens leder samt minst to medlemmer er til stede. Samtlige medlemmer skal så vidt mulig gis anledning til å delta i behandlingen.

Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling ved lederen, eller når to eller flere medlemmer ber om det. Det skal føres referat fra komiteens møter.

Styrets leder og konsernsjef skal, uten å ha stemmerett, innkalles til minst ett møte med valgkomiteen før komiteen avgir sin endelige innstilling.

Komiteen innhenter de opplysninger fra administrasjonen eller andre personer, herunder de ansattes representanter og aksjeeiere, som anses relevante.

Behandling av valgkomiteens innstillinger

Valgkomiteens leder, eller den han/hun bemyndiger, fremlegger innstillingene med begrunnelse for generalforsamlingen.

AI assistant

DNB Bank ASA — AGM Information 2015

3579_iss_2015-03-27_751775d6-022b-489f-912f-cdd8f7744b76.pdf

DNB ASA - Innkalling til ordinær generalforsamling torsdag 23. april 2015 kl. 15.00 i Oslo

Til behandling foreligger:

Stemmer og stemmerett

Møterett

Påmelding

Forhåndsstemmer og fullmakt

Dokumenter

Informasjon om de saker som skal behandles

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2014, herunder utdeling av utbytte

Forslag til vedtak:

5. Godkjennelse av revisors honorar

Forslag til vedtak:

6. Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte

Forslag til vedtak:

7. Eierstyring og selskapsledelse i DNB

Forslag til vedtak:

8. Fullmakt til styret om tilbakekjøp av aksjer

Forslag til vedtak:

9. Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet

Forslag til vedtak:

10. Valg av medlemmer, varamedlemmer, leder og nestleder til kontrollkomiteen

Forslag til vedtak:

11. Valg av medlem og leder til valgkomiteen

Forslag til vedtak:

12. Godkjennelse av honorarsatser for representantskapets, kontrollkomiteens og valgkomiteens medlemmer

Representantskapets honorarer:

Kontrollkomiteens honorarer:

Valgkomiteens honorarer:

Forslag til vedtak:

13. Vedtektsendringer

Forslag til vedtak:

14. Endring av valgkomiteens instruks

Forslag til vedtak:

Presentasjon av kandidatene på valg (alfabetisk)

Ordinær generalforsamling i DNB ASA avholdes torsdag 23. april 2015 kl. 15.00 i DNBs lokaler i Dronning Eufemias gate 30, Bjørvika, Oslo.

MØTESEDDEL/FORHÅNDSSTEMME

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS – ORDINÆR GENERALFORSAMLING I DNB ASA 23. APRIL 2015

Ordinær generalforsamling i DNB ASA 23. april 2015

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Vedlegg

Note 51 Godtgjørelser og lignende

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Beslutningsprosess

Styret vil legge følgende erklæring for kompensasjon frem for avstemning på generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven paragraf 6-16a:

"Informasjon om DNBs godtgjørelsesordning

Konsernretningslinjer for variabel godtgjørelse

A. Veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret

Godtgjørelse til konsernsjef

Godtgjørelse til øvrige ledende ansatte

Målstruktur 2015

Fastsettelse av variabel godtgjørelse for 2015

Særskilt om ledende ansatte, identifiserte risikotagere og selvstendige kontrollfunksjoner

Pensjoner mv.

B. Bindende retningslinjer for aksjer, tegningsretter, opsjoner mv. for det kommende regnskapsåret

C. Redegjørelse for lederlønnspolitikken i foregående regnskapsår

D. Redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse i form av tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner mv.

Styreleders betingelser

Konsernsjefens betingelser

Godtgjørelser og lignende i 2013 DNB-konsernet

Øvrige opplysninger om pensjonsavtaler

Tegningsrettprogram for ansatte

Vedtekter DNB ASA

I. Foretaksnavn - Forretningskommune - Formål

§ 1-1

§ 1-2

II. Aksjekapital - Aksjer

§ 2-1

§ 2-2

III. Styret

Styrets leder og nestleder velges særskilt av representantskapet for inntil to år av gangen.

§ 3-2

§ 3-3

Styret skal fremme forslag for representantskapet i saker som gjelder

(1) investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser,

(2) rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endringer eller omdisponering av arbeidsstyrken.

§ 3-4

§ 3-5

DNB Bank ASA AGM Information 2015