Dnake (Xiamen) Intelligent Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 14, 2021

国信证券股份有限公司

关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司

2021 年度预计日常关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为厦门狄 “ ” “ ” 耐克智能科技股份有限公司（以下简称 公司 、 狄耐克 ）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对狄 耐克 2021 年度预计日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2021 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八 次会议，分别以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权和 3 票同意、0 票反对、0 票弃权， 审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。2021 年度，公司及子 公司因业务发展和日常生产经营的需要，预计将与关联方狄耐克鹰慧物联网科技 (上海)有限公司（以下简称“鹰慧物联”）和关联方勃汉威（厦门）环保科技有 限公司（以下简称“勃汉威”）发生不超过 1,740 万元的日常关联交易。

公司独立董事对此发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。该议案在公 司董事会的审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

					截至披露日已 发生金额（万 元）	上年发生 金额 （万元）
关联交易 类别	关联 人	关联交 易内容	关联交易定价 原则	预计金额（万 元）
向关联人 采购商品	鹰慧 物联	采购联 动控制 器等产 品	参考市场价格 公允定价	500	0	252.7
向关联人 销售商品	鹰慧 物联	销售楼 宇对讲 等产品	参考市场价格 公允定价	200	0	31.25

1

向关联人 提供劳务	鹰慧 物联	提供销 售服务	参考市场价格 公允定价	10	0	2.81
接受关联 人提供的 劳务	鹰慧 物联	接受技 术服务	参考市场价格 公允定价	30	0	20
向关联人 采购商品	勃汉 威	采购厨 余垃圾 处理器 等产品	参考市场价格 公允定价	1000	0	0
合计				1,740	0	306.76

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

					实际发 生额占 同类业 务比例 （％）
			实际发 生金额 （万 元）	预计 金额 （万 元）		实际发生 额与预计 金额差异 （%）
		关联 交易 内容
关联交 易类别							披露日期 及索引
	关联人
向关联人 采购商品	鹰慧物联	采购 联动 控制 器等 产品	252.7	263	0.58%	-3.92%	不适用
向关联人 销售商品	鹰慧物联	销售 楼宇 对讲 等产 品	31.25	45	0.04%	-30.56%
向关联人 提供劳务	鹰慧物联	提供 销售 服务	2.81	30	100%	-90.63%
接受关联 人提供的 劳务	鹰慧物联	接受 技术 开发 服务	20	22	22.12%	-9.09%
向关联人 租赁场所	鹰慧物联	租赁 办公 场所	14.04	25	1.70%	-43.84%
向关联人 销售商品	上海新住信机电 集成有限公司	销售 新风 系统 及楼 宇对 讲等 产品	410.94	995	0.53%	-58.70%

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向关联人 销售商品	山东金橘家智能 科技有限公司	销售 商品	0	55	0.00%	-100.00%
向关联人 销售商品	隽维通信技术（上 海）有限公司	销售 商品	0	1	0.00%	-100.00%
向关联人 销售商品	Hihome Innovation Pte. Ltd.	销售 商品	0	15	0.00%	-100.00%
向关联人 租赁场所	厦门兴联集团有 限公司	租赁 办公 场所	160.33	180	19.47%	-10.93%
接受关联 人提供的 物业服务	厦门兴联资产投 资管理有限公司	办公 场所 物业 费及 保洁 费	49.16	60	36.28%	-18.07%
公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明（如 适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明 （如适用）			经核查，公司董事会对2020 年日常关联交易实际发 生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情 况，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股 东利益的情况。

二、关联人介绍和关联关系

（一）鹰慧物联

1、基本情况

企业名称：狄耐克鹰慧物联网科技(上海)有限公司 统一社会信用代码：913101123015501618 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：上海市闵行区北江榉路 588 弄 18 号 102 室

法定代表人：姚峰

成立日期：2014 年 05 月 16 日 注册资本：2,000 万元人民币 经营范围：从事物联网、通讯、电子、智能家居、安防监控、计算机软硬件

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技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，公共安全防范工程设 计施工，设计、制作各类广告，计算机系统集成，网络工程，通信工程，计算机、 软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、电子元器件、 通讯器材、通信设备、机械设备的销售，物联网设备的生产、加工、制造、安装 和销售服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

最近一期财务数据（未经审计）：截至2020年12月31日，鹰慧物联的总资产 为864.39万元，净资产为358.00万元，2020年度，营业收入为999.45万元，净利 润为30.08万元。

2、与上市公司的关联关系

公司持有鹰慧物联 25%的股权，鹰慧物联为公司联营企业，根据《企业会计 准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，鹰慧物联被认定为公司的关联方， 公司及子公司与鹰慧物联发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

鹰慧物联不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行 合同义务的能力。

（二）勃汉威

1、基本情况

企业名称：勃汉威（厦门）环保科技有限公司

统一社会信用代码：91350200MA31J7U74R

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 27 号 301 单元 法定代表人：谢怀恩

成立日期：2018 年 03 月 15 日

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；水污染治理；大气污染治理； 固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；室内环境治理；其他未列明污染治 理；环境保护监测；生态监测；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批 的事项）；科技中介服务；环境保护专用设备制造；商业、饮食、服务专用设备

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制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；水资源专用机械制造； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；电气设备批发； 计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发。

最近一期财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，勃汉威的总资产为 430.58万元，净资产为-70.25万元，2020年度，营业收入为317.21万元，净利润 为-277.45万元。

2、与上市公司的关联关系

公司持有勃汉威 20%的股权，勃汉威为公司联营企业，根据《企业会计准则 第 36 号——关联方披露》的相关规定，勃汉威被认定为公司的关联方，公司及 子公司与勃汉威发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

勃汉威不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合 同义务的能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司及子公司向关联人采购商品、销售商品、接受劳务、提供劳务、承租场 所属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优 势，更好地满足公司经营发展的需要。公司与关联方发生的关联交易，遵循公开、 公正、公平的原则，定价参照市场公允价格，由双方协商确定，并签署相关协议； 付款和结算方式由各方根据合同约定或交易习惯确定。

2、关联交易协议签署情况

公司及子公司将根据实际情况与鹰慧物联、勃汉威签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

与关联方发生交易属于正常的市场行为，符合公司的实际经营和发展需要， 有利于公司生产经营业务的开展。上述日常关联交易预计事项，均遵循平等互利、 定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不 会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司不会因此交易

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而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事对上述日常关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项 提交公司董事会审议，并发表如下事前认可意见：

我们认真审阅了公司提交的《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，并 了解了相关关联交易的背景，认为本次日常关联交易预计是基于公司及子公司日 常经营的需要，定价方式公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因 此，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易是基于日常 生产经营的需要，按照市场公允的交易价格自愿、诚信地交易，定价原则公允、 公平、公正、自愿、诚信，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损 害公司和全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产 生影响。2021 年度日常关联交易预计事项的审议和表决程序符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定，因此，我们一致同意公司2021 年度日常关联交易预 计的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事 会第八次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董 事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，已履行了必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构同意公司 2021 年度日常关联交易预计事项。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公 司 2021 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王跃先

沙 浩

国信证券股份有限公司

2021 年 4 月 13 日

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