DMS Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)디엠에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 3월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권요 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 2월 24일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항&cr &cr- 권유자의 특별관계자에 관한 사항&cr	정정	손태봉 소유 주식수 : 8,092주 (0.03%)&cr&cr합계 : 5,140,461주&cr (20.92%)	손태봉 소유 주식수 : 10,215주 (0.04%)&cr&cr합계 : 5,142,584주&cr (20.93%)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 2 월 24 일
권 유 자:	성 명: (주)디엠에스&cr주 소: 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, U-tower 6층 디엠에스 (우)16950&cr전화번호: 031-8031-1133
작 성 자:	성 명: 김성욱&cr부서 및 직위: 경영전략실 실장 (공시책임이사) &cr전화번호: 031-8031-1133
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)디엠에스본인2021년 02월 24일2021년 03월 26일2021년 03월 02일미위탁원활한 주주총회 의사 진행 및 의안 심의에 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)디엠에스보통주133,7970.54본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박용석대표이사보통주5,073,22220.65대표이사-박호윤등기임원보통주50,1470.20등기임원-손태봉등기임원보통주10,2150.04등기임원-조영환등기임원보통주9,0000.04등기임원-전약표등기임원---등기임원-5,142,58420.93-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김성욱보통주0직원직원-이주현보통주0직원직원-정유평보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 02월 24일2021년 03월 02일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 정기 주주총회 기준일(2020년 12월 31일) 현재, (주)디엠에스 주주명부 상&cr의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 의사 진행 및 의안 심의에 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr기간 중 24시간 접속 가능&cr(마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)디엠에스https://dms21.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실수 있습니다.&cr가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자에게 제출&cr나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송&cr -보내실 곳: 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, U-tower 6층 (우)16950

-팩스번호: 031-211-4990&cr다. 전자위임장을 이용하는 방법&cr -상기된 '가.전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법(전자위임장)' 방법에&cr 기재 된 전자위임장을 이용하여 의결권행사

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 26일 오전 10시 30분경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, U-tower 1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 ~ 2021년 3월 25일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr기간 중 24시간 접속 가능&cr(마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 업계의 현황

&cr[디스플레이]&cr &cr 1.산업의 특성&cr &cr 디스플레이 장비 산업은 장비 공급업체가 패널 제조업체에게 생산장비를 개발, 생산하여 판매하고 일정 기간동안 유지보수까지 책임지는 산업입니다. 이에 따라 전방산업에 선행하여 반응하며, 주기적으로 반복되는 시장의 Cycle(신규투자→공급과잉→가격하락→수요확대→공급부족→신규투자)에 따라 패널생산업체의 신규투자 시기에 수주와 매출이 집중되고, 다음 투자까지는 차세대 기술개발에 집중해야 하는 경기변동의 폭이 큰 특성을 갖고 있습니다.&cr &cr 디스플레이패널 제조사들은 장비의 품질, 가격, 납기 등을 장비 선정의 중요한 요소로 고려하고 있으며, 요구사항에 적절하게 대응할 수 있는 장비 납품업체를 최종 공급자로 선정하고 있습니다. 이로 인해 디스플레이패널 제조용 공정장비 시장은 완전경쟁시장으로 보이나, 실질적으로는 공정능력 검증, C/S대응능력, 공정장비간의 호환성 등의 사유로 초기 장비 시장에 성공적으로 진입한 업체가 계속 시장에 참여하는 과점형태를 보이고 있습니다. 또한 디스플레이패널 제조사들은 신규장비 발주에 있어서도 기존 납품업체를 우선순위에 두는 경향이 있기 때문에, 고객과의 관계, 영업망 역시 중요한 경쟁요소로서 공정장비시장의 진입 장벽으로 작용합니다.&cr &cr 2.국내외 시장환경&cr &cr 중국 디스플레이패널 제조사들은 디스플레이 굴기에 따른 현지 정부의 정책지원에 힘입어, 2015년 8세대급 LCD 라인을 시작으로 BOE와 CSOT를 필두로 10.5세대 이상 대형 LCD라인과 6세대급 중소형 LTPS(OLED) 라인에도 막대한 자금을 투입하고 있습니다. 국내의 LG디스플레이와 삼성디스플레이도 중국산 패널에 잠식당하지 않기 위하여 투자를 진행 중이거나 계획하고 있습니다. LG디스플레이는 한국 파주와 중국 광저우에 총 17조원 규모의 투자를 공식적으로 발표했으며, 현재 중국 광저우에 8세대 OLED라인을 구축하여 양산 진행중입니다. 종합적으로, 시기의 차이는 있겠지만 국내외 디스플레이 장비에 대한 투자는 지속적으로 발생할 것으로 전망됩니다.&cr &cr 디스플레이패널은 주로 대형TV, 스마트폰, 태블릿PC, 웨어러블IT기기 등에 적용되고 있으며, 이들 완제품 수요가 패널제조사들의 투자규모에 영향을 미치기 때문에 최종적으로 디스플레이패널 제조용 장비시장에도 영향을 미치고 있습니다. 삼성 갤럭시S 시리즈에 더하여 애플이 본격적으로 OLED패널을 채택함에 따라 중소형 OLED패널에 대한 수요의 지속적인 증가가 전망되며, 중국을 비롯한 글로벌 시장에서의 프리미엄 TV수요 증가로 대면적OLED패널에 대한 수요 역시 꾸준히 증가하고 있습니다. OLED 전체 장비 시장만 2017년부터 2021년까지 총 849억 달러(약 93조 원)라는 보고서가 있으며 (UBI Research, 2017 OLED Manufacturing Equipment Annual Report), 2018년부터 2022년까지 OLED패널의 연평균 성장률이 면적기준으로는 35%, 대수기준으로는 18%로 추정된다는 연구결과(Display Supply Chain Consultants, 2018)도 있습니다. 결론적으로 2021년 세계 디스플레이 시장은 중국의 OLED투자가 견인할 전망입니다.&cr &cr

나. 회사의 현황

&cr

당사와 종속회사가 영위하고 있는 사업은 다음과 같습니다.

구분	사업내용	사업주체
제조사업부문	디스플레이패널 공정용 장비/부품의&cr 제조, 개조 및 판매	ㆍ당사&cr ㆍ위해전미세광기전유한공사
에너지사업부문	풍력발전기 개발&cr 풍력발전단지 조성사업	ㆍ당사&cr ㆍ김천풍력발전(주)
기타사업부문	농산물 유통 및 판매	ㆍ농업회사법인 신토불이(주)

&cr&cr1. 디스플레이사업부문&cr &cr

디스플레이사업부문에서 당사의 주요제품은 아래와 같습니다.

제품	용도
HDC&cr (고집적세정장비)	증착 전 기판 위의 이물질을 제거하는 장비로서 당사 주력 제품입니다. 고성능모듈을 부착하여 이물질 제거능력과 전력 효율성을 더욱 끌어올릴 수 있습니다.
Developer&cr (현상장비)	Photolithography(포토리소그래피) 공정에 있어서 노광되지 않은 부분의 감광액(Photo Resist)을 제거하는 장비입니다.
Wet Etcher&cr (습식 식각장비)	현상공정 후 노광된 부분의 감광액(Photo Resist) 패턴대로 식각하는 식각장비입니다. 유리기판 위에 증착된 금속막의 특정 부위만 녹여냄으로써 원하는 패턴을 형성하고, 그 패턴들이 전기회로 역할을 수행하게 하는 것이 목적입니다.
Wet Stripper&cr (감광액박리장비)	식각공정 이후에, Strip약액을 사용하여 노광된 부분의 감광액(Photo Resist)을 모두 제거하는 장비입니다.
PI Coater&cr (폴리이미드도포장비)	Flexible OLED패널 제작공정에 사용되며, 휘어지는 성질을 가진 폴리이미드 기판 위에 패턴을 형성할 수 있도록 유리기판위에 도포하는 장비입니다.

주1) Photolithography(포토리소그래피): 기판 위에 미세한 회로를 그리기 위하여 빛을 이용하는 광학 공정입니다. 회로 패턴대로 가리워져 있는 Mask(마스크) 원판에 빛을 쬐어 생기는 그림자를 기판 위에 전사시키는 방식입니다.

주2) Photo Resist(감광액): 기판 위에 미세한 회로를 그리기 위하여 빛을 이용하는 광학 공정에 사용되는 액체입니다. 감광액은 빛에 노출되면 화학적 성질이 변하게 되는데, 그 부분만을 제거함으로써 기판 위에 원하는 패턴을 남길 수 있습니다.

&cr&cr

현재 당사 매출의 절반 이상을 차지하고 있는 세정장비(HDC)의 경우 전세계 Wet Cleaner시장에서 18년간 약 40%의 높은 점유율로 1위를 유지하고 있습니다. 이는 TFT LCD 공정장비의 세계시장 점유율에 대한 공식기관의 자료가 없어 전체 시장규모에서 당사의 제품별 매출액이 차지하는 비중을 근거로 산정한 추정치입니다. 장비산업의 특성상 각 PJT별 수주결과에 따라 시장점유율의 변동이 계속적으로 발생하며, 동일 시장이라도 경쟁기업간 정보 미공개 또한 해당 소자업체의 자료보안으로 인해 구체적인 장비투입대수(또는 투자/수주금액)을 파악하여 정확한 수치를 산정하기는 어렵습니다.&cr &cr

당사의 경쟁우위요소는 다음과 같습니다. &cr 첫째는 기술력입니다. 당사의 주력제품인 HDC(High Density Cleaner,고집적세정장비)는 습식 세정장비시장에서 기술 우위에 있으며 당사에서 독점공급하고 있습니다. 동 장비는 TFT공정에서 증착단계 전에 기판 위의 이물질을 제거하는 세정장비로서 부품수와 장비 크기를 기존 대비 30% 수준으로 감소시켜 고객사 공장 내부의 공간 활용도를 높여 고객사의 생산성 향상에 기여하였습니다. 2004년부터 2020년까지 17년 연속으로 산업통상자원부의 세계일류상품에 선정된 바 있으며, 관련 특허로 법적인 보호를 받고 있습니다.&cr &cr

[참고] 주요 제품별 경쟁사 현황

제품군	경 쟁 업 체
Pre Deposition Cleaner(HDC)	당사 독점 공급
Pre Photo Cleaner	SHIBAURA(일본), 케이씨텍(한국)
Wet Etcher & Stripper	SHIBAURA(일본), 케이씨텍(한국)

&cr 둘째는 한·중 분업체계입니다. 당사는 한국과 중국 현지생산법인(위해전미세광기전 유한공사)간의 분업 체계 구축을 통해 합리적인 가격에 고품질의 장비를 생산중입니다. 한국에서는 연구개발 및 설계분야에, 중국 생산법인은 도면제작 및 생산, 설치, 유지보수분야에 특화되어 있습니다.&cr &cr

[참고] 공정별 당사 장비

구분	공정	당사 장비	비고
TFT 공정	초기세정	CLEANER	Initial Cleaner
폴리이미드도포&cr (*Flexible OLED)	PI COATER	Poly Imide Coater
증착전세정	CLEANER	1.Pre Deposition Cleaner&cr (Docking High Density Cleaner)&cr 2.HF Cleaner (*LTPS)
증착	-
도포전세정	CLEANER	Pre Photo Cleaner
감광액도포	-
노광	-
현상	DEVELOPER
식각	WET ETCHER
박리	WET STRIPPER
검사	-
CF 공정	초기세정	CLEANER	Initial Cleaner
증착전세정	CLEANER	1.Pre Deposition Cleaner&cr 2.ITO (Indium Tin Oxide) Cleaner
증착	-
RGB형성	CLEANER	Pre Photo Cleaner (R, G, B)
코팅(OC)	CLEANER	Over Coating Cleaner
검사	-
CELL 공정	초기세정	CLEANER	Initial Cleaner
배향	-
배향후세정	CLEANER	After Rubbing Cleaner
합착	-
검사	-

&cr 셋째로 고객 Needs에 대응이 뛰어납니다. 당사는 국내뿐만 아니라 중국과 대만에 10여개의 설치 및 유지보수 센터를 상시 운영하며 고객의 요구에 신속하게 대응하고 있습니다.&cr &cr &cr

2. 에너지 사업부문&cr &cr 당사의 에너지사업은 풍력발전기 개발, 풍력발전단지 조성 사업으로 구분되어 있습니다.&cr &cr 1) 풍력발전기 개발&cr 풍력발전기 개발은 일반적으로 다음과 같은 단계로 진행됩니다.

순서	사업단계	내용	비고
1	발전기 제작	설계 및 부품조달, 부품조립 (9개월~1년)	-
2	시운전	조립품 시운전 및 개선사항 반영 (3~6개월)	-
3	제품 양산	기술 인증평가, 안전성 검증, 제품양산 (9개월~1년)	-
4	정식 운영	풍력발전단지 내 설치(Micro Grid포함), 매출 발생	-

&cr 당사는 기어리스(Gearless)타입 2MW풍력발전기를 개발했던 노하우를 바탕으로, 현재 200KW급 중형 발전기 개발을 완료했습니다. 이를 바탕으로 에너지 자립 섬 등 수요가 있는 곳을 주요처로 설정하였으며, 정부 국책과제 지원을 활용하여 한국의 저 풍량 환경에 특화된 한국형 저 소음 발전기를 양산 예정입니다.&cr &cr 2) 풍력발전단지 조성&cr &cr

풍력발전단지 조성은 일반적으로 다음과 같은 단계로 진행됩니다.

순서	사업단계	내용	비고
1	사업타당성 평가	1년 6개월 ~ 2년 소요	-
2	SPC 설립	SPC 설립 후 투자자 모집, PF 대출 등 사업자금 모집	-
3	발전사업 허가	국가(산업통상자원부) 발전 허가	-
4	개발 인허가	지자체 인허가, 환경영향평가, 주민 토지보상, 민원해결	-
5	발전단지 조성	공사기간 약 1~2년 소요(20MW규모 발전단지의 경우)	PF 조달
6	시운전	발전단지 시운전, 안전성 검증	-
7	정식 운영	발전단지 가동, 매출 발생	-

주1) SPC(Special Purpose Company, 특수목적법인)&cr 주2) PF(Project Financing)&cr &cr

당사는 사업타당성평가 단계부터 발전단지 조성까지 관여하며 Turn-Key서비스를 제공하고 있습니다. 발전단지 조성 과정에서 시공 참여를 통한 공사매출을 거둘 수 있으며, 이후에도 상업운전 과정에서 지분만큼의 발전수익을 배당받을 수 있습니다.&cr 단지조성을 완료한 호남풍력(주)이 이와 같은 사례로서, 2014년부터 상업운전 중입니다. &cr 당사의 자회사인 김천풍력발전(주)은 2019년 9월 개발 인허가를 최종적으로 획득하였으며, 현재 EPC업체를 통해 발전단지조성 관련한 협의 진행중입니다. 이로써 공사 완료 시점으로부터 약 20년간 연간 20MW 규모의 친환경 에너지를 생산하여 발전사 등에 REC형태로 판매하여 매출발생 계획입니다.&cr &cr &cr

3. 기타사업부문&cr 기타사업부문은 당사의 종속기업이 영위하고 있는 사업으로서 농산물재배 및 유통(농업회사법인 신토불이)등이 있습니다. &cr &cr

나. 당해 사업연도의 연결 및 별도 재무제표&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 재무제표 및 별도 재무제표입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 당사 주주총회 일주일 전&cr 까지 전자공시시스템(http://dart.fasss.or.kr) 에 주석사항과 함께 공시예정인&cr 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제53조&cr (재무제표 등의 작성 등) 제6항에 의거하여, 외부감사인의 적정의견과&cr 감사의 동의가 있을 경우 이사회 결의로 별도재무제표와 연결재무제표를&cr 승인하고, 동 의안은 보고사항으로 갈음할 예정입니다.

&cr1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 21(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 디엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기말		제 21(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		225,388,647,061		134,517,297,914
현금및현금성자산	44,595,013,886		10,720,096,138
단기금융상품	30,120,651,947		3,905,164,005
매출채권및기타채권	26,978,170,297		26,620,302,586
계약자산	77,063,093,271		73,088,764,770
재고자산	12,541,693,326		14,498,465,305
매각예정비유동자산	30,099,061,326		-
기타유동자산	3,990,963,008		5,684,505,110
Ⅱ. 비유동자산		160,089,164,905	-	167,997,325,922
장기금융상품	927,571,337		562,739,271
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	81,900,000		81,900,000
장기성매출채권및기타채권	801,637,641		783,566,576
장기계약자산	38,711,194,520		48,540,559,273
관계기업투자주식	5,321,594,273		5,940,789,620
공동기업투자주식			13,128,134,020
유형자산	38,459,412,281		40,372,782,294
투자부동산	14,421,712,146		42,830,315,793
무형자산	58,594,736,458		2,542,235,995
기타비유동자산	1,414,329,525		1,465,806,598
이연법인세자산	1,355,076,724		11,748,496,482
자 산 총 계		385,477,811,966		302,514,623,836
부 채
Ⅰ. 유동부채		141,027,517,703		135,345,962,490
단기차입금	69,461,241,600		78,340,757,280
당기손익인식금융부채	439,953,084		1,902,738,204
매입채무및기타채무	41,699,652,954		32,096,890,971
유동성장기부채	600,000,000		2,400,000,000
유동성전환사채	-		5,150,104,452
계약부채	11,964,069,639		3,014,337,636
충당부채	13,249,017,730		9,966,822,306
당기법인세부채	3,069,189,625		1,945,148,924
기타유동부채	544,393,071		529,162,717
Ⅱ. 비유동부채		2,074,342,486		1,162,986,682
장기차입금			600,000,000
장기매입채무및기타채무			424,713,972
기타비유동부채	2,074,342,486		138,272,710
부 채 총 계		143,101,860,189		136,508,949,172
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		226,694,433,197		166,010,051,436
자본금		12,286,530,500		11,521,243,500
기타불입자본		60,583,712,400		41,056,958,125
기타자본구성요소		10,081,235,640		7,539,608,856
이익잉여금		143,742,954,657		105,892,240,955
Ⅱ. 비지배지분		15,681,518,580		(4,376,772)
자 본 총 계		242,375,951,777		166,005,674,664
부 채 및 자 본 총 계		385,477,811,966		302,514,623,836

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 매출액		226,902,502,451		196,206,589,070
II. 매출원가		151,886,060,664		130,906,502,366
III. 매출총이익		75,016,441,787		65,300,086,704
판매관리비	31,736,988,699		34,516,063,492
경상개발비	9,350,929,358		8,073,792,033
IV. 영업이익		33,928,523,730		22,710,231,178
금융수익	147,594,497		259,934,666
금융비용	3,017,484,999		3,193,484,022
지분법투자손익	(2,292,431,309)		247,876,197
기타영업외수익	57,120,986,653		13,336,262,936
기타영업외비용	34,245,036,200		11,816,055,927
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		51,642,152,372		21,544,765,028
VI. 법인세비용		11,905,232,523		4,308,532,349
VII. 당기순이익(손실)		39,736,919,849		17,236,232,679
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주	40,194,780,105		17,261,947,630
비지배지분	(457,860,256)		(25,714,951)
VIII. 기타포괄손익		2,541,626,784		4,528,296,250
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-		589,175,434
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-		755,353,121
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-		(166,177,687)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		2,541,626,784		3,939,120,816
해외사업환산손익	2,546,716,541		3,931,504,320
지분법자본변동	(5,089,757)		7,616,496
매도가능금융자산평가손익	-		-
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-		-
IX. 당기총포괄이익(손실)		42,278,546,633		21,764,528,929
당기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주	42,736,406,889		21,790,243,880
비지배지분	(457,860,256)		(25,714,951)
X. 주당손익
기본주당기순손익		1,816		768
희석주당기순손익		1,743		765

연 결 자 본 변 동 표

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배기업의&cr소유주 귀속	비지배지분	총 계
2019.01.01(전기초)	11,516,243,500	45,998,774,565	4,733,939,343	89,209,130,608	151,458,088,016	21,338,179	151,479,426,195
주식선택권행사	5,000,000	39,057,800	-	-	44,057,800	-	44,057,800
주식기준보상거래의 인식	-	19,468,570	-	-	19,468,570	-	19,468,570
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산의 처분	-	-	(1,722,138,417)	1,722,138,417	-	-	-
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산의 평가	-	-	589,175,434	-	589,175,434	-	589,175,434
지분법자본변동	-	-	7,616,496	-	7,616,496	-	7,616,496
해외사업환산손익	-	-	3,931,016,000		3,931,016,000	-	3,931,016,000
배당금의 지급	-	-	-	(2,300,975,700)	(2,300,975,700)	-	(2,300,975,700)
자기주식의 취득		(5,000,342,810)			(5,000,342,810)		(5,000,342,810)
당기순이익	-	-	-	17,261,947,630	17,261,947,630	(25,714,951)	17,236,232,679
2019.12.31(전기말)	11,521,243,500	41,056,958,125	7,539,608,856	105,892,240,955	166,010,051,436	(4,376,772)	166,005,674,664
2020.01.01(당기초)	11,521,243,500	41,056,958,125	7,539,608,856	105,892,240,955	166,010,051,436	(4,376,772)	166,005,674,664
주식선택권의 행사	765,287,000	12,664,593,677	-	-	13,429,880,677	-	13,429,880,677
주식기준보상거래의 인식	-	(11,062,992)	-	-	(11,062,992)	-	(11,062,992)
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산의 처분	-	-	-	-	-	-	-
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산의 평가	-	-	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	(5,089,757)	-	(5,089,757)	-	(5,089,757)
해외사업환산손익	-	-	2,546,716,541		2,546,716,541	-	2,546,716,541
배당금의 지급	-	-	-	(1,658,151,750)	(1,658,151,750)	-	(1,658,151,750)
자기주식 취득	-		-	-	-	-	-
자기주식 처분		4,455,200,000			4,455,200,000	-	4,455,200,000
자기주식 처분손익		1,508,612,040			1,508,612,040	-	1,508,612,040
종속기업 취득	-	-	-	(685,914,653)	(685,914,653)	16,110,035,967	15,424,121,314
종속기업의 유상증자	-	909,411,550	-	-	909,411,550	40,588,450	950,000,000
연결범위변동	-	-	-	-	-	(6,868,809)	(6,868,809)
당기순이익	-	-	-	40,194,780,105	40,194,780,105	(457,860,256)	39,736,919,849
2020.12.31(당기말)	12,286,530,500	60,583,712,400	10,081,235,640	143,742,954,657	226,694,433,197	15,681,518,580	242,375,951,777

연 결 현 금 흐 름 표

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		60,783,656,249		19,679,203,010
1.영업에서 창출된 현금흐름	65,463,698,982		23,947,869,207
당기순이익(손실)	39,518,727,142		17,236,232,678
조정	1,181,241,540		21,559,843,367
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	24,763,730,300		(14,848,206,838)
2.이자의 수취	150,897,735		143,920,829
3.이자의 지급	(2,144,193,650)		(3,174,346,034)
4.배당금의 수취	450,378,096		806,685,254
5.법인세의 환급(납부)	(3,137,124,914)		(2,044,926,246)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(35,656,310,555)		3,285,323,696
1.투자활동으로 인한 현금유입액	32,155,415,336		39,937,701,307
단기금융상품의 감소	31,680,668,466		37,478,952,657
단기대여금의 감소	180,005,000		30,000,000
장기대여금의 감소	14,166,666		80,435,458
기타포괄손익-공정가치측정자산의처분			2,280,641,140
관계기업투자주식의 처분			62,924,839
기계장치의 처분	10,797,197		4,747,213
차량운반구의 처분	3,408,318		-
비품의 처분	344,000		-
시설공사의 처분	266,025,689		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(67,811,725,891)		(36,652,377,611)
단기금융상품의 증가	56,928,651,947		21,345,660,613
단기대여금의 증가	5,580,000,000		130,000,000
장기금융상품의 증가	341,143,620		728,308,620
장기대여금의 증가	20,000,000		500,000,000
기타포괄손익-공정가치측정자산의 취득	-		1,500,000
공동기업투자주식의 취득	3,701,304,109		12,851,000,000
토지의 취득	170,646,348		-
건물의 취득	-		28,955,066
기계장치의 취득	164,247,947		355,000,000
차량운반구의 취득	98,031,016		71,919,675
공구와기구의 취득	6,500,000		99,191,057
비품의 취득	272,800,415		186,960,452
시설공사의 취득	156,309,090		-
기타유형자산의 취득	1,270,080		1,445,240
건설중인자산의 증가	193,202,800		256,674,647
소프트웨어의 증가	144,996,362		95,762,241
특허권의 증가	32,622,157		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(6,521,943,429)		(28,509,075,640)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	128,621,038,166		127,076,908,851
정부보조금의 수령	12,330,467		28,313,386
단기차입금의 차입	121,193,731,899		121,860,983,213
사채의 발행	-		5,150,104,452
주식매수선택권 행사	75,657,800		37,507,800
유상증자	950,000,000		-
자기주식의 처분	6,389,318,000		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(135,142,981,595)		(155,585,984,491)
단기차입금의 상환	130,400,745,639		143,381,931,164
유동성장기차입금의 상환	2,400,000,000		4,400,000,000
유동리스부채의 상환	684,024,366		502,734,817
자기주식의 취득	59,840		5,000,342,810
배당금의 지급	1,658,151,750		2,300,975,700
Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)		18,605,402,264		(5,544,548,934)
Ⅴ.기초현금및현금성자산		10,720,096,138		12,415,579,268
Ⅵ.연결실체변동에 의한 기초현금및현금성자산의 증감		13,424,983,590
Ⅶ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		1,844,531,894		3,849,065,804
Ⅷ.기말현금및현금성자산		44,595,013,886		10,720,096,138

2. 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 22(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 21(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 디엠에스	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기말		제 21(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		212,676,806,259		136,849,050,526
현금및현금성자산	40,666,210,722		8,731,929,797
단기금융상품	17,320,000,000		3,905,164,005
당기손익-공정가치측정금융자산	-		-
매출채권및기타채권	30,324,948,448		33,942,554,111
계약자산	77,063,093,271		73,088,764,770
재고자산	819,955,128		1,128,702,533
매각예정비유동자산	30,099,061,326		-
당기법인세자산	-		-
기타유동자산	16,383,537,364		16,051,935,310
Ⅱ. 비유동자산		157,389,392,005		161,958,001,662
장기금융상품	927,571,337		562,739,271
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	81,900,000		81,900,000
장기성매출채권및기타채권	341,701,716		580,085,784
장기미청구공사	-		-
장기계약자산	38,711,194,520		48,540,559,273
종속기업투자주식	71,757,904,635		14,455,880,885
관계기업투자주식	3,672,000,000		3,672,000,000
공동기업투자주식	-		12,851,000,000
유형자산	24,901,098,099		27,690,172,034
투자부동산	14,421,712,146		42,871,692,322
무형자산	1,457,625,303		1,524,055,171
기타비유동자산	184,395,426		212,104,589
이연법인세자산	932,288,823		8,915,812,333
자 산 총 계		370,066,198,264		298,807,052,188
부 채
Ⅰ. 유동부채		158,870,190,111		141,143,073,399
매입채무및기타채무	61,159,073,564		39,131,061,410
계약부채	11,838,036,829		3,014,337,636
단기차입금	68,761,241,600		78,340,757,280
유동성장기부채	600,000,000		2,400,000,000
유동성전환사채	-		5,150,104,452
당기손익인식금융부채	439,953,084		1,902,738,204
충당부채	12,934,242,262		9,930,532,612
당기법인세부채	2,883,070,662		1,029,465,343
기타유동부채	254,572,110		244,076,462
Ⅱ. 비유동부채		96,782,161		1,157,596,320
장기매입채무및기타채무	-		424,713,972
장기차입금	-		600,000,000
기타비유동부채	96,782,161		132,882,348
부 채 총 계		158,966,972,272		142,300,669,719
자 본
I. 자본금		12,286,530,500		11,521,243,500
II. 기타불입자본		60,382,092,676		41,764,749,951
III. 기타자본구성요소		(676,709,105)		(678,342,956)
IV. 이익잉여금		139,107,311,921		103,898,731,974
자 본 총 계		211,099,225,992		156,506,382,469
부 채 및 자 본 총 계		370,066,198,264		298,807,052,188

포 괄 손 익 계 산 서

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I. 매출액		223,494,762,294		193,234,088,810
II. 매출원가		170,112,065,951		149,843,809,754
III. 매출총이익		53,382,696,343		43,390,279,056
판매관리비	22,621,588,397		22,989,636,004
경상개발비	1,805,530,725		3,126,455,234
IV. 영업이익		28,955,577,221		17,274,187,818
금융수익	706,659,075		1,133,810,634
금융비용	2,995,013,473		3,172,920,710
기타영업외수익	55,431,819,550		11,217,309,982
기타영업외비용	33,894,937,346		10,456,596,901
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		48,204,105,027		15,995,790,823
VI. 법인세비용		11,337,373,330		3,455,795,522
VII. 당기순이익(손실)		36,866,731,697		12,539,995,301
VIII. 기타포괄손익		1,633,851		595,073,417
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목				589,175,434
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익			755,353,121
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세			(166,177,687)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		1,633,851		5,897,983
해외사업환산손익	1,633,851		5,897,983
매도가능금융자산평가손익	-		-
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세	-		-
IX. 당기총포괄이익(손실)		36,868,365,548		13,135,068,718
X. 주당손익		-
기본주당기순손익		1,666		558
희석주당기순손익		1,584		558

자 본 변 동 표

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2019.01.01(전기초)	11,516,243,500	46,706,566,391	448,722,043	91,937,573,956	150,609,105,890
주식선택권행사	5,000,000	39,057,800	-	-	44,057,800
주식기준보상거래의 인식	-	19,468,570	-	-	19,468,570
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산의 처분	-	-	(1,722,138,417)	1,722,138,417	-
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산의 평가	-	-	589,175,434	-	589,175,434
배당금의 지급	-	-	-	(2,300,975,700)	(2,300,975,700)
자기주식의 취득	-	(5,000,342,810)	-	-	(5,000,342,810)
해외사업환산손익	-	-	5,897,984	-	5,897,984
당기순이익	-	-	-	12,539,995,301	12,539,995,301
2019.12.31(전기말)	11,521,243,500	41,764,749,951	(678,342,956)	103,898,731,974	156,506,382,469
2020.01.01(당기초)	11,521,243,500	41,764,749,951	(678,342,956)	103,898,731,974	156,506,382,469
주식선택권의 행사	765,287,000	12,664,593,677	-		13,429,880,677
주식기준보상거래의 인식	-	- 11,062,992	-		(11,062,992)
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산의 처분	-	-	-		-
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산의 평가	-	-	-		-
배당금의 지급	-	-	-	(1,658,151,750)	(1,658,151,750)
자기주식 취득	-	-	-		-
자기주식 처분		4,455,200,000
자기주식 처분손익		1,508,612,040			1,508,612,040
해외사업환산손익	-	-	1,633,851		1,633,851
당기순이익	-	-	-	36,866,731,697	36,866,731,697
2020.12.31(당기말)	12,286,530,500	60,382,092,676	(676,709,105)	139,107,311,921	211,099,225,992

현 금 흐 름 표

제22(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제21(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		62,834,790,878		27,562,793,041
1.영업에서 창출된 현금흐름	66,120,864,044		31,260,769,579
당기순이익(손실)	36,866,731,697		12,539,995,301
비현금항목의 조정	(9,088,902,306)		8,886,290,683
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	38,343,034,653		9,834,483,595
2.이자의 수취	132,792,841		136,905,543
3.이자의 지급	(2,123,548,317)		(3,153,782,721)
4.배당금의 수취	450,000,000		806,305,700
5.법인세의 환급(납부)	(1,745,317,690)		(1,487,405,060)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(23,528,366,420)		1,870,894,408
1.투자활동으로 인한 현금유입액	31,983,862,108		39,932,954,094
단기금융상품의 감소	31,680,668,466		37,478,952,657
단기대여금의 감소	180,005,000		30,000,000
장기대여금의 감소	110,957,539		80,435,458
기타포괄손익-공정가치측정자산의처분			2,280,641,140
종속기업투자주식의 처분	11,887,103
관계기업투자주식의 처분			62,924,839
비품의 처분	344,000		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(55,512,228,528)		(38,062,059,686)
단기금융상품의 증가	45,128,000,000		21,345,660,613
단기대여금의 증가	5,680,000,000		520,000,000
장기금융상품의 증가	341,143,620		728,308,620
장기대여금의 증가	20,000,000		500,000,000
기타포괄손익-공정가치측정자산의 취득			1,500,000
종속기업투자주식의 취득			1,301,300,000
공동기업투자주식의 취득	3,701,304,109		12,851,000,000
기계장치의 취득	244,500,000		355,000,000
차량운반구의 취득	25,740,000		-
공구와기구의 취득	6,500,000		14,800,000
비품의 취득	37,045,455		106,935,665
건설중인자산의 증가	185,990,982		241,792,547
소프트웨어의 증가	142,004,362		95,762,241
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(6,956,072,697)		(28,145,622,569)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	127,329,103,166		127,076,908,851
정부보조금의 수령	395,467		28,313,386
단기차입금의 차입	120,863,731,899		121,860,983,213
사채의 발행			5,150,104,452
주식매수선택권 행사	75,657,800		37,507,800
자기주식의 처분	6,389,318,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(134,285,175,863)		(155,222,531,420)
단기차입금의 상환	130,070,745,639		143,381,931,164
유동성장기차입금의 상환	2,400,000,000		4,400,000,000
유동리스부채의 상환	156,278,474		139,281,746
자기주식의 취득	-		5,000,342,810
배당금의 지급	1,658,151,750		2,300,975,700
Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)		32,350,351,761		1,288,064,880
Ⅴ.기초현금및현금성자산		8,731,929,797		7,468,070,847
Ⅵ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		(416,070,836)		(24,205,930)
Ⅶ.기말현금및현금성자산		40,666,210,722		8,731,929,797

&cr

3. 이익잉여금처분계산서(안)&cr(단위 : 천 원)

과목	제22(당)기		제21(전)기
I. 미처분이익잉여금		136,593,192		101,550,427
1.전기이월이익잉여금	99,726,460		87,288,293
2.회계정책변경효과
3.기타포괄손익&cr -공정가치측정금융자산의 처분			1,722,139
4.당기순이익	36,866,732		12,539,995
II. 이익잉여금처분액		2,688,319		1,823,967
1.이익잉여금	244,393		165,815
2.배당금	2,443,926		1,658,152
현금배당(주당배당금:&cr 당기 100원, 전기 75원)	2,443,926		1,658,152
III. 차기이월미처분이익잉여금		133,904,873		99,726,460

&cr4. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 21 기(안)&cr(2019년 결산)	제 20 기&cr(2018년 결산)
1주당 배당금(원)	75원	100원
현금 배당금 총액(원)	1,658,151,750	2,300,975,700
(연결) 당기순이익(원)	17,065,899,578	15,184,128,518
(연결) 현금 배당성향(%)	9.7	15.2%

주1) 제21기 현금배당은 이사회에서 결정된 안으로서, 주주총회 결의과정에서&cr 변경될 수 있습니다.&cr주2) 현금배당성향(%) = (현금 배당금 총액 / 당기순이익) x 100

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조영환	1948-02-04	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조영환	(주)디엠에스 상근감사	'11년 ~ 現&cr'01년 ~ '08년	전경련중소기업협력센터 자문위원&crLG마이크론 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조영환	-	-	-

주) 해당사항 없음&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상근감사 후보자 조영환:&cr월/분기 단위 정기감사 뿐만 아니라 당사 경영에 영향력을 행사하고 있는 임직원을 수시 면담하며 훌륭히 감사 역할 수행 중. 동 후보를 상근감사 후보로 재추천.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 등기임원 후보자(조영환) 확약서.jpg 등기임원 후보자(조영환) 확약서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

주) 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식등의 전자등록)&cr회사는 [주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	제8조의2(주식등의 전자등록)&cr회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제12조(신주의 배당기산일) &cr회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당)&cr회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시함.
제17조(전환사채의 발행) &cr④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행) &cr④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제56조(이익배당) &cr③ 제1항의 배당은 매결산 기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr	제56조(이익배당) &cr③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함
제47조(감사의 선임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제47조(감사의 선임·해임) &cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.&cr- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.&cr※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제22조(소집시기)&cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조(소집시기)&cr회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제53조(재무제표 등의 작성 등)&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제53조(재무제표 등의 작성 등)&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.&cr※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.&cr※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부 감사인의) " 감사보고서"와 "감사의 감사보고서"를 필수로 첨부하여야 함.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20.0억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	8.6억 원
최고한도액	20.0억 원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1.0억 원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.4억 원
최고한도액	1.0억 원