DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 31, 2025

DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A.Ş.

Esas Sözleşmesi

1. KURULUŞ

ISTANBUL TICARET SICILI MUDURLUGU 'nde 0302049066500016 MERSIS numarası ile kayıtlı DMR TURIZM SPORTIF FAALIYETLER GIDA TARIM INSAAT OTOMOTIV PAZARLAMA VE TICARET LIMITED SIRKETI 'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ile 193. maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuştur.

Sıra No	Kurucu	Adres	Uyruk	Kimlik No
1	Simit Sarayı Yatırım ve Tic. A.Ş.	Büyükdere Cad. No:191 Apa Giz Plaza No:2 Bağ. Bölüm :51 Şişli İstanbul	TÜRKİYE	5990323260

2. ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı "DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT ANONİM ŞİRKETİ'dir". Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

3. AMAÇ VE KONU

A-Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır:

• a. Her türlü alkolsüz içecekler ile her türlü gıda maddelerini satın almak, satmak, gıda maddelerini paketlemek için tesisler kurmak, bu tesisleri işletmek, kiralamak, kiraya vermek.
• b. Her türlü gıda ve içecek maddelerini ithal etmek, ihraç etmek.
• c. Her türlü gıda maddelerini üretmek, toptan ve perakende olarak satın almak, satmak, dağıtımını yapmak, ithal etmek ve ihraç etmek.
• d. Her türlü yaş, kuru, dondurulmuş sebze, meyve, çiçek, bakliyat, hububat, tarımsal ürün imal etmek, üretmek, işlemek, satın almak, satmak, paketlemek, ithal etmek ve ihraç etmek.
• e. Pastane, lokanta, kafeterya, çay bahçesi, kıraathaneler ve nargile salonları gibi dinlenme, gezme, eğlenme, yiyecek ve içecek yerleri, otoparklara yönelik faaliyetler gerçekleştirmek ve bu faaliyetler için gerekli tesis ve işletmeleri kiralamak, kiraya vermek, devralmak, devretmek, inşa etmek veya satın almak, satmak, işletmek.

B-Şirket, amaç ve konusuna giren işleri gerçekleştirebilmek için:

a. Amaç ve konusu ile ilgili olmak üzere her türlü ticari, hukuki ve mali tasarruflarda bulunabilir.

• b. Amaç ve konusuna giren işler için ihtiyaç duyulan makine, malzeme, yedek parça, cihaz, nakil vasıtaları ve diğer malzemeleri yurt içinden satın alabilir, yurt dışından ithal edebilir veya yurt dışına ihraç edebilir, makine ve araçları başkalarından kiralayabilir, kiraya verebilir.
• c. Satın aldığı veya yurt dışından ithal ettiği makine, cihaz ve araçları satabilir, yurt dışına ihraç edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir.
• ç. Şirket, yukarıda sayılan amaçlarını elde edebilmek için amaç ve konusu ile ilgili olmak şartıyla her türlü hakkı iktisap edebilir ve bunlara ilişkin borçları iltizam edebilir.
• d. Şirket, amaç ve konusu ile ilgili marka, ihtira beratı, ustalık ve diğer sınai mülkiyet haklarını elde edebilir, bunları devir ve ferağ edebilir, bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir.
• e. Şirket, çalışma konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında açılacak fuarlara, panayırlara ve benzeri organizasyonlara iştirak edebilir, ürünlerinin sergilenmesi ve satışı amacıyla mağaza ile reyon ve galeriler açabilir.
• f. Şirket, faaliyet konusu ile ilgili olarak gerektiğinde fabrika, imalathane, atölye, depo, mağaza veya diğer bir işyeri ve benzeri tesisler inşa edebilir, kurabilir, satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve açabilir; isçi lojmanları kurabilir, satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir veya açabilir.
• g. Konusu ile ilgili olarak her türlü inşaat ve iskan ruhsatını alabilir.
• ğ. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, aracılık yapmamak kaydı ile faaliyetleri için lüzumlu görülecek her türlü gayrimenkul malları veya gayrimenkuller hükmündeki hakları, her çeşit menkul mallar veya gayrimenkuller üzerindeki her çeşit ayni veya şahsi her türlü hakları satın alabilir, bu hakları trampa, takas, iktisap, devir veya temellük edebileceği gibi terkin edebilir, elden çıkarabilir veya bunları kiralayabilir, kiraya verebilir. Bu kapsamda 3. kişilerden her türlü ayni veya şahsi hak iktisap edebilir veya bunları üçüncü kişilere verebilir.
• h. Şirket, işleri için lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul mallar ile hak ve tesisler üzerinde şirket için rehin ve ipotek tesis edebilir, kabul edebilir, fek edebilir; hak veya alacaklarının temini ve tahsili için ayni ve şahsi her türlü teminat verebilir, gösterebilir, alabilir, kendi veya başkasının gayrimenkullerini teminat olarak gösterebilir, menkul veya gayrimenkul hak ve tesisler kiralayabilir, bunları kiraya verebilir, inşa edebilir veya ettirebilir, işletebilir veya işlettirebilir; gayrimenkulleri üzerinde irtifaklar, intifa hakları veya kat mülkiyeti tesis edebilir veya 3. kişilere ayni haklar verebilir.
• ı. Şirket, amaç ve konusu ile ilgili her türlü iş için hakiki ve hükmi şahıslara kefil olabilir, kendi lehine kefalet kabul edebilir.
• i. Şirket, faaliyetleri için lüzumlu görülecek her türlü menkul ve gayrimenkullerle ilgili bilumum ihalelere iştirak edebilir, ihaleye çıkabilir, taahhüt işine girebilir, bunları bizzat yapabilir ve ahara ihale edebilir.
• j. Şirket lehine ve aleyhine mülkiyet, irtifak, intifa, oturma hakkı, inşaat, üst hakkı, gayrimenkul mülkiyeti gibi her türlü mülkiyetin gayri ayni haklar, rehin ve ipotek, ticari işletme

rehini gibi hakları tesis edebilir ve bunları tapuya tescil edebilir, devir ve terkin edebilir. Bunlar üzerinde, şufa, iştira, vefa, kira, serbest dereceden istifade şartı, satış vaadi gibi haklar tesis edebilir, bunları tapuya şerh verebilir, bu devir ve şerhleri terkin edebilir. Şirket menkul ve gayrimenkul mal varlığı değerleri üzerinde 3. kişiler lehine bu hakları, gerek şirketin kendi borçları ve ticari faaliyetleri gerekse 3. kişilerin borçları için kurabilir. 3. kişilerin her türlü kredi borcuna kefil olabilir, bunlarla ilgili olarak menkul ve gayrimenkullerini 3. kişilerin borçlarına teminat gösterebilir ve bunları fek edebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

• k. Şirket; faaliyet, amaç ve konusu ile ilgili olarak her tür ticari markalar, unvan, hizmet, markalar, patentler, endüstriyel tasarımlar, özel işletme prosesleri ve sair her türlü fikri ve sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, tescil ettirebilir, satın alabilir, satabilir, kiraya verebilir, devredebilir, devralabilir, bunlar üzerlerinde şirket veya üçüncü kişiler leh veya aleyhine haklar, mükellefiyetler, teminatlar tesis edebilir, kabul ve fek edebilir. Bunlara ilişkin lisans verebilir veya alabilir, teknolojik bilgi, teknik yardım, yönetim, franchising, know–how, lisans sözleşmelerini de kapsamak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere şirket amaç ve konusunu yerine getirilebilmesi için gerekli ve yararlı görülen her tür sözleşmeyi, yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle, resmi, yarı resmi, veya özel kurum, kuruluş ve organizasyonlarla akdedebilir, bu sözleşmeleri ifa edebilir, bunlarla ilgili her tür hukuki tasarrufta bulunabilir, bütün hakları iktisap edebilir ve borçları ilzam edebilir ve gereken her tür eylem ve işlemi yerine getirebilir.
• l. Yurt içindeki veya yurt dışındaki teşekkül, müessese ve bankalarda her nevi kredi temin edebilir, gerektiği takdirde Şirket'in gayrimenkullerini ipotek edebilir, her çeşit tahvilleri satın alabilir veya aracılık yapmamak kaydı ile satabilir.
• m. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uymak kaydıyla, ihtiyacı için gerekli iç ve dış kredileri veya diğer finansman desteklerini dahili ve harici finansman kurumları, yerli ve yabancı işletmelerden temin edebilir, bunlar için gerekli her türlü tasarrufta bulunabilir.
• n. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde her türlü menkul, gayrimenkul ve gayri maddi hakkı iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, gerektiği takdirde alabilir veya satabilir, giriştiği iş taahhütlerinin gerektirdiği hallerde başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde şirket lehine rehin veya ipotek tesis edebilir, bunları fek edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir.

• o. Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla; her türlü mali, ticari, idari tasarruflarda bulunabilir ve bu maksatla her türlü taahhütlere girişebilir, istisna ve taşeronluk anlaşmaları yapabilir, yabancı ve yerli sermayenin iştiraki ile veya kendi başına şirketler kurabilir veya kurulmuş şirketlere iştirak edebilir veya bunlarla birleşebilir ve bunların ortaklık paylarını aracılık yapmamak kaydıyla mer'i kanunlar çerçevesinde satın alabilir ve icabında satabilir.

• ö. Şirket maksadı içine giren konularda taahhüt işlerine girebileceği gibi bunlarla ilgili proje dekorasyon ve proje mühendisliği işlerini de yapabilir. Ortaklara ya da müstahdemlerine sosyal konutlar yaptırabilir, bunları kiralayabilir, kiraya verebilir.

• p. Şirket kendi işlerinde çalıştırmak üzere yurt dışından uzman getirebilir, mesleki bilgisini artırmak üzere yurt dışına eleman gönderebilir.
• r. Şirket, amaç ve konusu ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir, acentelik, mümessillik ve temsilcilikler alabilir veya verebilir.
• s. Şirket, amaç ve konusu ile ilgili danışmanlık verebilir.
• ş. Kanuni şartları yerine getirmek kaydı ile tahvil veya diğer borçlanma senedi çıkarabilir.
• t. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü̈ kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış̧ ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
• u. Yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
• ü. Şirket yukarıda gösterilen konulardan başka işlere girişmek istediği takdirde Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusunda değişiklik yapabilir.

İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

4. ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin merkezi ISTANBUL ili SANCAKTEPE İlçesi'dir.

Adresi EYUP SULTAN MAH. IBNI SINA CAD. SIMIT SARAYI BLOK NO: 21 SANCAKTEPE / ISTANBUL 'dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır

5. SÜRE

Şirketin süresi, kurulusundan itibaren sınırsızdır.

6. SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05/05/2023 tarih ve 25/553 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 450.000.000,00 (dörtyüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 450.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin önceki sermayesi olan 185.300.000 TL (Yüzseksenbeşmilyonüçyüzbin) TL muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiş olup, bu defa artırılan 1.297.100.000 TL (birmilyarikiyüzdoksanyedimilyonyüzbin) sermayenin 981.314.754 TL (dokuzyüzseksenbir milyonüçyüzondörtbinyediyüzellidört) tutarlı kısmı Hisse Senedi İhraç Primleri'nden, 315.785.246 TL (üçyüzonbeşmilyonyediyüzseksenbeşbinikiyüzkırkaltı) tutarlı kısmı ise Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmıştır.

Şirketin Çıkarılmış Sermayesi 1.482.400.000 TL (bir milyar dört yüz seksen iki milyon dört yüz bin) Türk Lirası olup, her biri 1(bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 1.482.400.000 adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, (A) Grubu nama yazılı 160.000.000 adet pay karşılığı 160.000.000 (yüzaltmışmilyon) TL'den; (B) Grubu hamiline yazılı 1.322.400.000 adet pay karşılığı 1.322.400.000 (birmilyarüçyüzyirmiikimilyondörtyüzbin) TL'den oluşmaktadır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

(A) Grubu paylar nama yazılı, (B) Grubu paylar ise hamiline yazılıdır. Hamiline yazılı paylar serbestçe devredilebilir. Borsada işlem gören payların devri kısıtlanamaz ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir. (A) Grubu paylar borsada işlem görmeyen nitelikte oluşturulacaktır.

Sermaye artırımlarında; (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu ve (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü (B) Grubu olarak çıkarılır. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

7.SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Şirket, her çeşit borçlanma aracı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu kararı ile ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını süresiz olarak ihraç yetkisine haizdir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.

8. YÖNETİM KURULU

Şirket'in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek 6 (altı) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu'na, (A) Grubu pay sahipleri 3 adet aday gösterme hakkına sahip olup Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya önerecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu'nda Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde 2 (iki) bağımsız üye görev alacak olup bunlar Genel Kurul tarafından seçilir. Kalan 1 (bir) üye ise Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu başkanı (A) Grubu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılarda oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları ve Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerinde belirtilen koşulları taşımaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu bünyesinde, Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur. Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.

İcrada görevli yönetim kurulu üyesi/genel müdür bu komitelerde yer alamaz.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

9. ŞİRKETİN YÖNETİM, TEMSİL VE İLZAMI

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerinin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi temsil ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.

Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Bu maddenin son fıkrasında yer alan iç yönergeye dair düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Şirket'in temsil yetkisi çift imza ile hareket etmek üzere Yönetim Kurulu üyelerinden ikisine verilir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilir. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367'nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.

10. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler, bir Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekalet etmek üzere bir Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı seçerler.

Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır.

Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim kurulu toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye'nin herhangi bir şehrinde toplanabilir.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hallerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

11. BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in finansal tabloları ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde her yıl bir bağımsız denetim kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra yönetim kurulu denetçiyi Ticaret Sicili'ne tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirketin internet sitesinde ilan eder.

12. GENEL KURUL

A) Toplantıya Davet

Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket'in faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

Genel Kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde toplantıya çağırabilir.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

B) Müzakerelerin Yapılması

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde

yürütülmesini, tutanağın yasalara ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde çıkarılan ikincil mevzuat çerçevesinde Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.

C) Oy Hakkı

Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, (A) Grubu payların oyda imtiyazı mevcut olup, (A) Grubu 1 (bir) pay 5 (beş) oy hakkına sahiptir. (B) Grubu payların oyda imtiyazı bulunmamaktadır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.

Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

D) Nisaplar

Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

F) Bakanlık Temsilcisi

Şirket'in olağan ve olağanüstü̈ Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

13. İLAN

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak suretiyle yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

14. HESAP DÖNEMİ İLE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününde başlar, Aralık ayının son günü biter.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve şirketin internet sitesinde ilan edilir.

15. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

• b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, sermaye piyasası mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde genel kurul tarafından karar verilmesi halinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir.

16. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

17. SONA ERME VE TASFİYE

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

18. KANUNİ HÜKÜMLER

İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.