DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT A.Ş.

Management Reports • May 6, 2024

DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT A.Ş.

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01.01.2023 - 31.12.2023

31.12.2023 Yılsonu Faaliyet Raporu

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

DMR Unlu Mamüller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A.Ş. Genel Kurulu' na

Görüş

DMR Unlu Mamüller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A.Ş.'nin ("Şirket") ve Bağlı Ortaklığı'nın (hepsi birlikte grup olarak anılacaktır) 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemişbulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grubun durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Gruptan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grubun 1 Ocak – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 06 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

• a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
• b) Yıllık faaliyet raporunu; grubun o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, grubun gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

• c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

  • Faaliyet yılının sona ermesinden sonra grupta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
  • Grubun araştırma ve geliştirme çalışmaları,

• Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grubun denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzüiçeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Ali ORDULU'dur.

ARSEN BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş. An Independent Member of SFAI GLOBAL

Ali ORDULU Sorumlu Denetçi İstanbul, 06 Mayıs 2024

GENEL BİLGİLER

DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A.Ş. ("DMR Gıda" veya "Şirket") 30 Ekim 2009 yılında DMR Turizm Sportif Faaliyetler Gıda Tarım İnşaat Otomotiv Pazarlama ve Ticaret Ltd. Şti. unvanıyla Antalya'da kurulmuştur. 18 Mart 2021 tarihinde Şirket'in merkezi Antalya'dan İstanbul'a nakledilmiştir. 26 Nisan 2021 tarihinde ise Şirket Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ile 193. maddeleri kapsamında nevi değiştirerek DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A.Ş. unvanını almıştır.

Şirket, 2021 yılına kadar Simit Sarayı Antalya Havalimanı Mağazası olarak perakende unlu mamul ürünlerinin satışını yapmakta iken, 6 Ağustos 2021 tarihinde Simit Sarayı Yatırım ve Ticaret A.Ş.'nin aktifinde yer alan unlu mamuller üretim tesisi, fabrika arsası, binası ve müştemilatı 5510 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19/3-b ve 20. maddeleri uyarınca kısmi bölünme yolu ile ayni sermaye olarak Şirket'in bünyesine geçmiş ve unlu mamul üretim faaliyetine başlamıştır.

DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat Anonim Şirketi 23.08.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 75.000.000 TL nominal değerli B grubu payların rüçhan hakları kısıtlanarak, sermaye artırımı yolu ile ihraç etmek suretiyle ödenmiş sermayesinin 110.300.000 TL dan 185.300.000 TL ye çıkarılması amacıyla, 15.09.2023 tarihinde halka arz izahnamesi SPK tarafından onaylanarak, 21- 22.09.2023 tarihinde payları halka arz edilmiştir. Borsanın ilgili kararıyla 29.09.2023 tarihinde 10,24 baz fiyat üzerinden Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

Raporun Ait Olduğu Dönem	01.01.2023 - 31.12.2023
Ticaret Unvanı	DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat Anonim Şirketi
Ticaret Sicili Numarası	300663-5
Mersis Numarası	0302-1139-9430-0001
Merkez Adresi	Eyüp Sultan Mah. İbni Sina Cad. Simit Sarayı Binası No:21 Sancaktepe – İstanbul
Telefon	216 564 4 444
E-posta adresi	yatirimci.iliskileri@dmrunlumamuller.com
Resmi Web Sitesi	www.dmrbakery.com
Kayıtlı Sermaye Tavanı	450.000.000 TL
Ödenmiş Sermaye	185.300.000 TL
Payların İlk Halka Arz Tarihi	21-22.09.2023
Payların Borsada İşlem Görmeye Başladığı Tarih	29.09.2023

Şirket'in faaliyet konusu, "Simit Sarayı" markası altında mağazacılık faaliyetlerinin yürütülmesi ("Perakende Mağaza Satışları") ile "Simit Sarayı" markasıyla unlu mamul ürünlerinin üretilmesi ve toptan satışı ("Toptan Satış"), Mağaza Satış ve Mağaza Dekorasyonu Satışları ("Mağaza Satışları") konularında faaliyet göstermek ve Simit Sarayı Yatırım A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının mağazalarına personel destek hizmeti ("Diğer Hizmetler") vermektedir.

Şirket üretim faaliyetlerini Sancaktepe/İstanbul'da bulunan 2542 metrekare arazi üzerine kurulu, 3600 metrekare kapalı alana sahip üretim tesisinde sürdürmektedir. Üretim tesisinde dondurulmuşunlu mamüller (çiğ, yarı pişmiş, pişmiş) dondurulmuşekmek ve ekmek çeşitleri(çiğ, yarıpişmiş, pişmiş), dondurulmuşpasta, dondurulmuş meyveli şurup, dondurma, hafif fırıncılık ürünleri(tatlı-tuzlu kurabiye çeşitleri, galeta, gevrek, kraker çeşitleri) üretilmektedir. Başlıca ürün grupları, simit çeşitleri, ekmek çeşitleri, börek çeşitleri, kurabiye ve muffin çeşitleri, çörek ve kruvasan çeşitleri, poğaça çeşitleri, pizza çeşitleri, içecek, dondurma ve pasta çeşitleridir. Üretim tesisinin yıllık üretim kapasitesi yaklaşık 12.800 tondur.

Şirketimizin "Simit Sarayı" markası altında mağazacılık faaliyetlerine ilişkin kendi tüzel kişiliğine ve bağlı ortaklıklarına ait faaliyet gösteren toplam 17 adet şubemiz bulunmaktadır.

SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Şirketimizin Esas Sözleşme tadili 7 Haziran 2023 tarihinde 10847 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmıştır. Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.05.2023 tarih ve 25/533 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 450.000.000 TL

Ödenmiş Sermaye : 185.300.000 TL

Şirketimizin 31.12.2023 tarihli ortaklık yapısı aşağıda belirtilmiştir.

ORTAĞIN ADI-SOYADI/TİCARET UNVANI	PAY	SERMAYEDEKİ	SERMAYEDEKİ	OY HAKKI
	GRUBU	PAYI (TL)	PAYI (%)	ORANI (%)
	A	20.000.000		37,69
SİMİT SARAYI YATIRIM VE TİCARET A.Ş.			34,05
	B	43.099.120		16,25
RE-PIE PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. PERAKENDE GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM	B	37.572.726	20,28	14,16
FONU
DİĞER	B	84.628.154	45,67	31,90
TOPLAM	A-B	185.300.000	100,00	100,00

*31.12.2023 tarihi itibariyle sermayedeki payı doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve üzeri gerçek/tüzel kişiler gösterilmiştir.

Şirketin ödenmiş sermayesinin 110.300.000 TL'den 185.300.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 75.000.000 TL nominal değerli 75.000.000 adet B grubu paylar 21 - 22 Eylül 2023 tarihleri arasında sabit fiyatla talep toplama yöntemiyle satışa sunulmuştur. Halka arz sonucunda sermaye artırımı yoluyla satışa sunulan 75.000.000 TL nominal değerli payların tamamının satışı gerçekleşmiştir. Şirketin ödenmiş sermayesinin 110.300.000 TL'den 185.300.0000 TL'ye yükseltilmiş olması sebebiyle, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6.maddesinin tadili Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı ile 17.11.2023 tarihli 10960 nolu TTSG'de tescil edilmiştir.

Dönem İçerisinde Gerçekleşen Esas Sözleşme Değişikleri

Şirket Esas Sözleşmesi'nin Sermaye başlıklı 6. maddesinin tadili, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 07.11.2023 tarih ve E-29833736- 105.01.01.01-44832 sayılı yazı ile onaylanmıştır, 17.11.2023 tarihinde 10960 sayılı TTSG'nde tescil ve ilan edilmiştir.

İMTİYAZLI PAYLAR VE OY HAKLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

SİMİT SARAYI YATIRIM VE TİCARET A.Ş., DMR Unlu Mamullerin sermayesindeki 20.000.000 TL nominal değerli (A) grubu imtiyazlı payların tamamına sahiptir. Şirket esas sözleşmesinin 8'inci maddesi uyarınca Şirket'in altı (6) kişiden oluşan yönetim kuruluna (A) Grubu pay sahipleri 3 adet aday gösterme hakkına sahip olup yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya önerecekleri adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Ayrıca, Şirket esas sözleşmesinin 12'nci maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstügenel kurul toplantılarında (A) grubu her bir payın beş oy hakkı, (B) grubu her bir payın ise bir oy hakkı vardır.

Şirket esas sözleşmesinde (B) grubu paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

YÖNETİM KURULU

Şirketimizin 31.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu yapısı aşağıda belirtilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Görev Bitiş Tarihi
Abdullah Kavukcu	Yönetim Kurulu Başkanı	30.05.2026
Caner Bingöl	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	30.05.2026
Mehmet Ali Ergin	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	30.05.2026
Nilay Olalı Kirazoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	30.05.2026
Emek Toraman Çolgar	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	30.05.2026
Tevfik Günal	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	30.05.2026

2023 yılı içerisinde Şirket Yönetim Kurulu toplantı sayısı 30 adet olup, katılım oranı % 80 dır.

5.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Haldun Alperat'ın istifası sebebiyle yerine Emek Toraman Çolgar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine atanmıştır ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Mehmet Çanakçıoğlu'nun istifası sebebiyle yerine Tevfik Günal Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine atanmıştır. 11.12.2023 tarihli 10976 sayılı TTSG'nde yayınlanmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket ile kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamında herhangi bir işlem gerçekleşmemiştir.

Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelere İlişkin Bilgiler

Şirketimizin 25.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile SPK mevzuatı ve Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum kapsamında Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturularak, komitelerin çalışma usul ve esasları belirlenmiştir.

Denetimden Sorumlu Komite	Riskin Erken Saptanması Komitesi	Kurumsal Yönetim Komitesi
Emek Toraman Çolgar(Başkan)	Emek Toraman Çolgar(Başkan)	Tevfik Günal (Başkan)
Tevfik Günal (Üye)	Tevfik Günal (Üye)	Ayşe Ata (Üye)

ÜST YÖNETİM & PERSONEL

31.12.2023 tarihi itibariyle Şirketin Üst Yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda verilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi
Mehmet Tolga Sarıtaş	Genel Müdür
Çiğdem Erdem	Sistem Müdürü
Serhat Köseoğlu	Muhasebe Müdürü

Personel ve İşçi Hareketleri, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihindeki personel sayısı 332 kişi, ortalama personel sayısı ise 344 kişidir. (31 Aralık 2022: ortalama 508 kişi, dönem sonu itibarıyla 446 kişi)

Yönetim Kurulu Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

31 Aralık 2023 itibarıyla, genel müdür ve genel müdür yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatler brüt toplamı 4.222.087 TL (31 Aralık 2022: 6.062.312 TL)'dir.

İŞTİRAKLER & BAĞLI ORTALIKLAR

Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibariyle bağlı ortaklık bilgileri aşağıdaki tabloda sunulmuştur.

Bağlı Ortaklık	Ülke	Faaliyet Konusu	Ortaklık Oranı(%)
BİMAŞ GIDA YATIRIMLARI SAN. VE TİC.	Türkiye	Unlu Mamul Perakende Ticareti ve Kafe	% 100
A.Ş.		İşletmeciliği
İSTİKLAL GIDA SANAYİVE TİCARET A.Ş.	Türkiye	Unlu Mamul Perakende Ticareti ve Kafe	% 100
		İşletmeciliği
SS AIRPORT GIDA SANAYİ VE TİCARET	Türkiye	Unlu Mamul Perakende Ticareti ve Kafe	% 100
ANONİM ŞİRKETİ		İşletmeciliği

Pay Geri Alımına İlişkin Bilgiler

Şirketimizin 21.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararına istinaden, Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören paylarının fiyatının gerçek performansını yansıtmaması ve pay sahiplerinin korunması ile sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla, Şirketimizin BİST'de işlem gören paylarına ilişkin pay geri alım programı başlatılmıştır.

2023 faaliyet döneminde pay geri alım programı dahilinde toplam 1.345.000 TL nominal değerli (lot/adet), 9,65-11,28 fiyat aralığından (ort fiyat 10,67) işlem gerçekleşmiştir. Toplam geri alınan ''DMRGD'' paylarının sermayeye oranı 0,73'dür.

FİNANSAL DURUM

Şirketimizin önümüzdeki dönemlerde mevcut üretim süreçlerini daha optimize hale getirmek, üretim süreçlerini hızlandırmak ve mevcut kapasitesini artırmak amacıyla yeni üretim hatları kurmak, yurtiçi ve yurtdışında yeni mağaza açılışları ile rekabet gücünü ve karlılığını artırmak, satış ve dağıtım kapasitesini güçlendirmek yönünde hedefleri bulunmaktadır.

Özet Finansal Durum Tablosu(TL)	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Dönen Varlıklar	1.066.602.188	337.411.409
Duran Varlıklar	467.455.678	475.344.554
Toplam Varlıklar	1.534.057.866	812.755.963
Kısa Vadeli Yükümlülükler	200.900.820	385.382.079
Uzun Vadeli YükümIülükler	47.661.286	74.780.381
Öz kaynaklar	1.285.495.760	352.593.503
Toplam Kaynaklar	1.534.057.866	812.755.963

Özet Kar/Zarar Tablosu (TL)	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Hasılat	529.198.206	583.355.928
Esas Faaliyet Karı	55.009.485	(6.744.666)
Vergi Öncesi Karı	140.533.205	(18.595.338)
Dönem Karı	124.869.300	(26.669.987)

Şirketin hasılat kalemi; restoran gelirleri, franchiselara yapılan ticari mal satışları ve diğer gelirlerden oluşmaktadır. Restoran gelirleri şirketin sahip olduğu restoranlarında müşterilerine perakende sattığı ürün gelirlerinden oluşmaktadır. Ticari mal satışları şirketin franchise bayilerine sattığı hammadde (simit, çörek/kruvasan, pasta, börek, poğaça) gelirlerinden oluşmaktadır. Diğer gelirler ise ciro prim gelirleri (tedarikçiler ile yapılan sözleşmeler neticesinde tahsil edilen primler), fiyat farkı gelirleri (tedarikçilerden alınan indirim ve iskontolar), royalty gelirleri (franchise cirosu üzerinden alınan prim), franchise reklam gelirleri (franchise cirosu üzerinden alınan prim), bedelsiz ürün gelirleri (tedarikçilerle yapılan anlaşmalar gereği alınan bedelsiz ürünler), satın alma prim gelirleri, franchise (sisteme girişbedeli) ve mağaza satışgelirleri kalemlerinden oluşmaktadır.

Önemli Faaliyet Göstergeleri

	31.12.2022	31.12.2023
Hasılat	583.355.928	529.198.206
Satışların Maliyeti	(417.546.492)	(314.190.978)
Brüt Kar/Zarar	165.809.436	215.007.228
Esas Faaliyet Karı	(6.774.666)	55.009.485
FAVÖK	45.397.717	105.317.210
Net Dönem Karı/Zararı	(26.669.987)	124.869.300

Kar Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler

Şirketimizin kar dağıtım politikası Şirket Esas Sözleşmesi'nin Karın Tespiti ve Dağıtımı isimli 15. maddesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul kararı ile belirlenmektedir. Şirketimizin kar dağıtım politikasında imtiyaz bulunmamaktadır.

YATIRIM FAALİYETLERİ

Şirketimizin 2023 yılı faaliyet döneminde yatırım harcaması bulunmamaktadır.

ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ

Fabrikamızda paketli kurabiye ve cookie çeşitleri Ür-Ge'si yapılıp ürünler Simit Sarayı mağazalarında satışa sunulmuştur, bu ürünlerin raf ömrüuzunluğu ve oda koşullarında saklanması diğer satış kanallarımız için büyük bir potansiyel oluşturmaktadır.

Paketli dilim kek çeşitleri için Ar-Ge çalışmaları sonuçlanma aşamasındadır; koruyucu kullanmadan maksimum raf ömrüne ulaşmak ve ihracat portföyümüze eklemek gündemimizdedir.

Buğday unu kullanmadan yapılacak atıştırmalıklar ve tüm Vegan ürünlerin Ar-Ge çalışmaları devam etmektedir.

Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara ilişkin Bilgiler

2023 faaliyet yılı içerisinde bağış ve yardım yapılmamıştır.

RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

Şirket Yönetim Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitelerinin görüşleri ile beraber sektördeki rekabet gücünün artırılması, maksimum fayda düzeyinde verimliliğin artırılarak, karlılığımızın sürdürülebilirliği yönünde belirlenmiş hedefler doğrultusunda tüm faaliyetlerin performansını,değişenve gelişen piyasa koşullarına bağlıolarak, şirketin yürüttüğüfaaliyetlere ilişkin risklerini değerlendirerek, izlemektedir.

Şirketimizin 2023 faaliyet yılına ilişkin, 06.05.2024 tarihinde Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komiteleri toplanarak, şirket faaliyetlerini,risklerini, kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmalarınıdeğerlendirerek, görüşlerini Yönetim Kuruluna sunmuştur.

DİĞER HUSUSLAR

03.01.2024 tarihli Kap Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 03.01.2024 tarihinde 10,17 – 10,25 TL fiyat aralığından (ortalama 10,21 TL) 342.500 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 03.01.2024tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 2.171.000 adet ve toplam maliyeti 22.891.621 TL olarak gerçekleşmiştir.

08.01.2024 tarihli Kap Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 08.01.2024 tarihinde 10,95 – 11,10 TL fiyat aralığından (ortalama 11,01 TL) 594.036 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 08.01.2024 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 2.765.036 adet ve toplam maliyeti 29.433.219 TL olarak gerçekleşmiştir.

08.01.2024 tarihli Kap Açıklaması

06.12.2023 tarihinde yapmış olduğumuz KAP açıklamasında duyurulduğu üzere, Bursa ili Osmangazi ilçesi, DownTown Alış Veriş Merkezindeki şubemiz, Şirketimizin Bursa Downtown Şubesi olarak 08.01.2024 tarihi itibari ile faaliyetine başlamıştır.

10.01.2024 tarihli KAP açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 10.01.2024 tarihinde 11,00 TL fiyattan 100.000 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 10.01.2024tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 2.865.036 adet ve toplam maliyeti 30.533.219 TL olarak gerçekleşmiştir.

18.03.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 18.03.2024 tarihinde 13,99-14,00 TL fiyat aralığından 150.000 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 18.03.2024 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 3.015.036 adet ve toplam maliyeti 32.632.694TL olarak gerçekleşmiştir.

25.03.2024 tarihli KAP Açıklaması

Şirketimiz Yönetim Kurulu 25.03.2024 tarihinde Şirket merkezinde toplanarak,

1) Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğ'inde (II-17.1) yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum hedefi ile Şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları, Denetim Komitesi Çalışma Esasları ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Esaslarının ekte yer aldığışekilde belirlenmesine,

2) Kurumsal Yönetim Tebliğ'inin (II-17.1) 11. maddesi uyarınca Yatırımcı İlişkileri Bölümünün 25.03.2024 tarihi itibarıyla oluşturulmasına ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi olarak Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına sahip Ayşe Ata'nın seçilmesine,

3) Yatırımcı İlişkileri Bölümü iletişim bilgilerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine,

E-posta adresi : yatirimci.iliskileri@dmrunlumamuller.com

Telefon Numarası : 0216 564 44 44

4) Kurumsal Yönetim Komitesi'nin aşağıdaki üyelerden oluşmasına:

• Tevfik Günal (Başkan)
• Ayşe Ata (Üye)

5) Denetimden Sorumlu Komite'nin aşağıdaki üyelerden oluşmasına:

Emek Toraman Çolgar (Başkan)

Tevfik Günal (Üye)

6) Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin ise aşağıdaki üyelerden oluşmasına:

Emek Toraman Çolgar (Başkan)

Tevfik Günal (Üye)

7) Yukarıda belirtilen kararların KAP (www.kap.gov.tr) ve Şirket internet sitesinde (www.dmrbakery.com) yayımlanmasına, karar verilmiştir.

28.03.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde;

28.03.2024 tarihinde 13,98-14,00 TL fiyat aralığından 155.562 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir.

28.03.2024tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 3.170.598,00 adet ve toplam maliyeti 34.809.974- TL olarak gerçekleşmiştir. Saygılarımızla,

29.03.2024 tarihli Kap Duyurusu/BİST

Borsa İstanbul tarafından duyurulan pazar değişiklikleri nedeniyle 01.04.2024 tarihinden itibaren geçerli olacak endeks değişiklikleri kapsamında DMRGD payları XYLDZ Endeks Kapsamından Çıkarılarak, XBANA Endeks Kapsamına Dahil Edilmiştir.

01.04.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde;

01.04.2024 tarihinde 13,99-14,13 TL fiyat aralığından (ortalama 14,06 TL), 149.987 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir.

01.04.2024tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 3.320.585,00 adet ve toplam maliyeti 36.919.250,55- TL olarak gerçekleşmiştir.

05.04.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 05.04.2024 tarihinde13,50- 14,08 TL fiyat aralığından (ortalama 13,90 TL) 409.299 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 05.04.2024tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 3.729.884 adet ve toplam maliyeti 42.608.807-TL olarak gerçekleşmiştir.

15.04.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 15.04.2024 tarihinde 15,15- 15,24 TL fiyat aralığından (ortalama 15,19 TL) 50.000 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 15.04.2024tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 3.779.884 adet ve toplam maliyeti 43.368.335-TL olarak gerçekleşmiştir.

17.04.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 17.04.2024 tarihinde 15,22- 15,99 TL fiyat aralığından (ortalama 15,68 TL) 434.768 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 17.04.2024 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 4.214.652 adet ve toplam maliyeti 50.184.510-TL olarak gerçekleşmiştir.

18.04.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 18.04.2024 tarihinde 16,10 TL fiyattan 2.194 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 18.04.2024tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 4.216.846 adet ve toplam maliyeti 50.219.834-TL olarak gerçekleşmiştir.

19.04.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 19.04.2024 tarihinde 16,30 – 17,20 TL fiyat aralığından (ortalama 16,54 TL) 1.512.135 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 19.04.2024tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 5.728.981 adet ve toplam maliyeti 75.237.289-TL olarak gerçekleşmiştir.

26.04.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 26.04.2024 tarihinde 15,99 – 16,06 TL fiyat aralığından (ortalama 16,02 TL) 100.000 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 26.04.2024 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 5.828.981 adet ve toplam maliyeti 76.839.595-TL olarak gerçekleşmiştir.

29.04.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 29.04.2024 tarihinde 15,60 TL fiyattan 52.920 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 29.04.2024 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 5.881.901 adet ve toplam maliyeti 77.665.138-TL olarak gerçekleşmiştir.

03.05.2024 tarihli KAP Açıklaması

31.12.2023 tarihli yıllık finansal tablolarımız ve sonraki yıllara ilişkin finansal tablolarımız konsolide olarak gönderilecektir. (Şirketin Finansal Tablo Tipi konsolide olarak değiştirilmiştir.)

03.05.2024 tarihli KAP Açıklaması

21.12.2023 tarihli Şirket paylarımızın geri alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı çerçevesinde; 03.05.2024 tarihinde 16,08 – 16,10 TL fiyat aralığından (Ortalama 16,09 TL) 50.000 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir. 03.05.2024 tarihi itibarıyla geri alınan payların toplamı 5.931.901 adet ve toplam maliyeti 78.469.740-TL olarak gerçekleşmiştir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu ve zorunlu olmayan ilkelere uyum çalışmalarını sürdürmektedir. Şirketimizin Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu KAP'da pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİNE UYUM

Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) Uygulama Kapsamına İlişkin 05.01.2024 tarihli 2024-5 sayılı karar kapsamında ''Sürdürülebilirlik Raporlamasına Tabi Olacak İşletmeler'' belirlenmiştir. Zorunlu uygulama kapsamında olmayan işletmeler için Sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması gönüllülük esasına dayalıdır. Şirketimizin Sürdürülebilirlik Uyum Raporu KAP'da pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Şirketimizin 25.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum kapsamında Yatırımcı İlişkileri Birimi kurularak SPL Düzey 3 Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisanslarına sahip Ayşe Ata, Yatırımcı İlişkileri Birim Yöneticisi olarak atanmıştır.

Birimin İletişim Bilgileri

E-mail Adresi: yatirimci.iliskileri@dmrunlumamuller.com

Telefon Numarası: 216 564 44 44

Yatırımcı İlişkileri Biriminin Görevleri

• ➢ Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.
• ➢ Pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.
• ➢ Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata,esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.
• ➢ Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

1.PAY SAHİPLERİ

➢ 1.1.Pay Sahiplerinin Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması

• ➢ Şirketimizde pay sahiplerinin haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılması yönünde çalışmalar Kurumsal Yönetim Komitesi gözetiminde Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından yürütülmektedir.
• ➢ Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır.

➢ 1.2.Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

➢ Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınır.

➢ 1.3.Genel Kurul

➢ Şirketin kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile ortaklığın ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalar yatırımcılara duyurulur.

➢ 1.4.Oy Hakkı

➢ Şirket oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınır. Her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanır.

➢ 1.5.Azlık Hakları

➢ Şirket azlık haklarının kullandırılmasına özen gösterir. Azlık haklarının kapsamıesas sözleşmede düzenlenerek genişletilebilir.

➢ 1.6.Kar Payı Hakkı

• ➢ Şirketin kâr dağıtım politikası şirket esas sözleşmesi, TTK ve SPK hükümleri gereğince düzenlenir. Kar dağıtım politikası/önerisi genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi halinde ortakların onayına sunulur ve ortaklığın kurumsal internet sitesinde ve KAP'da kamuya açıklanır.
• ➢ Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaatiarasında dengeli bir politika izlenir.

➢ 1.7.Payların Devri

➢ Şirket ortaklık paylarınınserbestçe devredilebilmesini zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır.

2.KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

➢ 2.1.Kurumsal İnternet Sitesi

➢ Şirketin kurumsal internet sitesinde; ilgili mevzuat uyarınca açıklanması gereken bilgilere yer verilir.

➢ 2.2.Faaliyet Raporu

➢ Şirket Yönetim Kurulu, faaliyet raporunu şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşılmasını sağlayacak şekilde hazırlar.

3.MENFAAT SAHİPLERİ

➢ 3.1.Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası

• ➢ Menfaat sahipleri; şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin ilgili mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunur.
• ➢ Şirket, menfaat sahiplerinin şirketin ilgili mevzuata aykırıve etik açıdan uygun olmayan işlemlerinin kurumsal yönetim komitesine veya denetimden sorumlu komiteye iletilmesi için gerekli mekanizmaları oluşturur.
• ➢ Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıkması veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda; sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenir.

➢ 3.2.Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

➢ Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilir. Şirket tarafından benimsenen söz konusu modellere şirketin içdüzenlemelerinde veya esas sözleşmesinde yer verilir.

➢ 3.3.Şirketin İnsan Kaynakları Politikası

• ➢ İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenir. Yönetici görev değişikliklerinin şirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda, yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlaması hazırlanır.
• ➢ Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenir ve bu ölçütlere uyulur.
• ➢ Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilir ve eğitim politikaları oluşturulur.
• ➢ Şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulur.
• ➢ Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler çalışanlara veya temsilcilerine bildirilir, bu nitelikteki kararlarda ilgili sendikalardan görüş alınır.
• ➢ Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilir. Şirket, çalışanlarına yönelik olarak pay edindirme planları oluşturabilir.
• ➢ Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınır. Şirket, dernek kurma özgürlüğü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını destekler.
• ➢ Çalışanlar için güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanır.

➢ 3.4.Müşteriler ve Tedarikçiler İle İlgili İlişkiler

• ➢ Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcıher türlütedbirleri alır.
• ➢ Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilir.
• ➢ Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır.
• ➢ Müşteri ve tedarikçiler ile ilgili ticari sır kapsamındaki bilgilerin gizliliğine özen gösterilir.

➢ 3.4.Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

➢ Şirket, sosyal sorumluluklarına karşıduyarlıolur; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyar. Şirket, uluslararasıgeçerliliğe sahip insan haklarına destek olur ve saygıgösterir. İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere yolsuzluğun her türlüsüyle mücadele eder.

4.YÖNETİM KURULU

➢ Yönetim Kurulunun İşlevi

• ➢ Yönetim kurulu, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek şirketi idare ve temsil eder.
• ➢ Yönetim kurulu, şirketin stratejik hedeflerini tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı işgücü ile finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler.
• ➢ Yönetim kurulu, dünyada ve ülkemizdekurumsal yönetime ilişkin gelişmelerigözeterek, TTK, Sermaye Piyasası mevzuatı ileilgili tüm mevzuatlar çerçevesinde, şirketin sürdürülebilirliği, şirket performansının gözetimi ve izlenmesi, risk yönetimi gibi konularda, şirket ile ilgili her türlü iş ve işlemlerde, şirketin en üst seviyede stratejik karar alma, yürütme ve temsil organı olarak gerekli tüm kontrol ve dengeyi sağlar.

➢ Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

• ➢ Yönetim kurulu, faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür.
• ➢ Yönetim kurulu; ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünüde dikkate alarak, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturur.
• ➢ Yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir.
• ➢ Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, bu durum gerekçesi ile birlikte KAP'ta açıklanır.
• ➢ Yönetim kurulu, şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin sağlanmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak kurumsal yönetim komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümüile yakın işbirliği içerisinde olur.

➢ Yönetim Kurulunun Yapısı

• ➢ Şirket'in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek 6 (altı) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
• ➢ Yönetim Kurulu'na, (A) Grubu pay sahipleri 3 adet aday gösterme hakkına sahip olup Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya önerecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
• ➢ Yönetim Kurulu'nda Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde 2 (iki) bağımsız üye görev alacak olup bunlar Genel Kurul tarafından seçilir. Kalan 1 (bir) üye ise Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Genel Kurul tarafından seçilir.
• ➢ Yönetim Kurulu başkanı (A) Grubu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir; ayrıca tescil ve ilanın yapılmışolduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmişkişi toplantılarda oy kullanabilir.

➢ Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli

• ➢ Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır.
• ➢ Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
• ➢ Yönetim kurulu toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.
• ➢ Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
• ➢ Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
• ➢ Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
• ➢ Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.
• ➢ Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye'nin herhangi bir şehrinde toplanabilir. Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir.
• ➢ Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hallerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

➢ Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

Şirketimizin 25.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum kapsamında Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde;

• ➢ Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturularak, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Tevfik Günal komite başkanlığına, Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi olarak görev yapmakta olan Ayşe Ata komite üyeliğine atanmıştır.
• ➢ Denetimden Sorumlu Komiteoluşturularak, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Emek Toraman Çolgar komite başkanlığına, Tevfik Günal komite üyeliğine atanmıştır.
• ➢ Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturularak, Emek Toraman Çolgar komite başkanlığına, Tevfik Günal komite üyeliğine atanmıştır.
• ➢ Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin çalışma usul ve esasları belirlenerek KAP'da ve

şirketin kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitesi	Denetimden Sorumlu Komite	Riskin Erken Saptanması Komitesi
Tevfik Günal (Başkan)	Emek Toraman Çolgar(Başkan)	Emek Toraman Çolgar (Başkan)
Ayşe Ata (Üye)	Tevfik Günal (Üye)	Tevfik Günal (Üye)

Şirket Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler aşağıda belirtilmiştir.

Şirketimizin 2023 faaliyet yılına ilişkin, 06.05.2024tarihinde Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi toplanarak, şirket faaliyetlerini, risklerini, kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmalarını değerlendirerek, ilgili görüşlerini Yönetim Kuruluna sunmuştur.

➢ Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

• ➢ Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin kurumsal internet sitesinde yayınlanır.
• ➢ Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonlarıveya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Ancak, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir.
• ➢ Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların veya kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.
• ➢ Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır.