DMOA Co., Ltd — M&A Activity 2020

Mar 6, 2020

포비스티앤씨/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2020.03.06)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2020-03-06

1. 정정관련 공시서류	회사 합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2020.01.06
3. 정정사유	합병계약 해제(철회)
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
-	-	합병계약 해제(철회)

※ 합병결정 철회에 관한 사항

당사는 2020년 1월 6일 이사회 결의를 통하여 소규모합병계약을 체결하였으나, 코로나-19의 국내확산에 따른 여행업계 전반의 경영악화와 회사 경영상황의 중대한 변동으로 인해, 합병계약서의 제16조2항3호(*) 조항에 의거하여 합병회사에 합병계약 해제를 통보함으로서, 본 합병계약이 해제되어 합병을 철회 합니다.

(*)제16조[계약의 변경, 해제, 해지]

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제 할 수 없다.

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 온누리투어	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			(주)포비스티앤씨가 (주)온누리투어를 흡수합병.
2. 합병목적			사업다각화를 통한 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고.
3. 합병비율			(주)포비스티앤씨 : (주)온누리투어 = 1:0
4. 합병비율 산출근거			합병회사인 주식회사 포비스티앤씨는 피합병회사인 주식회사 온누리투어의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 주식회사 포비스티앤씨는 주식회사 온누리투어의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병비율은 1:0으로 산출함.
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		주식회사 포비스티앤씨
주요사업		S/W 및 H/W 유통
회사와 관계		최대주주
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	92,574	자본금	20,039
부채총계	33,133	매출액	15,619
자본총계	59,440	당기순이익	1,968
7. 신설합병회사	회사명		-
자본금(원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의제출기간	시작일	-
종료일	-
합병기일		-
합병등기예정일자		-
신주권교부예정일		-
9. 주식매수청구권 사항			본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의 3 제5항에 근거하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
10. 이사회결의일(결정일)			2020-01-06
-사외이사 참석여부		참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(감사위원)참석여부			참석
11. 기타 투자판단에 참고할 사항			- 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. - 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. - 상기 '6.합병상대회사'의 재무내용은 2018년 12월 31일(연결) 기준으로 작성된 것입니다 - 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다 - 하기 '종속회사에 관한 사항'의 재무내용은 2018년 12월 31일 재무제표 기준으로 작성되었습니다. -. 하기 종속회사는 2020년1월2일 종속회사로 편입되었습니다.
※ 관련공시	-

※관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 온누리투어	영문	ONNURI TOUR CO.,Ltd.
- 대표자	김동권
- 주요사업	여행업　및　여행관련 서비스업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	10,546,009,555
지배회사의 연결 자산총액(원)	92,574,280,388
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	11.39