DMOA Co., Ltd — M&A Activity 2020

Mar 23, 2020

포비스티앤씨/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2020.03.23)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2020-03-23

1. 정정관련 공시서류	최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-02-28
3. 정정사유	계약내역 및 양수도대금 지급조건 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 계약 내역 -1주당 가액(원) -양수도 대금(원)	-5,129.50 -58,000,000,000	-5,085.27 -57,500,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건	1. 계약체결일자: 2020년2월28일 2. 총 양수도금액 : 금58,000,000,000원 3. 계약당사자 1) 양도인및 양도주식수 : 주식회사 미래아이앤지 및 특수관계인2인 총 11,307,150주(26.14%) - 미래아이앤지 : 9,776,625주(22.60%) - 엔케이물산 : 1,130,525주(2.61%) - 하나물산 : 400,000주(0.92%) 2) 양수인 및 양수주식수 : 주식회사 남영비비안 총 11,307,150주(26.14%) 1주당 5,129.50원 4. 양수도대금 지급조건 1)계약금 : 2020년2월28일 금4,500,000,000원 2)중도금 : 2020년3월23일 금38,500,000,000원 3)잔금 : 2020년3월24일 금15,000,000,000원	1. 계약체결일자: 2020년2월28일(변경계약체결일자:2020년3월23일) 2. 총 양수도금액 : 금57,500,000,000원 3. 계약당사자 1) 양도인및 양도주식수 : 주식회사 미래아이앤지 및 특수관계인2인 총 11,307,150주(26.14%) - 미래아이앤지 : 9,776,625주(22.60%) - 엔케이물산 : 1,130,525주(2.61%) - 하나물산 : 400,000주(0.92%) 2) 양수인 및 양수주식수 : 주식회사 남영비비안 총 11,307,150주(26.14%) 1주당 5,085.27원 4. 양수도대금 지급조건 1)계약금 : 2020년2월28일 금4,500,000,000원 2)잔금 : 매수인은 2020년3월31일까지 잔금 오백삼십억원(\53,000,000,000-)을 매도인들이 지정하는 계좌로 입금한다. (단, 미래아이앤지의 잔금 중 일백사십오억원(\14,500,000,000)은 매수인이 발행한 전환사채로 지급할 수 있다.) 3)매도인은 매수인이 상기2)항에 따라 대금 지급을 완료할 경우에만 대상주식의 이전과 제5조(경영권 이전의 의무)에 따른 의무를 이행한다.

-중도금 및 잔금 지급일이 2020년3월31일로 변경되었습니다.

-총 양수도대금이 오백칠십오억원(\57,500,000,000)으로 변경되었습니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	주식회사 미래아이앤지외2인	회사와의 관계	변경전:최대주주등
-양수인	주식회사 남영비비안	회사와의 관계	변경후:최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	11,307,150
1주당 가액(원)	5,085.27
양수도 대금(원)	57,500,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 "주식회사 미래아이앤지와 특수관계인2인"은 그 보유주식 보통주 11,307,150주(총 발행주식의 26.14%)를 "주식회사 남영비비안"에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일자: 2020년2월28일(변경계약체결일자:2020년3월23일) 2. 총 양수도금액 : 금57,500,000,000원 3. 계약당사자 1) 양도인및 양도주식수 : 주식회사 미래아이앤지 및 특수관계인2인 총 11,307,150주(26.14%) - 미래아이앤지 : 9,776,625주(22.60%) - 엔케이물산 : 1,130,525주(2.61%) - 하나물산 : 400,000주(0.92%) 2) 양수인 및 양수주식수 : 주식회사 남영비비안 총 11,307,150주(26.14%) 1주당 5,085.27원 4. 양수도대금 지급조건 1)계약금 : 2020년2월28일 금4,500,000,000원 2)잔금 : 매수인은 2020년3월31일까지 잔금 오백삼십억원(\53,000,000,000-)을 매도인들이 지정하는 계좌로 입금한다. (단, 미래아이앤지의 잔금 중 일백사십오억원(\14,500,000,000)은 매수인이 발행한 전환사채로 지급할 수 있다.) 3)매도인은 매수인이 상기2)항에 따라 대금 지급을 완료할 경우에만 대상주식의 이전과 제5조(경영권 이전의 의무)에 따른 의무를 이행한다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		주식회사 남영비비안
-변경 예정일자		2020-03-31
-예정 소유주식수(주)		11,307,150
-예정 소유비율(%)		26.14
4. 계약일자		2020-02-28
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		-
※관련공시	2020-03-02 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2020-02-28 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2020-02-27 전환청구권행사(제2회차)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
주식회사 남영비비안	변경예정 최대주주	-	-	11,307,150	26.14	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 남영비비안
2. 설립연월	1957년6월14일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 용산구 서빙고동
5. 법인의 최대주주명	(주)광림
- 보유지분율(%)	23.78
6. 법인의 대표이사	이규화
7. 주요 사업내용	국내 여성용 내의류 공급산업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018	결산기	12월
자산총계	150,055	자본금	6,867
부채총계	34,179	매출액	210,237
자본총계	115,875	당기순손익	-11,474
외부감사인	광교회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
-