DMG MORI AG

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Bielefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr 01.01.2016 bis 31.12.2016

Lagebericht FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2016

DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Grundlagen der Gesellschaft

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, und die von ihr i.S.d. § 17 AktG abhängigen Unternehmen bilden den DMG MORI-Konzern (nachfolgend DMG MORI). Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist das Mutterunternehmen. Sie hat die Funktion einer geschäftsführenden Holding (Leitungs- und Dienstleistungs- sowie Beteiligungsfunktion). Bei den ausgewiesenen Umsatzerlösen des Mutterunternehmens handelt es sich zu großen Teilen um Erträge, die aus der Ausübung der Holding- und Dienstleistungsfunktionen für die Tochtergesellschaften sowie Mieteinnahmen resultieren.

Oberste Muttergesellschaft der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist die DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya, Japan.

Die Ertragslage der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unterscheidet sich in ihrer Höhe und Struktur von der des Konzerns. Das Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit zwei inländischen Tochtergesellschaften und den aus den Holdingfunktionen resultierenden Aufwendungen und Erträgen.

Ein wichtiges Ereignis im Geschäftsjahr 2016 war die Erhöhung der Beteiligung der DMG MORI COMPANY LIMITED an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Anfang April auf 76,03% sowie der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der DMG MORI GmbH. Mit Zustimmung der 114. ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli und dem Eintrag in das Handelsregister am 24. August ist der Vertrag in Kraft getreten.

Der vorliegende Lagebericht betrifft ausschließlich die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als Muttergesellschaft. Eine umfassende Darstellung des DMG MORI-Konzerns findet sich in unserem Geschäftsbericht 2016 und dem darin enthaltenen Konzernlagebericht und Konzernabschluss, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt wurde.

Der Konzerngeschäftsbericht ist im Internet unter www.ag.dmgmori.com veröffentlicht.

STRATEGIE UND STEUERUNGSSYSTEME

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist als Managementholding Teil der gesamten Unternehmensstrategie von DMG MORI. Diese ist darauf gerichtet, die heutige Marktposition von DMG MORI als ein weltweit führender Anbieter von Premiumlösungen für die Fertigungsindustrie weiter auszubauen. Gemeinsam mit unserem japanischen Mutterkonzern, der DMG MORI COMPANY LIMITED, konzentrieren wir uns als "Global One Company" auf das Kerngeschäft mit Werkzeugmaschinen und Services. Mit innovativen Werkzeugmaschinen, Automatisierungslösungen, einem exzellenten Service und zukunftsweisender Software bieten wir unseren Kunden ganzheitliche Technologielösungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette.

Um optimal für die Marktanforderungen und die damit verbundenen Herausforderungen aufgestellt zu sein, haben wir im Berichtsjahr verschiedene Maßnahmen zur Neuausrichtung umgesetzt. Sie dienen der Konzentration auf das Kerngeschäft mit Werkzeugmaschinen und Services sowie der Reduzierung von Komplexität und Steigerung des Kundennutzens.

Wir haben unseren weltweiten Vertrieb und Service strukturell neu aufgestellt. Seit Jahresbeginn 2017 führt die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT den Heimatmarkt Deutschland, die Region EMEA (Europe, Middle East, Africa) sowie die Märkte China und Indien. Die DMG MORI COMPANY LIMITED verantwortet ihren Heimatmarkt Japan, die USA sowie die restlichen Regionen in Asien und Amerika.

Darüber hinaus haben wir die Strukturen unseres globalen Key-Account-Managements (KAM) gestrafft. Das kam konzentriert sich nun gezielt auf rund 100 internationale Großkunden.

Weiterhin haben wir unsere Preise im Servicegeschäft neu strukturiert. Das neue "Smart Pricing-Konzept" garantiert unseren Kunden eine hohe Service-Qualität zu fairen Preisen. DMG MORI bietet nun u.a. eine exklusive Best-Preis-Garantie für Ersatz- oder Verschleißteile und transparente Einsatzpauschalen.

Gemeinsam mit der DMG MORI COMPANY LIMITED arbeiten wir an der konsequenten Optimierung des Produktportfolios. Parallel entwickeln wir sowohl gemeinsame Plattformen als auch Kernkomponenten für unsere Maschinen. Durch deren baureihenübergreifende Verwendung und Produktion heben wir Effizienzvorteile in Entwicklung, Produktion und Service. Durch die Standardisierung reduzieren wir Komplexität. Daher wird die Optimierung unseres Produktportfolios auch zukünftig ein Schwerpunkt unserer Aktivitäten sein.

In China haben wir die Produktionskapazitäten neu ausgerichtet. Anstelle der Montage von Einstiegsmaschinen liegt der Schwerpunkt an unserem Standort in Shanghai nun auf ganzheitlichen Technologielösungen. Vertrieb und Service werden ebenfalls in die konzerneigene Immobilie integriert. Die Bündelung dieser Ressourcen und der Anwendungstechnik unter einem Dach schafft zusätzlichen Nutzen für die Kunden. Im Produktionswerk der DMG MORI COMPANY LIMITED in Tianjin werden weiterhin Werkzeugmaschinen lokal hergestellt. Durch diese Maßnahme stärken wir unsere Zukunftsfähigkeit auf dem chinesischen Markt und werden der Kundennachfrage nach ganzheitlichen Technologielösungen gerecht.

Diese Strukturänderungen garantieren in Summe schnelle und marktgerechte Entscheidungen. Sie schaffen Effizienzvorteile nicht nur für DMG MORI, sondern insbesondere für unsere Kunden.

Der Vorstand der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT steuert den Konzern mittels einer fest definierten Organisations- und Führungsstruktur sowie operativen Zielen, deren Erreichung durch festgelegte Kennzahlen überwacht wird. Mithilfe unseres unternehmensinternen Controlling- und Steuerungssystems sowie unseres regelmäßigen Berichtswesens überwachen und steuern wir die Zielerreichung der Kennzahlen und den effizienten Einsatz unseres Kapitals. Wichtige interne Ziel- und Steuerungsgrößen sind dabei insbesondere Auftragseingang, Umsatz, das Ergebnis vor Steuern (EBT), der Free Cashflow und die Investitionen. Wir steuern die Aktivitäten des Konzerns und der einzelnen Gesellschaften nachhaltig und wertorientiert.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über wesentliche Finanz- und Steuerungskennzahlen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT:

FINANZ- UND STEUERUNGSKENNZAHLEN DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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(HGB)	Ist 2015 T€	Plan 2016 T€	Ist 2016 T€
Umsatz	20.550	rund 22.500	21.569
EBT vor Gewinnabführung	82.913	Ungefähr konstant	79.315
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen	5.285	rund 8.000	3.391
Mitarbeiterzahl (Jahresdurchschnitt)	123	Leichter Rückgang	105

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat das Geschäftsjahr 2016 zufriedenstellend abgeschlossen. Der Umsatz lag durch Anpassungen der verrechneten Umlage leicht unter dem Planwert. Das EBT vor Gewinnabführung lag leicht unter dem Vorjahr und verfehlte somit knapp die Prognose. Im Wesentlichen ist dies der Effekt aus einer Abfindungszahlung für ein ehemaliges Vorstandsmitglied in Höhe von 7,9 MIO €. Gegenläufige Effekte ergaben sich im Personalaufwand auf Grund der gesunkenen Mitarbeiterzahl. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus einen Übergang von Mitarbeitern zu Tochtergesellschaften. Die Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und insbesondere Sachanlagen lagen niedriger als geplant; Einsparungen führten zu dieser Reduktion.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH §289 A HGB

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat berichten in Übereinstimmung mit Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance von DMG MORI. Der Vorstand und Aufsichtsrat der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT handeln stets im Sinne guter Corporate Governance. Dies spiegelt sich in einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle wider. Gute Corporate Governance ist auf allen Konzernebenen ein wesentliches Element des strategischen Denkens und Handelns. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgt DMG MORI.

Im November 2016 gaben Vorstand und Aufsichtsrat erneut eine Entsprechenserklärung ab, die die Einhaltung aller Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 seit deren Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger am 12. Juni 2015 uneingeschränkt bestätigt. Vorstand und Aufsichtsrat bestätigen ebenfalls, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" auch zukünftig entsprochen wird.

Die aktuelle Entsprechenserklärung und der Corporate Governance Bericht sind - ebenso wie die Entsprechenserklärung der Vorjahre - auf unserer Website www.dmgmori.com dauerhaft zugänglich.

Im Konzern bestehen D&O-Versicherungen (Managerhaftpflichtversicherungen) und Rechtsschutzversicherungen für Aufsichtsräte, alle Vorstände und Geschäftsführer. Die D&O-Versicherung enthält den im Kodex bzw. in den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften vorgesehenen Selbstbehalt.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Ausschüssen

Verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken

Zu einer guten Corporate Governance gehört für uns ein umfassendes systematisches Management von Chancen und Risiken im Rahmen der Unternehmensführung. Das Chancen- und Risikomanagementsystem der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist in die bestehenden Chancen- und Risikomanagementsysteme des Konzerns integriert.

Innerhalb des Chancenmanagementsystems des DMG MORI-Konzerns richten wir unser Augenmerk insbesondere auf wesentliche Einzelchancen, gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Chancen sowie unternehmensstrategische und leistungswirtschaftliche Chancen.

Unser konzernweites Risikomanagementsystem beinhaltet das Risikofrüherkennungssystem, das interne Kontrollsystem (IKS) und das zentrale Versicherungsmanagement. Mit unserem konzernweiten Risikofrüherkennungssystem erfassen und steuern wir zukunftsorientiert Risiken der zukünftigen Entwicklung. Es handelt sich bei den erfassten, bewerteten und gesteuerten Risiken um Sachverhalte, deren inherentes Risikopotential durch gegebene Umweltzustände vorgegeben ist und die angemessen erfasst, bewertet und gesteuert werden.

Unser Risikofrüherkennungssystem besteht aus fünf wesentlichen Elementen: dem unternehmensspezifischen Handbuch des Risikomanagements, dem zentralen Risikomanagementbeauftragten auf der Ebene der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, dezentralen Risikomanagementbeauftragten in jeder Konzerngesellschaft, bereichsspezifischen Risikoerfassungen mit Bewertung und Priorisierung von Einzelrisiken und dem Risikoberichtswesen auf der Ebene des Konzerns und der Einzelgesellschaften mit einer zugehörigen Adhoc-Berichterstattung über wesentliche Risiken.

Das Risikofrüherkennungssystem im DMG MORI-Konzern ist so strukturiert, dass wesentliche Risiken konzernweit systematisch identifiziert, bewertet, aggregiert, überwacht und gemeldet werden.

Die Risiken der einzelnen Unternehmensbereiche werden dabei jeweils nach vorgegebenen Risikofeldern vierteljährlich identifiziert. Ermittelte Risikopotenziale werden mit quantitativen Messgrößen analysiert und bewertet; dabei werden auch Maßnahmen zur Risikoreduktion berücksichtigt. Bestandsgefährdende Risiken werden unverzüglich außerhalb der turnusmäßigen Berichterstattung gemeldet.

Um die Gesamtrisikolage des Konzerns darstellen zu können, werden die einzelnen lokalen und zentralen Risiken sowie die Konzerneffekte ermittelt und aggregiert. Der kumulierte Erwartungswert aus den identifizierten und bewerteten Risiken für den Konzern wird dem bestehenden Konzerneigenkapital gegenübergestellt und somit die Risikotragfähigkeit ermittelt. Diese stellt eine wesentliche Risikosteuerungsgröße dar.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in regelmäßigen Abständen über die sich daraus ergebende aktuelle Gesamtrisikolage des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche informiert. Sie erörtern umfassend die Ursachen der aktuellen Risikolage und die dementsprechend ergriffenen Maßnahmen.

Das vom Vorstand gemäß § 91 Abs. 2 AktG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem wird von den Abschlussprüfern geprüft, im Konzern kontinuierlich weiterentwickelt und entsprechend der sich wandelnden Rahmenbedingungen laufend angepasst.

Das bestehende interne Kontrollsystem des DMG MORI-Konzerns dient der Risikominderung oder -eliminierung von steuerbaren Risiken in den Geschäftsprozessen im Tagesgeschäft. Aufbauend auf einer jährlich aktualisierten Analyse und Dokumentation der wesentlichen Geschäftsprozesse werden die steuerbaren Risiken erfasst und durch Ausgestaltungen der Aufbau- und Ablauforganisation und geeignete Kontrollaktivitäten eliminiert oder auf ein angemessenes Niveau reduziert. Dies wird durch die vorhandenen internen Richtlinien und Anweisungen als Teil des IKS unterstützt. Auf der Grundlage eines jährlichen Management Testings wird die Wirksamkeit des IKS beurteilt. Über die Ergebnisse der Selbstbeurteilungen wird an den Vorstand und Aufsichtsrat berichtet. Das IKS der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist sowohl entsprechend den deutschen aktienrechtlichen Vorgaben als auch nach den relevanten Vorgaben des "Japanese Financial Instruments and Exchange Act" (J-SOX / Naibutousei) ausgestaltet.

Zur Risikominimierung oder -eliminierung besitzt der DMG MORI-Konzern ergänzend ein zentralisiertes Versicherungsmanagement. Hier wird die konzernweite Versicherungsstrategie festgelegt und deren Umsetzung operativ durchgeführt.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und informiert ihn regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung sowie der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen des Konzerns werden erläutert und begründet. Der Vorstand leitet dem Finanz- und Prüfungsausschuss die Halbjahres- und Quartalsberichte zu und erörtert diese mit dem Finanz- und Prüfungsausschuss vor ihrer Veröffentlichung.

Die Satzung und die Geschäftsordnung sehen für eine Vielzahl von Geschäftsvorgängen für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats vor.

Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 22. September 2015 eine Selbstverpflichtung gemäß Ziff. 5.4.1 DCKG-beschlossen:


―	Beibehaltung der Besetzung des Aufsichtsrats mit Mitgliedern der Anteilseignerseite mit Erfahrungen in der Führung oder Kontrolle von international tätigen Unternehmen im bisherigen Umfang;


―	Berücksichtigung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aus bedeutenden Bereichen von DMG MORI auf Arbeitnehmerseite;


―	Berücksichtigung von Kenntnissen über DMG MORI und von für DMG MORI besonders wichtigen Märkten sowie von technischen Zusammenhängen und im Management von Technologien;


―	Berücksichtigung besonderer Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontrollverfahren und Compliance-Prozessen;


―	Zumindest je zwei männliche und zwei weibliche Aufsichtsratsmitglieder für je die Anteilseignerseite und die Seite der Arbeitnehmervertreter zum nächstmöglichen Zeitpunkt, spätestens zur Neuwahl des Aufsichtsrats 2018;


―	Unabhängigkeit von zumindest 50 % der Aufsichtsratsmitglieder;


―	Vermeidung von Interessenkonflikten;


―	Einhaltung einer Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl des Aufsichtsratsmitglieds;


―	Wahlvorschläge für die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats sollen sich auch zukünftig insbesondere am Wohl des Unternehmens orientieren, hierbei jedoch die vorgenannten Ziele beachten.

Außerdem wurde eine Höchstgrenze von fünf Amtsperioden beschlossen. Mit der Bestellung von Irene Bader zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die 114. ordentliche Hauptversammlung wurde ein wichtiger Schritt zur Umsetzung der Selbstverpflichtung getan.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dürfen bei ihren Entscheidungen und in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen oder anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Etwaige aus diesen oder anderen Situationen entstehende Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und durch diesen zu beurteilen und ggf. zu genehmigen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Aktionäre und Hauptversammlung

Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie über die Wahl des Abschlussprüfers oder etwaige Satzungsänderungen. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht persönlich ausüben. Für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, bieten wir die Möglichkeit, ihre Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch Übertragung an einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.

Daneben gibt es per Internet die Möglichkeit, sich zeitnah über die Hauptversammlung zu informieren. Alle Dokumente und Informationen stehen den Aktionären frühzeitig auf unserer Website zur Verfügung.

Transparenz

Wir haben den Anspruch, eine Unternehmenskommunikation zu gewährleisten, die größtmögliche Transparenz und Aktualität für alle Zielgruppen wie Aktionäre, Kapitalgeber, Geschäftspartner, Mitarbeiter sowie die Öffentlichkeit bietet. Interessierte können sich jederzeit im Internet über die aktuelle Lage des Unternehmens informieren. Auf unserer Website werden Pressemitteilungen, Geschäfts- und Quartalsberichte sowie ein ausführlicher Finanzkalender sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache publiziert.

Compliance

Wir sind uns unserer Verantwortung gegenüber unseren Geschäftspartnern, Aktionären, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie der Gesellschaft und Umwelt bewusst. Wir verpflichten uns daher zu klaren Grundsätzen und Wertmaßstäben. Dies schließt insbesondere auch die Beachtung und Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben und regulatorischen Standards, freiwilligen Selbstverpflichtungen und unseren internen Richtlinien ein. Unser Compliance-Managementsystem soll sicherstellen, dass unsere Grundsätze und Wertmaßstäbe gesichert bleiben. Im Berichtsjahr haben wir erneut unser Compliance-Management System erfolgreich einer umfangreichen Wirksamkeitsprüfung unterzogen. Weitere Details zu unserem Compliance-Managementsystem stehen auf unserer Website zur Verfügung.

Gesetzliche Vorgaben zu Geschlechterquoten / Diversity

Auf Basis des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015 hat der Aufsichtsrat bereits im Jahr 2015 Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand festgelegt. Weiterhin hat der Vorstand bereits im Jahr 2015 Zielwerte für den Frauenanteil an den Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt.


―	Unter Berücksichtigung dieses gesetzlichen Rahmens hat der Aufsichtsrat am 22. September 2015 beschlossen, dass bei der Besetzung des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT bis zum 30. Juni 2017 ein Anteil weiblicher Vorstandsmitglieder in Höhe von 20 % erreicht werden soll.


―	Aufgrund flacher Hierarchien gibt es in der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT nur eine Führungsebene unterhalb des Vorstands. Als Zielgröße für diese Führungsebene wurde vom Vorstand am 9. September 2015 ein Frauenanteil von 6 % beschlossen. Dieser Zielwert soll bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden.

Im Hinblick auf den Aufsichtsrat ist die gesetzlich vorgesehene Quote von 30 % bisher nicht eingehalten, da keine entsprechenden Vakanzen im Aufsichtsrat bestanden. Die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer haben sich für eine getrennte Erfüllung der Vorgaben entschieden. Aktuell ist je ein weibliches Aufsichtsratsmitglied auf Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vertreten. Im Rahmen zukünftiger Vakanzen wird der Aufsichtsrat die Erhöhung der Quote weiblicher Mitglieder weiterhin berücksichtigen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Mit dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde auch für das Berichtsjahr vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses unverzüglich über während der Prüfung auftretende Ausschluss- und Befangenheitsgründe unterrichtet werden, sofern diese nicht beseitigt werden können. Zudem berichtet der Abschlussprüfer auch sofort über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung ergeben. Außerdem wird der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informieren bzw. dies im Prüfungsbericht vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung zum Kodex ergeben.

Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Lediglich ein Mitglied des Aufsichtsrats ist mittelbar an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beteiligt. Aufsichtsratsmitglied Dr.-Ing. Masahiko Mori hält Aktien der DMG MORI COMPANY LIMITED (Nagoya, Japan). Die DMG MORI COMPANY LIMITED hielt gemäß bis zum 31. Dezember 2016 übermittelter Stimmrechtsmeldungen mittelbar einen Stimmrechtsanteil von 76,03 % am Grundkapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Damit ist Dr.-Ing. Masahiko Mori mittelbar an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beteiligt.

Gemäß § 15a WpHG sind Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sowie andere meldepflichtige Personen dazu verpflichtet, Erwerbe und Veräußerungen u.a. von Aktien oder anderen Wertpapieren des Unternehmens diesem sowie der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Sodann ist das Unternehmen verpflichtet, eine solche Mitteilung unverzüglich zu veröffentlichen. Die entsprechenden Mitteilungen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT sind auf der Internetseite des Unternehmens jederzeit abrufbar.

Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

DMG MORI erfüllt weitgehend auch die Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Abweichungen ergeben sich zurzeit im Bereich der Hauptversammlung. Dort regt der Kodex an, dass der Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre während der Hauptversammlung erreichbar sein sollte. Zudem ist aus organisatorischen Gründen die komplette Internetübertragung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Entsprechend des Mitbestimmungsgesetzes zählen neben den sechs Vertretern der Anteilseigner sechs Arbeitnehmervertreter, von denen einer Vertreter der leitenden Angestellten ist, zum Aufsichtsrat. Die Amtszeit des amtierenden Aufsichtsrats läuft bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Anhang namentlich genannt.

Der Aufsichtsrat tagte im Plenum insgesamt siebenmal im Geschäftsjahr 2016. Über den Umfang seiner Arbeit berichtet der Aufsichtsrat auch im Bericht des Aufsichtsrats im Konzerngeschäftsbericht.

Im Geschäftsjahr 2016 tagten sechs Ausschüsse im Aufsichtsrat der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Der Finanz- und Prüfungsausschuss, der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss, der Ausschuss für Geschäfte mit Aktionären (AfGA), der Nominierungsausschuss, der Ausschuss für Technologie und Entwicklung sowie der Ausschuss für Kapitalmarktangelegenheiten. Über den Umfang seiner Arbeit in den Ausschüssen berichtet der Aufsichtsrat in seinem Bericht des Aufsichtsrats im Konzerngeschäftsbericht.

Der Ausschuss für Geschäfte mit Aktionären (AfGA) sowie der Ausschuss für Kapitalmarktangelegenheiten wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 20. September 2016 aufgelöst.

Vergütungsbericht

Gemäß Ziffer 5.4.7. des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten wir über die Vergütung des Aufsichtsratsindividualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen.

Vergütung des Aufsichtsrats der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und durch § 12 der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geregelt. Zu den Komponenten der Aufsichtsratsvergütung gehören die feste Vergütung, die jedes Aufsichtsratsmitglied erhält, die Vergütung für Ausschusstätigkeiten sowie das Sitzungsgeld.

Für das Geschäftsjahr 2016 betrug die feste Vergütung für jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied 60.000 €; der Vorsitzende erhielt das 2,5-Fache (150.000 €) und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache (90.000 €). Somit lag die Fixvergütung insgesamt bei 893.361 € (Vorjahr: 900.000 €).

Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten betrug insgesamt 480.884 € (Vorjahr: 434.022 €) und berücksichtigte die Arbeiten im Finanz- und Prüfungsausschuss, im Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss, im Ausschuss für Technologie und Entwicklung, im Ausschuss für Kapitalmarktaktivitäten 2016 sowie im Ausschuss für Geschäfte mit Aktionären. Die einzelnen Ausschussmitglieder erhielten jeweils 18.000 €. Die Vorsitzenden der Ausschüsse bekamen darüber hinaus eine feste Vergütung von weiteren 18.000 € und ihre Stellvertreter von 6.000 €.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglied teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 €. Insgesamt belief sich die Höhe der Sitzungsgelder für das Geschäftsjahr 2016 auf 255.000 € (Vorjahr: 267.000 €).

Die Vergütung des Aufsichtsrats setzte sich im Jahr 2016 wie folgt zusammen:

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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	Feste Vergütung in €	Ausschussvergütung: Finanz- und Prüfungsausschuss (F&P) in €	Ausschussvergütung: Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss (PNV) in €	Ausschussvergütung: Technologie und Entwicklungsausschuss (T&E) in €	Ausschussvergütung: Kapitalmarkt (15.04.2016 bis 20.09.2016) in €
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner Vorsitzender AR Vorsitzender T&E Vorsitzender PNV	150.000	18.000	36.000	36.000	15.541
Dr. Helmut Rothenberger stellv. AR-Vorsitzender (AR Mitglied bis 30.04.2016)	29.754	0	5.951	0	0
Irene Bader Mitglied PNV seit 02.06.2016 (AR Mitglied seit 24.05.2016)	36.230	0	10.426	0	0
Ulrich Hocker stellv. AR-Vorsitzender seit 02.06.2016 Vorsitzender Ausschuss Geschäfte mit Aktionären	77.377	0	18.000	0	7.770
Prof. Dr. Edgar Ernst Vorsitzender F&P Vorsitzender Kapitalmarkt	60.000	36.000	0	0	7.770
Dr.-Ing. Masahiko Mori	60.000	18.000	0	18.000	0
Prof. Dr.-Ing. Berend Denkena	60.000	0	0	18.000	0
Dr. Constanze Kurz*	60.000	18.000	18.000	18.000	7.770
Dietmar Jansen*	60.000	0	0	0	0
Mario Krainhöfner* stellv. AR-Vorsitzender	90.000	0	18.000	0	0
Matthias Pfuhl	60.000	18.000	0	18.000	0
Peter Reinoss*	60.000	0	0	0	7.770
Hermann Lochbihler stellv. AR-Vorsitzender	90.000	18.000	18.000	18.000	0
Gesamtsumme	893.361	126.000	124.377	126.000	46.621

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	Ausschussvergütung: Geschäfte mit Aktionären (bis 20.09.2016) in €	Sitzungsgeld in €	Gesamtbezüge in €
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner Vorsitzender AR Vorsitzender T&E Vorsitzender PNV	0	33.000	288.541
Dr. Helmut Rothenberger stellv. AR-Vorsitzender (AR Mitglied bis 30.04.2016)	5.951	10.500	52.156
Irene Bader Mitglied PNV seit 02.06.2016 (AR Mitglied seit 24.05.2016)	0	9.000	55.656
Ulrich Hocker stellv. AR-Vorsitzender seit 02.06.2016 Vorsitzender Ausschuss Geschäfte mit Aktionären	25.967	25.500	154.614
Prof. Dr. Edgar Ernst Vorsitzender F&P Vorsitzender Kapitalmarkt	0	22.500	126.270
Dr.-Ing. Masahiko Mori	0	21.000	117.000
Prof. Dr.-Ing. Berend Denkena	0	15.000	93.000
Dr. Constanze Kurz*	0	27.000	148.770
Dietmar Jansen*	0	9.000	69.000
Mario Krainhöfner* stellv. AR-Vorsitzender	12.984	10.500	131.484
Matthias Pfuhl	0	22.500	118.500
Peter Reinoss*	0	15.000	82.770
Hermann Lochbihler stellv. AR-Vorsitzender	12.984	34.500	191.484
Gesamtsumme	57.886	255.000	1.629.245

* Diese Arbeitnehmervertreter führen den überwiegenden Teil ihrer Vergütung für Aufsichtsratstätigkeit an die Hans-Böckler-Stiftung, Düsseldorf, ab.

Für das Geschäftsjahr 2016 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats 1.629.245 € (Vorjahr: 1.601.022 €).

Vergütung des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Über die Vergütung des Vorstands wird im Aufsichtsratsplenum beraten und entschieden.

Der Vorstand erhält direkte und indirekte Vergütungskomponenten. Die indirekte Vergütungskomponente besteht vor allem aus den Aufwendungen zur Altersversorgung. Die direkte Vergütung der Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT enthält fixe und variable Bestandteile. Die variablen Bestandteile bestehen aus dem "Short-Term-Incentive" (STI), einer individuellen und leistungsbasierten Vergütung und einem "Long-Term-Incentive" (LTI). Die Vergütungsbestandteile sind so angelegt, dass sie für die Vorstände einen Anreiz bieten, die Ziele zu erreichen. Somit unterstützen sie eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensführung. Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfelds. In der Sitzung des Aufsichtsrates vom 24. November 2016 wurde die bestehende Struktur der Vorstandsvergütung bestehend aus Fixum, STI, individueller und leistungsbasierter Vergütung, LTI sowie Beiträgen zur Altersversorgung bestätigt. Das STI berücksichtigt unternehmensbezogene Ziele für das jeweils relevante Geschäftsjahr. Die individuelle und leistungsbasierte Vergütung beinhaltet individuelle Ziele für jedes einzelne Vorstandsmitglied. Das LTI wurde dahin gehend angepasst, dass es beginnend ab 2017 eine Laufzeit von drei Jahren hat. Weiterhin berücksichtigt das LTI 2017 - 2019 nicht mehr den Aktienkurs sondern das Ergebnis der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als zentrale Kennzahl inklusive einer Ergebnis-Untergrenze. Für die Gesamt-Direktvergütung des Vorstands wurden seitens des Aufsichtsrates Kappungsgrenzen (CAPS) festgelegt.

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf 10.498 T€ (Vorjahr: 11.102 T€). Davon entfielen 2.134 T€ auf das Fixum (Vorjahr: 2.063 T€) und 4.638 T€ auf das STI (Vorjahr: 3.889 T€). Die individuelle Leistungsvergütung betrug 371 T€ (Vorjahr: 3.400 T€). Der Wert des LTI belief sich auf 2.665 T€ (Vorjahr: 827 T€). Die Sachbezüge betrugen 65 T€ (Vorjahr: 84 T€). Der Aufwand für Altersversorgung belief sich auf 625 T€ (Vorjahr: 839 T€). Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Jahr 2016 stellen sich wie folgt dar:

GESAMTBEZÜGE DES VORSTANDS (IN T€)

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	Fixum (T€)		STI (T€)		LTI (T€)
	2015	2016	2015	2016	2015*	2016**
---	---	---	---	---	---	---
Christian Thönes Vorstandsvorsitzender seit 15.04.2016	420	759	972	2.138	236	636
Dr. Maurice Eschweiler	318	547	972	1.250	236	429
Björn Biermann Vorstand seit 27.11.2015	25	503	-	1.250	-	-
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorstandsvorsitzender bis 06.04.2016	1.300	325	1.945	-	355	1.600
Gesamt	2.063	2.134	3.889	4.638	827	2.665

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	Leistungsvergütung (T€)		Sachbezüge (T€)		Altersversorgung (T€)		Gesamt (T€)
	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Christian Thönes Vorstandsvorsitzender seit 15.04.2016	100	171	21	21	120	210	1.869	3.935
Dr. Maurice Eschweiler	100	100	16	18	50	150	1.692	2.494
Björn Biermann Vorstand seit 27.11.2015	-	100	1	17	50	100	76	1.970
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorstandsvorsitzender bis 06.04.2016	3.200	-	46	9	619	165	7.465	2.099
Gesamt	3.400	371	84	65	839	625	11.102	10.498

* Fair-Value des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung

** Wert LTI-Tranche 2013 - 2016

Aus der Vertragsauflösung mit dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Dr. Rüdiger Kapitza resultierte eine Abfindungszahlung in Höhe von 7.933 T€. Dr. Rüdiger Kapitza hat weiterhin Anspruch auf die nachlaufenden LTI-Tranchen 2013 - 2016, 2014 - 2017 sowie 2015 - 2018. An das ehemalige Vorstandsmitglied André Danks wurden für das Geschäftsjahr 2016 bis zum 31. Dezember 2016 insgesamt 331 T€ an direkten Bezügen gezahlt. Die Beiträge für die Altersversorgung betrugen 50 T€. Der mit André Danks abgeschlossene Dienstvertrag mit einer Laufzeit bis zum 10. März 2017 bleibt zunächst unberührt.

Nachfolgend ist die Vergütung des Vorstands gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex (DCKG) dargestellt. Die Tabelle "Gewährte Zuwendungen" stellt den gewährten Vergütungsrahmen der Vorstandsmitglieder für das jeweilige Geschäftsjahr inklusive Min.- bzw. Max.-Vergütung dar. Bei der Tabelle "Zufluss für das Geschäftsjahr" handelt es sich um die für das jeweilige Geschäftsjahr an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Bezüge.

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (IN T€)

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		2015	2016	2016 (MIN)	2016 (MAX)
Hr. Thönes Vorstandsvorsitzender seit 15.04.2016	Festvergütung	420	759	759	759
	Nebenleistung	21	21	21	21
Vorstand seit 01.01.2012	Summe	441	780	780	780
	STI	600	855	0	2.138
	Ind. Leistungsvergütung	100	171	0	171
	LTI 2015 - 2018	236	-	-	-
	LTI 2016 - 2019	-	517	0	1.800
	Summe	936	1.543	0	4.109
	Versorgungsaufwand1)	120	210	210	210
	Gesamtvergütung	1.497	2.533	990	5.099
Dr. Eschweiler Vorstand Industrielle Dienstleistungen seit 01.04.2013	Festvergütung	318	547	547	547
	Nebenleistung	16	18	18	18
	Summe	334	565	565	565
	STI	600	500	0	1.250
	Ind. Leistungsvergütung	100	100	0	100
	LTI 2015 - 2018	236	-	-	-
	LTI 2016 - 2019	-	517	0	1.200
	Summe	936	1.117	0	2.550
	Versorgungsaufwand1)	50	150	150	150
	Gesamtvergütung	1.320	1.832	715	3.265
Hr. Biermann Finanzvorstand seit 27.11.2015	Festvergütung	25	503	503	503
	Nebenleistung	1	17	17	17
	Summe	26	520	520	520
	STI	-	500	0	1.250
	Ind. Leistungsvergütung	-	100	0	100
	LTI 2015 - 2018	-	-	-	-
	LTI 2016 - 2019	-	517	0	1.200
	Summe	-	1.117	0	2.550
	Versorgungsaufwand1)	50	100	100	100
	Gesamtvergütung	76	1.737	620	3.170

1) Zahlungen für beitragsorientierte Altersversorgung

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (IN T€)

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		2015	2016	2016 (MIN)	2016 (MAX)
Dr. Kapitza Vorstandsvorsitzender bis 06.04.2016	Festvergütung	1.300	325	325	325
	Nebenleistung	46	9	9	9
Vorstand von 01.01.1992 bis 06.04.2016	Summe	1.346	334	334	334
	STI	1.200	-	-	-
	Ind. Leistungsvergütung	3.200	-	-	-
	LTI 2015 - 2018	355	-	-	-
	LTI 2016 - 2019	-	-	-	-
	Summe	4.755	-	-	-
	Versorgungsaufwand2)	619	165	165	165
	Gesamtvergütung	6.720	499	499	499
Dr. Schmidt Stellvertretender Vorstandsvorsitzender bis 31.12.2015	Festvergütung	500	-	-	-
	Nebenleistung	30	-	-	-
Vorstand von 01.10.2006 bis 31.12.2015	Summe	530	-	-	-
	STI	600	-	-	-
	Ind. Leistungsvergütung	100	-	-	-
	LTI 2015 - 2018	236	-	-	-
	LTI 2016 - 2019	-	-	-	-
	Summe	936	-	-	-
	Versorgungsaufwand1)	120	-	-	-
	Gesamtvergütung	1.586	-	-	-
Hr. Danks Finanzvorstand seit 11.03.2014	Festvergütung	288	-	-	-
Widerruf der Vorstandsbestellung am 26.11.2015	Nebenleistung	13	-	-	-
	Summe	301	-	-	-
	STI	542	-	-	-
	Ind. Leistungsvergütung	90	-	-	-
	LTI 2015 - 2018	-	-	-	-
	LTI 2016 - 2019	213	-	-	-
	Summe	845	-	-	-
	Versorgungsaufwand1)	45	-	-	-
	Gesamtvergütung	1.191	-	-	-
Vorstand gesamt	Festvergütung	2.252	2.134	2.134	2.134
	Nebenleistung	127	65	65	65
	Summe	2.978	2.199	2.199	2.199
	STI	3.542	1.855	0	4.638
	Ind. Leistungsvergütung	3.590	371	0	371
	LTI 2015 - 2018	1.276	0	0	0
	LTI 2016 - 2019	-	1.551	0	4.200
	Summe	8.408	3.777	0	9.209
	Versorgungsaufwand	1.004	625	625	625
	Gesamtvergütung	12.390	6.601	2.824	12.033

1) Zahlungen für beitragsorientierte Altersversorgung

2) zeitanteiliger Betrag der Service Costs

ZUFLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR (IN T€)

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		2015	2016
Hr. Thönes Vorstandsvorsitzender seit 15.04.2016	Festvergütung	420	759
	Nebenleistung	21	21
Vorstand seit 01.01.2012	Summe	441	780
	STI	972	2.138
	Individuelle Leistungsvergütung	100	171
	LTI 2012 - 2015	489	-
	LTI 2013 - 2016	-	636
	Summe	1.561	2.945
	Versorgungsaufwand1)	120	210
	Gesamtvergütung	2.122	3.935
Dr. Eschweiler Vorstand Industrielle Dienstleistungen seit 01.04.2013	Festvergütung	318	547
	Nebenleistung	16	18
	Summe	334	565
	STI	972	1.250
	Individuelle Leistungsvergütung	100	100
	LTI 2012 - 2015	-	-
	LTI 2013 - 2016	-	429
	Summe	1.072	1.779
	Versorgungsaufwand1)	50	150
	Gesamtvergütung	1.456	2.494
Hr. Biermann Finanzvorstand seit 27.11.2015	Festvergütung	25	503
	Nebenleistung	1	17
	Summe	26	520
	STI	-	1.250
	Individuelle Leistungsvergütung	-	100
	LTI 2012 - 2015	-	-
	LTI 2013 - 2016	-	-
	Summe	-	1.350
	Versorgungsaufwand1)	50	100
	Gesamtvergütung	76	1.970
Dr. Kapitza Vorstandsvorsitzender bis 06.04.2016	Festvergütung	1.300	325
	Nebenleistung	46	9
Vorstand von 01.01.1992 bis 06.04.2016	Summe	1.346	334
	STI	1.945	-
	Individuelle Leistungsvergütung	3.200	-
	LTI 2012 - 2015	1.468	-
	LTI 2013 - 2016	-	1.600
	Summe	6.613	1.600
	Versorgungsaufwand2)	619	165
	Gesamtvergütung	8.578	2.099

1) Zahlungen für beitragsorientierte Altersversorgung

2) zeitanteiliger Betrag der Service Costs

ZUFLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR (IN T€)

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		2015	2016
Dr. Schmidt Stellvertretender Vorstandsvorsitzender bis 31.12.2015	Festvergütung	500	-
	Nebenleistung	30	-
Vorstand von 01.10.2006 bis 31.12.2015	Summe	530	-
	STI	972	-
	Individuelle Leistungsvergütung	100	-
	LTI 2012 - 2015	978	-
	LTI 2013 - 2016	-	1.000
	Summe	2.050	1.000
	Versorgungsaufwand1)	120	-
	Gesamtvergütung	2.700	1.000
Hr. Danks Finanzvorstand seit 11.03.2014	Festvergütung	288	-
Widerruf der Vorstandsbestellung am 26.11.2015	Nebenleistung	13	-
	Summe	301	-
	STI	879	-
	Individuelle Leistungsvergütung	90	-
	LTI 2012 - 2015	-	-
	LTI 2013 - 2016	-	-
	Summe	969	-
	Versorgungsaufwand1)	45	-
	Gesamtvergütung	1.315	-
Hr. Bachmann Vorstand Produktion und Technologie bis 31.12.2013	Festvergütung	-	-
	Nebenleistung	-	-
	Summe	-	-
	STI	-	-
	Individuelle Leistungsvergütung	-	-
	LTI 2012 - 2015	900	-
	LTI 2013 - 2016	-	900
	Summe	900	900
	Versorgungsaufwand1)	-	-
	Gesamtvergütung	900	900
Vorstand gesamt	Festvergütung	2.851	2.134
	Nebenleistung	127	65
	Summe	2.978	2.199
	STI	5.740	4.638
	Individuelle Leistungsvergütung	3.590	371
	LTI 2012 - 2015	3.835	-
	LTI 2013 - 2016	-	4.565
	Summe	13.165	9.574
	Versorgungsaufwand	1.004	625
	Gesamtvergütung	17.147	12.398

1) Zahlungen für beitragsorientierte Altersversorgung

Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung, die monatlich in gleichen Beträgen ausgezahlt wird.

Das STI basiert auf kennzahlenorientierten Zielwerten. Die Bezugsgröße im Jahr 2016 war das EAT ("Earnings After Taxes"). Die Staffelung der Zielwerte wird jährlich neu bestimmt. Das STI enthält zudem eine Begrenzung nach oben (Cap) in Höhe von 1.250 T€ für ein ordentliches Vorstandsmitglied für 2016. Das Cap wird ebenfalls jährlich neu festgelegt. Als Voraussetzung für die Zahlung des STI muss der Nachhaltigkeitsfaktor des Konzerns (Summe der Aufwendungen für F&E und Unternehmenskommunikation sowie für Aus - und Weiterbildung in Relation zum Gesamtumsatz) für das jeweilige Geschäftsjahr innerhalb eines festgelegten Intervalls liegen. Hierdurch wird eine auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Unternehmensführung unterstützt.

Das LTI als langfristige Vergütungskomponente verbindet Ziele in Bezug auf das EAT der Gesellschaft mit der Kursentwicklung der Aktie des Unternehmens. Es besteht eine Begrenzung nach oben (CAP) auf das Zweifache Jahresfixgehalt jedes Vorstandsmitglieds je Tranche für das Jahr, für das die Auslobung erfolgt. Unterschreitet das EAT im Vierjahresdurchschnitt einen festgelegten Mindestwert, entfällt die Zahlung des LTI.

Beim LTI handelt es sich um ein Performance-Units-Modell, mit dem keine Dividendenauszahlungen oder Stimmrechte verbunden sind. Zudem können die Units weder gehandelt noch an Dritte verkauft werden. Die zu Beginn eines jeden Jahres ausgelobten Tranchen haben eine Laufzeit von vier Jahren. Die jeweilige Tranche definiert sich aus einem angenommenen Geldbetrag, der mit Hilfe des durchschnittlichen Aktienkurses in eine Anzahl von Performance-Units umgerechnet wird. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums wird aus der Anzahl der Units der Auszahlungsbetrag errechnet. Aus der LTI-Tranche 2013 - 2016, die am 31. Dezember 2016 zugeteilt und im Jahr 2017 ausgezahlt wird, resultiert eine Auszahlung in Höhe von insgesamt 4.565 T€ (Vorjahrestranche 2012 - 2015: 3.835 T€).

Im Hinblick auf die Bestimmungen des VorstAG hat der Aufsichtsrat im Jahr 2009 eine Tranchenlaufzeit von vier Jahren beschlossen und das EAT ("Earnings After Taxes") als Erfolgsgröße definiert.

Die für das Geschäftsjahr 2016 ausgelobte Tranche wird am 31. Dezember 2019 zugeteilt und im Jahr 2020 ausgezahlt, unter Berücksichtigung des erreichten EAT ("Earnings After Taxes") im Durchschnitt der letzten vier Jahre und des jeweiligen Aktienkurses. Aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen einer Tochtergesellschaft der DMG MORI COMPANY LIMITED und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wurde im Jahr 2016 seitens des Aufsichtsrats der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ein Beschluss gefasst, um eine stabile Kalkulationsbasis für das LTI sicherzustellen. Für das LTI 2013 - 2016, 2014 - 2017, 2015 - 2018 sowie 2016 - 2019 wurden für die Parameter EAT und Aktienkurs kalkulatorische Werte festgelegt.

Die individuelle Leistungsvergütung berücksichtigt den Grad des Erfolgs der einzelnen Vorstandsmitglieder bei der Erreichung individuell festgelegter Ziele. Sowohl das STI als auch das LTI und die individuelle Leistungsvergütung sind variabel, sodass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt.

Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Vorgaben anzusetzenden Werten aus der Dienstwagennutzung, sowie individuellen Versicherungsbeiträgen. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern vertraglich zu, variieren je nach der persönlichen Situation und werden individuell vom Vorstandsmitglied versteuert. Die Pensionszusagen für die Mitglieder des Vorstands werden überwiegend durch ein beitragsorientiertes Versorgungsmodell realisiert. Für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Dr. Rudiger Kapitza bestand eine leistungsorientierte Zusage.

Die zweckgebundenen Zahlungen in das beitragsorientierte Versorgungsmodell beliefen sich in Summe auf 460 T€ (Vorjahr: 385 T€). Der Aufwand für das abgelaufene Geschäftsjahr betrug 625 T€ (Vorjahr: 1.004 T€).

Vorschüsse zugunsten der Vorstandsmitglieder - wie im Übrigen auch zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder -wurden nicht gewährt. Es wurden von Unternehmen des Konzerns der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, direkt an Organmitglieder gezahlt. Im Berichtsjahr sind Aufwendungen für erbrachte Beratungsleistungen des Institute for Manufacturing Excellence GmbH, bei dem Herr Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner geschäftsführender Gesellschafter ist, in Höhe von 1.726 T€ (Vorjahr: 1.529 T€) angefallen. Zum 31. Dezember 2016 betrugen die offenen Verbindlichkeiten 0 T€ (Vorjahr: 109 T€).

Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 1.088 T€ an Pensionen gezahlt (Vorjahr: 605 T€). Hierin enthalten ist auch ein Betrag von 49 T€ (brutto), welcher im Geschäftsjahr 2016 an den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Dr. Rüdiger Kapitza, aus einer durch Entgeltumwandlung von variablen Bezügen finanzierten Versicherungsleistung, gezahlt wurde.

Die Höhe der Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene betrug 24.488 T€ (Vorjahr: 9.863 T€).

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist für die Forschungs- und Entwicklungsstrategie des DMG MORI-Konzern verantwortlich. Alle Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten innerhalb des Konzerns werden im Vorstandsressort Produktentwicklung, Produktion und Technologie koordiniert. Die Umsetzung erfolgt auf der Ebene der Konzerngesellschaften.

Ziel der Forschung und Entwicklung von DMG MORI ist es, den Wert unserer Produkte für unsere Kunden zu erhöhen. Als Innovations- und Technologieführer differenzieren wir uns daher vom Wettbewerb insbesondere durch unser umfassendes Angebot an innovativen Maschinen, Technologie- und Automatisierungslösungen, Softwareprodukten und Dienstleistungen. Den Schwerpunkt legen wir dabei auf Automatisierung, Digitalisierung und additive Manufacturing. Wir verfügen über die Kompetenz und die Produkte, unseren Kunden die Vorteile von Industrie 4.0 zugänglich zu machen.

Schwerpunkte der Forschungs- und Entwicklungsarbeit sind:


―	Entwicklung innovativer Maschinen (Weltpremieren) sowie Bereinigung und Konsolidierung des Produktportfolios (Streamlining),


―	Weiterer Ausbau des Portfolios mit zukunftsweisenden Fertigungstechnologien insbesondere im ADDITIVE MANUFACTURING,


―	Intelligente Automation von Maschinen und Anlagen,


―	Nachhaltige Gestaltung der Digitalisierung im Fertigungsbereich durch DMG MORI Software Solutions (CELOS, DMG MORI Technologiezyklen, DMG MORI Powertools) und ISTOS,


―	Standardisierung von Komponenten (SCOPE) und Erhöhung der Wertschöpfungstiefe bei Kernkomponenten (DMG MORI COMPONENTS),


―	Technologie-Exzellenz durch branchenspezifische Entwicklung zukunftsweisender und ganzheitlicher Fertigungslösungen in unseren werksübergreifenden Technologie Excellence Centern (Aerospace, Die & Mold und Medical).

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (F&E) lagen mit 46,8 MIO € rund 2,0 % über dem Niveau des Vorjahrs (45,9 MIO €). Gemeinsam mit der DMG MORI COMPANY LIMITED haben wir im Berichtsjahr 8 Weltpremieren auf 73 nationalen und internationalen Messen sowie Hausausstellungen präsentiert und damit unsere Innovationskraft gezeigt. Darunter waren sieben eigene Entwicklungen und eine gemeinsame Entwicklung. Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten des Konzerns sind dezentral organisiert und werden durch ein zentralere Produktentwicklungsgremium aufeinander abgestimmt. Die enge Zusammenarbeit mit der DMG MORI COMPANY LIMITED ist auf die Weiterentwicklung und Zusammenführung des gemeinsamen Produktportfolios ausgerichtet. Dazu führen wir Gemeinschaftsentwicklungen durch und beenden die Vermarktung und Produktion ausgewählter Produkte. Hierdurch wurde die Anzahl der Maschinen im Portfolio um etwa 30 Stück reduziert (entspricht -14 % im Vergleich zum Vorjahr). Ausführlichere Informationen zu Forschung und Entwicklung finden sich im Geschäftsbericht für den Konzern.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Nach vorläufigen Berechnungen des Instituts für Weltwirtschaft (IfW) an der Universität Kiel wuchs die Weltwirtschaft 2016 um +3,1%.

ENTWICKLUNG DES WERKZEUGMASCHINENBAUS

Internationale Entwicklung

Der weltweite Markt für Werkzeugmaschinen war nach Angaben des Vereins Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken (VDW) im Jahr 2016 insgesamt rückläufig. Mit -2,5% ist der Weltverbrauch auf 67,8 MRD € (Vorjahr: 69,5 MRD €) gesunken. Asien wies einen Rückgang von -2,8% (Vorjahr: +5,2%) auf. In Nord- und Südamerika war die Entwicklung im Jahr 2016 mit -3,3% ebenfalls rückläufig (Vorjahr: +10,4%). In Europa stieg die Nachfrage nach Werkzeugmaschinen moderat um 2,4% (Vorjahr: +8,9%).

Im weltweit größten Markt China sank der Werkzeugmaschinenverbrauch um 0,5% auf 21,8 MRD € (Vorjahr: 21,9 MRD €). Die USA, der zweitwichtigste Markt für Werkzeugmaschinen mit 7,8 MRD €, verzeichnete einen Rückgang von -1,6% (Vorjahr: 7,9 MRD €). Im drittgrößten Markt Deutschland stieg der Verbrauch im Berichtsjahr um 6,3% auf 6,2 MRD € (Vorjahr: 5,8 MRD €). Japan war mit einem Anstieg von 10,9% der wachstumsstärkste Markt und belegte mit 5,4 MRD € Rang vier (Vorjahr: 4,8 MRD €). Südkorea blieb trotz eines Rückgangs von -21,1% auf 3,2 MRD € (Vorjahr: 4,0 MRD €) weiterhin fünftstärkster Markt. Die zehn bedeutendsten Verbrauchsmärkte standen in Summe für 79% des Weltwerkzeugmaschinenverbrauchs.

Für die Weltproduktion berechnete der VDW ein Volumen von 67,8 MRD € (Vorjahr: 69,5 MRD €). Weltgrößter Produzent von Werkzeugmaschinen im Jahr 2016 blieb mit +3,9% China mit einem Volumen von 17,2 MRD € (Vorjahr: 16,6 MRD €). Deutschland überholte Japan mit einem Produktionsvolumen von 11,3 MRD € (+0,4%; Vorjahr: 11,2 MRD €). In Japan ging die Produktion um -8,4% auf 11,1 MRD € zurück (Vorjahr: 12,1 MRD €). Die zehn bedeutendsten Produktionsländer stehen insgesamt für 91% aller Werkzeugmaschinen weltweit.

Deutsche Werkzeugmaschinenindustrie

Für die gewerbliche Wirtschaft ist das ifo-Geschäftsklima der führende Indikator zur Konjunkturentwicklung in Deutschland. Die Erhebung zeigt für die Hauptabnehmerbranchen (Maschinenbau, Straßenfahrzeugbau und Elektrotechnik) mehrheitlich Indexwerte über dem Niveau des Vorjahres an und verbesserte sich auf den höchsten Stand seit Februar 2012.

Die deutsche Werkzeugmaschinenindustrie verzeichnete im Jahr 2016 wachsende Auftragseingänge, eine steigende Produktion sowie steigende Umsätze. Mit 15,9 MRD € lagen die Auftragseingänge der Werke in Deutschland über dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 14,9 MRD €). Dies entspricht einem Anstieg von 6,8%. Die Inlandsnachfrage stagnierte hingegen (+0,2%; Vorjahr: -1,4%). Die Nachfrage aus dem Ausland stieg um 10,1% (Vorjahr: +1,7%). Für den Auftragseingang bei spanenden Maschinen weist der VDW einen Anstieg von 7,0% (Vorjahr: +3,0%) aus. Dies war maßgeblich beeinflusst durch Großprojekte aus Nordamerika. Die spanenden Aufträge aus dem Inland sanken um 4,0%. Im Bereich der umformenden Maschinen stieg der Auftragseingang um 5,0% (Vorjahr: -6,0%). Auftragseingänge für ausländische Werke deutscher Hersteller sind hierbei nicht erfasst.

Die Umsätze der deutschen Werkzeugmaschinenhersteller stiegen im Vergleich zum Vorjahreszeitraum leicht um 1,0% (Vorjahr: +3,0%).

ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

Das Ergebnis der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT war im Wesentlichen bestimmt von den Erträgen aus Finanzanlagen in Höhe von 115,0 MIO € (Vorjahr: 86,1 MIO €). Diese ergeben sich aus Ergebnisabführungen der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER in Höhe von 17,5 MIO € (Vorjahr: 26,7 MIO €) sowie der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH in Höhe von 97,5 MIO € (Vorjahr: 57,0 MIO €).

Insgesamt schließt die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT mit einem EBT vor Gewinnabführung von 79,3 MIO € (Vorjahr: 83,0 MIO €) und einem Ergebnis nach Steuern von 41,1 MIO € (Vorjahr: 47,1 MIO €) ab, das für das Geschäftsjahr 2016 an die DMG MORI GmbH abgeführt wird. Der Bilanzgewinn beträgt unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr 1,5 MIO € (Vorjahr: 48,8 MIO €).

Die Umsatzerlöse (Konzernumlagen und Mieten) betrugen im Berichtsjahr 21,6 MIO € (Vorjahr: 20,6 MIO €). Die Vorjahreszahlen der Umsatzerlöse sind aufgrund der Neufassung von § 277 Abs. 1 HGB durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (nachfolgend BilRUG) nicht vergleichbar. Bei Anwendung des § 277 Abs. 1 HGB in der Fassung des BilRUG hätten sich die Umsatzerlöse im Vorjahr leicht erhöht (0,1 MIO €). Die sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich im gleichen Zeitraum um 7,2 MIO € auf 21,0 MIO € (Vorjahr: 28,2 MIO €). Die Reduzierung ist im Wesentlichen auf geringere Wechselkursgewinne aus der Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sowie auf die Bewertung der Devisentermingeschäfte zurückzuführen. Den Kursgewinnen stehen entsprechende Verluste gegenüber. Diese Effekte resultieren aus Sicherungsgeschäften, die von der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT für die Konzerngesellschaften abgeschlossen werden.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen umfassten hauptsächlich den Bereich der Instandhaltungen der Grundstücke und Gebäude am Standort Bielefeld. Sie lagen mit 1,8 MIO € um rund 2,0 MIO € unter denen des Vorjahres (3,8 MIO €).

Der Personalaufwand verringerte sich um 0,7 MIO € auf 34,8 MIO € (Vorjahr: 35,5 MIO €). Hier enthalten sind Abfindungszahlungen für ein ehemaliges Vorstandsmitglied in Höhe von 7,9 MIO €. Gegenläufige Effekte entstanden aufgrund der gesunkenen Mitarbeiterzahl.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen 43,5 MIO € und lagen damit um 9,9 MIO € unter dem Vorjahreswert (53,4 MIO €). Im Jahr 2016 fielen geringere Wechselkursverluste aus der Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sowie Bewertungsverluste aus Devisentermingeschäften als im Vorjahr an, die wie oben beschrieben durch gegenläufige Effekte in den sonstigen betrieblichen Erträgen kompensiert wurden.

Das Beteiligungsergebnis erhöhte sich von 86,1 MIO € im Vorjahr auf 115,0 MIO € im Berichtsjahr.

Das Finanzergebnis verringerte sich auf 4,8 MIO € (Vorjahr: 45,8 MIO €). Im Vorjahr wurde aufgrund des Verkaufs der Anteile an der DMG MORI COMPANY LIMITED ein Ertrag in Höhe von 37,8 MIO € erzielt.

Der ausgewiesene Steueraufwand von 38,2 MIO € (Vorjahr: 35,6 MIO €) resultiert im Wesentlichen aus laufendem Steueraufwand in Höhe von 31,5 MIO € (Vorjahr: 36,7 MIO €), latenten Steuern und Steuern für Vorjahre.

Die Bilanzsumme per 31. Dezember 2016 erhöhte sich um 3,3% auf 1.531,2 MIO € (Vorjahr: 1.482,4 MIO €).

In der Bilanz hat sich das Anlagevermögen von 647,8 MIO € auf 697,8 MIO € erhöht. Zugänge ergaben sich im Finanzanlagevermögen im Wesentlichen durch Einlagen in die Kapitalrücklagen bei der Tochtergesellschaft DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER (50,9 MIO €). Die Investitionen in das Sachanlagevermögen betrafen im Wesentlichen die weitere Modernisierung unserer Produktionsgebäude und -anlagen sowie die Erneuerung unserer Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik am Standort Bielefeld.

Das Umlaufvermögen verringerte sich leicht gegenüber dem Vorjahr um 0,7 MIO € auf 818,4 MIO €. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich um 131,4 MIO €. Im Wesentlichen ist hier der Darlehensvertrag zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI GmbH über 120,0 MIO € zu nennen, der in voller Höhe ausbezahlt wurde. Das Guthaben bei Kreditinstituten verringerte sich um 135,4 MIO € auf 231,9 MIO €. Auf der Passivseite verringerte sich das Eigenkapital von 968,5 MIO € auf 921,2 MIO €. Der Rückgang ergibt sich aufgrund der ausgeschütteten Dividende im Juli 2016 für das Geschäftsjahr 2015. Die Eigenkapitalquote lag bei 60,2% (Vorjahr: 65,3%). Das Grundkapital beträgt unverändert 204.926.784,40 € und ist eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien.

Die Rückstellungen erhöhten sich leicht gegenüber dem Vorjahr von 58,0 MIO € auf 61,3 MIO €. Sie beinhalten im Wesentlichen Personal- und Steuerrückstellungen. Die Verbindlichkeiten sind auf 548,7 MIO € gestiegen (Vorjahr: 455,9 MIO €). Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, die sich um 102,7 MIO € auf 539,8 MIO € erhöhten. Es handelt sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten aus Finanzverrechnung in Höhe von 524,6 MIO € (Vorjahr: 427,3 MIO €). Hierin enthalten ist die Gewinnabführung an die DMG MORI GmbH mit 41,1 MIO € sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 15,2 MIO € (Vorjahr: 9,8 MIO €). Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gab es wie im Vorjahr nicht.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT deckt ihren Kapitalbedarf aus der Ergebnisabführung von Konzernunternehmen sowie aus dem Cash-Pooling im Konzern. Die Höhe der zugesagten Finanzierungslinien betrug im Geschäftsjahr 2016 insgesamt 773,0 MIO €. Wesentliche Bestandteile waren die im Februar 2016 abgeschlossene syndizierte Kreditlinie in Höhe von 500,0 MIO € mit einer Laufzeit bis zum Februar 2021, die aus einer Bartranche von 200,0 MIO € sowie einer Avaltranche über 300,0 MIO € besteht, weiteren Avallinien von 53,2 MIO € sowie Factoring-Vereinbarungen für Tochtergesellschaften in Höhe von 167,5 MIO €. Die Bartranche wurde zum Stichtag nicht in Anspruch genommen.

Der neue syndizierte Kredit wurde mit einem Konsortium von internationalen Banken zu verbesserten Konditionen abgeschlossen.

Der syndizierte Kreditvertrag verpflichtet uns zur Einhaltung eines marktüblichen Covenants. Der Covenant wurde zum 31. Dezember 2016 eingehalten. Ergänzt wird die Finanzierung durch außerbilanzielle Operating-Leasing-Verträge. Mit diesem Finanzierungsmix verfügen wir über ausreichende Finanzierungslinien, mit denen wir die benötigte Liquidität für unser Geschäft bereitstellen können.

Die Finanzierung des DMG MORI-Konzerns erfolgt zentral. Nur wenn Konzernfinanzierungen aufgrund von gesetzlichen Rahmenbedingungen nicht vorteilhaft sind, werden in Einzelfällen lokale Finanzierungen abgeschlossen. Cash-Pooling wird genutzt, um die Liquiditätsüberschüsse von Tochtergesellschaften kostengünstig im Konzern einzusetzen. Die Risiken aus Derivaten sind im Anhang dargestellt.

Zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der Haimer GmbH wurde am 07. Dezember 2016 ein Kooperationsvertrag geschlossen. Ziel ist die Entwicklung zukünftiger gemeinsamer Produkte. Aus dem Kooperationsvertrag ergeben sich für beide Gesellschaften zum Stichtag zukünftige Abnahmeverpflichtungen.

MITARBEITER

Am 31. Dezember 2016 waren in der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT 99 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 125 Mitarbeiter).

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gliederte sich zum 31. Dezember 2016 in drei Vorstandsressorts und stellt sich wie folgt dar:


―	Herr Christian Thönes: Vertrieb / Produktentwicklung / Produktion / Einkauf / Corporate Public Relations / Revision,


―	Herr Björn Biermann: Controlling / Finanzen / Rechnungswesen / Steuern / Risikomanagement / Investor Relations / Compliance,


―	Herr Dr. Maurice Eschweiler: Industrielle Dienstleistungen / Personal / Recht / Informationstechnologie

GESAMTAUSSAGE DES VORSTANDS ZUM GESCHÄFTSJAHR 2016

Die Geschäftsentwicklung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT war im Geschäftsjahr 2016 insgesamt zufriedenstellend. Der Umsatz lag durch Anpassungen der verrechneten Umlage leicht unter dem Planwert. Das EBT vor Gewinnabführung lag mit 79,3 MIO € leicht unter dem Vorjahr und verfehlte somit knapp die Prognose. Im Wesentlichen ist dies der Effekt einer einmaligen Abfindungszahlung für ein ehemaliges Vorstandsmitglied in Höhe von 7,9 MIO € sowie gegenläufige Effekte auf Grund der gesunkenen Mitarbeiterzahl. Insgesamt schließt die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT mit einem Ergebnis nach Steuern von 41,1 MIO € (Vorjahr: 47,1 MIO €) ab. Der Bilanzgewinn beträgt unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr 1,5 MIO € (Vorjahr: 48,8 MIO €).

Chancen- und Risikobericht

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist in ihrem unternehmerischen Handeln unterschiedlichen Chancen und Risiken ausgesetzt. Unser Chancen- und Risikomanagement hilft dabei, diese frühzeitig zu erkennen und zu beurteilen. Vorstand und Aufsichtsrat werden regelmäßig über die aktuelle Risikolage der Gesellschaft und der einzelnen Unternehmensbereiche informiert.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist in das Chancen- und Risikomanagement des DMG MORI-Konzerns eingebunden.

Chancenmanagementsystem (CMS)

Chancen werden innerhalb des Chancen- und Risikomanagementsystems des DMG MORI-Konzerns systematisch identifiziert und analysiert. Mit unserem Marketing-Informations-System (MIS) identifizieren wir wesentliche Einzelchancen im Absatzbereich: Wir erfassen Kundendaten weltweit und werten Markt- und Wettbewerbsdaten aus. Zudem werten wir Messedaten detailliert aus, um Trends und Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. So können wir kurz- und mittelfristige Prognosen über Kundenaufträge erstellen, die pro Maschinentyp und Vertriebsregion zu erwarten sind. Auf dieser Grundlage messen, bewerten und überprüfen wir sämtliche Vertriebs- und Serviceaktivitäten sowie sonstige Maßnahmen auf Effektivität und Wirtschaftlichkeit hin. Weiterhin beobachten wir permanent unsere Märkte und können so sich bietende gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Chancen frühzeitig identifizieren.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT partizipiert als Holdinggesellschaft an den Chancen ihrer Tochtergesellschaften. Diese sind im Konzernlagebericht detailliert beschrieben. Gelingt es den Tochtergesellschaften, ihre Chancen zu nutzen, wirkt sich dies positiv auf die Erträge aus Finanzanlagen und somit auf das Ergebnis der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT aus.

Risikomanagementsystem (RMS)

Das Risikomanagementsystem des DMG MORI-Konzerns beinhaltet das Risikofrüherkennungssystem, das interne Kontrollsystem (IKS) und das zentrale Versicherungsmanagement.

Mit unserem Risikofrüherkennungssystem erfassen und steuern wir Risiken der zukünftigen Entwicklung des DMG MORI-Konzerns. Es handelt sich bei den erfassten, bewerteten und gesteuerten Risiken um Sachverhalte, deren inhärentes Risikopotential durch gegebene Umweltzustände vorgegeben ist und die angemessen erfasst, bewertet und gesteuert werden. Unser Risikofrüherkennungssystem besteht aus fünf Elementen:

1. dem unternehmensspezifischen Handbuch des Risikomanagements, in dem das System definiert ist,

2. einem zentralen Risikomanagementbeauftragten, der die aktuelle Risikomanagementkonzeption erarbeitet, implementiert, überwacht und Maßnahmen zur Risikominderung bzw. -eliminierung koordiniert,

3. lokalen Risikobeauftragten in den einzelnen Konzerngesellschaften zur dezentralen Erfassung, Analyse und Kommunikation bestehender Risiken,

4. bereichsspezifischen, quartalsweisen Risikoerfassungen nach vorgegebenen Risikofeldern und Inventur der zugehörigen Maßnahmen zur Risikominderung bzw. -eliminierung mit einer quantitativen Bewertung unter Berücksichtigung der Risikotragfähigkeit des Konzerns und der Einzelgesellschaften,

5. dem Risikoberichtswesen auf der Ebene des Konzerns und der Einzelgesellschaften mit einer Adhoc-Berichterstattung über wesentliche Risiken.

Das Risikofrüherkennungssystem beruht auf dem anerkannten COSO-Rahmenkonzept. Ziele des Risikofrüherkennungssystems sind eine vollständige und verlässliche konzernweite Erfassung der bestehenden Risikopotentiale, der jeweils zukünftigen 12 Monate, eine umfassende Risikozusammenfassung und -bewertung, die Abfrage und Erarbeitung effizienter Maßnahmen zur Risikoreduktion, eine kontinuierliche Risikoüberwachung und ein umfassendes Risikoreporting.

Die Strategie des bestehenden Risikofrüherkennungssystems besteht in einer konzernweit, systematischen Identifikation, Bewertung, Aggregation, Überwachung und Meldung der bestehenden Risiken und der zugehörigen Maßnahmen zur Risikominderung bzw. -eliminierung. Diese Risiken werden in einem standardisierten Prozess in den einzelnen Unternehmensbereichen jeweils vierteljährlich identifiziert. Die ermittelten Risikopotenziale werden in einer Bruttobetrachtung unter Berücksichtigung der Maximalrisiken und Eintrittswahrscheinlichkeiten analysiert und bewertet, um anschließend die Maßnahmen zur Risikominderung bzw. -eliminierung zu koordinieren oder ergänzend zu erarbeiten. Auf der Basis der bestehenden Nettorisiken nach Maßnahmen erfolgt eine Berichterstattung aus den Konzerngesellschaften an das Konzernrisikomanagement.

Bestandsgefährdende Risiken werden unverzüglich auch außerhalb der turnusmäßigen Berichterstattung gemeldet.

Die Struktur des Risikofrüherkennungssystems ist derart ausgelegt, dass wir die einzelnen lokalen und zentralen Risiken sowie die Konzerneffekte ermitteln, um die Gesamtrisikolage des Konzerns darstellen zu können:


―	Lokale Risiken sind Einzelrisiken, denen die Konzerngesellschaften ausgesetzt sind und die wir vor Ort beurteilen können.


―	Zentrale Risiken sind Risiken, die - zumindest teilweise - nur zentral beurteilt werden können. Hierzu zählen zum Beispiel Risiken aus der Konzernfinanzierung.


―	Konzerneffekte entstehen in der Regel aus Konsolidierungserfordernissen; hierzu zählen zum Beispiel Doppelzählungen von Risiken, die entsprechend zu bereinigen sind.

Die Risikotragfähigkeit definiert als Relation des kumulierten Erwartungswertes aller erfassten Risiken nach Eliminierung bestehender Konzerneffekte und des gesamten Konzerneigenkapitals stellt eine wesentliche Steuerungsgröße dar.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in regelmäßigen Abständen über die sich daraus ergebende aktuelle Gesamtrisikolage des Konzerns und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT informiert. Sie erörtern umfassend die Ursachen der aktuellen Risikolage und die dementsprechend ergriffenen Maßnahmen.

Das interne Kontrollsystem (IKS) des DMG MORI-Konzerns ist ein weiterer wesentlicher Bestandteil des konzernweiten Risikomanagementsystems. Es entspricht dabei sowohl den deutschen gesetzlichen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) als auch den relevanten japanischen gesetzlichen Anforderungen des "Japanese Financial Instruments and Exchange Acts" in Form einer J-SOX / Naibutousei konformen Dokumentation.

Ziel unseres IKS ist die Sicherstellung der durchgängigen Umsetzung der strategischen und operativen Vorgaben des Vorstands in der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und allen Konzernunternehmen, die Erreichung betrieblicher Effizienzziele und die Compliance mit sämtlichen gesetzes-, normen- und wertebezogenen Anforderungen an unseren Konzern.

Ergänzend dient das rechnungslegungsbezogene IKS zur Sicherstellung von Vollständigkeit, Richtigkeit und Verlässlichkeit unseres Konzernabschlusses nach IFRS, der lokalen Abschlüsse und der zugrunde liegenden Buchwerke. Es umfasst alle Organisations-, Kontroll- und Überwachungsstrukturen zur Sicherstellung der gesetzeskonformen Erfassung, Aufbereitung und Würdigung unternehmerischer Sachverhalte und deren anschließende Übernahme in die betreffenden Abschlüsse.

In unserem IKS werden aufbauend auf einer jährlich aktualisierten Analyse und Dokumentation der wesentlichen Geschäftsprozesse die steuerbaren Risiken erfasst, durch Ausgestaltung der Aufbau- und Ablauforganisation sowie geeigneter Kontrollaktivitäten eliminiert, oder auf ein angemessenes Niveau reduziert. Unser IKS umfasst dabei sowohl präventive als auch aufdeckende Kontrollaktivitäten, zu denen Autorisierungen und Freigaben, Plausibilisierungen, Reviews und ein Vier-Augen-Prinzip u.a. in verschiedenen Formen und Ausprägungen gehören. Zusätzlich wird eine angemessene Funktionstrennung sichergestellt. Dies wird durch die vorhandenen internen Richtlinien und Anweisungen als Teil des IKS unterstützt.

Das rechnungslegungsbezogene IKS beinhaltet ergänzend die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft. Hierzu analysieren wir neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen hinsichtlich ihrer Auswirkungen auf den Jahresabschluss. Relevante Regelungen kodifizieren wir in rechnungslegungsbezogenen Richtlinien, beispielsweise im Rechnungslegungshandbuch. Diese rechnungslegungsbezogenen Richtlinien und der gültige Abschlusskalender bilden die Grundlage für die Abschlusserstellung. Im Bedarfsfall bedient sich die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT externer Dienstleister, zum Beispiel bei der Bewertung von Pensionsverpflichtungen. Mitarbeiter, die mit der Finanzberichterstattung betraut sind, werden regelmäßig bedarfsgerecht geschult.

Auf der Grundlage von jährlichen Management Testings der Zentralbereiche der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wird die Wirksamkeit des IKS in der Gesellschaft beurteilt. Über die Ergebnisse des Management Testings wird an den Vorstand und Aufsichtsrat berichtet.

Ergänzend wird die Wirksamkeit des IKS stichprobenartig von der internen Revision überprüft und ausgewertet. Die Resultate dieser Effektivitätsprüfungen werden regelmäßig an Vorstand und Aufsichtsrat berichtet.

Als weiteren Teil des Risikomanagements besitzt der DMG MORI-Konzern ein zentralisiertes Versicherungsmanagement. Für wirtschaftlich angemessen versicherbare Risiken wird hier eine konzernweite Versicherungsstrategie festgelegt und umgesetzt.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist als Holdinggesellschaft auch durch die Risiken ihrer Tochtergesellschaften betroffen. Diese sind im Konzernlagebericht detailliert beschrieben. Risiken der Tochtergesellschaften können sich negativ auf die Erträge aus Finanzanlagen auswirken, bzw. Aufwendungen aus Abschreibungen auf Finanzanlagen verursachen und sich somit auf das Ergebnis der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT auswirken.

Aus der Tätigkeit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als Holdinggesellschaft bestehen zudem folgende direkt in der Gesellschaft entstehende Risiken:

Unternehmensstrategische Risiken liegen hauptsächlich in der Fehleinschätzung der künftigen Marktentwicklung und in möglichen technologischen Fehlentwicklungen. Wir begegnen diesen Risiken durch intensive Markt- und Wettbewerbsbeobachtungen, regelmäßige Strategiegespräche mit Kunden, Lieferanten und allen Konzerngesellschaften einer umfassenden Messepräsenz in allen wichtigen Märkten sowie durch unser kontinuierlich fortentwickeltes Frühwarnsystem MIS. Durch den abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ergeben sich insofern Risiken, als dass die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft künftig auch von etwaigen Weisungen der DMG MORI GmbH beeinflusst werden kann. Diese müssen nicht unbedingt im alleinigen Interesse der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT sein, sondern werden im Konzerninteresse getroffen. Die möglichen Schäden aus unternehmensstrategischen Risiken beziffern wir auf rund 10,5 MIO €. Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Schadens ist gering (0% - 20%).

Beschaffungs- und Einkaufsrisiken sind wir insbesondere aufgrund von Preiserhöhungen bei Materialien im Werkzeugmaschinengeschäft ausgesetzt. Weitere Risiken bestehen in möglichen Lieferantenausfällen und Qualitätsproblemen. Diesen begegnen wir mit der Standardisierung von Bauteilen und Komponenten sowie einem internationalen Sourcing mit mindestens 2 Lieferanten für die wesentlichen Materialien. Potenzielle Schadenrisiken aus dem Beschaffungs- und Einkaufsrisiko beziffern wir aus den Aktivitäten des konzernweit übergreifend tätigen Zentraleinkaufs auf rund 8,0 MIO € bei einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit.

Personalrisiken resultieren aufgrund unseres kontinuierlichen Bedarfs an hochqualifizierten Fach- und Führungskräften bei nicht ausreichend möglicher Gewinnung und Bindung dieser Mitarbeiter. Sie können die Entwicklung des Konzerns nachhaltig beeinträchtigen. Wir begrenzen diese Risiken durch intensive Programme zur Ausbildung, Personalakquise, Steigerung der Qualifikation der bestehenden Mitarbeiter sowie leistungsgerechte Vergütungen mit erfolgsabhängigen Anreizsystemen und Stellvertreterregelungen, die den Ausfall von Fach- und Führungskräften abfedern und durch frühzeitige Nachfolgeplanungen. Eine jederzeit notwendige Verfügbarkeit von hochqualifizierten Fach- und Führungskräften könnte zudem durch eine erhöhte Krankenquote beeinträchtigt werden. Wir begegnen diesem Risiko insbesondere durch eine vorbeugende betriebliche Gesundheitsvorsorge. Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines geschätzten Schadens in Höhe von rund 4,6 MIO € sehen wir aufgrund der oben genannten Maßnahmen als gering an.

Finanzwirtschaftliche Risiken resultieren aus unseren internationalen Aktivitäten: Währungsbedingte Risiken sichern wir durch unsere Währungsstrategie ab. Aktuell erwarten wir währungsbezogene Risiken in Höhe von rund 2,3 MIO €.

Die wesentlichen Bestandteile der Finanzierung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT sind ein syndizierter Kredit, der eine Bar- und eine Avaltranche enthält und bis zum Februar 2021 fest zugesagt ist, sowie Forderungsverkaufsprogramme. Alle Finanzierungsverträge beinhalten die Vereinbarung, marktübliche Covenants einzuhalten. Die Liquidität der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist ausreichend bemessen. Grundsätzlich trägt die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Forderungsausfallrisiken, durch die es zu Wertberichtigungen oder in Einzelfällen sogar zum Ausfall der Forderungen kommen kann.

Mögliche Schäden aus den finanzwirtschaftlichen Risiken, inklusive der oben dargestellten währungsbezogenen Risiken, belaufen sich insgesamt auf 8,8 MIO €. Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Schadens ist gering (0% - 20%).

Risiken hinsichtlich der Vermögenslage der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ergeben sich im Wesentlichen durch die Bilanzierung und Bewertung der Finanzanlagen. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Die Werthaltigkeit der Finanzanlagen wird jährlich mit Hilfe der Ertragswertberechnung, die auf Planungsrechnungen der Beteiligungsgesellschaften basiert, ermittelt. Ein Abwertungsbedarf ergab sich aufgrund der ermittelten Werte zum Stichtag nicht. Für den Fall, dass die geplanten Ergebnisse nicht erreicht werden, kann eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich sein. Die derzeitig vorliegende Planungsrechnung gibt keinen Anlass zu einer Wertminderung in 2016. Soweit aktive latente Steuern auf Verlustvorträge bzw. Zinsvorträge nicht wertberichtigt wurden, wird im Planungszeitraum von einer Nutzung dieser Steuerminderungspotentiale durch zu versteuernde Einkünfte ausgegangen. Wir gehen davon aus, dass die von uns abgegebenen Steuer- und Sozialversicherungserklärungen vollständig und korrekt sind. Gleichwohl kann es im Rahmen von Betriebsprüfungen aufgrund einer unterschiedlichen Beurteilung von Sachverhalten zu Nachforderungen kommen. Insgesamt beziffern wir mögliche Schäden aus steuerlichen Risiken auf 2,2 MIO € bei einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit.

Wir stufen die Risiken als beherrschbar ein und sehen den Fortbestand der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als nicht gefährdet an. Gegenüber dem Vorjahr sind die Risiken insgesamt gestiegen.

Angaben nach §289 Abs. 4 HGB i.d.F. des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Das Grundkapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beträgt 204.926.784,40 € und ist in 78.817.994 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Stückaktien sind rechnerisch mit jeweils 2,60 € am gezeichneten Kapital beteiligt.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 3 HGB

Die DMG MORI COMPANY LIMITED hielt gemäß bis zum 31. Dezember 2016 übermittelter Stimmrechtsmeldungen mittelbar einen Stimmrechtsanteil von 76,03% am Grundkapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT.

§ 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Entsprechend § 84 AktG obliegt die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands dem Aufsichtsrat. Diese Befugnis wird in § 7 Abs. 2 der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT dahingehend konkretisiert, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt, ihre Zahl bestimmt und die Geschäftsverteilung regelt.

Gemäß § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen. Die entsprechend konkretisierten Verfahrensregeln sind in den §§ 179, 181 AktG i. V. m. § 15 Abs. 4 der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT enthalten.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Der Vorstand ist gemäß § 5 (3) der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch eine einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu nominal 102.463.392,20 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist der Vorstand ermächtigt, Aktien unter Bezugsrechtsausschluss im Wert von 5.000.000 € an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in bestimmten satzungsmäßig (genehmigtes Kapital) detailliert geregelten Fällen auszuschließen.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Die Anfang 2016 abgeschlossenen wesentlichen Finanzierungsvereinbarungen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT stehen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (das heißt der Erwerb von entweder (i) 30% oder mehr der Stimmrechte an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, falls die Beteiligung der DMG MORI COMPANY LIMITED an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unter 50% liegt oder fällt, oder (ii) 50% oder mehr der Stimmrechte an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (außer durch DMG MORI COMPANY LIMITED) oder (iii) 50% oder mehr der Stimmrechte an der DMG MORI COMPANY LIMITED). Somit ist ein Kontrollwechsel ausgeschlossen, so lange DMG MORI COMPANY LIMITED mehr als 50% der Stimmrechte an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hält.

Gemäß § 289 Abs. 4 HGB macht der Vorstand folgend erläuternde Angaben:


―	Per 31. Dezember 2016 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 204.926.784,40 € und ist in 78.817.994 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn. Die Gesellschaft darf das Stimmrecht aus eigenen Aktien nicht ausüben und ist nicht anteilig am Gewinn beteiligt.


―	Die letzte Satzungsänderung erfolgte im Mai 2015; hier wurden § 1 Abs. 1 sowie § 12 Abs. 1 - 7 der Satzung neu gefasst.


―	Der Vorstand hat im Berichtsjahr von den erwähnten Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht.


―	Die Bedingungen eines Kontrollwechsels entsprechen den marktüblichen Vereinbarungen. Sie führen nicht zur automatischen Beendigung der oben genannten Vereinbarungen, sondern räumen unseren Vertragspartnern für den Fall eines Kontrollwechsels lediglich die Möglichkeit ein, diese zu kündigen.

Prognosebericht

Die Ertragslage der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unterscheidet sich zwar in ihrer Höhe und Struktur von der des Konzerns, wird allerdings von den Konzernergebnissen wesentlich beeinflusst. Im Weiteren wird daher zunächst auf die Prognose des Konzerns eingegangen.

Für das laufende Jahr prognostiziert das IfW einen Anstieg der Weltwirtschaft von 3,5%.

Der weltweite Werkzeugmaschinenmarkt soll im Jahr 2017 wieder wachsen. VDW und Oxford Economics gehen davon aus, dass das weltweite Marktvolumen um 2,1% zunehmen wird. Aufgrund der zunehmenden globalen Unsicherheiten wird es allerdings immer schwieriger, verlässliche Prognosen zu erstellen. Für China wird ein Anstieg des Verbrauchs von 2,0% erwartet, der Markt in Südkorea soll um 3,6% wachsen. Die Entwicklung des japanischen Werkzeugmaschinenverbrauchs soll mit -5,6% rückläufig sein. In den USA wird mit einem Wachstum von 1,6% gerechnet.

DMG MORI beabsichtigt seine Marktposition als ein weltweit führender Anbieter von Premiumlösungen für die Fertigungsindustrie weiter auszubauen. Gemeinsam mit unserem japanischen Mutterkonzern, der DMG MORI COMPANY LIMITED, konzentrieren wir uns als "Global One Company" auf das Kerngeschäft mit Werkzeugmaschinen und Services. Dabei werden wir unser Produktportfolio optimieren. Parallel entwickeln wir sowohl gemeinsame Plattformen als auch Kernkomponenten für unsere Maschinen. Hier profitieren wir von der konzernweiten Standardisierung (SCOPE) und heben Effizienzvorteile in Entwicklung, Produktion und Service. Durch den Ausbau branchenorientierter ganzheitlicher Technologielösungen in unserem werksübergreifenden Technolgie Exzellenz Center stärken wir unsere Position in Wachstumszweigen wie "Aerospace", "Die & Mold" und "Medical". Darüber hinaus sehen wir wesentliche Potenziale insbesondere in der Automatisierung, Digitalisierung und dem ADDITIVE MANUFACTURING.

Zu Beginn des Jahres 2017 entwickelte sich der Auftragseingang besser als im Vorjahr. Im ersten Quartal 2017 rechnen wir mit einem Auftragseingang von rund 630 MIO € (Vorjahr: 591,6 MIO €) - trotz der Maßnahmen zur strategischen Neuausrichtung, wie der veränderten Vertriebs- und Servicestruktur in Asien und Amerika. Für das Gesamtjahr planen wir einen Auftragseingang von rund 2,3 MRD €. Der Umsatz wird im ersten Quartal aufgrund der Neuausrichtung mit rund 520 MIO € leicht unter dem Vorjahresniveau liegen (541,4 MIO €). Für das Gesamtjahr planen wir einen Umsatz von rund 2,25 MRD €. Das EBT wird im ersten Quartal in etwa auf dem Vorjahresniveau liegen (25,8 MIO €). Im Gesamtjahr soll das EBT rund 130 MIO € betragen. Für das Geschäftsjahr 2017 gehen wir von einem Free Cashflow von rund 40 MIO € aus.

Unser vereinbarter Finanzierungsrahmen wird im Geschäftsjahr 2017 den notwendigen Liquiditätsbedarf abdecken. Wir verfügen im Konzern somit jederzeit über einen ausreichenden finanziellen Spielraum. Für die Marktzinssätze erwarten wir zum Jahresende ein moderat ansteigendes Niveau.

Strategische Finanzierungsmaßnahmen sind nicht geplant - somit bleibt die Finanzierungsstruktur im Wesentlichen unverändert. Die saisonal benötigte Liquidität kann aus den vorhandenen finanziellen Mitteln abgedeckt werden.

In der folgenden Tabelle sind die Planwerte der Steuerungskennzahlen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT für 2017 dargestellt:

FINANZ- UND STEUERUNGSKENNZAHLEN DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (HGB)

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	Ist 2015 T€	Ist 2016 T€	Plan 2017 T€
Umsatz	20.550	21.569	rund 18.000
EBT vor Gewinnabführung	82.913	79.135	rund 80.000
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen	5.285	3.391	500
Mitarbeiterzahl (Jahresdurchschnitt)	123	105	Leichter Rückgang

Der Umsatz wird sich sich auf Grund geringerer Umlagen auf rund 18 MIO € reduzieren. Es wird ein Ergebnis vor Steuern und Gewinnabführung von rund 80 MIO € geplant. Nach Beendigung der Modernisierung von Produktionsgebäuden und -anlagen im Bereich der Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik sind keine wesentlichen Investitionen für das Geschäftsjahr 2017 geplant.

Gesamtaussage des Vorstands zur künftigen Geschäftsentwicklung

Für das Geschäftsjahr 2017 rechnen wir damit, dass das Marktumfeld für Werkzeugmaschinen herausfordernd bleibt. Der Weltverbrauch soll nach Prognosen des Vereins deutscher Werkzeugmaschinenhersteller (VDW) und des britischen Wirtschaftsforschungsinstituts Oxford Economics um 2,1% wachsen. Die Weltwirtschaft ist allerdings weiterhin durch erhebliche Unsicherheiten gekennzeichnet. Die Auswirkungen auf unseren Geschäftsverlauf sind aktuell schwer einzuschätzen. Unter Berücksichtigung der Maßnahmen zur strategischen Neuausrichtung - insbesondere der veränderten Vertriebs- und Servicestruktur in Asien und Amerika - planen wir einen Auftragseingang von rund 2,3 MRD € und einen Umsatz von rund 2,25 MRD €. Das EBT soll rund 130 MIO € betragen. Für das Geschäftsjahr 2017 gehen wir von einem Free Cashflow von rund 40 MIO € aus. Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte sollen rund 45 MIO € betragen und im Wesentlichen aus eigenen Mitteln finanziert werden. Gemeinsam mit der DMG MORI COMPANY LIMITED konzentrieren wir uns als "Global One Company" auf das Kerngeschäft mit Werkzeugmaschinen und Services. Mit insgesamt 157 internationalen Vertriebs- und Servicestandorten und weltweit 14 Produktionswerken verfügen wir über eine starke globale Präsenz, eine hohe Innovationskraft und technologische Kompetenz.

In der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gehen wir aufgrund des wirtschaftlichen Umfelds in 2017 von Beteiligungserträgen aus, die etwa auf dem Niveau des Vorjahres liegen. Insgesamt gehen wir von einem EBT vor Gewinnabführung von rund 80 MIO € aus. In 2017 erwarten wir keine wesentlichen Veränderungen der Vermögens- und Finanzlage.

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Der Jahresabschluss der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zum 31. Dezember 2016 ist nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt worden. Die Form der Darstellung, insbesondere die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß Umsetzung des BilRUG (Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz) nach § 275 (2) HGB aufgestellt. Erläuterungen zu der fehlenden Vergleichbarkeit auf Grund der Umsetzung des BilRUG zu den Vorjahreswerten der Positionen Umsatzerlöse, sonstige betriebliche Erträge sowie sonstige betriebliche Aufwendungen werden an entsprechender Stelle im Anhang berichtet. Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat ihren Sitz in Bielefeld und wird in der Abteilung b beim Amtsgericht Bielefeld mit der Nummer 7144 geführt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya (Japan), ist oberste Muttergesellschaft der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Im Geschäftsjahr 2016 wurde mit der DMG MORI GmbH ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Er trat am 24. August 2016 in Kraft.

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten und - soweit abnutzbar - vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt.

Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Die Abschreibungen wurden nach der linearen Methode entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen.

NUTZUNGSDAUER DES ANLAGEVERMÖGENS

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Immaterielles Anlagevermögen	3 bis 4 Jahre
Geschäfts- und Fabrikgebäude	10 bis 50 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung	5 bis 13 Jahre

Die Abschreibung der Zugänge im immateriellen Anlagevermögen und im Sachanlagevermögen erfolgte im Anschaffungsjahr pro rata temporis nach der linearen Methode. Zugänge mit Anschaffungskosten von 150 € bis 1.000 € wurden im Jahr des Zugangs in einem Sammelposten zusammengefasst und werden über fünf Jahre abgeschrieben. Die Abschreibungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert. Unverändert blieben auch die Abschreibungssätze im immateriellen Anlagevermögen sowie für Geschäfts- und Fabrikbauten bzw. Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr wurden mit ihren Nominalwerten eingestellt, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit ihrem Barwert bilanziert. Die Forderungen in fremder Währung mit einer Laufzeit von einem Jahr oder weniger wurden zum Devisenkassamittelkurs laut § 256a HGB umgerechnet. Sofern Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen, werden die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum niedrigeren, beizulegenden Wert bewertet.

Die Bewertung der Bankguthaben erfolgte grundsätzlich zum Nennbetrag. Bankguthaben in Fremdwährung werden mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Die Bewertung der internen und externen Derivate erfolgte zum Marktwert. Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen (sog. Deckungsvermögen), sind erfolgswirksam mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und werden mit diesen Schulden verrechnet. Darüber hinaus werden bestehende Vermögengegenstände in der Bilanz der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ausgewiesen. Bei Rückdeckungsversicherungen bzw. zum Deckungsvermögen gehörenden Ansprüchen aus Lebensversicherungsverträgen entsprechen die unter Beachtung des Niederstwertprinzips fortgeführten Anschaffungskosten und damit der beizulegende Zeitwert i.S.d. § 255 Abs. 4 Satz 4 HGB dem sog. geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsvertrags zzgl. eines etwa vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (sog. unwiderruflich zugeteilte Überschussbeteiligung). Dieser Wert stimmt auch mit dem steuerlichen Aktivwert überein.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten umfassen gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Eigenkapitalposten sind zum Nennwert angesetzt.

Sonstige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen (Pensionen) werden mit einem vergangenheitsbezogenen durchschnittlichen Marktzinssatz von 10 Jahren abgezinst. Mit Änderung des HGB durch das Gesetz zur Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie und zur Änderung handelsrechtlicher Vorschriften vom 11. März 2016 wurde der Durchschnittszeitraum des Marktzinssatzes bei der Bewertung der Pensionsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2016 von sieben Jahren in den Vorjahren auf 10 Jahre angepasst. Bei Altersversorungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen erfolgt die Abzinsung pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von genau einem Jahr oder weniger unterliegen nicht der Abzinsungspflicht und werden nicht abgezinst.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode) unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 4,01% (Vorjahr: 3,89%) bei 10-jährigem Durchschnittszeitraum. Dabei wurden die im Juli 2005 veröffentlichten Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Wertpapiergebundene Zusagen werden mit dem beizulegenden Zeitwert des Deckungsvermögens bewertet. Die Rückstellung für Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen umfasst die Aufwendungen für die

Gehaltszahlungen an Mitarbeiter in der Freistellungsphase sowie die Aufstockungsleistungen. Des Weiteren umfasst die Rückstellung Aufstockungsleistungen, denen sich der Arbeitgeber auf Grund einer tarifvertraglichen Regelung oder einer Betriebsvereinbarung nicht mehr entziehen kann. Diese Rückstellungen werden ratierlich ab dem Beginn der Beschäftigungsphase der Altersteilzeit angesammelt und mit dem Barwert unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 1,80% (Vorjahr: 2,46%) bewertet. Altersteilzeitansprüche sind im Rahmen eines doppelten Treuhandverhältnisses gegen eine mögliche Insolvenz gesichert. Zur Absicherung werden liquide Mittel auf einen Treuhandverein übertragen und die Zeitwerte mit der Rückstellung für Altersteilzeit saldiert. Die übrigen Rückstellungen sowie Steuerrückstellungen wurden so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung tragen. Die Wertermittlung erfolgte auf Basis einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung. Es wurde jeweils der voraussichtlich notwendige Erfüllungsbetrag eingestellt. Rückstellungen für Zahlungen anlässlich von Arbeitnehmer jubiläen wurden mit einem Zinssatz von 4,01% p.a. abgezinst (Vorjahr: 3,89%).

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten umfassen gemäß § 250 Abs. 2 HGB Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung sind zum Devisenkassamittelkurs bewertet.

Latente Steuern werden für temporäre Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzposten einbezogen, sondern auch solche, die bei ertragssteuerlichen Organtöchtern bestehen. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes des steuerlichen Organkreises der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT von aktuell 29,8% (Vorjahr: 29,6%). Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer, eine Steuerentlastung als aktive latente Steuer angesetzt werden.

Bei der Buchung von Bewertungseinheiten für Fremdwährungssicherungen wird die Durchbuchungsmethode angewendet.

C. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN EINZELNEN POSITIONEN DER BILANZ

Aktiva

1. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND SACHANLAGEN

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Der ausgewiesene Wert für gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte beinhaltet im Wesentlichen EDV-Software.

2. FINANZANLAGEN

Die Entwicklung des Finanzanlagevermögens der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist in der Anlage zum Anhang dargestellt. Die in der Position "Anteile an verbundenen Unternehmen" enthaltenen Gesellschaften sowie die entsprechenden Angaben über Sitz, Eigenkapital, Kapitalanteile und Ergebnisse per 31. Dezember 2016 sind in einer gesonderten Übersicht am Ende des Anhangs aufgeführt.

Wertberichtigungen auf Finanzanlagen wurden im Geschäftsjahr nicht vorgenommen.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat mit nachfolgenden Gesellschaften Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen:


―	GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH, Bielefeld


―	DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld


―	DMG MORI GmbH, Bielefeld

3. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 573.442 T€ (Vorjahr: 442.043 T€) ergeben sich im Wesentlichen aus den Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen und Finanzverrechnungen in Höhe von 546.206 T€ (Vorjahr: 415.154 T€) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 27.237 T€ (Vorjahr: 26.889 T€). In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ist der Darlehensvertrag zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI GmbH über 120.000 T€ enthalten. Das Darlehen wird mit einem marktüblichen Zinssatz verzinst. Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen 13.030 T€ (Vorjahr: 9.705 T€). Sie beinhalten unter anderem Forderungen aus Derivaten in Höhe von 5.562 T€ (Vorjahr: 2.916 T€), sowie Steuererstattungsansprüche von 4.344 T€ (Vorjahr: 6.286 T€).

In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind in Höhe von 15 T€ (Vorjahr: 17 T€) Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

4. KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

Der Ausweis betrifft Guthaben bei Kreditinstituten und den Kassenbestand. Er reduzierte sich auf 231.877 T€ (Vorjahr: 367.257 T€). Der Rückgang lag im Wesentlichen an dem abgeschlossenen Darlehensvertrags zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI GmbH in Höhe von 120.000 T€, welcher vollständig ausgezahlt wurde. Des Weiteren wurde im Juli 2016 eine Dividende für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 47.059 T€ ausgeschüttet.

5. AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Zahlungen in Höhe von 336 T€ (Vorjahr: 153 T€) vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für die Folgejahre darstellen.

6. AKTIVE LATENTE STEUERN

Die aktiven latenten Steuern in Höhe von insgesamt 11.083 T€ (Vorjahr: 9.840 T€) ergeben sich zum 31.12.2016 aus temporären Wertunterschieden zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz. Die temporären Wertunterschiede bestehen zum Bilanzstichtag bei Forderungen gegen Tochtergesellschaften sowie bei Organgesellschaften im Wesentlichen durch Wertunterschiede bei den Rückstellungen. Bei der Ermittlung der aktiven latenten Steuern wurde mit einem durchschnittlichen Steuersatz von 29,8% (Vorjahr: 29,6%) gerechnet.

7. AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG

Für bestimmte Pensionsverpflichtungen hat die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT entsprechende Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Da es sich hierbei um Deckungsvermögen handelt, wurde der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände mit der entsprechenden Pensionsverpflichtung saldiert. Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände betragen 16.429 T€ (Vorjahr: 16.108 T€). Der Erfüllungsbetrag der Rückstellung ist 13.422 T€ (Vorjahr: 11.312 T€); davon sind 638 T€ (Vorjahr: 718 T€) gem. Art. 67 Abs.1 EGHGB noch nicht als Rückstellung per 31.12.2016 erfasst. Entsprechend der Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden werden auch Erträge in Höhe von 695 T€ und Aufwendungen in Höhe von 802 T€ saldiert in den Zinsaufwendungen dargestellt.

Passiva

Gezeichnetes Kapital

8. EIGENKAPITAL

Das Grundkapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beträgt unverändert zum Vorjahr 204.926.784,40 € und ist voll eingezahlt.

Es ist eingeteilt in 78.817.994 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 2,60 € pro Stück.

Die folgenden Ausführungen sind im Wesentlichen der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Stand 30. Juni 2015) entnommen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal 102.463.392,20 € durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden.

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) hinsichtlich eines Teilbetrages von bis zu 5.000.000,00 € zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen,

b) bei Sachkapitalerhöhung gegen Sacheinlage, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

c) bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,

d) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. b) und lit. c) ausgegebenen Aktien dürfen 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen bzw., falls das genehmigte Kapital bis zum 15. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, dieses nach Fristablauf aufzuheben.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT enthält Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien vergangener Kapitalerhöhungen. Zum Bilanzstichtag beträgt die Kapitalrücklage unverändert zum Vorjahr 516.197.471 €.

Gewinnrücklagen

Gesetzliche Rücklage

Die gesetzliche Rücklage in Höhe von 680.530 € ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Andere Gewinnrücklagen

Die anderen Gewinnrücklagen betragen 197.898.830 € (Vorjahr: 197.898.830 €).

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT schließt mit einem Ergebnis nach Steuern von 41,1 MIO € (Vorjahr: 47,1 MIO €) ab. Der Bilanzgewinn beträgt unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr 1,5 MIO € (Vorjahr: 48,8 MIO €).

Mit Zustimmung der 114. Ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2016 und dem Eintrag ins Handelsregister am 24. August 2016 ist der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der DMG MORI GmbH in Kraft getreten.

ENTWICKLUNG DES BILANZGEWINNS

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	T€
Bilanzgewinn zum 31.12.2015	48.769
Dividendenausschüttung	47.291
Jahresüberschuss 2016	0
Bilanzgewinn zum 31.12.2016	1.478

Es besteht für die aktiven latenten Steuern in Höhe von 11.083 T€ (Vorjahr: 9.840 T€) nach § 268 Abs. 8 HGB als auch für den Unterschiedsbetrag aufgrund des angepassten Bewertungszeitraums des Marktzinses der Pensionsrückstellungen von 7 auf 10 Jahre (Erläuterung siehe Punkt 9: Pensionsrückstellungen) in Höhe von 2.012 T€ (Vorjahr: 0 T€) nach § 253 Abs. 6 HGB eine Ausschüttungssperre in Höhe von 13.050 T€ (Vorjahr: 9.840 T€), soweit nicht in ausreichender Höhe frei verfügbare Rücklagen zur Abdeckung des grundsätzlich ausschüttungsgesperrten Betrags vorhanden sind. Da die bestehende frei verfügbare andere Gewinnrücklage in Höhe von 197.899 T€ den Betrag der aktiven latenten Steuern übersteigt, besteht hier eine Abführungssperre nach § 301 AktG in Verbindung mit § 268 Abs. 8 HGB nicht.

9. PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode). Der Rückstellungsbetrag ist unter Einbeziehung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung sowie Fluktuationswahrscheinlichkeiten ermittelt. Es wurde ein Rechnungszinssatz von 4,01% p.a. (Vorjahr: 3,89% p.a.) sowie ein Rententrend von 2,0% p.a. (Vorjahr: 2,0% p.a.) angenommen. Die Rückstellung für Witwen- / Witweranwartschaften erfolgt nach der kollektiven Methode, bei der eine sich aus den verwendeten Rechnungsgrundlagen ergebende Verheiratungswahrscheinlichkeit zugrunde gelegt wurde. Als Finanzierungsendalter wurde grundsätzlich das vertragliche Pensionsalter angesetzt. Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat im Rahmen der Umstellung auf das BilMoG zum 1. Januar 2010 von dem Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB Gebrauch gemacht. Der Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB beinhaltet das Wahlrecht, die aufgrund der geänderten Bewertung der laufenden Pensionen oder Anwartschaften auf Pensionen ermittelte Zuführung zu den Rückstellungen bis spätestens zum 31. Dezember 2024 in jedem Geschäftsjahr zu mindestens einem Fünfzehntel anzusammeln. Die zum 1. Januar 2010 ermittelte gesamte Zuführung betrug 3.178 T€. Davon wurde im Geschäftsjahr 2016 analog zum Vorjahr ein Fünfzehntel (212 T€) (Vorjahr: 212 T€) aufwandswirksam erfasst. Abweichend vom Vorjahr wurde der Zuführungsbetrag des Geschäftsjahres 2016 in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen als "Aufwendungen nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB" erfasst. Aus dieser Verpflichtung verbleibt ein Betrag für nicht gebildete Rückstellungen in Höhe von 1.694 T€ für Folgejahre. Es ergibt sich zum Bilanzstichtag ein Rückstellungswert von 8.418 T€ (Vorjahr: 8.936 T€).

Mit Änderung des HGB durch das Gesetz zur Umsetzung der Wohnimmobilienkreditrichtlinie und zur Änderung handelsrechtlicher Vorschriften vom 11. März 2016 wurde der Durchschnittszeitraum bei der Bewertung der Pensionsverpflichtungen von 7 Jahren auf 10 Jahre angepasst. Der daraus resultierende Unterschiedsbetrag beträgt 2.012 T€.

10. STEUERRÜCKSTELLUNGEN

Die Steuerrückstellungen in Höhe von 24.758 T€ (Vorjahr: 20.618 T€) enthalten Verpflichtungen für Gewerbesteuer in Höhe von 9.294 T€ (Vorjahr: 13.711 T€) und Körperschaftsteuer in Höhe von 15.464 T€ (Vorjahr: 6.907 T€) für das Geschäftsjahr 2016 und Vorjahre.

11. SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Die sonstigen Rückstellungen enthalten voraussichtliche Tantiemezahlungen in Höhe von 16.428 T€ (Vorjahr: 17.525 T€) und Aufwendungen für sonstige Personalaufwendungen in Höhe von 3.766 T€ (Vorjahr: 5.070 T€). Hiervon entfielen auf Abfindungsleistungen 2.877 T€ (Vorjahr: 4.023 T€).

Ferner wurde eine Drohverlustrückstellung in Höhe von 804 T€ (Vorjahr: 0 T€) aufgrund von Negativüberhängen bei den Derivaten gebildet.

Die in 2016 gebildete Rückstellung für ausstehende Rechnungen beträgt 1.750 T€ (Vorjahr: 2.102 T€). Darüber hinaus sind in der sonstigen Rückstellung Beträge für Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten in Höhe von 1.344 T€ (Vorjahr: 1.957 T€), Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 1.629 T€ (Vorjahr: 1.601 T€) sowie übrige Rückstellungen in Höhe von 1.025 T€ (Vorjahr: 196 T€) enthalten.

12. VERBINDLICHKEITEN

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	Ausweis in der Bilanz zum 31.12.2016 T€	davon Restlaufzeit bis 1 Jahr T€	Ausweis in der Bilanz zum 31 .12.2015 T€
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.646	1.646	5.706
Restlaufzeiten am 31.12.2015		5.706	5.706
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	539.756	539.736	437.136
Restlaufzeiten am 31.12.2015		437.136	437.136
3. Sonstige Verbindlichkeiten1)	7.343	7.343	13.035
Restlaufzeiten am 31.12.2015		13.035	13.035
Restlaufzeiten am 31.12.2016	548.745	548.745	455.877
Restlaufzeiten am 31.12.2015		455.877	455.877

1) davon aus Steuern: 1.455 T€ (Vorjahr: 9.433 T€), davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 0 T€ (Vorjahr: 11 T€).

Der kurz- und mittelfristige Betriebsmittelbedarf für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und - im Rahmen des konzerninternen Cashmanagements - für den Großteil der inländischen Tochtergesellschaften wird aus dem operativen Cashflow sowie über einen syndizierten Kredit abgedeckt.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verfügte über eine syndizierte Kreditlinie mit einem Volumen von insgesamt 500,0 MIO €. Sie besteht aus einer Bartranche in Höhe von 200,0 MIO € und einer Avaltranche über 300,0 MIO €. Die syndizierte Kreditlinie wurde im Februar 2016 abgeschlossen und hat eine Laufzeit von fünf Jahren (bis Februar 2021).

Unser syndizierter Kreditvertrag verpflichtet uns zur Einhaltung eines marktüblichen Covenants. Der Covenant wurde zum 31. Dezember 2016 eingehalten.

Bei der Finanzierung der syndizierten Kreditlinie haben die kreditgebenden Banken vollständig auf die Besicherungen verzichtet. Verschiedene Konzerngesellschaften sind Garanten für die Kreditverträge.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 539.756 T€ (Vorjahr: 437.136 T€) ergeben sich im Wesentlichen aus den Verbindlichkeiten aus Finanzverrechnungen in Höhe von 524.586 T€ (Vorjahr: 427.314 T€). Hier enthalten ist die Gewinnabführung an die Gesellschafterin DMG MORI GmbH mit 41.097 T€ sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 15.170 T€ (Vorjahr: 9.822 T€).

13. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Am Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen, die zu Nominalwerten dargestellt werden:

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	31.12.2016 T€	31.12.2015 T€
HAFTUNGSVERHÄLTNISSE
Bürgschaften	377.442	488.006
Gewährleistungen	60.304	47.290
Sonstige außerbilanzielle Verpflichtungen	14.000	0
	451.746	535.296
VERPFLICHTUNGEN AUS MIET- UND LEASINGVERHÄLTNISSEN
bis 1 Jahr	370	467
1 bis 5 Jahren	200	344
nach 5 Jahren	0	0
	570	811

In den Bürgschaften der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT sind Höchstbetragsbürgschaften für verbundene Unternehmen in Höhe von 16.524 T€ (Vorjahr: 16.463 T€) und Zahlungsavale in Höhe von 75.167 T€ (Vorjahr: 76.067 T€) enthalten. Die entsprechenden Bankverbindlichkeiten valutierten zum 31. Dezember 2016 mit 9.462 T€ (Vorjahr: 5.767 T€). Gesamtschuldnerische Haftung übernahm die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT für Verbindlichkeiten in Höhe von 160.000 T€ (Vorjahr: 162.050 T€) zum Bilanzstichtag.

In Höhe von 60 T€ (Vorjahr: 1.549 T€) wurden Anzahlungsbürgschaften gegenüber Kunden mehrerer Konzerngesellschaften abgegeben.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verfügt über einen Avalrahmen, der für Anzahlungs- sowie Gewährleistungsbürgschaften der inländischen und ausländischen Tochtergesellschaften unter Mithaft der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT in Anspruch genommen werden kann. Zum 31. Dezember 2016 betrug die Inanspruchnahme 102.500 T€ (Vorjahr: 104.763 T€).

Außerdem hat die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Patronatserklärungen für die Sauer GmbH, die GILDEMEISTER energy Solutions GmbH, die DMG MORI Netherlands B.V., die DMG MORI Malaysia SDN. BHD., FAMOT Pleszew Sp.z o.o., DMG MORI BeLux B.V.B.A.SPRL sowie DMG MORI Used Machines GmbH in Höhe von insgesamt 14.101 T€ abgegeben. Die Verbindlichkeiten hierfür valutierten zum 31. Dezember 2016 in Höhe von 229 T€.

Die Wahrscheinlichkeit einer drohenden Inanspruchnahme durch die Begünstigten wird aufgrund der Erfahrungen der Vergangenheit nach unserer Einschätzung als sehr gering eingeschätzt.

14. DERIVATIVE FINANZINSTRUMENTE

Die Nominal- und Marktwerte der am Bilanzstichtag bestehenden derivativen Finanzinstrumente stellen sich wie folgt dar:

DERIVATE FINANZINSTRUMENTE BEI DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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	Nominalvolumen		Marktwerte
	31.12.2016 T€	31.12.2015 T€	31.12.2016 T€	31.12.2015 T€
---	---	---	---	---
Devisentermingeschäfte	359.811	271.957	-252	1.166
	359.811	271.957	-252	1.166

Die Nominalwerte entsprechen der Summe aller unsaldierten Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Die ausgewiesenen Marktwerte entsprechen dem Preis, zu dem Dritte die Rechte oder Pflichten aus den Finanzinstrumenten übernehmen würden. Die Marktwerte sind die Tageswerte der derivativen Finanzinstrumente ohne Berücksichtigung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften. Die Marktwerte der eingesetzten derivativen Finanzinstrumente werden auf der Basis quotierter Marktpreise oder durch finanzmathematische Berechnungen auf der Grundlage marktüblicher Modelle ermittelt.

Die Marktwerte der Devisentermingeschäfte betragen saldiert -252 T€ (Vorjahr: 1.166 T€) und setzen sich zusammen aus positiven Marktwerten in Höhe von 6.114 T€ (Vorjahr: 4.326 T€) und negativen Marktwerten in Höhe von 6.366 T€ (Vorjahr: 3.160 T€).

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT schließt mit den Konzerngesellschaften konzerninterne Devisentermingeschäfte in Höhe der erwarteten Zahlungsströme aus den Auftragseingängen sowie Lieferantenverbindlichkeiten der Tochtergesellschaften ab. Die Laufzeit dieser Geschäfte ist in der Regel kürzer als ein Jahr. Die erwarteten Zahlungsströme aus diesen konzerninternen Devisentermingeschäften sowie aus Darlehensforderungen in Fremdwährung gegenüber Konzerngesellschaften werden extern mit Devisentermingeschäften bei Kreditinstituten abgesichert.

Abschluss und Abwicklung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgen nach internen Richtlinien, die den Handlungsrahmen, die Verantwortlichkeiten sowie die Berichterstattung und die Kontrolle verbindlich festlegen.

Die abgeschlossenen Devisentermingeschäfte weisen zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf und dienen der Absicherung von Fremdwährungsforderungen gegenüber Konzerngesellschaften im Wesentlichen in USD, JPY, GBP und PLN.

Bei Vorliegen der Voraussetzungen werden die Devisentermingeschäfte zu Bewertungseinheiten pro Währung zusammengefasst. Im Rahmen dessen wird die Durchbuchungsmethode angewandt, so dass in den sonstigen Vermögensgegenständen 5.562 T€ und in den sonstigen Verbindlichkeiten 5.562 T€ aus Derivaten erfasst wurden. Des Weiteren wurde eine Rückstellung für drohende Verluste aufgrund von Negativüberhängen bei den Derivaten in Höhe von 804 T€ (Vorjahr: 0 T€) gebildet.

Die Sicherungsbeziehungen bestehen jeweils für die gesamte Laufzeit des Grundgeschäfts. Zur Ermittlung der Effektivität wird die Dollar-Offset-Methode verwendet.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verfügte im abgelaufenen Geschäftsjahr über folgende zwei Arten an Bewertungseinheiten:

ARTEN VON BEWERTUNGSEINHEITEN BEI DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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Nr.	Art des Grundgeschäfts	Nominalbetrag des Grundgeschäfts in T€	Gesicherte Risiken in T€ (saldiert)
1	Interne Devisentermingeschäfte (nicht saldiert): Sicherung der Zahlungsströme aus Auftragseingängen und Lieferantenverbindlichkeiten der Tochtergesellschaften	148.964	-4.204
2	Konzerninterne Fremdwährungsdarlehen (nicht saldiert)	59.507	0

Es werden zum einen Bewertungseinheiten aus externen Devisentermingeschäften und den konzerninternen Devisentermingeschäften zur Sicherung der Auftragseingänge und Lieferantenzahlungen mit einem Nominalvolumen in Höhe von 148.964 T€ gebildet. Das gesicherte Risiko belief sich zum 31. Dezember 2016 auf -4.204 T€. Zum anderen werden Bewertungseinheiten aus externen Devisentermingeschäften und konzerninternen Fremdwährungsdarlehen mit einem Nominalbetrag in Höhe von 59.507 T€ gebildet. Das gesicherte Währungsrisiko belief sich zum 31. Dezember 2016 auf 0 T€.

15. GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Im Geschäftsjahr 2016 hatte die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT nur Geschäfte zu marktüblichen Bedingungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen abgeschlossen. Im Berichtsjahr wurde vom Institut for Manufacturing Excellence GmbH (IMX GmbH) ein Nettoaufwand in Höhe von 1.726 T€ (Vorjahr: 1.529 T€) für erbrachte Beratungsleistungen in Rechnung gestellt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2016 betrug der offene Posten gegenüber der IMX GmbH 0 T€ (Vorjahr: 109 T€). Das Institut wurde von Herrn Prof. Dr.-Ing. Klinkner gegründet, der auch geschäftsführender Gesellschafter ist.

D. ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

16. UMSATZERLÖSE

Bei den Umsatzerlösen in Höhe von 21.569 T€ (Vorjahr: 20.550 T€) handelt es sich im Wesentlichen um Umsätze, die aus den übergreifenden Holding- und Dienstleistungsfunktionen resultieren. Davon entfielen auf Deutschland 18.295 T€ (Vorjahr: 17.359 T€), auf das restliche Europa 1.468 T€ (Vorjahr: 1.377 T€) und auf den Rest der Welt 1.806 T€ (Vorjahr: 1.814 T€).

Die Vorjahreszahlen der Umsatzerlöse sind aufgrund der Neufassung von § 277 Abs. 1 HGB durch das BILRUG nicht vergleichbar. Bei Anwendung des § 277 Abs. 1 HGB in der Fassung des BILRUG hätten sich für das Vorjahr Umsatzerlöse in Höhe von 20.592 T€ ergeben. Die Abweichung der Umsatzerlöse bei Anwendung des BilRUG in 2015 ergibt sich im Wesentlichen aus der Umgliederung von Dienstleistungen mit Leistungsaustausch aus den sonstigen betrieblichen Erträgen.

17. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 21.006 T€ (Vorjahr: 28.151 T€) beinhalten im Wesentlichen Wechselkursgewinne aus der Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sowie aus der Bewertung der Devisentermingeschäfte in Höhe von insgesamt 14.580 T€ (Vorjahr: 22.943 T€), aufgeteilt in realisierte Kurs- und Währungsgewinne in Höhe von 8.827 T€ (Vorjahr: 18.146 T€) sowie Kurs- und Währungskursgewinne aus Bewertung in Höhe von 5.752 T€ (Vorjahr: 4.797 T€). Darüber hinaus sind Erträge aus Kostenerstattungen in Höhe von 3.178 T€ (Vorjahr: 3.993 T€) enthalten. Die periodenfremden Erträge betragen 2.398 T€ (Vorjahr: 738 T€). Davon sind aus der Auflösung von Rückstellungen 1.988 T€ (Vorjahr: 656 T€) enthalten. Die sonstigen betrieblichen Erträge hätten bei Anwendung des BilRUG in 2015 einen Betrag in Höhe von 28.109 T€ ergeben.

18. PERSONALAUFWAND

Die Aufwendungen für Altersversorgung beliefen sich für das Geschäftsjahr 2016 auf 2.780 T€ (Vorjahr: 2.226 T€). Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf 10.498 T€ (Vorjahr: 13.584 T€). Davon entfielen 2.134 T€ auf das Fixum (Vorjahr: 2.851 T€) und 4.638 T€ auf das STI (Vorjahr: 5.740 T€). Die individuelle Leistungsvergütung betrug 371 T€ (Vorjahr: 3.590 T€). Das STI berücksichtigt die Zielerreichung des Vorstandes. Der Wert des LTI belief sich auf 2.655 T€ (Vorjahr: 1.276 T€). Auf die Sachbezüge entfielen 65 T€ (Vorjahr: 127 T€).

Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 1.088 T€ an Pensionen ausbezahlt (Vorjahr: 605 T€). Die Höhe der Pensionsverpflichtungen (Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen bzw. Defined-Contribution-Obligation) für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene betrug 24.488 T€ (Vorjahr: 9.863 T€).

Ein Aufwand von außergewöhnlicher Bedeutung nach § 285 Nr. 31 HGB ist die Abfindungszahlung auf Grund der Vertragsauflösung mit dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Dr. Rüdiger Kapitza in Höhe von 7.933 T€.

Vorschüsse und Kredite an Organmitglieder wurden nicht gewährt. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zu Gunsten dieses Personenkreises eingegangen (§ 285 Nr. 9C HGB). Weitere Angaben zu den Vorstandsvergütungen befinden sich im Vergütungsbericht des Lageberichts.

Der durchschnittliche Personalbestand hat sich gegenüber dem Vorjahr wie folgt entwickelt:

ENTWICKLUNG PERSONALBESTAND

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	2016	2015
Gehaltsempfänger (Jahresdurchschnitt)	105	123

19. ABSCHREIBUNGEN DES ANLAGEVERMÖGENS UND SACHANLAGEN

Die Abschreibungen haben sich gegenüber dem Vorjahr auf 2.937 T€ (Vorjahr: 5.183 T€) gemindert. Die Abschreibungen im Vorjahr enthalten eine außerplanmäßige Abschreibung i.H.v. 2.037 T€.

20. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren unter anderem aus sonstigen fremden Dienstleistungen in Höhe von 8.956 T€ (Vorjahr: 10.292 T€), Jahresabschluss-, Rechts- und Beratungsaufwendungen in Höhe von 8.641 T€ (Vorjahr: 9.522 T€), Reise- und Bewirtungsaufwendungen in Höhe von 1.845 T€ (Vorjahr: 3.074 T€), Versicherungsbeiträge in Höhe von 2.395 T€ (Vorjahr: 2.936 T€) sowie Miet- und Leasingaufwendungen in Höhe von 844 T€ (Vorjahr: 888 T€).

Kurs- und Währungsverluste mit einem Gesamtbetrag in Höhe von insgesamt 11.427 T€ (Vorjahr: 22.510 T€) teilen sich auf in realisierte Kurs- und Währungsverluste in Höhe von 6.910 T€ (Vorjahr: 15.051 T€) sowie Kurs- und Währungsverluste aus Bewertung in Höhe von 4.517 T€ (Vorjahr: 7.459 T€). Dem standen Kurs- und Währungsgewinne in Höhe von insgesamt 14.580 T€ (Vorjahr: 22.943 T€) gegenüber, die unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen werden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen nach Art. 67 Abs. 1, 2 EGHGB in Höhe von 212 T€ (Erläuterung siehe Punkt 9: Pensionsrückstellung). Der Ausweis dieser Anwendungen erfolgte im Vorjahr (212 T€) in den außerordentlichen Aufwendungen. Dieser wurde entsprechend angepasst.

Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Die im Geschäftsjahr 2016 als Aufwand erfassten Honorare für Abschlussprüfungen für den Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, betrugen 598 T€ (Vorjahr: 559 T€) und umfassen die Honorare und Auslagen für die gesetzlich vorgeschriebene Jahres- und Konzernabschlussprüfung sowie sonstige Prüfungsleistungen.

Zusätzlich wurden für andere Bestätigungsleistungen 641 T€ (Vorjahr: 760 T€), für Steuerberatungsleistungen 412 T€ (Vorjahr: 410 T€) und für sonstige Leistungen 874 T€ (Vorjahr: 951 T€) im Aufwand erfasst.

Vergütung des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2016 wurden für Vergütungen des Aufsichtsrats 1.629 T€ (Vorjahr: 1.601 T€) zurückgestellt. Weitere Angaben zu den Aufsichtsratsvergütungen befinden sich im Vergütungsbericht des Lageberichts.

21. ERTRÄGE AUS GEWINNABFÜHRUNGSVERTRÄGEN

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT erzielte Erträge aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von 115.041 T€ (Vorjahr: 83.694 T€) von der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH sowie von der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

22. SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE

Im Berichtszeitraum sind Zinsen und Avalprovisionen an verbundene Unternehmen in Höhe von 13.241 T€ (Vorjahr: 15.450 T€) berechnet worden.

23. ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN

In dem Zinsaufwand von 8.712 T€ (Vorjahr: 7.578 T€) sind Zinsen in Höhe von 2.832 T€ (Vorjahr: 4.314 T€) enthalten, die von verbundenen Unternehmen berechnet wurden sowie ein Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von 116 T€ (Vorjahr: 529 T€). Der restliche Teil der Zinsaufwendungen entfällt im Wesentlichen auf Zinsen und Bereitstellungsgebühren für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

24. STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

In den Steuern vom Einkommen und Ertrag sind periodenfremde Steueraufwendungen in Höhe von 7.910 T€ (Vorjahr: 690 T€) sowie ein laufender Steueraufwand in Höhe von 31.551 T€ berücksichtigt (Vorjahr: 36.687 T€). Darüber hinaus sind 1.242 T€ latenter Steuerertrag (Vorjahr: 1.735 T€ latenter Steuerertrag) enthalten.

25. AUFWENDUNGEN AUS GEWINNABFÜHRUNGSVERTRÄGEN

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT mit der DMG MORI GmbH wurden 41.097 T€ im Aufwand berücksichtigt.

E. SONSTIGE ANGABEN

26. PFLICHTMITTEILUNG NACH § 26 WPHG

Die DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya (Japan) hielt entsprechend bis zum 31. Dezember 2016 mittelbar einen Stimmrechtsanteil von 76,03% am Grundkapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Darüber hinaus haben die beiden folgenden Aktionäre entsprechend ihrer bis zum 31. Dezember übermittelten Stimmrechtsmeldungen mehr als 3% der Stimmrechte: Elliott International Limited sowie verbundene Unternehmen hatten zum Stichtag ihrer letzten Stimmrechtsmeldung 5,07% am Grundkapital. Die Bank of America Corporation sowie verbundene Unternehmen hielten zum Stichtag ihrer Stimmrechtsmeldungen einen Stimmrechtsanteil von insgesamt 5,84%, der sich wie folgt zusammensetzt: Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz- / sonstigen) Instrumenten nach § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG: 5,35% sowie Stimmrechtsanteil nach § 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG: 0,23% und Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG: 0,26%.

27. ERKLÄRUNG ZUM CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die aktuelle Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde im November 2016 abgegeben und ist - ebenso wie die Entsprechenserklärung der Vorjahre - auf unserer Website www.de.dmgmori.com dauerhaft zugänglich gemacht.

28. NACHTRAGSBERICHT

In der rechtlichen Unternehmensstruktur ergaben sich in den ersten beiden Monaten folgende Veränderungen: Aufgrund der Neuausrichtung des weltweiten Vertrieb und Service führt die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT den Heimatmarkt Deutschland, die Region EMEA (Europe, Middle East, Africa) sowie die Märkte China und Indien. Die DMG MORI COMPANY LIMITED verantwortet ihren Heimatmarkt Japan, die USA sowie die restlichen Regionen in Asien und Amerika. Die Führung und Beherrschung der Landesgesellschaften in den Regionen Asien und Amerika wurde deshalb an die DMG MORI COMPANY LIMITED übertragen. Sie werden ab dem Geschäftsjahr 2017 von dieser konsolidiert und berichtet.

29. KONZERNZUGEHÖRIGKEIT

Die DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya (Japan), ist oberste Muttergesellschaft der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wird in den Konzernabschluss der DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya (Japan) einbezogen. Der Konzernabschluss ist auf der Website www.dmgmori.co.jp zugänglich.

F. ORGANE DER GESELLSCHAFT

AUFSICHTSRAT

Prof. Dr.- Ing. Raimund Klinkner,

München, geboren 1965,

Vorsitzender,

Geschäftsführender Gesellschafter,

INSTITUTE FOR MANUFACTURING EXCELLENCE GmbH

* Terex Corporation, Westport Conneticut, USA, Mitglied des Board of Directors

* ebm pabst Mulfingen GmbH & Co. KG, Mulfingen, Mitglied des Beirates

Hermann Lochbihler,

Vils, geboren 1956,

1. Stellv. Vorsitzender,

Leiter Einkauf der DECKEL MAHO Pfronten GmbH,

Vertreter der leitenden Angestellten

Mario Krainhöfner,

Pfronten, geboren 1964,

Stellv. Vorsitzender,

Konzernbetriebsratsvorsitzender der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT,

Betriebsratsvorsitzender der DECKEL MAHO Pfronten GmbH

Dr. Helmut Rothenberger,

Frankfurt, geboren 1949,

Mitglied und Stellv. Vorsitzender bis 30. April 2016,

Vorsitzender der Geschäftsführung der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH,

• AUTANIA AG, Vorsitzender des Aufsichtsrates,

• ROTHENBERGER AG, Vorsitzender des Aufsichtsrates,

• LEISTRITZ AG, Mitglied des Aufsichtsrates

Prof. Dr. Edgar Ernst,

Bonn, geboren 1952,

Präsident der Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V.,

• Deutsche Postbank AG, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrates,

• Vonovia SE, Bochum, Mitglied des Aufsichtsrates,

• TUI AG, Hannover, Mitglied des Aufsichtsrates

Ulrich Hocker,

Düsseldorf, geboren 1950,

Mitglied und Stellvertretender Vorsitzender seit 02. Juni 2016 Präsident der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.,

• FERI AG, Bad Homburg, Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates,

* Phoenix Mecano AG, Stein am Rhein, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates, Independent Lead Director

Prof. Dr.-Ing. Berend Denkena,

Wedemark, geboren 1959,

Geschäftsführender Leiter Institut für Fertigungstechnik und Werkzeugmaschinen

Leibniz Universität Hannover

Dr.-Ing. Masahiko Mori,

Nara, geboren 1961,

Präsident der DMG MORI COMPANY LIMITED

Irene Bader,

Feldafing, geboren 1979,

Mitglied seit 24. Mai 2016,

Director Global Marketing der DMG MORI Global Marketing GmbH, Wernau

Dietmar Jansen,

Memmingen, geboren 1965,

1. Bevollmächtigter (Geschäftsführer) und Kassierer IG Metall Geschäftsstelle Allgäu,

* AGCO GmbH, Marktoberdorf, Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender

Dr. Constanze Kurz,

Gerlingen, geboren 1961,

Referentin des Gesamt- und Konzernbetriebsrats, Robert Bosch GmbH, Stuttgart

Matthias Pfuhl,

Schmerbach, geboren 1960,

Versorgungstechniker,

Mitglied des Betriebsrates der DECKEL MAHO Seebach GmbH

Peter Reinoss,

Bergisch Gladbach, geboren 1958,

Servicetechniker Elektronik,

Betriebsratsvorsitzender der DMG MORI SERVICES,

Gesamtbetriebsratsvorsitzender der DMG MORI Academy

VORSTAND

Dipl.-Kfm. Christian Thönes,

Bielefeld,

Vorsitzender seit 15. April 2016

Dipl.-Kfm. Björn Biermann,

Bielefeld

Dipl.-Kfm. Dr. Maurice Eschweiler,

Bielefeld

Dipl.-Kfm. Dr. Rüdiger Kapitza,

Vaduz, Liechtenstein,

Mitglied und Vorsitzender bis 06. April 2016,

• LEISTRITZ AG, Nürnberg, Vorsitzender des Aufsichtsrates

* Zumtobel AG, Dornbirn, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrates

• Aufsichtsmandate gemäß § 100 AktG

* Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

ANTEILSBESITZLISTE

PRODUKTIONSSTÄTTEN, VERTRIEBS- UND SERVICEGESELLSCHAFTEN

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	Landeswährung	Eigenkapital1)	T€	Beteiligungsquote in %	Ergebnis des Geschäftsjahres 20161) T€
GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH, Bielefeld2/3/4)			273.866	100,0	0
DECKEL MAHO Pfronten GmbH, Pfronten3/5/6)			83.427	100,0	0
SAUER GmbH, Stipshausen / Idar-Oberstein3/7/8)			12.455	100,0	0
Alpenhotel Krone GmbH & Co., Pfronten3/7)			2.629	100,0	122
Alpenhotel Krone Beteiligungsgesellschaft mbH, Pfronten3/7)			28	100,0	0
GILDEMEISTER DREHMASCHINEN GMBH, Bielefeld3/5/6)			24.000	100,0	0
GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l., Brembate die Sopra (Bergamo), Italien5)			94.600	100,0	-4.771
GILDEMEISTER Italiana S.p.A., Brembate di Sopra (Bergamo), Italien9)			33.823	100,0	-1.368
GRAZIANO Tortona S.r.l., Tortona, Italien9)			29.726	100,0	2.697
DMG MORI Global Service Turning S.r.l., Brembate di Sopra (Bergamo), Italien9)			1.520	100,0	303
GILDEMEISTER ENERGY SERVICES ITALIA S.R.L., Mailand, Italien9)			1.502	100,0	1
CARLINO FTV 3.2 S.R.L., Bozen, Italien9)			12.303	100,0	-4.407
DECKEL MAHO Seebach GmbH, Seebach3/5/6)			43.000	100,0	0
DMG MORI Software Solutions GmbH, Pfronten3/5/6) (vorher: DMG Electronics GmbH)			1.100	100,0	0
DMG MORI Spare Parts GmbH, Geretsried3/4/5/6/)			25.000	100,0	0
ISTOS GmbH, Bielefeld3/4/5)			1.000	100,0	0
Ulyanovsk Machine Tools ooo, Ulyanovsk, Russland5)	T RUB	6.822.442	106.103	100,0	- 521
MITIS Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Bielefeld kg, Bielefeld3)			73	100,0	20
MITIS Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH, Bielefeld3)			143	100,0	14
DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld2/3/4)			276.422	100,0	0
DMG MORI Management GmbH, Bielefeld3/4/10)			24	100,0	- 1
DMG MORI Deutschland GmbH, Leonberg3/4/10/11)			63.968	100,0	0
DMG MORI München GmbH, München3/4/12/13)			5.000	100,0	0
DMG MORI Hilden GmbH, Hilden3/4/12/13)			4.200	100,0	0
DMG MORI Bielefeld GmbH, Bielefeld3/4/12/13)			2.800	100,0	0
DMG MORI Berlin GmbH, Berlin3/4/12/13)			3.400	100,0	0
DMG MORI Frankfurt GmbH, Bad Homburg3/4/12/13)			2.700	100,0	0
DMG MORI Hamburg GmbH, Hamburg3/4/12/13)			2.100	100,0	0
DMG MORI Stuttgart GmbH, Leonberg3/4/12/13)			7.000	100,0	0
DMG MORI SERVICES GmbH, Bielefeld3/4/10/11)			29.635	100,0	0
DMG MORI Global Service Turning GmbH, Bielefeld3/4/14/15)			1.700	100,0	0
DMG MORI Global Service Milling GmbH, Pfronten3/4/14/15)			3.500	100,0	0
DMG MORI Academy GmbH, Bielefeld3/4/14/15)			4.000	100,0	0
DMG MORI Systems GmbH, Wernau3/4/14/15)			2.600	100,0	0
DMG MORI Used Machines GmbH, Geretsried3/4/14/15)			17.517	100,0	0
DMG MORI Netherlands Holding B.V., Veenendaal, Niederlande10)			450.301	100,0	- 11.642
antiquitas Verwaltungsgesellschaft mbH Klaus, Österreich16)			6.121	100,0	-4.839
DMG ECOLINE GmbH, Klaus, Österreich22)			2.573	100,0	- 276
DMG MORI ECOLINE Holding AG, Winterthur, Schweiz16)			123.140	100,0	751
DMG MORI ECOLINE AG, Winterthur, Schweiz27)			2.207	100,0	980
FAMOT Pleszew Sp. z o.o., Pleszew, Polen27)	T PLN	292.406	66.301	100,0	17.878
DECKEL MAHO GILDEMEISTER (Shanghai) Machine Tools Co., Ltd., Shanghai, China27)	T CNY	97.595	13.332	100,0	- 966
DMG MORI Sales and Service Holding AG, Winterthur, Schweiz16)	T CHF	295.648	275.304	100,0	2.022
DMG MORI Europe AG, Winterthur, Schweiz17)	T CHF	0	260.456	100,0	14.229
DMG MORI Balkan GmbH, Klaus, Österreich18) (vorher: DMG MORI Austria International GmbH)			1.508	100,0	191
DMG MORI Austria GmbH, Klaus, Österreich19)			12.597	100,0	2.260
DMG MORI Netherlands B.V., Veenendaal, Niederlande18) (vorher: DMG MORI BENELUX B.V.)			5.680	100,0	330
DMG MORI BeLux BVBA - SPRL., Zaventem, Belgien18) (vorher: DMG MORI Benelux BVBA - SPRL.)			3.141	100,0	354
DMG MORI Czech s.r.o., Brno, Tschechische Republik18)	T CZK	218.017	8.068	100,0	1.420
DMG MORI DENMARK ApS, Kopenhagen, Dänemark18)	T DKK	20.649	2.778	100,0	87
DMG MORI FRANCE SAS, Paris, Frankreich18)			15.158	100,0	1.185
DMG MORI Hungary Kft., Budapest, Ungarn18)			5.820	100,0	921
DMG MORI IBERICA S.L., Ripollet, Spanien18)			11.759	100,0	1.246
DMG MORI Italia S.r.l., Mailand, Italien18)			40.857	100,0	1.794
TECNO CONTROL S..R.L., Strambino, Italien21)			768	100,0	23
DMG MORI MIDDLE EAST FZE,
Dubai, Vereinigte Arabische Emirate18) (vorher: DMG MORI SEIKI MIDDLE EAST FZE)	T AED	7.387	1.908	100,0	127
DMG MORI Israel Ltd., Tel Aviv, Israel18)	T ILS	0	0	100,0	0
DMG MORI POLSKA Sp. z o.o., Pleszew, Polen18)	T PLN	39.420	8.938	100,0	1.237
DMG MORI Schweiz AG, Winterthur, Schweiz18)	T CHF	12.234	11.392	100,0	645
DMG / MORI GREECE M.E.P.E., Thessaloniki, Griechenland18)			501	100,0	99
DMG MORI Sweden AB, Göteborg, Schweden18)	T SEK	77.458	8.109	100,0	597
DMG MORI NORWAY AS, Langhus, Norwegen18)	T NOK	9.325	1.026	100,0	14
DMG MORI Finland Oy Ab, Tampere, Finnland18)			2.281	100,0	159
DMG MORI UK Limited, Luton, Großbritannien18)	T GBP	21.559	25.181	100,0	1.574
DMG MORI ROMANIA S.R.L., Bukarest, Rumänien18)	T RON	15.601	3.437	100,0	590
DMG MORI BULGARIA EOOD, Sofia, Bulgarien18)	T BGN	1.027	525	100,0	86
DMG MORI Management AG, Winterthur, Schweiz17)	T CHF	5.135	4.782	100,0	2.226
DMG MORI Istanbul Makine Ticaret ve Servis Limited Sirketi, Istanbul, Türkei18)	T TRY	21.023	5.671	100,0	1.825
DMG MORI Rus OOO, Moskau, Russland18)	T RUB	2.736.162	42.553	90,0	2.648
DMG Egypt for Trading in Machines Manufactured LLC, Kairo, Ägypten18)	T EGP	200	10	100,0	0
MORI SEIKI Egypt for Trading in Machines & Equipments LLC, Kairo, Ägypten18)	T EGP	200	10	100,0	0
DMG MORI Africa for Trading in Machines & Service (S.A.E), Kairo, Ägypten28) (vorher: DMG MORI Seiki Egypt for Machines Trading & Services)	T EGP	- 4.867	- 255	100,0	- 389
DMG MORI SEIKI CANADA INC., Toronto, Kanada17)	T CAD	17.539	12.362	51,0	205
DMG MORI CANADA INC., Vancouver, Kanada26) (vorher: DMG MORI SEIKI ELLISON CANADA INC.)	T CAD	18.943	13.351	100,0	791
DMG MORI BRASIL COMERCIO DE EQUIPAMENTOS INDUSTRIAIS LTDA., Sao Paulo, Brasilien17)	T BRL	-8.993	- 2.622	51,0	-2.393
DMG MORI Singapore Pte. Ltd., Singapur17)	T SGD	20.495	13.454	51,0	-3.276
DMG MORI MALAYSIA SDN. BHD., Shan Alam / Selangor, Malaysia23)	T MYR	8.937	1.890	100,0	-415
DMG MORI Vietnam Co. Ltd., Hanoi, Vietnam23)	T VND	9.214.874	385	100,0	-319
DMG America Inc., Itasca, USA17)	T USD	40.338	38.267	100,0	374
DMG MORI MEXICO S.A. de C.V., Queretaro, Mexiko24)	T MXN	186.160	8.550	51,0	1.827
DMG Asia Pte. Ltd., Singapur17)			24.010	100,0	-570
DMG MORI Machine Tools Spare Parts (Shanghai) Ltd., Shanghai, China17)	T CNY	32.934	4.499	100,0	570
DMG MORI Taiwan Co. Ltd., Taichung, Taiwan17)	T TWD	106.890	3.140	100,0	-151
DMG MORI KOREA Co., Ltd., Siheung-si / Gyeonggi-do, Korea17)	T KRW	26.724.666	21.054	100,0	-1.449
DMG MORI India Private Limited, Bangalore, Indien17)	T INR	314.180	4.388	51,0	-2.157
DMG MORI Machine Tools Trading Co., Ltd., Shanghai, China10) (vorher: DMG MORI SEIKI Machine Tools Trading Co., Ltd.)	T CNY	76.058	10.390	100,0	-4.092
GILDEMEISTER ENERGY SOLUTIONS GmbH, Würzburg3/4/10/11)			52.100	100,0	0
GILDEMEISTER ENERGY EFFICIENCY GmbH, Stuttgart25)			49	60,0	- 55
GILDEMEISTER ENERGY SERVICES IBERICA, SOCIEDAD LIMITADA, Madrid, Spanien25)			32	100,0	- 206
Rena Energy S.r.l., Mailand, Italien25)			1.162	100,0	171
Winch Puglia Foggia S.r.l., Mailand, Italien25)			1.961	100,0	354
Cucinella S.r.l., Mailand, Italien25)			543	100,0	177
GILDEMEISTER TURKEY SOLAR ENERJI ANOMIN SIKRETI, Istanbul, Türkei25)	T TRY	8	2	100,0	-1
GILDEMEISTER LSG Beteiligungs GmbH, Würzburg25)			7	51,0	-18
Magnescale Co. Ltd., Kanagawa, Japan	T JPY	6.710.000	54.376	44,1	2.597
Magnescale Europe GmbH, Wernau20)			1.879	44,1	-368
Magnescale Americas, Inc., Davis, USA20)	T USD	1.053	999	44,1	37
DMG MORI MANUFACTURING USA, Inc., Davis, USA20)				19,0	-4.203
DMG MORI Australia Pty. Ltd., Clayton Victoria, Australien	T AUD	5.039	3.452	50,0	-183
Assoziierte Unternehmen
DMG MORI Finance GmbH, Wernau			23.693	42,6	1.057

1) Die Werte entsprechen den nach landesspezifischen Vorschriften aufgestellten Abschlüssen und zeigen nicht den Beitrag der Gesellschaften zum Konzernabschluss. Die Umrechnung der Auslandswerte erfolgt für das Eigenkapital mit dem Stichtagskurs.

2) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

3) Die inländische Tochtergesellschaft hat die gemäß § 264 Abs. 3 HGB erforderlichen Bedingungen für die Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift erfüllt und verzichtet deshalb auf die Offenlegung ihrer Jahresabschlussunterlagen.

4) Die inländische Tochtergesellschaft hat die gemäß § 264 Abs. 3 HGB erforderlichen Bedingungen für die Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift erfüllt und verzichtet deshalb auf die Aufstellung eines Lageberichts.

5) Beteiligung der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH

6) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH

7) Beteiligung der DECKEL MAHO Pfronten GmbH

8) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DECKEL MAHO Pfronten GmbH

9) Beteiligung der GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l.

10) Beteiligung der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER

11) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG VERTRIEBS- UND SERVICE GMBH DECKEL MAHO GILDEMEISTER

12) Beteiligung der DMG MORI Deutschland GmbH

13) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG MORI Deutschland GmbH

14) Beteiligung der DMG MORI SERVICES GmbH

15) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG MORI SERVICES GmbH

16) Beteiligung der DMG MORI Netherlands Holding B.V.

17) Beteiligung der DMG MORI Sales and Sevice Holding AG

18) Beteiligung der DMG MORI Europe AG

19) Beteiligung der DMG MORI Balkan GmbH

20) Tochtergesellschaft der Magnescale Co. Ltd.

21) Beteiligung der DMG Italia S.r.l.

22) Beteiligung der antiquitas Verwaltungsgesellschaft mbH

23) Beteiligung der DMG MORI Singapore Pte. Ltd.

24) Beteiligung der DMG America Inc.

25) Beteiligung der GILDEMEISTER ENERGY SOLUTIONS GmbH

26) Beteiligung der DMG MORI SEIKI CANADA INC.

27) Beteiligung der DMG MORI ECOLINE Holding AG

28) Beteiligung der DMG Egypt for Trading in Machines Manufactured LLC (50%) und der Mori Seiki Egypt for Trading in Machines & Equipments LLC (50%)

Gewinn- und Verlustrechnung FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2016

DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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	Anhang	2016 €	2015 €
1. Umsatzerlöse	16	21.569.441	20.550.320
2. Sonstige betriebliche Erträge	17	21.005.523	28.151.182
		42.574.964	48.701.502
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen		-1.849.481	-3.828.370
		-1.849.481	-3.828.370
4. Personalaufwand	18
a) Löhne und Gehälter		-30.661.781	-31.817.279
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützungen		-4.094.151	-3.708.513
davon Altersversorgung: -2.780 T€ (Vorjahr: -2.226 T€)
		-34.755.932	-35.525.792
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	19	-2.936.945	-5.183.006
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	20	-43.536.907	-53.436.854
davon Aufwendungen nach Art. 67 Abs. 1 und 2 EGHB: -211,8 T€ (Vorjahr: -211,8 T€)
7. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	21	115.040.505	83.693.775
8. Erträge aus Beteiligungen		0	2.446.306
9. Erträge aus Verkauf von Beteiligungen		0	37.840.548
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	22	13.491.508	15.571.232
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	23	-8.712.300	-7.557.802
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	24	-38.218.621	-35.642.112
13. Ergebnis nach Steuern		41.096.791	47.059.427
14. Auf Grund eines Gewinnabführungsvertrag abgeführte Gewinne	25	-41.096.791	0
15. Jahresüberschuss		0	47.059.427
16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		1.477.896	1.709.265
17. Bilanzgewinn		1.477.896	48.768.692

Bilanz zum 31. DEZEMBER 2016

DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2016 €	31.12.2016 €	31.12.2015 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	1
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten			101.616	169.925
II. Sachanlagen	1
1. Grundstücke und Bauten		23.526.650		23.153.115
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		12.605.783		13.066.653
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau		1.715.500		3.049.701
			37.847.933	39.269.469
III. Finanzanlagen	2
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		653.187.290		601.732.790
2. Beteiligungen		6.657.493		6.657.493
			697.794.332	647.829.677
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	3
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		573.441.774		442.043.793
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		17.145		17.145
3. Sonstige Vermögensgegenstände		13.030.215		9.705.295
			586.489.134	451.766.233
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	4		231.877.394	367.257.164
C. Rechnungsabgrenzungsposten	5		336.088	153.436
D. Aktive latente Steuern	6		11.082.823	9.840.207
E. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	7		3.639.738	5.507.285
			1.531.219.509	1.482.354.002
PASSIVA
	Anhang	31.12.2016 €	31.12.2016 €	31.12.2015 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	8		204.926.785	204.926.785
II. Kapitalrücklage			516.197.471	516.197.471
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage			680.530	680.530
2. Andere Gewinnrücklagen			197.898.830	197.898.830
IV. Bilanzgewinn			1.477.896	48.768.692
			921.181.512	968.472.308
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	9	8.417.614		8.936.200
2. Steuerrückstellungen	10	24.758.293		20.617.859
3. Sonstige Rückstellungen	11	28.095.222		28.450.281
			61.271.129	58.004.340
C. Verbindlichkeiten	12
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		1.645.526		5.705.535
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		539.756.419		437.136.354
3. Sonstige Verbindlichkeiten		7.342.697		13.035.465
			548.744.642	455.877.354
D. Rechnungsabgrenzungsposten			22.226	0
			1.531.219.509	1.482.354.002

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS ZUM 31. DEZEMBER 2016

DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	Stand zum 01.01 .2016 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand zum 31.12.2016 €
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.975.638	35.435	70.381	82.279	18.022.971
	17.975.638	35.435	70.381	82.279	18.022.971
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	48.535.973	1.097.286	0	727.303	50.360.562
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	28.792.198	569.647	379.549	553.924	29.536.220
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	3.049.701	1.688.771	1.659.466	-1.363.506	1.715.500
	80.377.872	3.355.704	2.039.015	-82.279	81.612.282
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	601.732.790	51.454.500	0	0	653.187.290
2. Beteiligungen	6.657.493	0	0	0	6.657.493
	608.390.283	51.454.500	0	0	659.844.783
Anlagevermögen gesamt	706.743.793	54.845.639	2.109.396	0	759.480.036

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	ABSCHREIBUNGEN UND WERTMINDERUNGEN
	Stand zum 01.01.2016 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand zum 31.12.2016 €
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.805.713	160.478	44.836	0	17.921.355
	17.805.713	160.478	44.836	0	17.921.355
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	25.382.858	1.451.054	0	0	26.833.912
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	15.725.545	1.325.413	120.521	0	16.930.437
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0	0
	41.108.403	2.776.467	120.521	0	43.764.349
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0	0
2. Beteiligungen	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
Anlagevermögen gesamt	58.914.116	2.936.945	165.357	0	61.685.704

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	RESTBUCHWERT
	Stand zum 31.12.2016 €	Stand zum 31 .12.2015 €
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	101.616	169.925
	101.616	169.925
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	23.526.650	23.153.115
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	12.605.783	13.066.653
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.715.500	3.049.701
	37.847.933	39.269.469
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	653.187.290	601.732.790
2. Beteiligungen	6.657.493	6.657.493
	659.844.783	608.390.283
Anlagevermögen gesamt	697.794.332	647.829.677

WEITERE INFORMATIONEN

Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Bielefeld, 7. März 2017

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Dipl.-Kfm. Christian Thönes

Dipl.-Kfm. Björn Biermann

Dipl.-Kfm. Dr. Maurice Eschweiler

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, 7. März 2017

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. Tonne, Wirtschaftsprüfer

Bröker, Wirtschaftsprüfer

Gewinnverwendung

Nach dem Aktiengesetz bildet der nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT die Basis für die Gewinnverwendung des Geschäftsjahres.

Im Geschäftsjahr wurde zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI GmbH ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlung am 15. Juli 2016 zustimmte. Mit dem Eintrag ins Handelsregister am 24. August 2016 ist der Vertrag in Kraft getreten.

Das Geschäftsjahr 2016 der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT schließt mit einem Ergebnis vor Gewinnabführung von 41.096.790,86 € (Vorjahr Jahresüberschuss: 47.059.426,56 €) ab. Das Ergebnis wird in voller Höhe an die DMG MORI GmbH abgeführt.

Der handelsrechtliche Bilanzgewinn der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beträgt unverändert 1.477.896 €.

Für das Geschäftsjahr 2015 wurde eine Dividende von 0,60 € je Aktie ausgeschüttet und für das Geschäftsjahr 2014 eine Dividende von 0,55 € je Aktie.

Bericht des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2016 standen für den Aufsichtsrat zwei Themen im besonderen Fokus seiner Tätigkeit: Zum einen kam es zu personellen Veränderungen im Vorstand der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, zum anderen stand der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Mittelpunkt. Um der Bedeutung dieses Themas gerecht zu werden, etablierte der Aufsichtsrat einen Ausschuss für Kapitalmarktangelegenheiten. Zudem beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Geschäfts- und Ergebnisentwicklung von DMG MORI, und besprach mit dem Vorstand Fragen der Geschäftspolitik, des Risikomanagements sowie der Compliance und der Entwicklung des Konzerns bis 2019, einschließlich der Investitionen.

Auch im Berichtsjahr wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand zeitnah, regelmäßig und umfassend über alle Vorgänge, die von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen waren, sowohl in den Sitzungen als auch telefonisch und schriftlich informiert. Zudem hat sich der Aufsichtsrat kontinuierlich über die Entwicklung der wichtigsten Kennzahlen des Unternehmens informieren lassen.

Der Aufsichtsrat erfüllte seine Aufgaben gemäß Satzung und Gesetz mit großer Sorgfalt. Er tagte im Geschäftsjahr 2016 insgesamt siebenmal. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats, die regelmäßig durch zahlreiche Sitzungen die Aufsichtsratssitzungen vorbereiteten, berichteten dem Plenum über die Inhalte und Empfehlungen der Ausschusssitzungen. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Interessenkonflikte zu berichten bzw. wurden diese durch Nichtmitwirken an der Entscheidungsfindung gelöst.

Im Verlauf des Berichtsjahres gab es folgende personelle Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat: Dr. Rüdiger Kapitza beendete zum 6. April 2016 einvernehmlich seine Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender. In einer weiteren Sitzung am 15. April 2016 wurde Christian Thönes zum neuen Vorstandsvorsitzenden bestimmt und Dr. Maurice Eschweiler zum Arbeitsdirektor gemäß § 33 MitbestG bestellt.

Dr. Helmut Rothenberger legte sein Aufsichtsratsmandat zum 30. April 2016 nieder. Irene Bader wurde zunächst durch Beschluss des Amtsgerichts Bielefeld vom 24. Mai 2016 als neues Aufsichtsratsmitglied bestimmt. Ihre Bestellung wurde am 15. Juli 2016 durch die Hauptversammlung bestätigt. Des Weiteren wurde Irene Bader am 2. Juni 2016 zum Mitglied des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats bestellt. Sie ist somit gleichzeitig auch Mitglied des Nominierungsausschusses. Ulrich Hocker ist seit dem 2. Juni 2016 weiterer stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.

Mit einer Ausnahme hat kein Mitglied des Aufsichtsrats an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Mario Krainhöfner konnte krankheitsbedingt an fünf Aufsichtsratssitzungen nicht teilnehmen.

An der Bilanzsitzung am 8. März 2016 nahmen auch die Abschlussprüfer teil. Der Aufsichtsrat billigte den Konzernabschluss und -lagebericht sowie den Jahresabschluss und Lagebericht der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zum 31. Dezember 2015. Darüber hinaus billigte der Aufsichtsrat den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG.

Das Plenum befasste sich mit der Tagesordnung der zunächst für den 6. Mai 2016 geplanten 114. ordentlichen Hauptversammlung sowie dem Gewinnverwendungsvorschlag und dem Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers; darüber hinaus berichteten die Vorsitzenden aus den vorangegangenen Sitzungen des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses, des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Ausschusses für Geschäfte mit Aktionären (AfGA) sowie des Technologie- und Entwicklungsausschusses. Auch die Geschäftsentwicklung wurde erörtert.

Zentrale Themen der kurzfristig einberufenen Aufsichtsratssitzung am 6. April 2016 waren die Erhöhung der Beteiligung der DMG MORI COMPANY LIMITED an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT auf 76,03 % und deren Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Darüber hinaus einigte sich der Aufsichtsrat mit dem langjährigen Vorstandsvorsitzenden Dr. Rüdiger Kapitza über die Beendigung seiner Tätigkeit. Dr.-Ing. Masahiko Mori wirkte an der entsprechenden Beschlussfassung nicht mit.

Am 15. April 2016 traf der Aufsichtsrat erneut zusammen. Er bestellte Christian Thönes zum Vorsitzenden des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und Dr. Maurice Eschweiler zum Arbeitsdirektor nach § 33 MitbestG. Darüber hinaus wurde zur Vorbereitung, Bewertung und Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI GmbH der Ausschuss für Kapitalmarktangelegenheiten etabliert.

Der Aufsichtsrat befasste sich in seiner Sitzung am 2. Juni 2016 insbesondere mit der Beratung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. In diesem Zusammenhang wurde auch die aktualisierte Konzernplanung für die Jahre 2016 bis 201a nach Erörterung gebilligt. Der Aufsichtsrat diskutierte intensiv die Unternehmensbewertung einschließlich der vorgelegten Gutachten und erörterte den Bericht über die vorangegangenen vorbereitenden Aktivitäten des Ausschusses für Kapitalmarktangelegenheiten.

Ohne Mitwirkung der Aufsichtsratsmitglieder Dr.-Ing. Masahiko Mori und Irene Bader stimmte der Aufsichtsrat sodann dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der DMG MORI GmbH als herrschendem und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschtem Unternehmen zu. Hierbei bezog er insbesondere die auch aus seiner Sicht gegebene Angemessenheit der Barabfindung von 37,35 € bzw. eines jährlichen Ausgleichs ("Garantiedividende") in Höhe von 1,17 € brutto (oder nach Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag von 1,03 €) ein. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit der auf den 15. Juli 2016 verlegten 114. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, namentlich mit dem Gewinnverwendungsvorschlag und dem Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers. Weiterhin wurde seitens der Vertreter der Anteilseigner - bei Enthaltung von Irene Bader - der Beschluss gefasst, Irene Bader der Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat beschloss zudem, Irene Bader zum Mitglied des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats sowie Ulrich Hocker zum weiteren stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestellen.

Die Aufsichtsratssitzung am 14. Juli 2016 stand im Zeichen der Vorbereitung der Hauptversammlung am Folgetag. Darüber hinaus wurde die aktuelle Geschäftsentwicklung erörtert.

Ein wesentlicher Tagesordnungspunkt der Sitzung am 20. September 2016 war wiederum die Erörterung der Geschäftsentwicklung. Zudem befasste sich das Plenum mit den Berichten des Finanz- und Prüfungsausschusses, des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses, des Technologie- und Entwicklungsausschusses sowie des Ausschusses für Geschäfte mit Aktionären.

Im Mittelpunkt der Sitzung am 24. November 2016 standen der aktuelle Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung für die Jahre 2017 bis 2019 sowie die Investitionsplanung für das Jahr 2017. Der Aufsichtsrat billigt die Konzernplanung für das Jahr 2017, die Mittelfristplanung 2018/2019 sowie die Investitionsplanung 2017. Weiterhin wurde der Beschluss zur variablen Ausgestaltung der Vorstandsvergütung für das Jahr 2017 gefasst. Zudem beschloss der Aufsichtsrat, im ersten Halbjahr 2017 eine Effizienzprüfung für den Aufsichtsrat durchführen zu lassen.

Auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses beschloss der Aufsichtsrat die Schwerpunkte der Abschlussprüfung zum 31. Dezember 2016. Zu ihnen zählen die Darstellung und Erläuterung der Effekte aus den eingeleiteten Maßnahmen zur Neuausrichtung des Konzerns im Konzernabschluss und Konzernlagebericht; die Durchführung eines Werthaltigkeitstests von Sachanlagevermögen nach IAS 36.66 sowie die Durchführung eines Quality-Assessments der internen Revision nach dem DIIR-Revisionsstandard Nr. 3.

Ein Großteil der Arbeit des Aufsichtsrats wird in den verschiedenen Ausschüssen geleistet: Der Finanz- und Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2016 zu sechs Sitzungen zusammen. In seinen Sitzungen befasste sich der Ausschuss mit dem jeweiligen Status der Finanzen und Steuern sowie der laufenden Betriebsprüfungen. Gegenstand seiner Prüfungen und Beratungen waren zudem die Zwischenberichte zum 1. und 3. Quartal sowie der Halbjahresbericht, das Risikomanagement, der Bericht zur J-SOX-Prüfung 2015, der Revisionsbericht 2015 sowie der Compliance-Bericht 2015. Der Ausschuss prüfte den Einzel- und Konzernabschluss, bereitete die Billigung und Feststellung der Jahresabschlüsse vor und bewertete den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers; er überwachte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und holte dessen Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

Weitere Themen des Ausschusses waren die Ergebnisse der Compliance-Effektivitätsprüfung durch die KPMG und der vom Vorstand vorgelegte Prozess zur Billigung von Nicht-Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers, welcher vom Ausschuss nach eingehender Prüfung und Beratung eingeführt wurde. Darüber hinaus bereitete er Beschlussvorschläge zur Entsprechenserklärung gemäß S 161 AktG sowie zu den Prüfungsschwerpunkten 2016 vor.

Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss tagte dreimal. Der Ausschuss bereitete die Beschlüsse über die Vergütung des Vorstands vor und befasste sich mit Vorstandsangelegenheiten.

Der Nominierungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 einmal; er erarbeitete den Wahlvorschlag, Irene Bader zur Nachfolgerin für Dr. Helmut Rothenberger im Aufsichtsrat zu bestellen.

Zu drei Sitzungen kam der Technologie- und Entwicklungsausschuss zusammen. Zum Gegenstand seiner Beratungen und Analysen zählten sowohl allgemeine Themen, wie generelle Trends des Werkzeugmaschinenbaus, als auch spezielle Themen, wie additive Manufacturing, Digitalisierung und die Ausrichtung des Produktportfolios sowie das Investitionsbudget.

Der Ausschuss für Kapitalmarktangelegenheiten wurde am 15. April 2016 etabliert und tagte dreimal. Gegenstand der Sitzungen war die Beratung, Vorbereitung und Begleitung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI GmbH. Dabei hat sich der Ausschuss intensiv insbesondere mit der Konzernplanung und der Bewertung auseinandergesetzt. Der Ausschuss endete mit Ablauf des 20. September 2016.

Der Ausschuss für Geschäfte mit Aktionären (AfGA) wurde am 22. September 2015 etabliert und kam im Jahr 2016 zu vier Sitzungen zusammen. Der Ausschuss befasste sich mit dem Bericht der Transparenzstelle über die Geschäfte mit Aktionären im Konzern, dem Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen 2015 sowie mit der fortlaufenden Berichterstattung über zustimmungspflichtige Geschäfte. Der Ausschuss endete mit Ablauf des 20. September 2016.

Im Kapitel Corporate Governance auf Seite 27 des Geschäftsberichts werden die Aktivitäten des Aufsichtsrats mit Blick auf die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschrieben. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom November 2015 hat die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 seit deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015 entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen.

In der Bilanzsitzung vom 7. März 2017, billigte der Aufsichtsrat nach Anhörung der Abschlussprüfer, eigener Prüfung und Erörterung den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT für das Geschäftsjahr 2016; damit ist der Jahresabschluss der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT nach § 172 AktG festgestellt. Die Beschlüsse wurden vom Finanz- und Prüfungsausschuss vorbereitet.

Der Vorstand stellte den Lagebericht und den Jahresabschluss 2016 sowie den Konzernlagebericht 2016 der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT nach den Vorschriften des HGB auf. Der Konzernabschluss 2016 der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Gemäß der Befreiungsvorschrift nach § 315a HGB wurde darauf verzichtet, einen Konzernabschluss nach HGB aufzustellen. Die Abschlussprüfer haben detailliert über ihre Prüfungshandlungen und -feststellungen berichtet und standen für ergänzende Fragen zur Verfügung; die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, erteilte für beide Abschlüsse und Lageberichte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke.

Weiter stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gem. § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das nach seiner Konzeption und tatsächlichen Handhabung geeignet erscheint, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entscheidungen frühzeitig zu erkennen.

Der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses berichtete dem Aufsichtsrat detailliert über die Feststellungen des Ausschusses sowie über die Erörterungen mit den Abschlussprüfern und dem Vorstand. Aufsichtsrat und Finanz- und Prüfungsausschuss haben den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht intensiv besprochen und geprüft. Der Aufsichtsrat ist - ebenso wie der Finanz- und Prüfungsausschuss - den Ergebnissen des Abschlussprüfers aufgrund eigener Prüfung beigetreten. Der Aufsichtsrat hat - ebenso wie der Finanz- und Prüfungsausschuss -keine Einwände erhoben.

DMG MORI hat das Geschäftsjahr 2016 erfolgreich abgeschlossen. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands für den außerordentlichen Einsatz und die hervorragende Arbeit insbesondere im Rahmen der Neuausrichtung des Unternehmens. Unser besonderer Dank gilt auch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im vergangenen Geschäftsjahr!

Bielefeld, 7. März 2017

Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Vorsitzender des Aufsichtsrats

AI Terminal

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DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Bielefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr 01.01.2016 bis 31.12.2016

Lagebericht FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2016

DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Grundlagen der Gesellschaft

STRATEGIE UND STEUERUNGSSYSTEME

FINANZ- UND STEUERUNGSKENNZAHLEN DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH §289 A HGB

Corporate Governance

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Ausschüssen

Verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Vermeidung von Interessenkonflikten

Aktionäre und Hauptversammlung

Transparenz

Compliance

Gesetzliche Vorgaben zu Geschlechterquoten / Diversity

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Vergütungsbericht

Vergütung des Aufsichtsrats der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Vergütung des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

GESAMTBEZÜGE DES VORSTANDS (IN T€)

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (IN T€)

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (IN T€)

ZUFLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR (IN T€)

ZUFLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR (IN T€)

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

ENTWICKLUNG DES WERKZEUGMASCHINENBAUS

Internationale Entwicklung

Deutsche Werkzeugmaschinenindustrie

ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

MITARBEITER

GESAMTAUSSAGE DES VORSTANDS ZUM GESCHÄFTSJAHR 2016

Chancen- und Risikobericht

Chancenmanagementsystem (CMS)

Risikomanagementsystem (RMS)

Angaben nach §289 Abs. 4 HGB i.d.F. des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 3 HGB

§ 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Prognosebericht

FINANZ- UND STEUERUNGSKENNZAHLEN DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (HGB)

Gesamtaussage des Vorstands zur künftigen Geschäftsentwicklung

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

A. ALLGEMEINE ANGABEN

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

NUTZUNGSDAUER DES ANLAGEVERMÖGENS

C. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN EINZELNEN POSITIONEN DER BILANZ

1. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND SACHANLAGEN

2. FINANZANLAGEN

3. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

4. KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

5. AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

6. AKTIVE LATENTE STEUERN

7. AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG

Gezeichnetes Kapital

8. EIGENKAPITAL

Kapitalrücklage

Gewinnrücklagen

Gesetzliche Rücklage

Andere Gewinnrücklagen

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

ENTWICKLUNG DES BILANZGEWINNS

9. PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN

10. STEUERRÜCKSTELLUNGEN

11. SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN