DMG MORI AG

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Bielefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr 01.01.2015 bis 31.12.2015

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Grundlagen der Gesellschaft

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, (bis zum 05. Juni 2015: DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT), Bielefeld ("Gesellschaft"), ist das Mutterunternehmen des DMG MORI-Konzerns ("DMG MORI"). Gegenstand des Unternehmens ist die Funktion einer geschäftsführenden Holding (Leitungs- und Dienstleistungs- sowie Beteiligungsfunktion). Bei den ausgewiesenen Umsatzerlösen des Mutterunternehmens handelt es sich zu großen Teilen um Erträge, die aus der Ausübung der Holding- und Dienstleistungsfunktionen für den Konzern sowie Mieteinnahmen resultieren.

Die Ertragslage der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unterscheidet sich in ihrer Höhe und Struktur von der des Konzerns. Das Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit zwei inländischen Tochtergesellschaften und den aus den Holdingfunktionen resultierenden Aufwendungen und Erträgen. Der vorliegende Lagebericht betrifft ausschließlich die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als Muttergesellschaft.

Eine umfassende Darstellung des DMG MORI-Konzerns findet sich in unserem Geschäftsbericht 2015 und dem darin enthaltenen Konzernlagebericht und Konzernabschluss, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt wurde.

Am 21. Januar 2015 hatte die DMG MORI COMPANY LIMITED bekanntgegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die ausstehenden Aktien der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT abzugeben. Die Annahmefrist begann am 11. Februar 2015 und endete am 13. April 2015. Das Übernahmeangebot wurde für insgesamt 9.377.464 DMG MORI AG-Aktien angenommen. Dies entsprach einem Anteil von 11,90% des Grundkapitals und der Stimmrechte der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Die Gesamtzahl der von der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Gesellschaften unmittelbar nach Abwicklung des Übernahmeangebots gehaltenen Aktien belief sich gemäß einer entsprechenden Stimmrechtsmitteilung auf 41.408.563. Dies entsprach einem Anteil von 52,54% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT.

Im Zuge des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der DMG MORI COMPANY LIMITED verringerte sich der Streubesitz der DMG MORI AG-Aktien im Jahr 2015 entsprechend.

Die DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya (Japan) hielt ausweislich ihres am 10. Februar 2016 veröffentlichten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 einen Stimmrechtsanteil von 60,67% am Grundkapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Gemäß im Übrigen bis zum 31. Dezember 2015 übermittelter Stimmrechtsmeldungen hielten auch die beiden folgenden Aktionäre mehr als 3% der Stimmrechte: Paul Singer / Elliott Asset Management sowie verbundene Unternehmen hielten zum Stichtag ihrer letzten Stimmrechtsmeldung 15,16% am Grundkapital. Die UBS Group AG, Zürich, sowie verbundene Unternehmen hielten zum Stichtag ihrer Stimmrechtsmeldungen einen Stimmrechtsanteil von insgesamt 4,87%, der sich wie folgt zusammensetzt: Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz- / sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG: 1,37%, Stimmrechtsanteile nach § 25 Abs. 1 WpHG: 1,49% sowie Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG: 2,01%.

Strategie und Steuerungssystem

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist als Managementholding Teil der gesamten Unternehmensstrategie des DMG MORI-Konzerns. Diese ist darauf gerichtet, die heutige Marktposition als ein weltweit führender Hersteller spanender Werkzeugmaschinen im globalen Markt für Werkzeugmaschinen (Volumen 2015: 67,3 Mrd €) gemeinsam mit der DMG MORI COMPANY LIMITED zu festigen und weiter auszubauen.

Unter besonderer Berücksichtigung wachsender Profitabilität arbeiten wir mit unserem innovativen und diversifizierten Produktportfolio gezielt an der kontinuierlichen Erhöhung der Marktpenetration unserer Produkte. Die Partnerschaft mit der japanischen DMG MORI COMPANY LIMITED ist der zentrale Bestandteil dieser Strategie. Insbesondere in den Bereichen Vertrieb, Marketing, Service, Komponenten, Produktentwicklung, Produktion und Einkauf lassen sich Synergieeffekte realisieren. Durch die gegenseitige Nutzung von Produktionsstandorten und den erfolgreich abgeschlossenen Ausbau unseres globalen Produktionsnetzwerks sind wir in der Lage "im Markt für den Markt" zu produzieren und uns dadurch u.a. geringe Import- und Logistikkosten zu sichern. Gemeinsam mit der DMG MORI COMPANY LIMITED werden wir die internationalen Vertriebs- und Servicestrukturen gezielt optimieren. Dazu richten wir den DMG MORI-Konzern nachhaltig markt-, produkt- und kundenorientiert aus.

Der Vorstand der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT steuert den Konzern mittels einer fest definierten Organisations- und Führungsstruktur sowie operativen Zielen, deren Erreichung durch festgelegte Kennzahlen überwacht wird. Mithilfe unseres unternehmensinternen Controlling- und Steuerungssystems sowie unseres regelmäßigen Berichtswesens überwachen und steuern wir die Zielerreichung der Kennzahlen und den effizienten Einsatz unseres Kapitals. Wichtige interne Ziel- und Steuerungsgrößen sind dabei insbesondere Auftragseingang, Umsatz, das Ergebnis vor Steuern (EBT) und die Investitionen. Wir steuern die Aktivitäten des Konzerns und der einzelnen Gesellschaften nachhaltig und wertorientiert.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über wesentliche Finanz- und Steuerungskennzahlen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT:

FINANZ- UND STEUERUNGSKENNZAHLEN DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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	Ist 2014 T€	Plan 2015 T€	Ist 2015 T€
Umsatz	15.505	20.000	20.550
EBT	96.754	Ungefähr konstant	82.913
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen	5.093	3.300	5.285
Mitarbeiterzahl (Jahresdurchschnitt)	107	Leichte Steigerung	123

Das Umsatzziel wurde erreicht. Das EBT lag unter der Prognose für das Geschäftsjahr 2015; die Veränderung und die Gründe hierfür sind in der Ertragslage detailliert erläutert. Die Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und insbesondere Sachanlagen lagen höher als geplant, da sich die Umsetzung von Bauprojekten am Standort Bielefeld zum Teil ins Jahr 2015 verschoben hat. Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl hat sich 2015 gegenüber dem Vorjahr wie prognostiziert leicht erhöht.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat berichten in Übereinstimmung mit Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance im DMG MORI-Konzern.

Der Vorstand und Aufsichtsrat der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT handeln stets im Sinne guter Corporate Governance. Dies spiegelt sich in einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle wider. Gute Corporate Governance ist auf allen Konzernebenen ein wesentliches Element des strategischen Denkens und Handelns. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgt der DMG MORI-Konzern seit Jahren.

Im November 2015 gaben Vorstand und Aufsichtsrat erneut eine Entsprechenserklärung ab, die die Einhaltung aller Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 seit deren Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger am 12. Juni 2015 uneingeschränkt bestätigt. Vorstand und Aufsichtsrat bestätigen ebenfalls, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" auch zukünftig entsprochen wird.

Die aktuelle Entsprechenserklärung und der Corporate Governance Bericht sind - ebenso wie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre - auf unserer Website www.ag.dmgmori.com dauerhaft zugänglich.

Im DMG MORI-Konzern bestehen D & O-Versicherungen (Managerhaftpflichtversicherungen) und Rechtsschutzversicherungen für Aufsichtsräte, alle Vorstände und Geschäftsführer. Die D & O-Versicherungen enthält den im Kodex bzw. in den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften vorgesehenen Selbstbehalt.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Ausschüssen

Verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken

Zu einer guten Corporate Governance gehört für uns ein umfassendes systematisches Management von Chancen und Risiken im Rahmen der Unternehmensführung. Dieses dient einer frühzeitigen Identifikation, Beurteilung und Steuerung dieser Chancen und Risiken.

Das Chancen- und Risikomanagementsystem der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist in die bestehenden Chancen- und Risikomanagementsysteme des DMG MORI-Konzerns integriert.

Innerhalb des Chancenmanagementsystems des DMG MORI-Konzerns richten wir unser Augenmerk insbesondere auf wesentliche Einzelchancen, gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Chancen sowie unternehmensstrategische und leistungswirtschaftliche Chancen.

Unser konzernweites Risikomanagementsystem beinhaltet das Risikofrüherkennungssystem, das interne Kontrollsystem (IKS) und das zentrale Versicherungsmanagement. Mit unserem konzernweiten Risikofrüherkennungssystem erfassen und steuern wir zukunftsorientiert die Entwicklung des DMG MORI-Konzerns. Es handelt sich bei den erfassten, bewerteten und gesteuerten Risiken um Sachverhalte, deren inherentes Risikopotential durch gegebene Umweltzustände vorgegeben ist und die angemessen erfasst, bewertet und gesteuert werden.

Unser Risikofrüherkennungssystem besteht aus fünf wesentlichen Elementen: dem unternehmensspezifischen Handbuch des Risikomanagements, dem zentralen Risikomanagementbeauftragten auf der Ebene der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, dezentralen Risikomanagementbeauftragten in jeder Konzerngesellschaft, bereichsspezifischen Risikoerfassungen mit Bewertung und Priorisierung von Einzelrisiken und dem Risikoberichtswesen auf der Ebene des Konzerns und der Einzelgesellschaften mit einer zugehörigen Adhoc-Berichterstattung über wesentliche Risiken.

Das Risikofrüherkennungssystem im DMG MORI-Konzern ist so strukturiert, dass wesentliche Risiken konzernweit systematisch identifiziert, bewertet, aggregiert, überwacht und gemeldet werden.

Die Risiken der einzelnen Unternehmensbereiche werden dabei jeweils nach vorgegebenen Risikofeldern vierteljährlich identifiziert. Ermittelte Risikopotenziale werden mit quantitativen Messgrößen analysiert und bewertet; dabei werden auch Maßnahmen zur Risikoreduktion berücksichtigt. Bestandsgefährdende Risiken werden unverzüglich außerhalb der turnusmäßigen Berichterstattung gemeldet.

Um die Gesamtrisikolage des Konzerns darstellen zu können, werden die einzelnen lokalen und zentralen Risiken sowie die Konzerneffekte ermittelt und aggregiert. Mögliche Maximalbelastungen aus den identifizierten und bewerteten Risiken für den Konzern werden unter Zuhilfenahme quantitativer Methoden simuliert (Monte-Carlo-Simulation).

Vorstand und Aufsichtsrat werden in regelmäßigen Abständen über die sich daraus ergebende aktuelle Gesamtrisikolage des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche informiert. Sie erörtern umfassend die Ursachen der aktuellen Risikolage und die dementsprechend ergriffenen Maßnahmen.

Das vom Vorstand gemäß § 91 Abs. 2 AktG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem wird von den Abschlussprüfern geprüft, im Konzern kontinuierlich weiterentwickelt und entsprechend der sich wandelnden Rahmenbedingungen laufend angepasst.

Das bestehende interne Kontrollsystem des DMG MORI-Konzerns dient der Risikominderung oder -eliminierung von steuerbaren Risiken in den Geschäftsprozessen im Tagesgeschäft. Aufbauend auf einer jährlich aktualisierten Analyse und Dokumentation der wesentlichen Geschäftsprozesse werden die steuerbaren Risiken erfasst und durch Ausgestaltungen der Aufbau- und Ablauforganisation und geeignete Kontrollaktivitäten eliminiert oder auf ein angemessenes Niveau reduziert. Dies wird durch die vorhandenen internen Richtlinien und Anweisungen als Teil des iks unterstützt. Auf der Grundlage eines jährlichen Management Testings wird die Wirksamkeit des iks beurteilt. Über die Ergebnisse des Management Testings wird an den Vorstand und Aufsichtsrat berichtet. Das iks der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist sowohl entsprechend den deutschen aktienrechtlichen Vorgaben als auch nach den Vorgaben des "Japanese Financial Instruments and Exchange Act" (j-sox / Naibutousei) ausgestaltet.

Zur Risikominimierung oder -eliminierung besitzt der DMG MORI-Konzern ergänzend ein zentralisiertes Versicherungsmanagement. Hier wird die konzernweite Versicherungsstrategie festgelegt und deren Umsetzung operativ durchgeführt.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen.

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und informiert ihn regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung sowie der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen des Konzerns werden erläutert und begründet. Der Vorstand leitet dem Finanz- und Prüfungsausschuss die Halbjahres- und Quartalsberichte zu und erörtert diese mit dem Finanz- und Prüfungsausschuss vor ihrer Veröffentlichung.

Die Satzung und die Geschäftsordnung sehen für eine Vielzahl von Geschäftsvorgängen für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats vor.

Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 22. September 2015 die folgende Selbstverpflichtung gemäß Ziff. 5.4.1 DCGK beschlossen:


―	Beibehaltung der Besetzung des Aufsichtsrates mit Mitgliedern der Anteilseignerseite mit Erfahrungen in der Führung oder Kontrolle von international tätigen Unternehmen im bisherigen Umfang;
―	Berücksichtigung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aus bedeutenden Bereichen von DMG MORI auf Arbeitnehmerseite;
―	Berücksichtigung von Kenntnissen über DMG MORI und von für DMG MORI besonders wichtigen Märkten sowie von technischen Zusammenhängen und im Management von Technologien;
―	Berücksichtigung besonderer Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontrollverfahren und Compliance-Prozessen;
―	Zumindest je zwei männliche und zwei weibliche Aufsichtsratsmitglieder für je die Anteilseignerseite und die Seite der Arbeitnehmervertreter zum nächstmöglichen Zeitpunkt, spätestens zur Neuwahl des Aufsichtsrates 2018;
―	Unabhängigkeit von zumindest 50% der Aufsichtsratsmitglieder;
―	Vermeidung von Interessenkonflikten;
―	Einhaltung einer Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl des Aufsichtsratsmitglieds;
―	Wahlvorschläge für die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrates sollen sich auch zukünftig insbesondere am Wohl des Unternehmens orientieren, hierbei jedoch die vorgenannten Ziele beachten.

Außerdem wurde eine Höchstgrenze von fünf Amtsperioden beschlossen.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dürfen bei ihren Entscheidungen und in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen oder anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Etwaige aus diesen oder anderen Situationen entstehende Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und durch diesen zu beurteilen und ggf. zu genehmigen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Aktionäre und Hauptversammlung

Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie über die Wahl des Abschlussprüfers oder etwaige Satzungsänderungen. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht persönlich ausüben. Für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, bieten wir die Möglichkeit, ihre Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch Übertragung an einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.

Daneben gibt es per Internet die Möglichkeit, sich zeitnah über die Hauptversammlung zu informieren. Alle Dokumente und Informationen stehen den Aktionären frühzeitig auf unserer Website zur Verfügung.

Transparenz

Wir haben den Anspruch eine Unternehmenskommunikation zu gewährleisten, die größtmögliche Transparenz und Aktualität für alle Zielgruppen wie Aktionäre, Kapitalgeber, Geschäftspartner, Mitarbeiter sowie die Öffentlichkeit bietet.

Aktionäre und potenzielle Anleger können sich jederzeit im Internet über die aktuelle Lage des Unternehmens informieren. Alle Interessierten können auf der Website einen elektronischen Newsletter abonnieren, der aktuell über Neuigkeiten aus dem Konzern berichtet. Auf unserer Website werden Pressemitteilungen, Geschäfts- und Quartalsberichte sowie ein ausführlicher Finanzkalender sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache publiziert.

Compliance

Wir sind uns unserer Verantwortung gegenüber unseren Geschäftspartnern, Aktionären, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie der Gesellschaft und Umwelt bewusst. Wir verpflichten uns daher zu klaren Grundsätzen und Wertmaßstäben. Dies schließt insbesondere auch die Beachtung und Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben und regulatorischen Standards, freiwilligen Selbstverpflichtungen und unseren internen Richtlinien ein. Unser Compliance-Managementsystem soll sicherstellen, dass unsere Grundsätze und Wertmaßstäbe gesichert bleiben.

Der Verhaltenskodex des DMG MORI-Konzerns ist weltweit in allen Konzerngesellschaften und für alle Mitarbeiter gültig und regelt unter anderem deren Verhalten gegenüber Dritten. Der Verhaltenskodex wird durch Compliance-Richtlinien unter anderem in den Bereichen Anti-Korruption, Verhalten im Wettbewerb, Exportkontrolle und Umgang mit Insiderinformationen weiter konkretisiert.

Unser bereits im Jahr 2008 eingeführtes Compliance-Managementsystem haben wir auch in diesem Jahr weiter ausgebaut. Neben dem Chief Compliance Officer, der direkt an den Vorstandsvorsitzenden berichtet, sind in den Werken bzw. Regionen lokale Compliance Officer benannt. Diese sorgen für die Umsetzung der Maßnahmen und unterstützen somit den Chief Compliance Officer bei seiner Aufgabe. Unsere Compliance-Arbeit wird darüber hinaus durch das Compliance Committee unterstützt. Dieses ist unter anderem mit Experten aus Revision, Recht, Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Personal, IT, Einkauf und Vertrieb besetzt und hat eine Beratungsfunktion für den Chief Compliance Officer. Alle Mitarbeiter haben die Möglichkeit, bei Fragen zu Compliance-Themen den jeweiligen lokalen Compliance Officer oder den Chief Compliance Officer bzw. das zentrale Compliance-Management anzusprechen. Zudem haben wir einen Compliance-Helpdesk eingerichtet, den Mitarbeiter per E-Mail kontaktieren können. Um sicherzustellen, dass unser Compliance-Managementsystem immer den aktuellen Gegebenheiten in allen Konzerngesellschaften angepasst ist, finden regelmäßige Gespräche und Funktionstests in den Konzerngesellschaften statt.

Unsere Führungskräfte werden regelmäßig durch den Chief Compliance Officer geschult.

Im Sinne einer Multiplikatorfunktion sind unsere Führungskräfte gehalten, dieses Wissen an ihre Mitarbeiter weiterzugeben. Zudem werden für alle Mitarbeiter Online-Trainings durchgeführt. Um unser Compliance-Programm festzulegen, haben wir auch eine dezidierte Analyse aller Compliance-Risiken sowohl zentral als auch dezentral in den Konzerneinheiten durchgeführt. An den identifizierten Risiken richten wir unsere Compliance-Maßnahmen aus und prüfen die Bearbeitung weiterer Compliance Themenfelder.

Im Berichtsjahr haben wir unser Compliance-Managementsystem erfolgreich einer umfangreichen Wirksamkeitsprüfung unterzogen.

Gesetzliche Vorgaben zu Geschlechterquoten / Diversity

Auf Basis des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015 sind durch den Aufsichtsrat Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand festzulegen. Weiterhin hat der Vorstand Zielwerte für den Frauenanteil an den Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Dieser Verpflichtung sind Aufsichtsrat und Vorstand nachgekommen:


―	Unter Berücksichtigung dieses gesetzlichen Rahmens hat der Aufsichtsrat am 22.09.2015 beschlossen, dass bei der Besetzung des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT bis zum 30.06.2017 ein Anteil weiblicher Vorstandsmitglieder in Höhe von 20% erreicht werden soll.
―	Aufgrund flacher Hierarchien gibt es in der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT nur eine Führungsebene unterhalb des Vorstands. Als Zielgröße für diese Führungsebene wurde vom Vorstand am 09.09.2015 ein Frauenanteil von 6% beschlossen. Dieser Zielwert soll bis zum 30.06.2017 erreicht werden.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Mit dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde auch für das Berichtsjahr vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses unverzüglich über während der Prüfung auftretende Ausschluss- und Befangenheitsgründe unterrichtet werden, sofern diese nicht beseitigt werden können. Zudem berichtet der Abschlussprüfer auch sofort über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung ergeben. Außerdem wird der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informieren bzw. dies im Prüfungsbericht vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung zum Kodex ergeben.

Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Lediglich ein Mitglied des Aufsichtsrats ist mittelbar an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beteiligt. Aufsichtsratsmitglied Dr.-Ing. Masahiko MORI hält Aktien der DMG MORI COMPANY LIMITED (Nagoya, Japan). Die DMG MORI COMPANY LIMITED hält direkt und indirekt 60,67% des Grundkapitals der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Stand: 31.12.2015). Damit ist Dr.-Ing. Masahiko MORI mittelbar an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beteiligt.

Gemäß § 15a WpHG sind Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sowie andere meldepflichtige Personen dazu verpflichtet, Erwerbe und Veräußerungen u.a. von Aktien oder anderen Wertpapieren des Unternehmens diesem sowie der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Sodann ist das Unternehmen verpflichtet, eine solche Mitteilung unverzüglich zu veröffentlichen. Die entsprechenden Mitteilungen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT sind auf der Internetseite des Unternehmens jederzeit abrufbar.

Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der DMG MORI-Konzern erfüllt weitgehend auch die Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Abweichungen ergeben sich zurzeit im Bereich der Hauptversammlung. Dort regt der Kodex an, dass der Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre während der Hauptversammlung erreichbar sein sollte. Zudem ist aus organisatorischen Gründen die komplette Internetübertragung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Entsprechend des Mitbestimmungsgesetzes zählen neben den sechs Vertretern der Anteilseigner sechs Arbeitnehmervertreter, von denen einer Vertreter der leitenden Angestellten ist, zum Aufsichtsrat. Die Amtszeit des amtierenden Aufsichtsrats läuft bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Anhang namentlich genannt.

Der Aufsichtsrat tagte im Plenum insgesamt achtmal im Geschäftsjahr 2015. Über den Umfang seiner Arbeit berichtet der Aufsichtsrat auch im Bericht des Aufsichtsrates im Konzerngeschäftsbericht.

Im Geschäftsjahr 2015 tagten fünf Ausschüsse im Aufsichtsrat der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Den Finanz- und Prüfungsausschuss, den Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss, den Ausschuss für Geschäfte mit Aktionären (AfGA), den Ausschuss für Technologie und Entwicklung sowie den Ausschuss für Kapitalmarktangelegenheiten 2015. Über den Umfang seiner Arbeit in den Ausschüssen berichtet der Aufsichtsrat in seinem Bericht des Aufsichtsrates im Konzerngeschäftsbericht.

Der Konzerngeschäftsbericht ist im Internet unter www.ag.dmgmori.com veröffentlicht.

Vergütungsbericht

Gemäß Ziffer 5.4.7. des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten wir über die Vergütung des Aufsichtsrats individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen.

Vergütung des Aufsichtsrats der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und durch § 12 der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geregelt. Zu den Komponenten der Aufsichtsratsvergütung gehören die feste Vergütung, die jedes Aufsichtsratsmitglied erhält, die Vergütung für Ausschusstätigkeiten sowie das Sitzungsgeld.

Für das Geschäftsjahr 2015 betrug die feste Vergütung für jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied 60.000 €; der Vorsitzende erhielt das 2,5-Fache (150.000 €) und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache (90.000 €). Somit lag die Fixvergütung insgesamt bei 900.000 € (Vorjahr: 356.548 €).

Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten betrug insgesamt 434.022 € (Vorjahr: 284.384 €) und berücksichtigte die Arbeiten im Finanz- und Prüfungsausschuss, im Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss, im Ausschuss für Technologie und Entwicklung, im Ausschuss für Kapitalmarktaktivitäten 2015 sowie im Ausschuss für Geschäfte mit Mehrheitsaktionären. Die einzelnen Ausschussmitglieder erhielten jeweils 18.000 €. Die Vorsitzenden von Ausschüssen bekamen darüber hinaus eine feste Vergütung von weiteren 18.000 € und ihre Stellvertreter von 6.000 €.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglied teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 €. Insgesamt belief sich die Höhe der Sitzungsgelder für das Geschäftsjahr 2015 auf 267.000 € (Vorjahr: 88.000 €).

Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2015 enthält die Vergütung des Aufsichtsrats keine erfolgsbezogene variable Vergütungskomponente mehr, so dass die Komponente des LTI im Vergleich zum Vorjahr entfallen ist. Im Vorjahreszeitraum 2014 belief sich die variable Vergütung aus dem LTI auf 356.548 €.

Die Vergütung des Aufsichtsrats setzte sich im Jahr 2015 wie folgt zusammen:

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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		Ausschussvergütung:
	Feste Vergütung in €	Finanz- und Prüfungs- ausschuss (FSP) in €	Personal-, Nominierungs und Vergütungs- ausschuss (PNV) in €	Technologie und Entwicklungs- ausschuss (TSE) in €	Kapitalmarkt (22.01.2015 bis 07.05.2015) in €	Geschäfte mit Mehrheits- aktionären (seit 23.09.2015) in €	Sitzungsgeld in €	Gesamt- bezüge in €
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Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner Vorsitzender AR, Vorsitzender T&E UND PNV, Vorsitzender Kapitalmarkt	150.000	18.000	36.000	36.000	10.455	0	33.000	283.455
Dr. Helmut Rothenberger stellv. AR-Vorsitzender	90.000	0	18.000	0	0	4.932	24.000	136.932
Ulrich Hocker Vorsitzender Ausschuss Geschäfte mit Mehrheitsaktionären	60.000	0	18.000	0	5.227	9.863	27.000	120.090
Prof. Dr. Edgar Ernst Vorsitzender F&P	60.000	36.000	0	0	5.227	0	19.500	120.727
Dr.-Ing. Masahiko MORI	60.000	18.000	0	18.000	0	0	19.500	115.500
Prof. Dr.-Ing. Berend Denkena	60.000	0	0	18.000	0	0	15.000	93.000
Dr. Constanze Kurz*	60.000	18.000	18.000	18.000	5.227	0	21.000	140.227
Dietmar Jansen*	60.000	0	0	0	0	0	7.500	67.500
Mario Krainhöfner* stellv. AR-Vorsitzender	90.000	0	18.000	0	5.227	4.932	27.000	145.159
Matthias Pfuhl	60.000	18.000	0	18.000	0	0	24.000	120.000
Peter Reinoß *	60.000	0	0	0	0	0	12.000	72.000
Hermann Lochbihler stellv. AR-Vorsitzender	90.000	18.000	18.000	18.000	0	4.932	37.500	186.432
Gesamtsumme	900.000	126.000	126.000	126.000	31.364	24.658	267.000	1.601.022

* Diese Arbeitnehmervertreter führen den überwiegenden Teil ihrer Vergütung für Aufsichtsratstätigkeit an die Hans-Böckler-Stiftung, Düsseldorf, ab.

Für das Geschäftsjahr 2015 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats 1.601.022 € (Vorjahr: 1.085.480 €).

Vergütung des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Über die Vergütung des Vorstands wird im Aufsichtsratsplenum beraten und entschieden.

Der Vorstand erhält direkte und indirekte Vergütungskomponenten. Die indirekte Vergütungskomponente besteht vor allem aus den Aufwendungen zur Altersversorgung. Die direkte Vergütung der Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT enthält fixe und variable Bestandteile. Die variablen Bestandteile bestehen aus dem "Short-Term-Incentive" (sti), einer individuellen und leistungsbasierten Vergütung und einem "Long-Term-Incentive" (LTI). Sämtliche variablen Bestandteile sind so angelegt, dass sie für die Vorstände einen deutlichen Anreiz bieten, die Ziele zu erreichen. Somit unterstützen sie eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensführung. Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfelds.

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf 13.584 T€ (Vorjahr: 9.679 T€). Davon entfielen 2.851 T€ auf das Fixum (Vorjahr: 2.252 T€) und 5.740 T€ auf das sti (Vorjahr: 5.804 T€). Die individuelle Leistungsvergütung betrug 3.590 T€ (Vorjahr: 581 T€) und berücksichtigte eine Zahlung für die außerordentliche und erfolgreiche Arbeit des Vorstandsvorsitzenden im Rahmen eines wichtigen Konzernprojektes. Der Fair-Value des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung belief sich auf 1.276 T€ (Vorjahr: 924 T€). Bei den variablen Bezügen für das Geschäftsjahr 2015 verzichtete der Vorstand auf insgesamt 1.666 T€. Die Sachbezüge betrugen 127 T€ (Vorjahr: 118 T€). Die Gesamtbezüge des Vorstands für das Jahr 2015 stellen sich wie folgt dar:

GESAMTBEZÜGE DES VORSTANDS

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	Fixum T€	STI T€	LTI* T€	Leistungsvergütung T€	Sachbezüge T€	Gesamt T€
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	1.300	1.945	355	3.200	46	6.846
Dr. Thorsten Schmidt, stellv. Vorsitzender, Vorstand bis 31.12.2015	500	972	236	100	30	1.838
Christian Thönes	420	972	236	100	21	1.749
Dr. Maurice Eschweiler	318	972	236	100	16	1.642
Björn Biermann, Vorstand seit 27.11.2015	25	-	-	-	1	26
Widerruf der Vorstandsbestellung am 26.11.2015	288	879	213	90	13	1.483
Gesamt	2.851	5.740	1.276	3.590	127	13.584

* Fair-Value des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung

An das ehemalige Vorstandsmitglied wurden für das Geschäftsjahr 2015 für den Zeitraum ab Widerruf der Vorstandsbestellung bis zum 31.12.2015 insgesamt 135 T€ an Bezügen gezahlt. Der mit Herrn Danks abgeschlossene Dienstvertrag mit einer Laufzeit bis zum 10.03.2017 bleibt zunächst unberührt.

Nachfolgend ist die Vergütung des Vorstands gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex (DCKG) dargestellt. Die Tabelle "Gewährte Zuwendungen" stellt den gewährten Vergütungsrahmen der Vorstandsmitglieder für das jeweilige Geschäftsjahr inklusive Min.- bzw. Max.-Vergütung dar. Bei der Tabelle "Zufluss für das Geschäftsjahr" handelt es sich um die für das jeweilige Geschäftsjahr an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Bezüge.

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (in T€)

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			2014	2015	2015 (Min)	2015 (Max)
Dr. Kapitza	Vorstandsvorsitzender	Festvergütung	800	1.300	1.300	1.300
		Nebenleistung	44	46	46	46
		Summe	844	1.346	1.346	1.346
		STI	1.600	1.200	400	2.500
		Individuelle Leistungsvergütung	200	3.200	0	3.200
		LTI 2014 - 2017	261	-	-	-
		LTI 2015 - 2018	-	355	0	2.600
		Summe	2.061	4.755	400	8.300
		Versorgungsaufwand	422	619	619	619
		Gesamtvergütung	3.327	6.720	2.365	10.265
Dr. Schmidt	Stellvertretender	Festvergütung	500	500	500	500
	Vorstandsvorsitzender bis 31.12.2015	Nebenleistung	30	30	30	30
		Summe	530	530	530	530
		STI	800	600	0	1.250
		Individuelle Leistungsvergütung	100	100	0	100
		LTI 2014 - 2017	174	-	-	-
		LTI 2015 - 2018	-	236	0	1.000
		Summe	1.074	936	0	2.350
		Versorgungsaufwand	120	120	120	120
		Gesamtvergütung	1.724	1.586	650	3.000
Hr. Thönes	Vorstand	Festvergütung	318	420	420	420
	Produktentwicklung,	Nebenleistung	19	21	21	21
	Produktion und Technologie	Summe	337	441	441	441
		STI	800	600	0	1.250
		Individuelle Leistungsvergütung	100	100	0	100
		LTI 2014 - 2017	174	-	-	-
		LTI 2015 - 2018	-	236	0	840
		Summe	1.074	936	0	2.190
		Versorgungsaufwand	50	120	120	120
		Gesamtvergütung	1.461	1.497	561	2.751
Dr. Eschweiler	Vorstand Industrielle	Festvergütung	318	318	318	318
	Dienstleistungen	Nebenleistung	14	16	16	16
		Summe	332	334	334	334
		STI	800	600	0	1.250
		Individuelle Leistungsvergütung	100	100	0	100
		LTI 201 4 - 2017	174	-	-	-
		LTI 2015 - 2018	-	236	0	636
		Summe	1.074	936	0	1.986
		Versorgungsaufwand	50	50	50	50
		Gesamtvergütung	1.456	1.320	384	2.370
Hr. Biermann	seit 27.11.2015	Festvergütung	-	25	25	25
Finanzvorstand		Nebenleistung	-	1	1	1
		Summe	-	26	26	26
		STI	-	-	-	-
		Individuelle Leistungsvergütung	-	-	-	-
		LTI 2014 - 2017	-	-	-	-
		LTI 2015 - 2018	-	-	-	-
		Summe	-	-	-	-
		Versorgungsaufwand	-	50	50	50
		Gesamtvergütung	-	76	76	76
Hr. Danks	Widerruf der Vorstandsbestellung	Festvergütung	257	288	288	288
Finanzvorstand	am 26.11.2015	Nebenleistung	7	13	13	13
		Summe	264	301	301	301
		STI	649	542	0	1.130
		Individuelle Leistungsvergütung	81	90	0	90
		LTI 2014 - 2017	141	-	-	-
		LTI 2015 - 2018	-	213	0	576
		Summe	871	845	0	1.796
		Versorgungsaufwand	50	45	45	45
		Gesamtvergütung	1.185	1.191	346	2.142
Fr. Dahnke	bis 24.02.2014	Festvergütung	59	-	-	-
Finanzvorstand		Nebenleistung	4	-	-	-
		Summe	63	-	-	-
		STI	-	-	-	-
		Individuelle Leistungsvergütung	-	-	-	-
		LTI 2014 - 2017	-	-	-	-
		LTI 2015 - 2018	-	-	-	-
		Summe	-	-	-	-
		Versorgungsaufwand	120	-	-	-
		Gesamtvergütung	183	-	-	-
Vorstand gesamt		Festvergütung	2.252	2.851	2.851	2.851
		Nebenleistung	118	127	127	127
		Summe	2.370	2.978	2.978	2.978
		STI	4.649	3.542	400	7.380
		Individuelle Leistungsvergütung	581	3.590	0	3.590
		LTI 2014 - 2017	924	-	-	-
		LTI 2015 - 2018	-	1.276	0	5.652
		Summe	6.154	8.408	400	16.622
		Versorgungsaufwand	812	1.004	1.004	1.004
		Gesamtvergütung	9.336	12.390	4.382	20.604

ZUFLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR (in T€)

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				2014	2015
Dr. Kapitza	Vorstandsvorsitzender		Festvergütung	800	1.300
			Nebenleistung	44	46
			Summe	844	1.346
			STI	1.997	1.945
			Individuelle Leistungsvergütung	200	3.200
			LTI 2011 - 2014	1.231	-
			LTI 2012 - 2015	-	1.468
			Summe	3.428	6.613
			Versorgungsaufwand	422	619
			Gesamtvergütung	4.694	8.578
Dr. Schmidt	Stellvertretender		Festvergütung	500	500
	Vorstandsvorsitzender	bis 31.12.2015	Nebenleistung	30	30
			Summe	530	530
			STI	999	972
			Individuelle Leistungsvergütung	100	100
			LTI 2011 - 2014	784	-
			LTI 2012 - 2015	-	978
			Summe	1.883	2.050
			Versorgungsaufwand	120	120
			Gesamtvergütung	2.533	2.700
Hr. Thönes	Vorstand		Festvergütung	318	420
	Produktentwicklung,		Nebenleistung	19	21
	Produktion und Technologie		Summe	337	441
			STI	999	972
			Individuelle Leistungsvergütung	100	100
			LTI 2011 - 2014	-	-
			LTI 2012 - 2015	-	489
			Summe	1.099	1.561
			Versorgungsaufwand	50	120
			Gesamtvergütung	1.486	2.122
Dr. Eschweiler	Vorstand Industrielle		Festvergütung	318	318
	Dienstleistungen		Nebenleistung	14	16
			Summe	332	334
			STI	999	972
			Individuelle Leistungsvergütung	100	100
			LTI 2011 - 2014	-	-
			LTI 2012 - 2015	-	-
			Summe	1.099	1.072
			Versorgungsaufwand	50	50
			Gesamtvergütung	1.481	1.456
Hr. Biermann	Finanzvorstand	seit 27.1 1.2015	Festvergütung	-	25
			Nebenleistung	-	1
			Summe	-	26
			STI	-	-
			Individuelle Leistungsvergütung	-	-
			LT I	-	-
			Summe	-	-
			Versorgungsaufwand	-	50
			Gesamtvergütung	-	76
Hr. Danks	Finanzvorstand	Widerruf der	Festvergütung	257	288
		Vorstandsbestellung	Nebenleistung	7	13
		am 26.11.2015	Summe	264	301
			STI	810	879
			Individuelle Leistungsvergütung	81	90
			LTI	-	-
			Summe	891	969
			Versorgungsaufwand	50	45
			Gesamtvergütung	1.205	1.315
Fr. Dahnke	Finanzvorstand	bis 24.02.201 4	Festvergütung	59	-
			Nebenleistung	4	-
			Summe	63	-
			STI	-	-
			Individuelle Leistungsvergütung	-	-
			LTI	-	-
			Summe	-	-
			Versorgungsaufwand	120	-
			Gesamtvergütung	183	-
Hr. Bachmann	Vorstand Produktion	bis 31.12.2013	Festvergütung und Nebenvergütung	-	-
	und Technologie		Summe	-	-
			STI	-	-
			Individuelle Leistungsvergütung	-	-
			LTI 2011 - 2014	759	-
			LTI 2012 - 2015	-	900
			Summe	759	900
			Versorgungsaufwand	-	-
			Gesamtvergütung	759	900
Vorstand gesamt			Festvergütung	2.252	2.851
			Nebenleistung	118	127
			Summe	2.370	2.978
			STI	5.804	5.740
			Individuelle Leistungsvergütung	581	3.590
			LTI 2011 - 2014	2.774	-
			LTI 2012 - 2015	-	3.835
			Summe	9.159	13.165
			Versorgungsaufwand	812	1.004
			Gesamtvergütung	12.341	17.147

Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung, die monatlich in gleichen Beträgen ausgezahlt wird.

Das STI basiert auf kennzahlenorientierten Zielwerten. Die Bezugsgröße im Berichtsjahr war das EAT ("Earnings After Taxes"). Die Staffelung der Zielwerte wird jährlich neu bestimmt. Das STI enthält zudem eine Begrenzung nach oben (Cap) in Höhe von 1.250 T€ für ein ordentliches Vorstandsmitglied für 2015. Das Cap wird ebenfalls jährlich neu festgelegt. Als Voraussetzung für die Zahlung des STI muss der Nachhaltigkeitsfaktor des Konzerns (Summe der Aufwendungen für f &e und Unternehmenskommunikation sowie für Aus- und Weiterbildung in Relation zum Gesamtumsatz) für das jeweilige Geschäftsjahr innerhalb eines festgelegten Intervalls liegen. Hierdurch wird eine auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Unternehmensführung unterstützt.

Das LTI als Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung verbindet die Erreichung festgelegter Ziele in Bezug auf das EAT der Gesellschaft mit der Kursentwicklung der Aktie des Unternehmens. Es besteht eine Begrenzung nach oben (Cap) auf das zweifache Jahresfixgehalt jedes Vorstandsmitglieds je Tranche für das Jahr, für das die Auslobung erfolgt. Unterschreitet das EAT im Vierjahresdurchschnitt einen festgelegten Mindestwert, entfällt die Zahlung des LTI.

Beim LTI handelt es sich um ein Performance-Units-Modell, mit dem keine Dividendenauszahlungen oder Stimmrechte verbunden sind. Zudem können die Units weder gehandelt noch an Dritte verkauft werden. Die zu Beginn eines jeden Jahres ausgelobten Tranchen haben eine Laufzeit von vier Jahren. Die jeweilige Tranche definiert sich aus einem angenommenen Geldbetrag, der mit Hilfe des durchschnittlichen Aktienkurses in eine Anzahl von Performance-Units umgerechnet wird. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums wird aus der Anzahl der Units der Auszahlungsbetrag errechnet. Aus der LTI-Tranche 2012 - 2015, die am 31. Dezember 2015 zugeteilt und im Jahr 2016 ausgezahlt wird, resultiert eine Auszahlung in Höhe von insgesamt 3.835 T€ (Vorjahrestranche 2011 - 2014: 2.774 T€).

Im Hinblick auf die Bestimmungen des Vorst AG hat der Aufsichtsrat im Jahr 2009 eine Tranchenlaufzeit von vier Jahren beschlossen und das EAT ("Earnings After Taxes") als Erfolgsgröße definiert.

Die für das Geschäftsjahr 2015 ausgelobte Tranche wird am 31. Dezember 2018 zugeteilt und im Jahr 2019 ausgezahlt, unter Berücksichtigung des erreichten eat ("Earnings After Taxes") im Durchschnitt der letzten vier Jahre und des jeweiligen Aktienkurses. In der folgenden Tabelle sind die Anzahl der im Jahr 2012, 2013, 2014 und 2015 ausgelobten Performance-Units dargestellt, sowie der Fair Value des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung für jedes Vorstandsmitglied.

TRANCHEN DES LONG-TERM-INCENTIVES

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	Tranche 2012			Tranche 2013		Tranche 2014		Tranche 2015
	Laufzeit 4 Jahre			Laufzeit 4 Jahre		Laufzeit 4 Jahre		Laufzeit 4 Jahre
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	Anzahl ausgelobte Performance Units Stück	Fair Value bei Gewäh- rung T€	Höhe der Zuteilung für 2015 T€	Anzahl ausgelobte Performance Units Stück	Fair Value bei Gewäh- rung T€	Anzahl ausgelobte Performance Units Stück	Fair Value bei Gewäh- rung T€	Anzahl ausgelobte Performance Units Stück	Fair Value bei Gewäh- rung T€
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	22.422	248	1.468	22.848	277	16.000	261	13.095	355
Dr. Thorsten Schmidt, stellv. Vorsitzender	14.948	165	978	15.232	185	10.667	174	8.730	236
Günter Bachmann, (Vorstand bis 31.12.2013)	14.948	165	900	15.232	185	-	-	-	-
Christian Thönes	7.474	83	489	15.232	185	10.667	174	8.730	236
Dr. Maurice Eschweiler	-	-	-	7.616	92	10.667	174	8.730	236
(Widerruf Vorstandsbestellung am 26.11.2015)	-	-	-	-	-	8.650	141	7.893	213
Gesamt	59.792	661	3.835	76.160	924	56.651	924	47.178	1.276

Die individuelle Leistungsvergütung berücksichtigt den Grad des Erfolgs der einzelnen Vorstandsmitglieder bei der Erreichung individuell festgelegter Ziele. Sowohl das STI als auch das LTI und die individuelle Leistungsvergütung sind variabel, so dass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt.

Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Vorgaben anzusetzenden Werten aus der Dienstwagennutzung, sowie individuellen Versicherungsbeiträgen. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern vertraglich zu, variieren je nach der persönlichen Situation und werden individuell vom Vorstandsmitglied versteuert.

Die Pensionszusagen für die Mitglieder des Vorstands werden überwiegend durch ein beitragsorientiertes Versorgungsmodell realisiert. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine leistungsorientierte Zusage.

INDIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG

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	T€
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	619
Dr. Thorsten Schmidt, stellv. Vorsitzender	120
Christian Thönes	120
Dr. Maurice Eschweiler	50
Björn Biermann	50
	45
Gesamt	1.004

Im Geschäftsjahr 2015 entstand für die leistungsorientierte Zusage ein Aufwand von 619 T€ (Vorjahr: 422 T€), womit sich der gesamte Rückstellungsbedarf auf 10.600 T€ beläuft (Vorjahr: 8.595 T€). In diesem Wert ist auch die in der Zusage enthaltene Hinterbliebenenversorgung berücksichtigt.

Die zweckgebundenen Zahlungen in das beitragsorientierte Versorgungsmodell beliefen sich in Summe auf 385 T€ (Vorjahr: 390 T€). Der Aufwand für das abgelaufene Geschäftsjahr betrug 1.004 T€ (Vorjahr: 812 T€).

Im Geschäftsjahr 2015 erhielt Herr Dr. Kapitza, aus einer durch Entgeltumwandlung von variablen Bezügen finanzierten Versicherungsleistung, einen Betrag in Höhe von 16 T€ (brutto) ausgezahlt.

Vorschüsse zugunsten der Vorstandsmitglieder - wie im Übrigen auch zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder - wurden nicht gewährt. Es bestanden keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Es wurden von Unternehmen des Konzerns der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, direkt an Organmitglieder gezahlt. Im Berichtsjahr sind Aufwendungen für erbrachte Beratungsleistungen des Institute for Manufacturing Excellence GmbH, bei dem Herr Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner geschäftsführender Gesellschafter ist, in Höhe von 1.529 T€ (Vorjahr: 1.483 T€) angefallen. Zum 31. Dezember 2015 betrugen die offenen Verbindlichkeiten 109 T€ (Vorjahr: 112 T€).

Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 605 T€ an Pensionen gezahlt (Vorjahr: 610 T€). Die Höhe der Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene betrug 9.863 T€ (Vorjahr: 9.126 T€).

Directors' Dealings

Nach § 15a WpHG müssen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sowie andere meldepflichtige Personen den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien sowie darauf bezogene Erwerbs- oder Veräußerungsrechte, wie etwa Optionen oder Rechte, die unmittelbar vom Börsenkurs der Gesellschaft abhängen, offenlegen. Im Berichtsjahr 2015 gab es die folgenden Directors' Dealings-Meldungen:

DIRECTORS' DEALINGS 2015

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Name	Funktion	Datum	Art der Transaktion	Stückzahl	Kurs in €	Geschäftsvolumen in €
Christian Thönes	Mitglied des Vorstands	07.05.2015	Verkauf von Aktien, Barabfindung	1.080	30,55	32.994,00

Forschung und Entwicklung

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist für die Forschungs- und Entwicklungsstrategie des DMG MORI-Konzerns verantwortlich. Alle Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten innerhalb des Konzerns werden im Vorstandsressort Produktentwicklung, Produktion und Technologie koordiniert. Die Umsetzung erfolgt auf der Ebene der Konzerngesellschaften.

Ziel der gemeinsamen Forschung und Entwicklung des DMG MORI-Konzerns ist es, den Mehrwert unserer Produkte für unsere Kunden zu erhöhen. Wir entwickeln weltweit technologisch anspruchsvolle Produkte auf Basis regionaler Marktanforderungen und bieten unseren Kunden ein umfassendes Angebot an Werkzeugmaschinen. Wir differenzieren uns als Technologieführer vom Wettbewerb insbesondere durch unser Angebot der App-basierten Steuerungs- und Bediensoftware CELOS sowie über innovative Anwendungstechnologien.

Übergeordnete Schwerpunkte, an denen wir uns im Bereich Forschung und Entwicklung orientieren, sind:


―	Steigerung der Funktionalität unserer Maschinen und deren vollständige Vernetzung mit der Betriebsorganisation durch unsere App-basierte Steuerungs- und Bediensoftware CELOS,
―	Standardisierung von Komponenten (scope) und Erhöhung der Wertschöpfungstiefe bei Kernkomponenten (DMG MORI COMPONENTS),
―	Erhöhung der Wertstabilität und Anwenderfreundlichkeit unserer Maschinen durch das neue Corporate Design. Die Umstellung unseres Produktportfolios auf das Corporate Design wurde mit der Herbstmesse EMO in Mailand erfolgreich abgeschlossen,
―	marktorientierte Zusammenführung und Weiterentwicklung des Produktportfolios (Product Streamlining),
―	Ausbau der Lokalisierung von Maschinen und Komponenten.

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (FSE) lagen mit 45,9 MIO € rund 4,1% über dem Niveau des Vorjahrs (44,1 MIO €).

Gemeinsam mit unserem japanischen Partner haben wir im Berichtsjahr 18 Weltpremieren auf 75 nationalen und internationalen Messen sowie Hausausstellungen präsentiert und damit unsere Innovationskraft gezeigt. Darunter waren zehn eigene Entwicklungen, drei gemeinsame Entwicklungen sowie fünf Weltpremieren unseres Partners. Für unsere App-basierte Steuerungs- und Bediensoftware CELOS haben wir im Berichtsjahr insgesamt fünf neue Apps vorgestellt: PALLET CGANGER, JOB SCHEDULER, MESSENGER, SERVICE AGENT und TOOL HANDLING. CELOS verfügt damit nun über insgesamt 16 Apps und ist offen für weitere zukunftsweisende Erweiterungen.

Unser Angebot im Segment "Industrielle Dienstleistungen" haben wir in allen Bereichen weiter optimiert. Als führender Hersteller von spanenden Werkzeugmaschinen bietet DMG MORI perfekt abgestimmte Service-Produkte für den gesamten Maschinenlebenszyklus für mehr Leistung und Maschinenverfügbarkeit.

Mit dem GILDEMEISTER energy monitor aus dem Bereich Energy Solutions hat der Anwender Verbrauch und Kosten immer im Blick und bereitet sein Unternehmen auf die neue EU-Energieeffizienz-Richtlinie (EED) vor. Detaillierte Analysefunktionen zeigen konkrete Einsparungsmöglichkeiten auf, um Energiekosten und Verbrauch effizient zu reduzieren.

Unsere neue "Service Plus" Produktfamilie bietet attraktive Serviceverträge zur langfristigen Erhaltung der Produktivität der Maschinen unserer Kunden. Mit der DMG MORI-Software können Prozesse in allen Phasen der Fertigung optimiert werden.

Ausführlichere Informationen zu Forschung und Entwicklung finden sich im Geschäftsbericht für den Konzern.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die Weltkonjunktur hat in 2015 an Dynamik verloren. In Asien belastet die wirtschaftliche Schwächephase Chinas das Wirtschaftswachstum. In den USA setzte die Wirtschaft ihre Erholung fort. Der Euroraum befindet sich weiter auf einem moderaten Wachstumskurs. Der Weltmarkt für Werkzeugmaschinen war stark durch Wechselkursschwankungen beeinflusst und stagnierte insgesamt.

Entwicklung des Werkzeugmaschinenbaus

Internationale Entwicklung

Der Weltmarkt für Werkzeugmaschinen war nach Angaben des Vereins Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken (VDW) im Jahr 2015 stark von Wechselkursschwankungen beeinflusst. Rechnerisch betrug das Marktvolumen auf Eurobasis 67,3 MRD € (Vorjahr: 62,9 MRD €). Bewertet nach den für den Verbrauch maßgeblichen lokalen Währungen sank das Marktvolumen jedoch um 0,4%. Hauptursache hierfür war die Abwertung des Euro gegenüber dem US-Dollar, dem chinesischen Renminbi, dem japanischen Yen und dem koreanischen Won.

Asien verzeichnete im abgelaufenen Berichtsjahr in lokalen Währungen einen Rückgang von 5,3% (Vorjahr: + 6,9%; in Euro: + 7,8%). In Nord- und Südamerika war die Entwicklung im Jahr 2015 mit -3,6% ebenfalls rückläufig (Vorjahr: -6,1%; in Euro: + 10,7%). In Europa sank die Nachfrage nach Werkzeugmaschinen um 2,6% (Vorjahr: +6,8%).

Im weltweit größten Markt China sank der Werkzeugmaschinenverbrauch in Renminbi um -11,4% (in Euro: +4,0%). Die USA, der zweitwichtigste Markt für Werkzeugmaschinen, verzeichneten einen Rückgang in US-Dollar von 15,6% (in Euro: + 1,1%). Im drittgrößten Markt Deutschland stieg der Verbrauch im Berichtsjahr um 4,7%.

Japan liegt mit einem in Yen gemessenen Anstieg von 26,5% auf Rang vier (in Euro: + 32,1%). Südkorea belegte wie im Vorjahr Rang fünf mit einem in Won gemessenen Rückgang von 2,8% (in Euro: + 8,1%). Die zehn bedeutendsten Verbrauchsmärkte machten im Berichtsjahr, auf Eurobasis berechnet, 79% des Weltwerkzeugmaschinenverbrauchs aus.

Für die Weltproduktion berechnete der vdw auf Eurobasis rechnerisch ein Volumen von 67,3 Mrd € (Vorjahr: 62,9 MRD €). Weltgrößter Produzent von Werkzeugmaschinen im Jahr 2015 war trotz eines Rückgangs in Renminbi von 6,0% wieder China (in Euro: + 10,3%). In Japan stieg die Produktion in Yen um 5,0% (in Euro: + 9,7%). Deutschland war wiederum drittgrößter Produzent und verzeichnete einen Produktionsanstieg von 2,1%. Auf Eurobasis stehen die zehn bedeutendsten Produktionsländer wie im Vorjahr für insgesamt 90% aller Werkzeugmaschinen.

Deutsche Werkzeugmaschinenindustrie

Für die gewerbliche Wirtschaft ist das ifo-Geschäftsklima der führende Indikator zur Konjunkturentwicklung in Deutschland. Die Erhebung zeigt für die Hauptabnehmerbranchen (Maschinenbau, Straßenfahrzeugbau und Elektrotechnik) mehrheitlich Indexwerte leicht unter dem Level des Vorjahrs an. Darin spiegelt sich die momentan ungewisse wirtschaftliche Lage wider.

Die deutsche Werkzeugmaschinenindustrie verzeichnete im Jahr 2015 stabile Auftragseingänge, eine steigende Produktion sowie steigende Umsätze. Mit 14,9 Mrd € lagen die Auftragseingänge der Werke in Deutschland leicht über dem Niveau des Vorjahres (Vorjahr: 14,8 MRD €; +1,0%). Dabei sank die Inlandsnachfrage um 1,0% (Vorjahr: + 6,0%), die Nachfrage aus dem Ausland nahm um 2,0% zu (Vorjahr: +4,0%). Für den Auftragseingang bei spanenden Maschinen weist der vdw ein Wachstum von 3,0% (Vorjahr: + 4,0%) aus. Im Bereich der umformenden Maschinen sank der Auftragseingang um 6,0% (Vorjahr: +5,0%). Auftragseingänge für ausländische Werke deutscher Hersteller sind hierbei nicht erfasst.

Die Umsätze der deutschen Werkzeugmaschinenhersteller stiegen im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 2,0% (Vorjahr: -5,0%).

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Das Ergebnis der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT war im Wesentlichen bestimmt von den Erträgen aus Finanzanlagen (86,1 MIO €). Diese ergeben sich aus Ergebnisabführungen der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER in Höhe von 26,7 MIO € (Vorjahr: 34,7 MIO €) sowie der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH in Höhe von 57,0 MIO € (Vorjahr: 88,5 MIO €) und einem Beteiligungsertrag der DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya, in Höhe von 2,4 MIO € (Vorjahr: 2,1 MIO €).

Insgesamt schließt die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT mit einem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 83,0 MIO € (Vorjahr: 96,8 MIO €) und einem Jahresüberschuss von 47,1 MIO € (Vorjahr: 55,0 MIO €) ab. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr in Höhe von 1,7 MIO € ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von 48,8 MIO € (Vorjahr: 45,1 MIO €). Die Umsatzerlöse (Konzernumlagen und Mieten) betrugen im Berichtsjahr 20,6 MIO € (Vorjahr: 15,5 MIO €). Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich im gleichen Zeitraum um 9,5 MIO € auf 28,2 MIO € (Vorjahr: 18,7 MIO €). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf höhere Wechselkursgewinne aus der Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sowie auf die Bewertung der Devisentermingeschäfte zurückzuführen. Den Kursgewinnen stehen entsprechende Verluste gegenüber. Diese Effekte resultieren aus Sicherungsgeschäften, die von der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT für die Konzerngesellschaften abgeschlossen werden.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen umfassten hauptsächlich den Bereich der Instandhaltungen der Grundstücke und Gebäude am Standort Bielefeld. Sie lagen mit 3,8 MIO € um rund 0,7 MIO € über denen des Vorjahres (3,1 MIO €).

Der Personalaufwand erhöhte sich um 10,6 MIO € auf 35,5 MIO € (Vorjahr: 24,9 MIO €). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen 53,2 MIO € und lagen damit um 15,2 MIO € über dem Vorjahreswert (38,0 MIO €). Im Jahr 2015 fielen höhere Wechselkursverluste aus der Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sowie Bewertungsverluste aus Devisentermingeschäften als im Vorjahr an, die wie oben beschrieben durch gegenläufige Effekte in den sonstigen betrieblichen Erträgen kompensiert wurden. Weiter zu belastende Aufwendungen wurden über die erhöhten Umsatzerlöse (Umlage) kompensiert.

Das Beteiligungsergebnis verringerte sich von 125,4 MIO € im Vorjahr auf 86,1 MIO € im Berichtsjahr. Davon resultieren 83,7 MIO € aus Ergebnisabführungsverträgen sowie 2,4 MIO € aus dem Beteiligungsertrag der bis zum vierten Quartal gehaltenen 9,6%-igen Beteiligung an der DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya.

Das Finanzergebnis erhöhte sich auf 45,8 MIO € (Vorjahr: 6,0 MIO €). Hierzu trug insbesondere der Ertrag aus dem Verkauf der Anteile an der DMG MORI COMPANY LIMITED (37,8 MIO €) an die DMG MORI COMPANY LIMITED bei.

Im Rahmen der strategischen Kooperation hielt die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT eine Beteiligung von 9,6% an der DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya (Japan). Durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT durch die DMG MORI COMPANY LIMITED im Berichtsjahr war die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT aufgrund gesetzlicher Vorschriften verpflichtet, ihre Beteiligung an der DMG MORI COMPANY LIMITED zu veräußern. Die gesamten Aktien wurden im Rahmen eines Rückkaufprogramms im November 2015 an die DMG MORI COMPANY LIMITED verkauft.

Der ausgewiesene Steueraufwand von 35,6 MIO € resultiert aus laufendem Steueraufwand (36,7 MIO €), einem Ertrag aus latenten Steuern in Höhe von 1,7 MIO € sowie Steueraufwendungen für Vorjahre in Höhe von 0,7 MIO €.

Die Bilanzsumme per 31. Dezember 2015 verringerte sich um 1,3% auf 1.482,4 MIO € (Vorjahr: 1.501,8 MIO €).

In der Bilanz hat sich das Anlagevermögen von 746,1 MIO € auf 647,8 MIO € reduziert. Abgänge ergaben sich im Finanzanlagevermögen durch den Verkauf der Anteile an der DMG MORI COMPANY LIMITED in Höhe von 115,9 MIO €. Zugänge ergaben sich im Finanzanlagevermögen durch Einlagen in die Kapitalrücklagen bei den Tochtergesellschaften DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER (18,6 MIO €). Die Investitionen in das Sachanlagevermögen betreffen im Wesentlichen die weitere Modernisierung unserer Produktionsgebäude und -anlagen sowie die Erneuerung unserer Heizung, Lüftungs- und Klimageräte der am Standort Bielefeld ansässigen Gesellschaften.

Das Umlaufvermögen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 71,6 MIO € auf 819,0 MIO €. Die Veränderung ergibt sich im Wesentlichen aus dem Anstieg des Bankguthabens in Höhe von 111,0 MIO €, der sich insbesondere aus dem Verkauf der Anteile der DMG MORI COMPANY LIMITED sowie die Reduzierung der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen ergibt. Auf der Passivseite erhöhte sich das Eigenkapital leicht aufgrund des Jahresüberschusses von 964,8 MIO € auf 968,5 MIO €. Die Eigenkapitalquote lag aufgrund der gesunkenen Bilanzsumme bei 65,3% (Vorjahr: 64,2%). Das Grundkapital beträgt seit der Kapitalerhöhung im September 2013 unverändert 204.926.784,40 € und ist eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien.

Die Rückstellungen stiegen gegenüber dem Vorjahr von 47,1 MIO € auf 58,0 MIO €. Die Verbindlichkeiten sind auf 455,9 MIO € gesunken (Vorjahr: 489,9 MIO €). Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, die um 41,3 MIO € auf 437,1 MIO € reduziert sind. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gab es wie im Vorjahr nicht.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT deckt ihren Kapitalbedarf aus der Ergebnisabführung von Konzernunternehmen sowie aus dem Cash-Pooling im Konzern. Die Höhe der zugesagten Finanzierungslinien betrugen im Geschäftsjahr 2015 insgesamt 726,4 MIO €. Wesentliche Bestandteile waren die syndizierte Kreditlinie in Höhe von 450,0 MIO € mit einer Laufzeit bis zum August 2016 und Avallinien in Höhe von 53,3 MIO €.

Der DMG MORI-Konzern verfügt nicht über ein Corporate-Rating, da wir keine Kapitalmarktfinanzierungen planen und ein entsprechendes Rating mit erheblichen Kosten verbunden wäre.

Unsere Finanzierungen beinhalten marktübliche Vereinbarungen zur Einhaltung bestimmter Kennzahlen (Covenants). Alle Covenants wurden zum 31. Dezember 2015 eingehalten. Mit diesem Finanzierungsmix verfügen wir über ausreichende Finanzierungslinien, mit denen wir die benötigte Liquidität für unser Geschäft über die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT im Konzern bereitstellen können.

Die Finanzierung des DMG MORI-Konzerns erfolgt zentral. Nur wenn Konzernfinanzierungen aufgrund von gesetzlichen Rahmenbedingungen nicht vorteilhaft sind, werden in Einzelfällen lokale Finanzierungen abgeschlossen. Cash-Pooling wird genutzt, um die Liquiditätsüberschüsse von Tochtergesellschaften kostengünstig im Konzern einzusetzen.

Dividende

Vorstand und Aufsichtsrat der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT werden der Hauptversammlung am 6. Mai 2016 vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2015 eine Dividende von 0,60 € je Aktie auszuschütten, nachdem für das Vorjahr eine Dividende von 0,55 € je Aktie gezahlt worden war. Des Weiteren wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den verbleibenden Bilanzgewinn der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT von 1,5 MIO € auf neue Rechnung vorzutragen.

Mitarbeiter

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gliederte sich zum 31. Dezember 2015 in vier Vorstandsressorts und stellt sich wie folgt dar:


―	Vorstandsvorsitzender Herr Dr. Rüdiger Kapitza: Unternehmensstrategie / Key-Accounting / Personal / Einkauf / Revision / Compliance / Investor und Corporate Public Relations,
―	Herr Björn Biermann: Controlling / Finanzen / Rechnungswesen / Steuern / Risikomanagement (Vorstand seit 27.11.2015),
―	Herr Christian Thönes: Produktentwicklung / Produktion und Technologie,
―	Herr Dr. Maurice Eschweiler: Industrielle Dienstleistungen / Informationstechnologie (IT),
―	Stellvertretender Vorstandsvorsitzender Herr Dr. Thorsten Schmidt: Vertrieb und Marketing (Vorstand bis 31.12.2015).

Am 31. Dezember 2015 waren in der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT 125 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 115 Mitarbeiter).

Gesamtaussage des Vorstands zum Geschäftsjahr 2015

Die Geschäftsentwicklung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT war im Geschäftsjahr 2015 insgesamt zufriedenstellend. Die Ziele wurden überwiegend erreicht. Das Ergebnis vor Steuern (EBT) lag aufgrund der bereits beschriebenen Gründe unter der Prognose. Insgesamt schließt die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT mit einem Jahresüberschuss von 47,1 MIO € (Vorjahr: 55,0 MIO €) ab. Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT konnte ihre positive Prognose für das Geschäftsjahr 2015 bestätigen. Der Jahresüberschuss nahm im Vergleich zum Vorjahr leicht ab. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 1,7 MIO € beläuft sich der Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2015 auf 48,8 MIO € (Vorjahr: 45,1 MIO €). Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 6. Mai 2016 vorschlagen, eine Dividende in Höhe von 0,60 € je Aktie nach 0,55 € im Vorjahr auszuschütten.

Nachtragsbericht

Der Jahresauftakt verlief für den DMG MORI-Konzern plangemäß: Der Auftragseingang im Januar und Februar lag bei 399,2 MIO € (Vorjahr: 372,0 MIO €). Der Umsatz betrug 322,2 MIO € (Vorjahr: 337,2 MIO €). Der Auftragsbestand zum 29. Februar 2016 erhöhte sich um 77,0 MIO € auf 961,2 MIO €. Bedingt durch die hohe Vorlaufzeit im Werkzeugmaschinengeschäft wird sich der gestiegene Auftragsbestand erst zeitverzögert in den Umsätzen widerspiegeln. Das Ergebnis (EBT) lag im Januar und Februar unter dem Wert des Vorjahres; eine konkretere Aussage ist derzeit noch verfrüht.

Im Februar 2016 wurde eine neue syndizierte Kreditlinie mit einem Volumen von insgesamt 500,0 MIO € und einer Laufzeit von fünf Jahren (bis Februar 2021) abgeschlossen. Damit wurde die im August 2016 auslaufende syndizierte Kreditlinie vorzeitig vollständig abgelöst.

In der rechtlichen Unternehmensstruktur gab es in den ersten beiden Monaten keine wesentlichen Veränderungen. Es wurden keine Beteiligungen erworben.

Zwischen dem Stichtag des Berichtsjahres (31. Dezember 2015) und der Veröffentlichung (8. März 2016) sind darüber hinaus keine berichtspflichtigen Ereignisse eingetreten.

Chancen- und Risikobericht

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist in ihrem unternehmerischen Handeln unterschiedlichen Chancen und Risiken ausgesetzt. Unser Chancen- und Risikomanagement hilft dabei, diese frühzeitig zu erkennen und zu beurteilen. Vorstand und Aufsichtsrat werden regelmäßig über die aktuelle Risikolage der Gesellschaft und der einzelnen Unternehmensbereiche informiert.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist in das Chancen- und Risikomanagement des DMG MORI-Konzerns eingebunden.

Chancenmanagementsystem (CMS)

Chancen werden innerhalb des Chancenmanagementsystems des DMG MORI-Konzerns identifiziert und analysiert. Mit unserem Marketing-Informations-System (mis) identifizieren wir wesentliche Einzelchancen: Wir erfassen Kundendaten weltweit und werten Markt- und Wettbewerbsdaten aus. Auf dieser Grundlage messen, bewerten und überprüfen wir sämtliche Vertriebs- und Serviceaktivitäten sowie sonstige Maßnahmen auf Effektivität und Wirtschaftlichkeit hin. Wir beobachten permanent unsere Märkte und können so sich bietende gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Chancen frühzeitig identifizieren. Zudem werten wir Messedaten detailliert aus, um Trends und Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. So können wir kurz- und mittelfristige Prognosen über Kundenaufträge erstellen, die pro Maschinentyp und Vertriebsregion zu erwarten sind. Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT partizipiert als Holdinggesellschaft an den Chancen ihrer Tochtergesellschaften. Diese sind im Konzernlagebericht detailliert beschrieben. Gelingt es den Tochtergesellschaften, ihre Chancen zu nutzen, wirkt sich dies positiv auf die Erträge aus Finanzanlagen und somit auf das Ergebnis der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT aus.

Risikomanagementsystem (RMS)

Das Risikomanagementsystem des DMG MORI-Konzerns beinhaltet das Risikofrüherkennungssystem, das interne Kontrollsystem (IKS) und das zentrale Versicherungsmanagement.

Mit unserem Risikofrüherkennungssystem erfassen und steuern wir Risiken der zukünftigen Entwicklung des DMG MORI-Konzerns. Es handelt sich bei den erfassten, bewerteten und gesteuerten Risiken um Sachverhalte, deren inherentes Risikopotential durch gegebene Umweltzustände vorgegeben ist und die angemessen erfasst, bewertet und gesteuert werden. Unser Risikofrüherkennungssystem besteht aus fünf Elementen:

1. dem unternehmensspezifischen Handbuch des Risikomanagements, in dem das System definiert ist,

2. einem zentralen Risikomanagementbeauftragten, der die aktuelle Risikomanagementkonzeption erarbeitet, implementiert, überwacht, zugehörige Softwaresysteme pflegt und Maßnahmen zur Risikominderung bzw. -eliminierung koordiniert,

3. lokalen Risikobeauftragten in den einzelnen Konzerngesellschaften zur dezentralen Erfassung, Analyse und Kommunikation bestehender Risiken,

4. bereichsspezifischen, quartalsweisen Risikoerfassungen nach vorgegebenen Risikofeldern und Inventur der zugehörigen Maßnahmen zur Risikominderung bzw. -eliminierung mit einer quantitativen Bewertung und einer Priorisierung anhand des Value-at-Risk-Maßes,

5. dem Risikoberichtswesen auf der Ebene des Konzerns und der Einzelgesellschaften mit einer Adhoc-Berichterstattung über wesentliche Risiken.

Das Risikofrüherkennungssystem beruht auf dem anerkannten coso-Rahmenkonzept.

Ziele des Risikofrüherkennungssystems sind eine vollständige und verlässliche konzernweite Erfassung der bestehenden Risikopotentiale, der jeweils zukünftigen 12 Monate, eine umfassende Risikozusammenfassung und -bewertung, die Abfrage und Erarbeitung effizienter Maßnahmen zur Risikoreduktion, eine kontinuierliche Risikoüberwachung und ein umfassendes Risikoreporting.

Die Strategie des bestehenden Risikofrüherkennungssystems besteht in einer konzernweit, systematischen Identifikation, Bewertung, Aggregation, Überwachung und Meldung der bestehenden Risiken und der zugehörigen Maßnahmen zur Risikominderung bzw. -eliminierung. Diese Risiken werden in einem standardisierten, IT-gestützten, periodischen Prozess in den einzelnen Unternehmensbereichen jeweils vierteljährlich identifiziert. Die ermittelten Risikopotenziale werden in einer Bruttobetrachtung unter Berücksichtigung der Maximalrisiken und Eintrittswahrscheinlichkeiten analysiert und bewertet, um anschließend die Maßnahmen zur Risikominderung bzw. -eliminierung zu koordinieren oder ergänzend zu erarbeiten. Auf der Basis der bestehenden Nettorisiken nach Maßnahmen erfolgt eine Berichterstattung aus den Konzerngesellschaften an das Konzernrisikomanagement.

Bestandsgefährdende Risiken werden unverzüglich auch außerhalb der turnusmäßigen Berichterstattung gemeldet.

Die Struktur des Risikofrüherkennungssystems ist derart ausgelegt, dass wir die einzelnen lokalen und zentralen Risiken sowie die Konzerneffekte ermitteln, um die Gesamtrisikolage des Konzerns darstellen zu können:


―	Lokale Risiken sind Einzelrisiken, denen die Konzerngesellschaften ausgesetzt sind und die wir vor Ort beurteilen können.
―	Zentrale Risiken sind Risiken, die -zumindest teilweise -nur zentral beurteilt werden können. Hierzu zählen zum Beispiel Risiken aus der Konzernfinanzierung.
―	Konzerneffekte entstehen in der Regel aus Konsolidierungserfordernissen; hierzu zählen zum Beispiel Doppelzählungen von Risiken, die entsprechend zu bereinigen sind.

Mögliche Maximalbelastungen aus der Gesamtrisikolage für den Konzern werden unter Zuhilfenahme quantitativer Methoden simuliert (Monte-Carlo-Simulation). Neben dem Erwartungswert der Risiken stellt das Ergebnis der Monte-Carlo-Simulation eine wesentliche Risikosteuerungskennzahl dar.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in regelmäßigen Abständen über die sich daraus ergebende aktuelle Gesamtrisikolage des Konzerns und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT informiert. Sie erörtern umfassend die Ursachen der aktuellen Risikolage und die dementsprechend ergriffenen Maßnahmen.

Das vom Vorstand gemäß § 91 Abs. 2 AktG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem wird von den Abschlussprüfern geprüft. Es erfolgt zudem eine permanente Weiterentwicklung und entsprechend der sich wandelnden Rahmenbedingungen laufende Anpassung des Risikofrüherkennungssystems.

Das interne Kontrollsystem (IKS) des DMG MORI-Konzerns ist ein weiterer wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems. Das bestehende interne Kontrollsystem des DMG MORI-Konzerns dient der Risikominderung oder -eliminierung von steuerbaren Risiken in den Geschäftsprozessen im Tagesgeschäft. Es entspricht dabei sowohl den deutschen gesetzlichen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) als auch den relevanten japanischen gesetzlichen Anforderungen des "Japanese Financial Instruments and Exchange Acts" in Form einer j-sox / Naibutousei konformen Dokumentation.

Ziel unseres iks ist die Sicherstellung der durchgängigen Umsetzung der strategischen und operativen Vorgaben des Vorstands in der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und allen Konzernunternehmen, die Erreichung betrieblicher Effizienzziele und die Compliance mit sämtlichen gesetzes-, normen- und wertebezogenen Anforderungen an unseren Konzern.

Ergänzend dient das rechnungslegungsbezogene iks zur Sicherstellung von Vollständigkeit, Richtigkeit und Verlässlichkeit unseres Konzernabschlusses nach IFRS, der lokalen Abschlüsse und der zugrunde liegenden Buchwerke. Es umfasst alle Organisation-, Kontroll- und Überwachungsstrukturen zur Sicherstellung der gesetzeskonformen Erfassung, Aufbereitung und Würdigung unternehmerischer Sachverhalte und deren anschließende Übernahme in die betreffenden Abschlüsse.

In unserem iks werden aufbauend auf einer jährlich aktualisierten Analyse und Dokumentation der wesentlichen Geschäftsprozesse die steuerbaren Risiken erfasst, durch Ausgestaltung der Aufbau- und Ablauforganisation, sowie geeigneter Kontrollaktivitäten eliminiert, oder auf ein angemessenes Niveau reduziert. Unser iks umfasst dabei sowohl präventive als auch aufdeckende Kontrollaktivitäten, zu denen Autorisierungen und Freigaben, Plausibilisierungen, Reviews, ein Vier-Augen-Prinzip u.a. in verschiedenen Formen und Ausprägungen gehören. Zusätzlich wird durch eine geeignete Gestaltung der Aufbau- und Ablauforganisation der Geschäftsprozesse eine angemessene Funktionstrennung sichergestellt.

Dies wird durch die vorhandenen internen Richtlinien und Anweisungen als Teil des iks unterstützt.

Das rechnungslegungsbezogene iks beinhaltet ergänzend die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses der Gesellschaft. Hierzu analysieren wir neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen hinsichtlich ihrer Auswirkungen auf den Jahresabschluss. Relevante Regelungen kodifizieren wir in rechnungslegungsbezogenen Richtlinien, beispielsweise im Rechnungslegungshandbuch. Diese rechnungslegungsbezogenen Richtlinien und der gültige Abschlusskalender bilden die Grundlage für die Abschlusserstellung. Im Bedarfsfall bedient sich die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT externer Dienstleister, zum Beispiel bei der Bewertung von Pensionsverpflichtungen. Mitarbeiter, die mit der Finanzberichterstattung betraut sind, werden regelmäßig geschult.

Auf der Grundlage von jährlichen Management Testings der Zentralbereiche der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wird die Wirksamkeit des iks in der Gesellschaft beurteilt. Über die Ergebnisse des Management Testings wird an den Vorstand und Aufsichtsrat berichtet.

Ergänzend wird die Wirksamkeit des iks stichprobenartig von der internen Revision überprüft und ausgewertet. Die Resultate dieser Effektivitätsprüfungen werden regelmäßig an Vorstand und Aufsichtsrat berichtet.

Als weiteren Teil des Risikomanagements besitzt der DMG MORI-Konzern ein zentralisiertes Versicherungsmanagement. Für wirtschaftlich angemessen versicherbare Risiken wird hier eine konzernweite Versicherungsstrategie festgelegt und umgesetzt.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist als Holdinggesellschaft auch durch die Risiken ihrer Tochtergesellschaften betroffen. Diese sind im Konzernlagebericht detailliert beschrieben. Risiken der Tochtergesellschaften können sich negativ auf die Erträge aus Finanzanlagen auswirken, bzw. Aufwendungen aus Abschreibungen auf Finanzanlagen verursachen und sich somit auf das Ergebnis der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT auswirken.

Aus der Tätigkeit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als Holdinggesellschaft bestehen zudem folgende direkt in der Gesellschaft entstehende Risiken:

Unternehmensstrategische Risiken liegen hauptsächlich in der Fehleinschätzung der künftigen Marktentwicklung und in möglichen technologischen Fehlentwicklungen. Wir begegnen diesen Risiken durch intensive Markt- und Wettbewerbsbeobachtungen, regelmäßige Strategiegespräche mit Kunden, Lieferanten und allen Konzerngesellschaften einer umfassenden Messepräsenz in allen wichtigen Märkten sowie durch unser kontinuierlich fortentwickeltes Frühwarnsystem mis. Die möglichen Schäden aus unternehmensstrategischen Risiken beziffern wir auf rund 10,6 MIO €. Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Schadens ist gering (0% - 20%).

Beschaffungs- und Einkaufsrisiken sind wir insbesondere aufgrund von Preiserhöhungen bei Materialien im Werkzeugmaschinengeschäft ausgesetzt. Weitere Risiken bestehen in möglichen Lieferantenausfällen und Qualitätsproblemen. Diesen begegnen wir mit der Standardisierung von Bauteilen und Komponenten sowie einem internationalem Sourcing mit mindestens zwei Lieferanten für die wesentlichen Materialien. Potenzielle Schadenrisiken aus dem Beschaffungs- und Einkaufsrisiko beziffern wir aus den Aktivitäten des konzernweit übergreifend tätigen Zentraleinkaufs auf rund 3,0 MIO € bei einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit.

Personalrisiken resultieren aufgrund unseres kontinuierlichen Bedarfs an hochqualifizierten Fach- und Führungskräften bei nicht ausreichend möglicher Gewinnung und Bindung dieser Mitarbeiter. Sie können die Entwicklung des Konzerns nachhaltig beeinträchtigen. Wir begrenzen diese Risiken durch intensive Programme zur Ausbildung, Personalakquise, Steigerung der Qualifikation der bestehenden Mitarbeiter sowie leistungsgerechte Vergütungen mit erfolgsabhängigen Anreizsystemen und Stellvertreterregelungen, die den Ausfall von Fach- und Führungskräften abfedern und durch frühzeitige Nachfolgeplanungen. Eine jederzeit notwendige Verfügbarkeit von hochqualifizierten Fach- und Führungskräften könnte zudem durch eine erhöhte Krankenquote beeinträchtigt werden. Wir begegnen diesem Risiko insbesondere durch eine vorbeugende betriebliche Gesundheitsvorsorge. Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines geschätzten Schadens in Höhe von rund 3,0 MIO € sehen wir aufgrund der oben genannten Maßnahmen als gering an.

Finanzwirtschaftliche Risiken resultieren aus unseren internationalen Aktivitäten: Währungsbedingte Risiken sichern wir durch unsere Währungsstrategie ab. Aktuell erwarten wir währungsbezogene Risiken in Höhe von rund 3,3 MIO €.

Die wesentlichen Bestandteile der Finanzierung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT sind ein syndizierter Kredit, der eine Bar- und eine Avaltranche enthält und bis zum Februar 2021 fest zugesagt ist, sowie Forderungsverkaufsprogramme. Alle Finanzierungsverträge beinhalten die Vereinbarung, marktübliche Covenants einzuhalten. Die Liquidität der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist ausreichend bemessen. Grundsätzlich trägt die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Forderungsausfallrisiken, durch die es zu Wertberichtigungen oder in Einzelfällen sogar zum Ausfall der Forderungen kommen kann.

Mögliche Schäden aus den finanzwirtschaftlichen Risiken, inklusive der oben dargestellten währungsbezogenen Risiken, belaufen sich insgesamt auf 10,5 MIO €. Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Schadens ist gering (0% - 20%).

Risiken hinsichtlich der Vermögenslage der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ergeben sich im Wesentlichen durch die Bilanzierung und Bewertung der Finanzanlagen. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Die Werthaltigkeit der Finanzanlagen wird jährlich mit Hilfe der Ertragswertberechnung, die auf Planungsrechnungen der Beteiligungsgesellschaften basiert, ermittelt. Ein Abwertungsbedarf ergab sich aufgrund der ermittelten Werte zum Stichtag nicht. Für den Fall, dass die geplanten Ergebnisse nicht erreicht werden, kann eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich sein. Die derzeitig vorliegende Planungsrechnung gibt keinen Anlass zu einer Wertminderung in 2015. Soweit aktive latente Steuern auf Verlustvorträge bzw. Zinsvorträge nicht wertberichtigt wurden, wird im Planungszeitraum von einer Nutzung dieser Steuerminderungspotentiale durch zu versteuernde Einkünfte ausgegangen. Wir gehen davon aus, dass die von uns abgegebenen Steuer- und Sozialversicherungserklärungen vollständig und korrekt sind. Gleichwohl kann es im Rahmen von Betriebsprüfungen aufgrund einer unterschiedlichen Beurteilung von Sachverhalten zu Nachforderungen kommen. Insgesamt beziffern wir mögliche Schäden aus steuerlichen Risiken auf 5,4 MIO € bei einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit.

Wir stufen die Risiken als beherrschbar ein und sehen den Fortbestand der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als nicht gefährdet an. Gegenüber dem Vorjahr sind die Risiken insgesamt gestiegen.

Einrichtung einer Transparenzstelle

Als Reaktion auf die geänderte Aktionärsstruktur der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat die Gesellschaft in 2015 eine Transparenzstelle eingerichtet. Die wesentliche Aufgabe der Transparenzstelle ist die Überwachung der Geschäfte mit Großaktionären der Gesellschaft. Die Transparenzstelle sammelt, dokumentiert und prüft die Geschäftsbeziehungen zu Großaktionären und stimmt diese mit dem Aufsichtsratsausschuss für Geschäfte mit Aktionären (AfGA) ab. Die Transparenzstelle wird bei der Prüfung auf Einhaltung der Marktüblichkeit von einer großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterstützt. Darüber hinaus unterstützt die Transparenzstelle die Aufstellung des Berichts über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht).

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB i. d. F. des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Das Grundkapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beträgt 204.926.784,40 € und ist in 78.817.994 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Stückaktien sind rechnerisch mit jeweils 2,60 € am gezeichneten Kapital beteiligt.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 3 HGB

Die DMG MORI COMPANY LIMITED hielt ausweislich ihres am 10. Februar 2016 veröffentlichten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 einen Stimmrechtsanteil von 60,67% am Grundkapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Gemäß im Übrigen bis zum 31. Dezember 2015 übermittelter Stimmrechtsmeldungen hielt auch der folgende Aktionär mehr als 10% der Stimmrechte: Paul Singer / Elliott Asset Management sowie verbundene Unternehmen hielten zum Stichtag ihrer letzten Stimmrechtsmeldung 15,16% am Grundkapital.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Gemäß § 84 AktG obliegt die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands dem Aufsichtsrat. Diese Befugnis wird in § 7 Abs. 2 der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT dahingehend konkretisiert, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt, ihre Zahl bestimmt und die Geschäftsverteilung regelt.

Gemäß § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen. Die entsprechend konkretisierten Verfahrensregeln sind in den §§ 179, 181 AktG i.V.m. § 15 Abs. 4 der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT enthalten.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Der Vorstand ist per 31. Dezember 2015 gemäß § 5(3) der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch eine einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer Aktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage um bis zu nominal 102.463.392,20 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist der Vorstand ermächtigt, Aktien unter Bezugsrechtsausschluss im Wert von 5.000.000 € an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in bestimmten satzungsmäßig (genehmigtes Kapital) detailliert geregelten Fällen auszuschließen.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Die wesentlichen Finanzierungsvereinbarungen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT in 2015 stehen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (das heißt des Erwerbs von 30% oder mehr der Stimmrechte) infolge eines Übernahmeangebots im Sinne von § 315 Abs. 4 Nr. 8 HGB.

Die Anfang 2016 abgeschlossenen wesentlichen Finanzierungsvereinbarungen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT stehen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (das heißt der Erwerb von entweder (i) 30% oder mehr der Stimmrechte an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, falls die Beteiligung der DMG MORI COMPANY LIMITED an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unter 50% liegt oder fällt, oder (ii) 50% oder mehr der Stimmrechte an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (außer durch DMG MORI COMPANY LIMITED ) oder (iii) 50% oder mehr der Stimmrechte an der DMG MORI COMPANY LIMITED ). Somit ist ein Kontrollwechsel ausgeschlossen, so lange DMG MORI COMPANY LIMITED mehr als 50% der Stimmrechte an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hält. Ferner führt auch eine Erhöhung des Stimmrechtsanteils der DMG MORI COMPANY LIMITED an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT auf 75% oder mehr nicht zu einem Kontrollwechsel.

Gemäß § 289 Abs. 4 HGB macht der Vorstand folgende erläuternde Angaben:


―	Per 31. Dezember 2015 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 204.926.784,40 € und ist in 78.817.994 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn. Die Gesellschaft darf das Stimmrecht aus eigenen Aktien nicht ausüben und ist nicht anteilig am Gewinn beteiligt.
―	Die letzte Satzungsänderung erfolgte im Mai 2015; hier wurden § 1 Abs. 1 sowie § 12 Abs. 1-7 der Satzung neu gefasst.
―	Der Vorstand hat im Berichtsjahr von den erwähnten Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht.
―	Die Bedingungen eines Kontrollwechsels entsprechen den marktüblichen Vereinbarungen. Sie führen nicht zur automatischen Beendigung der oben genannten Vereinbarungen, sondern räumen unseren Vertragspartnern für den Fall eines Kontrollwechsels lediglich die Möglichkeit ein, diese zu kündigen.

Prognosebericht

Die Ertragslage der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unterscheidet sich zwar in ihrer Höhe und Struktur von der des Konzerns, wird allerdings von den Konzernergebnissen wesentlich beeinflusst. Im Weiteren wird daher zunächst auf die Prognose des Konzerns eingegangen.

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung wird sich im Jahr 2016 voraussichtlich moderat beschleunigen. Für das laufende Jahr prognostiziert das Institut für Weltwirtschaft eine Zunahme des globalen Bruttoinlandsprodukts von 3,4%, für 2017 rechnet es mit einem Plus von 3,8%. Eine weiterhin expansive Geldpolitik und niedrige Ölpreise begünstigen momentan die Konjunktur insbesondere in den Industriestaaten. Die aktuelle Wirtschaftskrise in China, insgesamt niedrige Rohstoffpreise und geopolitische Verwerfungen in den Schwellenländern stellen jedoch weiterhin eine Belastung für die Weltwirtschaft dar.

Für den weltweiten Werkzeugmaschinenmarkt wird im Jahr 2016 mit einem Wachstum gerechnet. Die aktuelle Prognose des vdw und des britischen Wirtschaftsforschungsinstituts Oxford Economics geht davon aus, dass das weltweite Marktvolumen wertmäßig um 4,1% zunehmen wird. Erfahrungsgemäß werden diese Prognosen im laufenden Jahr wiederum einer Korrektur unterzogen. Für China wird ein Wachstum des Verbrauchs von 4,0% erwartet, während für die USA und Japan mit 2,6% und 2,4% etwas niedrigere Wachstumsraten prognostiziert werden. Für Südkorea wird im Jahr 2016 mit einem Wachstum von 4,1% gerechnet. Für das Jahr 2017 prognostiziert der vdw einen Anstieg des Weltverbrauchs von 4,4% (Stand: Oktober 2015).

Der DMG MORI-Konzern beabsichtigt seine Marktposition als ein weltweit führender Hersteller spanender Werkzeugmaschinen zu festigen und weiter auszubauen. Mit unserem innovativen und diversifizierten Produktportfolio arbeiten wir gezielt an der kontinuierlichen Erhöhung der Marktpenetration unserer Produkte. Die Partnerschaft mit der japanischen DMG MORI COMPANY LIMITED ist zentraler Bestandteil dieser Strategie. Wesentliche Potenziale sehen wir in der gemeinsamen Produktentwicklung und der Produktion, im Bereich Einkauf durch den Ausbau unserer globalen Lieferpartnerschaften sowie in der Optimierung unserer internationalen Vertriebs- und Servicestrukturen.

Weitere Wachstumspotenziale sehen wir in unserem Kernmarkt Europa sowie in den USA, Japan, China, Korea, Indien, Mexiko, Taiwan und den Ländern Südostasiens.

In diesen Märkten wollen wir durch gezielte Maßnahmen, wie beispielweise den Ausbau neuer Technologiezentren und die Erhöhung der Anzahl an Vertriebsgebieten, die Präsenz von DMG MORI steigern. Zudem unterstützen wir unseren japanischen Partner im wichtigen Markt USA.

Zu Beginn des Jahres 2016 entwickelte sich der Auftragseingang des DMG MORI-Konzerns leicht besser als im Vorjahr. Für das erste Quartal 2016 erwarten wir einen Auftragseingang von rund 600,0 MIO € (Vorjahr: 587,2 MIO €). Für das laufende Geschäftsjahr planen wir mit einem leicht besseren Auftragseingang als im Vorjahr. Bei den "Industriellen Dienstleistungen" rechnen wir mit Zuwächsen.

Im ersten Quartal 2016 erwartet der DMG MORI-Konzern einen Umsatz in etwa auf Vorjahresniveau (1. Quartal 2015: 538,4 MIO €). Für das Geschäftsjahr 2016 planen wir wiederum einen Umsatz von rund 2,3 Mrd €. Das EBT wird wohl deutlich unter dem hohen Niveau des vorhergehenden Berichtsjahres liegen.

Für das Geschäftsjahr 2016 geht der DMG MORI-Konzern von einem leicht verbesserten positiven Free Cashflow aus. Die Verbesserung wird im Wesentlichen aus dem reduzierten Investitionsvolumen kommen. Unsere Finanzierungsstruktur soll im Wesentlichen unverändert bleiben und zum Jahresende streben wir erneut einen positiven Nettofinanzsaldo an. Unser Ziel ist es, das Net Working Capital moderat zu verbessern.

Unser Finanzierungsrahmen wird im Geschäftsjahr 2016 die notwendige Liquidität abdecken. Wir verfügen über einen ausreichenden finanziellen Spielraum. Für die Marktzinssätze erwarten wir ein leicht ansteigendes Niveau. Die Auswirkungen auf unser Zinsergebnis und die Kapitalkosten schätzen wir aus heutiger Sicht als eher gering ein. In der folgenden Tabelle sind die Planwerte der Steuerungskennzahlen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT für 2016 dargestellt:

FINANZ- UND STEUERUNGSKENNZAHLEN DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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	Ist 2014 T€	Ist 2015 T€	Plan 2016 T€
Umsatz	15.505	20.550	rd. 22.500
EBT	96.754	82.913	Ungefähr konstant
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen	5.093	5.285	rd. 8.000
Mitarbeiterzahl (Jahresdurchschnitt)	107	123	Leichter Rückgang

Gesamtaussage des Vorstands zur künftigen Geschäftsentwicklung

Für das Geschäftsjahr 2016 rechnen wir insgesamt mit einer volatilen wirtschaftlichen Entwicklung: Negative konjunkturelle Impulse können sich aus der anhaltenden Schwäche der Schwellenländer ergeben. Für China prognostizieren Wirtschaftsexperten in 2016 einen Rückgang der konjunkturellen Wachstumsrate. Auch die schwache wirtschaftliche Situation in Russland wird in Deutschland und der EU spürbar sein. Zudem stellen Wechselkursschwankungen zwischen den internationalen Währungen und die Staatsschuldenproblematik in Europa nach wie vor Belastungsfaktoren für die Konjunktur und insbesondere auch für Investitionen in den Unternehmen dar. Wirtschaftsexperten gehen davon aus, dass die weltweit niedrigen Energiepreise weiterhin Bestand haben.

Der weltweite Werkzeugmaschinenverbrauch soll nach Prognosen des Vereins deutscher Werkzeugmaschinenhersteller (vdw) und des britischen Wirtschaftsforschungsinstituts Oxford Economics im laufenden Jahr um 4,1% wachsen. Dies halten wir mit Blick auf die beschriebene volatile globalwirtschaftliche Entwicklung für zu optimistisch. Wir gehen davon aus, dass einzelne Märkte weiter stark voneinander abweichen und der Wettbewerbsdruck erheblich zunehmen wird.

Gemeinsam mit unserem japanischen Partner DMG MORI COMPANY LIMITED sind wir strategisch gut aufgestellt, um die vor uns liegenden Herausforderungen erfolgreich zu meistern. Wesentliche Potenziale sehen wir in der gemeinsamen Produktentwicklung und der Produktion, im Bereich Einkauf durch den Ausbau unserer globalen Lieferpartnerschaften sowie in der Optimierung unserer internationalen Vertriebs- und Servicestrukturen.

Für das Geschäftsjahr 2016 erwarten wir einen leicht besseren Auftragseingang als im Vorjahr und planen wiederum einen Umsatz von rund 2,3 Mrd €. Das EBT wird wohl deutlich unter dem hohen Niveau des vorhergehenden Berichtsjahres liegen. Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte sollen rund 100,0 MIO € betragen und im Wesentlichen aus eigenen Mitteln finanziert werden. Darüber hinaus gehen wir von einem leicht verbesserten positiven Free Cashflow aus. Die Verbesserung wird im Wesentlichen aus dem reduzierten Investitionsvolumen kommen. Zudem planen wir die Zahlung einer Dividende.

In der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gehen wir aufgrund des wirtschaftlichen Umfelds in 2016 von Beteiligungserträgen aus, die etwa auf dem Niveau des Vorjahres liegen. Insgesamt gehen wir von einem EBT aus, das ebenfalls etwa auf dem Niveau des Vorjahres liegt. In 2016 erwarten wir keine wesentlichen Veränderungen der Vermögens- und Finanzlage.

Sonstige Angaben

Schlusserklärung des Vorstands zum Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die DMG MORI COMPANY LIMITED hielt ausweislich ihres am 10. Februar 2016 veröffentlichten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 einen Stimmrechtsanteil von 60,67% am Grundkapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Aufgrund dessen wird eine absolute Stimmenmehrheit auf zukünftigen Hauptversammlungen erwartet. Für das Geschäftsjahr 2015 besteht daher ein Abhängigkeitsverhältnis der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gegenüber der DMG MORI COMPANY LIMITED nach § 17 Abs. 2 AktG.

Im Geschäftsjahr 2015 bestand zwischen der DMG MORI COMPANY LIMITED und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT weder ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag, noch war die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT in eine andere Aktiengesellschaft eingegliedert. Die Aufstellungspflicht entfällt somit nicht nach § 312 Abs. 1 Satz 1, § 316 oder § 323 Abs. 1 Satz 3 AktG.

Der Vorstand der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat daher gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2015 (Abhängigkeitsbericht) aufgestellt: "Wir haben bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2015 aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem in diesem Bericht aufgeführten Rechtsgeschäfte eine angemessene Gegenleistung erhalten. Andere Maßnahmen haben im Berichtszeitraum nicht vorgelegen."

Anhang für das Geschäftsjahr 2015

der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (bis zum 05. Juni 2015: DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT) zum 31. Dezember 2015 ist nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt worden. Die Form der Darstellung, insbesondere die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, ist gegenüber dem Vorjahr beibehalten worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya (Japan), ist oberste Muttergesellschaft der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten und -soweit abnutzbar -vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Die Abschreibungen wurden nach der linearen Methode entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen.

NUTZUNGSDAUER DES ANLAGEVERMÖGENS

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Immaterielles Anlagevermögen	3 bis 4 Jahre
Geschäfts- und Fabrikgebäude	10 bis 50 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung	5 bis 13 Jahre

Die Abschreibung der Zugänge im immateriellen Anlagevermögen und im Sachanlagevermögen erfolgte im Anschaffungsjahr pro rata temporis nach der linearen Methode. Zugänge mit Anschaffungskosten von 150 € bis 1.000 € wurden im Jahr des Zugangs in einem Sammelposten zusammengefasst und werden über 5 Jahre abgeschrieben. Die Abschreibungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert. Unverändert blieben auch die Abschreibungssätze im immateriellen Anlagevermögen sowie für Geschäfts- und Fabrikbauten bzw. Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr wurden mit ihren Nominalwerten eingestellt, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit ihrem Barwert bilanziert. Die Forderungen in fremder Währung mit einer Laufzeit von einem Jahr oder weniger wurden zum Devisenkassamittelkurs laut § 256a HGB umgerechnet. Sofern Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen, werden die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum niedrigeren, beizulegenden Wert bewertet.

Die Bewertung der Bankguthaben erfolgte grundsätzlich zum Nennbetrag. Bankguthaben in Fremdwährung werden mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Die Bewertung der internen und externen Derivate erfolgte zum Marktwert. Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen (sog. Deckungsvermögen), sind erfolgswirksam mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und werden mit diesen Schulden verrechnet. Darüber hinaus werden bestehende Vermögengegenstände in der Bilanz der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ausgewiesen. Bei Rückdeckungsversicherungen bzw. zum Deckungsvermögen gehörenden Ansprüchen aus Lebensversicherungsverträgen entsprechen die unter Beachtung des Niederstwertprinzips fortgeführten Anschaffungskosten und damit der beizulegende Zeitwert i.S.d. § 255 Abs. 4 Satz 4 HGB dem sog. geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsvertrags zzgl. eines etwa vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (sog. unwiderruflich zugeteilte Überschussbeteiligung). Dieser Wert stimmt auch mit dem steuerlichen Aktivwert überein.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Bei Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen (Pensionen) oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen erfolgte die Abzinsung pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von genau einem Jahr oder weniger unterliegen nicht der Abzinsungspflicht und werden nicht abgezinst.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (Puc-Methode) unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 3,89% (Vorjahr: 4,62%). Dabei wurden die im Juli 2005 veröffentlichten Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Wertpapiergebundene Zusagen werden mit dem beizulegenden Zeitwert des Deckungsvermögens bewertet. Die Rückstellung für Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen umfasst die Aufwendungen für die Gehaltszahlungen an Mitarbeiter in der Freistellungsphase sowie die Aufstockungsleistungen. Des Weiteren umfasst die Rückstellung Aufstockungsleistungen, denen sich der Arbeitgeber auf Grund einer tarifvertraglichen Regelung oder einer Betriebsvereinbarung nicht mehr entziehen kann. Diese Rückstellungen werden ratierlich ab dem Beginn der Beschäftigungsphase der Altersteilzeit angesammelt und mit dem Barwert unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 2,46% (Vorjahr: 3,37%) bewertet. Altersteilzeitansprüche sind im Rahmen eines doppelten Treuhandverhältnisses gegen eine mögliche Insolvenz gesichert. Zur Absicherung werden liquide Mittel auf einen Treuhandverein übertragen und die Zeitwerte mit der Rückstellung für Altersteilzeit saldiert. Die übrigen Rückstellungen wurden so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung tragen. Die Wertermittlung erfolgte auf Basis einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung. Es wurde jeweils der voraussichtlich notwendige Erfüllungsbetrag eingestellt. Rückstellungen für Zahlungen anlässlich von Arbeitnehmerjubiläen wurden mit einem Zinssatz von 3,89% p.a. abgezinst (Vorjahr: 4,62%).

Bei der Buchung von Bewertungseinheiten für Fremdwährungssicherungen wird die Durchbuchungsmethode seit dem Jahr 2010 angewendet.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung sind zum Devisenkassamittelkurs bewertet.

C. Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz

Aktiva

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt, der als Anlage zum Anhang beigefügt ist.

1 Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Der ausgewiesene Wert für gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte beinhaltet im Wesentlichen EDV-Software.

2 Finanzanlagen

Die Entwicklung des Finanzanlagevermögens der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist in der Anlage zum Anhang dargestellt. Die in der Position "Anteile an verbundenen Unternehmen" enthaltenen Gesellschaften sowie die entsprechenden Angaben über Sitz, Eigenkapital, Kapitalanteile und Ergebnisse per 31. Dezember 2015 sind in einer gesonderten Übersicht am Ende des Anhangs aufgeführt.

Wertberichtigungen auf Finanzanlagen wurden im Geschäftsjahr nicht vorgenommen. Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat mit nachfolgenden Gesellschaften Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen:


―	GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH, Bielefeld
―	DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld

3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 442.043 T€ (Vorjahr: 474.128 T€) ergeben sich im Wesentlichen aus den Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen und Finanzverrechnungen (415.154 T€) sowie aus Kostenverrechnungen (26.889 T€). Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen 9.705 T€ (Vorjahr: 17.026 T€). Sie beinhalten unter anderem Forderungen aus Derivaten in Höhe von 2.916 T€ (Vorjahr: 7.410 T€), sowie Steuererstattungsansprüche von 6.286 T€ (Vorjahr: 3.865 T€).

In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind in Höhe von 17 T€ (Vorjahr: 137 T€) Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

4 Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Der Ausweis betrifft Guthaben bei Kreditinstituten und den Kassenbestand. Er erhöhte sich auf 367.257 T€ (Vorjahr: 256.282 T€). Die Erhöhung ist maßgeblich auf den Verkauf der Anteile an der DMG MORI COMPANY LIMITED zurückzuführen.

5 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Zahlungen in Höhe von 153 T€ (Vorjahr: 182 T€) vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für die Folgejahre darstellen.

6 Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern in Höhe von insgesamt 9.840 T€ (Vorjahr: 8.105 T€) ergeben sich zum 31.12.2015 aus temporären Wertunterschieden zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz. Die temporären Wertunterschiede bestehen zum Bilanzstichtag bei Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften sowie bei Organgesellschaften im Wesentlichen durch Wertunterschiede bei den Rückstellungen. Bei der Ermittlung der aktiven latenten Steuern wurde mit einem durchschnittlichen Steuersatz von 29,6% (Vorjahr: 29,6%) gerechnet.

7 Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Für bestimmte Pensionsverpflichtungen hat die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT entsprechende Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Da es sich hierbei um Deckungsvermögen handelt, wurde der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände mit der entsprechenden Pensionsverpflichtung saldiert. Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände betragen 16.108 T€ (Vorjahr: 7.773 T€). Der Erfühungsbetrag der Rückstellung ist 11.312 T€ (Vorjahr: 9.391 T€); davon sind 718 T€ (Vorjahr: 796 T€) gem. Art. 67 Abs.1 EGHGB noch nicht als Rückstellung per 31.12.2015 erfasst. Entsprechend der Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden werden auch Erträge in Höhe von 374 T€ und Aufwendungen in Höhe von 889 T€ saldiert in den Zinsaufwendungen dargestellt.

Passiva

Gezeichnetes Kapital

8 Eigenkapital

Das Grundkapital der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beträgt unverändert zum Vorjahr 204.926.784,40 € und ist voll eingezahlt.

Es ist eingeteilt in 78.817.994 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 2,60 € pro Stück.

Die folgenden Ausführungen sind im Wesentlichen der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Stand 30. Juni 2015) entnommen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu nominal 102.463.392,20 € durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden.

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) hinsichtlich eines Teilbetrages von bis zu 5.000.000,00 € zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen,

b) bei Sachkapitalerhöhung gegen Sacheinlage, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

c) bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,

d) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. b) und lit. c) ausgegebenen Aktien dürfen 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen bzw., falls das genehmigte Kapital bis zum 15. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, dieses nach Fristablauf aufzuheben.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT enthält Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien vergangener Kapitalerhöhungen. Zum Bilanzstichtag beträgt die Kapitalrücklage 516.197.471 € (Vorjahr: 516.197.471 €).

Gewinnrücklagen

Gesetzliche Rücklage

Die gesetzliche Rücklage in Höhe von 680.530 € ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Rücklage für Anteile an einem herrschenden Unternehmen und andere Gewinnrücklagen

Die anderen Gewinnrücklagen betragen 197.898.830 € (Vorjahr: 81.994.901 €). Die Rücklage für Anteile an beherrschenden Unternehmen gemäß § 272 Abs. 4. Satz 1 HGB wurde aufgrund des Verkaufs der Anteile an der DMG MORI COMPANY LIMITED in Höhe von 115.903.929 € aufgelöst und in die anderen Gewinnrücklagen übertragen, da die Dotierung der Rücklage in 2014 direkt aus den anderen Gewinnrücklagen erfolgt ist.

Gewinnverwendungsvorschlag

Das Geschäftsjahr 2015 der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT schließt mit einem Jahresüberschuss von 47.059.426,56 € ab. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr in Höhe von 1.709.264,83 € ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von 48.768.691,39 €. Es wird der Hauptversammlung am 6. Mai 2016 vorgeschlagen, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:


―	Ausschüttung von 47.290.796,40 € an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von 0,60 € je Aktie,
―	Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von 1.477.894,99 € auf neue Rechnung.

ENTWICKLUNG DES BILANZGEWINNS

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	T€
Bilanzgewinn zum 31.12.2014	45.059
Dividendenausschüttung	-43.349
Jahresüberschuss 2015	47.059
Bilanzgewinn zum 31.12.2015	48.769

In Höhe des Betrages der aktiven latenten Steuern von 9.840.207 € (Vorjahr: 8.105.172 €) besteht gemäß § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre hinsichtlich des Jahresergebnisses, soweit nicht in ausreichender Höhe frei verfügbare Rücklagen zur Abdeckung des grundsätzlich ausschüttungsgesperrten Betrags vorhanden sind. Da die bestehende frei verfügbare andere Gewinnrücklage in Höhe von 197.899 T€ den Betrag der aktiven latenten Steuern in Höhe von 9.840 T€ jedoch übersteigt, besteht hier eine Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB für den Bilanzgewinn nicht.

9 Pensionsrückstellungen

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (Puc-Methode). Der Rückstellungsbetrag ist unter Einbeziehung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung sowie Fluktuationswahrscheinlichkeiten ermittelt. Es wurde ein Rechnungszinssatz von 3,89% p.a. sowie ein Rententrend von 2,00% p.a. angenommen. Die Rückstellung für Witwen- / Witweranwartschaften erfolgt nach der kollektiven Methode, bei der eine sich aus den verwendeten Rechnungsgrundlagen ergebende Verheiratungswahrscheinlichkeit zugrunde gelegt wurde. Als Finanzierungsendalter wurde grundsätzlich das vertragliche Pensionsalter angesetzt. Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat im Rahmen der Umstellung auf das BilMoG zum 1. Januar 2010 von dem Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB Gebrauch gemacht. Der Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB beinhaltet das Wahlrecht, die aufgrund der geänderten Bewertung der laufenden Pensionen oder Anwartschaften auf Pensionen ermittelte Zuführung zu den Rückstellungen bis spätestens zum 31. Dezember 2024 in jedem Geschäftsjahr zu mindestens einem Fünfzehntel anzusammeln. Die zum 1. Januar 2010 ermittelte gesamte Zuführung betrug 3.178 T€. Davon wurde im Geschäftsjahr 2015 analog zum Vorjahr ein Fünfzehntel (212 T€) (Vorjahr: 212 T€) aufwandswirksam erfasst und unter den außerordentlichen Aufwendungen ausgewiesen. Aus dieser Verpflichtung verbleibt ein Betrag für nicht gebildete Rückstellungen in Höhe von 1.906 T€ für Folgejahre. Es ergibt sich zum Bilanzstichtag ein Rückstellungswert von 8.936 T€ (Vorjahr: 9.994 T€).

10 Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen in Höhe von 20.618 T€ (Vorjahr: 11.303 T€) enthalten Verpflichtungen für Gewerbesteuer (13.711 T€) und Körperschaftsteuer (6.907 T€) für das Geschäftsjahr 2015 und Vorjahre.

11 Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten voraussichtliche Tantiemezahlungen in Höhe von 17.525 T€ (Vorjahr: 14.569 T€) und Aufwendungen für sonstige Personalaufwendungen in Höhe von 5.070 T€ (Vorjahr: 3.714 T€). Hiervon entfielen auf Abfindungsleistungen 4.023 T€ (Vorjahr: 2.630 T€). Die Erhöhung ist auf etwaige zukünftige Zahlungen an ein ehemaliges Vorstandsmitglied zurückzuführen.

Ferner gab es im Vorjahr eine Drohverlustrückstellung in Höhe von 1.145 T€ aus der Ineffektivität eines Zinssicherungsinstruments (Zinsswap), die dieses Geschäftsjahr nicht mehr enthalten ist.

Die in 2015 gebildete Rückstellung für ausstehende Rechnungen beträgt 2.102 T€ (Vorjahr: 2.597 T€). Darüber hinaus sind in der sonstigen Rückstellung Beträge für Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten in Höhe von 1.957 T€ (Vorjahr: 1.714 T€), Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 1.601 T€ (Vorjahr: 1.085 T€) sowie übrige Rückstellungen in Höhe von 196 T€ (Vorjahr: 967 T€) enthalten.

12 VERBINDLICHKEITEN

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	Ausweis in der Bilanz zum 31.12.2015 T€	Davon Restlaufzeit bis 1 Jahr T€	Ausweis in der Bilanz zum 31.12.2014 T€
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.706	5.706	1.561
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	437.136	437.136	478.394
3. Sonstige Verbindlichkeiten1)	13.035	13.035	9.979
Restlaufzeiten am 31.12.2015	455.877	455.877	489.934
Restlaufzeiten am 31.12.2014		489.934	489.934

1) davon aus Steuern: 9.433 T€ (Vorjahr: 2.887 T€), davon Abgrenzung für Zinszahlungen: 375 T€ (Vorjahr: 658 T€), davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 11 T€ (Vorjahr: 1 T€).

Der kurz- und mittelfristige Betriebsmittelbedarf für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und - im Rahmen des konzerninternen Cashmanagements - für den Großteil der inländischen Tochtergesellschaften wird aus dem operativen Cashflow sowie über einen syndizierten Kredit abgedeckt.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verfügte über eine syndizierte Kreditlinie mit einem Volumen von insgesamt 450,0 MIO €. Sie besteht aus einer Bartranche in Höhe von 200,0 MIO € und einer Avaltranche über 250,0 MIO €. Die Linie hatte eine Laufzeit von fünf Jahren (bis August 2016).

Die Finanzierungsverträge zum syndizierten Kredit verpflichten die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zur Einhaltung von marktüblichen Covenants. Alle Covenants waren zum 31. Dezember 2015 eingehalten.

Bei der Finanzierung der syndizierten Kreditlinie haben die kreditgebenden Banken vollständig auf die Besicherungen verzichtet. Die Gesellschaften DECKEL MAHO Pfronten GmbH, DECKEL MAHO Seebach GmbH, GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH, die GILDEMEISTER energy Solutions GmbH, die GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l., famot Pleszew Sp.z o.o. sowie GILDEMEISTER Italiana S.p.A. sind Garanten für den Kreditvertrag.

Im Februar 2016 wurde eine neue syndizierte Kreditlinie mit einem Volumen von insgesamt 500,0 MIO € und einer Laufzeit von fünf Jahren (bis Februar 2021) abgeschlossen. Sie besteht aus einer revolvierend nutzbaren Bartranche in Höhe von 200,0 MIO € und einer Avaltranche über 300,0 MIO €. Damit wurde die im August 2016 auslaufende syndizierte Kreditlinie vorzeitig vollständig abgelöst. Der neue syndizierte Kredit wurde mit einem Konsortium von internationalen Banken zu verbesserten Konditionen abgeschlossen und wird abhängig von dem aktuellen Geldmarktzins (1- bis 6-Monats-EURIBOR) zuzüglich eines Aufschlags verzinst. Auch die neue syndizierte Kreditlinie verpflichtet die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zur Einhaltung von einem marktüblichen Covenant. Die kreditgebenden Banken haben auf Besicherungen vollständig verzichtet. Verschiedene Konzerngesellschaften sind Garanten für die Kreditverträge.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 437.136 T€ (Vorjahr: 478.394 T€) ergeben sich im Wesentlichen aus den Verbindlichkeiten aus Finanzverrechnungen (427.314 T€); darüber hinaus handelt es sich um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (9.822 T€).

13 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen, die zu Nominalwerten dargestellt werden:

HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

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	31.12.2015 T€	31.12.2014 T€
Bürgschaften	488.006	523.281
Gewährleistungen	47.290	65.740
	535.356	589.021

VERPFLICHTUNGEN AUS MIET- UND LEASINGVERTRÄGEN MIT FÄLLIGKEIT

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	31.12.2015 T€	31.12.2014 T€
bis 1 Jahr	467	332
in 1 bis 5 Jahren	344	432
nach 5 Jahren	0	0
	811	764

In den Bürgschaften der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT sind Höchstbetragsbürgschaften für verbundene Unternehmen in Höhe von 16.463 T€ (Vorjahr: 15.144 T€) und Zahlungsavale in Höhe von 76.067 T€ (Vorjahr: 76.506 T€) enthalten. Die entsprechenden Bankverbindlichkeiten valutierten zum 31. Dezember 2015 mit 5.767 T€ (Vorjahr: 7.996 T€). Gesamtschuldnerische Haftung übernahm die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT für Verbindlichkeiten in Höhe von 162.050 T€ (Vorjahr: 162.050 T€) zum Bilanzstichtag.

In Höhe von 1.549 T€ (Vorjahr: 2.940 T€) wurden Anzahlungsbürgschaften gegenüber Kunden mehrerer Konzerngesellschaften abgegeben.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verfügt über einen Avalrahmen, der für Anzahlungs- sowie Gewährleistungsbürgschaften der inländischen und ausländischen Tochtergesellschaften unter Mithaft der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT in Anspruch genommen werden kann. Zum 31. Dezember 2015 betrug die Inanspruchnahme 104.763 T€ (Vorjahr: 121.281 T€).

Außerdem hat die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Patronatserklärungen für die GILDEMEISTER Italiana S.p.A., die sauer GmbH, die GILDEMEISTER energy Solutions GmbH, die DMG MORI Benelux b.v., die DMG MORI Malaysia sdn bhd, DMG Asia pte, famot Pleszew Sp. z o.o., DMG MORI Benelux b.v.b.a. sowie DMG MORI Used Machines GmbH in Höhe von insgesamt 19.347 T€ abgegeben. Die Verbindlichkeiten hierfür valutierten zum 31. Dezember 2015 in Höhe von 277 T€.

Die Wahrscheinlichkeit einer drohenden Inanspruchnahme durch die Begünstigten wird aufgrund der Erfahrungen der Vergangenheit nach unserer Einschätzung als sehr gering eingeschätzt.

14 derivative Finanzinstrumente

Die Nominal- und Marktwerte der am Bilanzstichtag bestehenden derivativen Finanzinstrumente stellen sich wie folgt dar:

DERIVATIVE FINANZINSTRUMENTE BEI DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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	Nominalvolumen		Marktwerte
	31.12.2015 T€	31.12.2014 T€	31.12.2015 T€	31.12.2014 T€
---	---	---	---	---
Devisentermingeschäfte	271.957	308.437	1.166	1.023
Zinsswap	0	60.000	0	-1.397
	271.957	368.437	1.166	-374

Die Nominalwerte entsprechen der Summe aller unsaldierten Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Die ausgewiesenen Marktwerte entsprechen dem Preis, zu dem Dritte die Rechte oder Pflichten aus den Finanzinstrumenten übernehmen würden. Die Marktwerte sind die Tageswerte der derivativen Finanzinstrumente ohne Berücksichtigung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften. Die Marktwerte der eingesetzten derivativen Finanzinstrumente werden auf der Basis quotierter Marktpreise oder durch finanzmathematische Berechnungen auf der Grundlage marktüblicher Modelle ermittelt.

Die Marktwerte der Devisentermingeschäfte betragen saldiert 1.166 T€ (Vorjahr: 1.023 T€) und setzen sich zusammen aus positiven Marktwerten in Höhe von 4.326 T€ (Vorjahr: 7.410 T€) und negativen Marktwerten in Höhe von 3.160 T€ (Vorjahr: 6.387 T€).

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT schließt mit den Konzerngesellschaften konzerninterne Devisentermingeschäfte in Höhe der erwarteten Zahlungsströme aus den Auftragseingängen sowie Lieferantenverbindlichkeiten der Tochtergesellschaften ab. Die Laufzeit dieser Geschäfte ist in der Regel kürzer als ein Jahr. Die erwarteten Zahlungsströme aus diesen konzerninternen Devisentermingeschäften sowie aus Darlehensforderungen in Fremdwährung gegenüber Konzerngesellschaften werden extern mit Devisentermingeschäften bei Kreditinstituten abgesichert.

Abschluss und Abwicklung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgen nach internen Richtlinien, die den Handlungsrahmen, die Verantwortlichkeiten sowie die Berichterstattung und die Kontrolle verbindlich festlegen.

Die abgeschlossenen Devisentermingeschäfte weisen zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf und dienen der Absicherung von Fremdwährungsforderungen gegenüber Konzerngesellschaften in USD, CAD, SGD, JPY, GBP, AUD, RUB und PLN.

Der im Vorjahr bestehende Zinsswap mit einem Nominalvolumen in Höhe von 60.000 T€ lief zum 29. Mai 2015 aus.

Bei Vorliegen der Voraussetzungen werden die Devisentermingeschäfte zu Bewertungseinheiten pro Währung zusammengefasst. Im Rahmen dessen wird die Durchbuchungsmethode angewandt, so dass in den sonstigen Vermögensgegenständen 2.916 T€ und in den sonstigen Verbindlichkeiten 3.160 T€ aus Derivaten erfasst wurden. Die Sicherungsbeziehungen bestehen jeweils für die gesamte Laufzeit des Grundgeschäfts. Zur Ermittlung der Effektivität wird die Dollar-Offset-Methode verwendet.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verfügte im abgelaufenen Geschäftsjahr über folgende zwei Arten an Bewertungseinheiten:

ARTEN VON BEWERTUNGSEINHEITEN BEI DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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Nr.	Art des Grundgeschäfts	Nominalbetrag des Grundgeschäfts in T€	Gesicherte Risiken in T€ (saldiert)
1	Interne Devisentermingeschäfte (nicht saldiert): Sicherung der Zahlungsströme aus Auftragseingängen und Lieferantenverbindlichkeiten der Tochtergesellschaften	105.849	-689
2	Konzerninterne Fremdwährungsdarlehen (nicht saldiert)	74.549	-252

Es werden zum einen Bewertungseinheiten aus externen Devisentermingeschäften und den konzerninternen Devisentermingeschäften zur Sicherung der Auftragseingänge und Lieferantenzahlungen mit Nominalvolumen 105.849 T€ gebildet. Das gesicherte Risiko belief sich zum 31. Dezember 2015 auf -689 T€. Zum anderen werden Bewertungseinheiten aus externen Devisentermingeschäften und konzerninternen Fremdwährungsdarlehen mit Nominalbetrag 74.549 T€ gebildet. Das gesicherte Währungsrisiko belief sich zum 31. Dezember 2015 auf -252 T€.

15 Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Im Geschäftsjahr 2015 hatte die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT nur Geschäfte zu marktüblichen Bedingungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen abgeschlossen.

Im Berichtsjahr wurde vom Institut for Manufacturing Excellence GmbH (IMX GmbH) ein Nettoaufwand in Höhe von 1.529 T€ (Vorjahr: 1.483 T€) für erbrachte Beratungsleistungen in Rechnung gestellt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2015 betrug der offene Posten gegenüber der IMX GmbH 109 T€ (Vorjahr: 112 T€). Das Institut wurde von Herrn Prof. Dr.-Ing. Klinkner gegründet, der auch geschäftsführender Gesellschafter ist.

D. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

16 Umsatzerlöse

Bei den Umsatzerlösen in Höhe von 20.550 T€ (Vorjahr: 15.505 T€) handelt es sich im Wesentlichen um Umsätze, die aus den übergreifenden Holding- und Dienstleistungsfunktionen resultieren. Davon entfielen auf Deutschland 17.359 T€ (Vorjahr: 13.266 T€), auf das restliche Europa 1.377 T€ (Vorjahr: 1.026 T€) und auf den Rest der Welt 1.814 T€ (Vorjahr: 1.213 T€).

17 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 28.151 T€ (Vorjahr: 18.743 T€) beinhalten im Wesentlichen Wechselkursgewinne aus der Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sowie aus der Bewertung der Devisentermingeschäfte in Höhe von insgesamt 22.943 T€ (Vorjahr: 13.719 T€), aufgeteilt in realisierte Kurs- und Währungsgewinne in Höhe von 18.146 T€ (Vorjahr: 4.327 T€) sowie Kurs- und Währungskursgewinne aus Bewertung in Höhe von 4.797 T€ (Vorjahr: 9.392 T€). Darüber hinaus sind Erträge aus Umlagen und Kostenerstattungen in Höhe von 3.993 T€ (Vorjahr: 4.558 T€) enthalten. Daneben sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 656 T€ (Vorjahr: 53 T€) enthalten.

18 Personalaufwand

Die Aufwendungen für Altersversorgung beliefen sich für das Geschäftsjahr 2015 auf 2.226 T€ (Vorjahr: 2.764 T€). Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf 13.584 T€ (Vorjahr: 9.679 T€). Davon entfielen 2.851 T€ auf das Fixum (Vorjahr: 2.252 T€) und 5.740 T€ auf das STI (Vorjahr: 5.804 T€). Die individuelle Leistungsvergütung betrug 3.590 T€ (Vorjahr: 581 T€) und berücksichtigte eine Zahlung für die außerordentliche und erfolgreiche Arbeit des Vorstandsvorsitzenden im Rahmen eines wichtigen Konzernprojektes. Das STI berücksichtigt die Zielerreichung des Vorstandes. Der Fair-Value des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung belief sich auf 1.276 T€ (Vorjahr: 924 T€). Auf die Sachbezüge entfielen 127 T€ (Vorjahr: 118 T€).

Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 605 T€ an Pensionen ausbezahlt (Vorjahr: 610 T€). Die Höhe der Pensionsverpflichtungen (Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen bzw. Defined-Contribution-Obligation) für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene betrug 9.863 T€ (Vorjahr: 9.126 T€).

An das ehemalige Vorstandsmitglied wurden für das Geschäftsjahr 2015 für den Zeitraum ab Widerruf der Vorstandsbestellung bis zum 31.12.2015 insgesamt 135 T€ an Bezügen gezahlt. Die für etwaige zukünftige Zahlungen an Herrn Danks gebildeten Rückstellungen belaufen sich per 31.12.2015 auf 1.393 T€.

Vorschüsse und Kredite an Organmitglieder wurden nicht gewährt. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zu Gunsten dieses Personenkreises eingegangen (§ 285 Nr. 9c HGB). Weitere Angaben zu den Vorstandsvergütungen befinden sich im Vergütungsbericht des Lageberichts.

Der durchschnittliche Personalbestand hat sich gegenüber dem Vorjahr wie folgt entwickelt:

ENTWICKLUNG PERSONALBESTAND

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	2015	2014
Gehaltsempfänger	123	107

19 Abschreibungen des Anlagevermögens und Sachanlagen

Die Abschreibungen haben sich gegenüber dem Vorjahr aufgrund von Investitionen in der Vergangenheit sowie einer außerplanmäßigen Abschreibung in Höhe von 2.037 T€ (Vorjahr: 0 T€) auf 5.183 T€ (Vorjahr: 3.001 T€) erhöht.

20 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren unter anderem aus sonstigen fremden Dienstleistungen in Höhe von 10.292 T€ (Vorjahr: 8.956 T€), Jahresabschluss-, Rechts- und Beratungsaufwendungen in Höhe von 9.522 T€ (Vorjahr: 7.109 T€), Reise- und Bewirtungsaufwendungen in Höhe von 3.074 T€ (Vorjahr: 2.705 T€), Versicherungsbeiträge in Höhe von 2.936 T€ (Vorjahr: 1.879 T€) sowie Miet- und Leasingaufwendungen in Höhe von 888 T€ (Vorjahr: 718 T€).

Kurs- und Währungsverluste mit einem Gesamtbetrag in Höhe von insgesamt 22.510 T€ (Vorjahr: 12.863 T€) teilen sich auf in realisierte Kurs- und Währungsverluste in Höhe von 15.051 T€ (Vorjahr: 3.604 T€) sowie Kurs- und Währungsverluste aus Bewertung in Höhe von 7.459 T€ (Vorjahr: 9.259 T€). Dem standen Kurs- und Währungsgewinne in Höhe von insgesamt 22.943 T€ (Vorjahr: 13.719 T€) gegenüber, die unter den sonstigen betrieblichen Einträgen ausgewiesen werden.

Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Die im Geschäftsjahr 2015 als Aufwand erfassten Honorare für Abschlussprüfungen für den Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesenschaft, Berlin, betrugen 559 T€ (Vorjahr: 387 T€) und umfassen die Honorare und Auslagen für die gesetzlich vorgeschriebene Jahres- und Konzernabschlussprüfung sowie sonstige Abschlussprüferleistungen. Zusätzlich wurden für sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen 760 T€ (Vorjahr: 252 T€), für Steuerberatungsleistungen 410 T€ (Vorjahr: 405 T€) und für sonstige Leistungen 951 T€ (Vorjahr: 508 T€) im Aufwand erfasst.

Vergütung des Aufsichtsrates

Im Geschäftsjahr 2015 wurden für Vergütungen des Aufsichtsrates 1.601 T€ (Vorjahr: 1.085 T€) zurückgestellt. Weitere Angaben zu den Aufsichtsratsvergütungen befinden sich im Vergütungsbericht des Lageberichts.

21 Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT erzielte Erträge aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von 83.694 T€ (Vorjahr: 123.219 T€) von der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH sowie von der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

22 Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von 2.446 T€ (Vorjahr: 2.150 T€) betrafen die Dividendenausschüttung der DMG MORI COMPANY LIMITED .

23 Erträge aus Verkauf von Beteiligungen

Die Erträge aus dem Verkauf der Anteile im vierten Quartal an der DMG MORI COMPANY LIMITED beliefen sich auf 37.840.548 €.

24 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Im Berichtszeitraum sind Zinsen und Avalprovisionen an verbundene Unternehmen in Höhe von 15.450 T€ (Vorjahr: 19.593 T€) berechnet worden.

25 Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In dem Zinsaufwand von 7.578 T€ (Vorjahr: 13.809 T€) sind Zinsen in Höhe von 4.314 T€ (Vorjahr: 8.790 T€) enthalten, die von verbundenen Unternehmen berechnet wurden sowie ein Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von 529 T€ (Vorjahr: 611 T€). Der restliche Teil der Zinsaufwendungen entfällt im Wesentlichen auf Zinsen und Bereitstellungsgebühren für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

26 Außerordentliches Ergebnis

In den außerordentlichen Aufwendungen in Höhe von 212 T€ (Vorjahr: 212 T€) wird der im Geschäftsjahr aufwandswirksam erfasste Betrag der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen aufgrund der Umstellung der Bewertung nach dem BilMoG ausgewiesen.

Wir verweisen auf unsere Erläuterungen im Abschnitt (9) Rückstellungen.

27 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und Ertrag sind periodenfremde Steueraufwendungen in Höhe von 690 T€ (Vorjahr: 3.088 T€) sowie ein laufender Steueraufwand in Höhe von 36.687 T€ berücksichtigt (Vorjahr: 38.704 T€). Darüber hinaus sind 1.735 T€ latenter Steuerertrag (Vorjahr: 268 T€ latenter Steueraufwand) enthalten.

E. Sonstige Angaben

28 Übernahmeangebot

29 Pflichtmitteilung nach § 26 WpHG

Gemäß übermittelter Stimmrechtsmeldungen bis zum 31. Dezember 2015 hielten drei Gesellschaften mehr als 3% der Stimmrechte. Die DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya (Japan), hielt demnach einen Stimmrechtsanteil von 52,54% am Grundkapital der Gesellschaft. Paul Singer / Elliott Asset Management sowie verbundene Unternehmen hielten nach der letzten Stimmrechtsmeldung 15,16% am Grundkapital. Die ubs Group AG, Zürich sowie verbundene Unternehmen hielten einen Stimmrechtsanteil von insgesamt 4,87%, der sich wie folgt zusammensetzt: Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz- / sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG: 1,37%, Stimmrechtsanteile nach § 25 Abs. 1 WpHG: 1,49% sowie Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG: 2,01%.

30 Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Die aktuelle Entsprechenserklärung nach §161 AktG wurde im November 2015 abgegeben und ist - ebenso wie die Entsprechenserklärung der Vorjahre - auf unserer Website www.de.dmgmori.com dauerhaft zugänglich gemacht.

31 Konzernzugehörigkeit

Die DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya (Japan), ist oberste Muttergesellschaft der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wird in den Konzernabschluss der DMG MORI COMPANY LIMITED, Nagoya (Japan) mit einbezogen und ist auf der Website www.dmgmori.co.jp zugänglich.

F. Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat

Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner,

München, geboren 1965,

Vorsitzender,

Geschäftsführender Gesellschafter, INSTITUTE FOR MANUFACTURING EXCELLENCE GmbH

* Terex Corporation, Westport Conneticut, USA, Mitglied des Board of Directors

Hermann Lochbihler,

Vils, geboren 1956,

1. Stellv. Vorsitzender,

Leiter Einkauf der DECKEL MAHO Pfronten GmbH,

Vertreter der leitenden Angestellten

Mario Krainhöfner,

Pfronten, geboren 1964,

Stellv. Vorsitzender,

Konzernbetriebsratsvorsitzender der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT,

Betriebsratsvorsitzender der DECKEL MAHO Pfronten GmbH

Dr. Helmut Rothenberger,

Frankfurt, geboren 1949,

Mitglied und Stellv. Vorsitzender,

Vorsitzender der Geschäftsführung der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH,

• autania ag, Vorsitzender des Aufsichtsrates,

• ROTHENBERGER AG, Vorsitzender des Aufsichtsrates,

• peiker acustic GmbH & Co. kg, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Prof. Dr. Edgar Ernst,

Bonn, geboren 1952,

Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V.,

• Deutsche Postbank AG, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrates,

• Vonovia SE, Mitglied des Aufsichtsrates,

• TUI AG, Hannover, Mitglied des Aufsichtsrates,

• Wincor Nixdorf AG, Paderborn, Mitglied des Aufsichtsrates

Ulrich Hocker,

Düsseldorf, geboren 1950,

Präsident der Deutschen Schutzvereinigung

für Wertpapierbesitz e.V.,

• FERI AG, Bad Homburg, Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates,

* Phoenix Mecano AG, Stein am Rhein, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates

Prof. Dr.-Ing. Berend Denkena,

Hannover, geboren 1959,

Geschäftsführender Leiter Institut für Fertigungstechnik und Werkzeugmaschinen

Leibniz Universität Hannover

Dr.-Ing. Masahiko Mori,

Nara, geboren 1961,

Präsident der DMG MORI COMPANY LIMITED

Dietmar Jansen,

Memmingen, geboren 1965,

1. Bevollmächtigter (Geschäftsführer) und Kassierer IG Metall Geschäftsstelle Allgäu,

* AGCO GmbH, Marktoberdorf, Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender

Dr. Constanze Kurz,

Frankfurt am Main, geboren 1961,

Politische Sekretärin beim Vorstand der IG Metall, Ressortleiterin des Ressorts Zukunft der Arbeit,

Frankfurt am Main

Matthias Pfuhl,

Schmerbach, geboren 1960

Versorgungstechniker,

Mitglied des Betriebsrates der DECKEL MAHO Seebach GmbH

Peter Reinoss,

Bergisch Gladbach, geboren 1958,

Servicetechniker Elektronik,

Betriebsratsvorsitzender der DMG Vertriebs und Service GmbH

DECKEL MAHO GILDEMEISTER,

Mitglied des Konzernbetriebsrates DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

• Aufsichtsratsmandate gemäß § 100 AktG

* Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Vorstand

Dipl.-Kfm. Dr. Rüdiger Kapitza,

Vaduz, Liechtenstein,

Vorsitzender,

* Zumtobel AG, Dornbirn, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrates, seit 24. Juli 2015

Dipl.-Kfm. Dr. Thorsten Schmidt,

Bielefeld,

Stellv. Vorsitzender bis 31. Dezember 2015

Dipl.-Kfm. Björn Biermann,

Bielefeld, seit 27. November 2015

Dipl.-Kfm. André Danks,

Herne, bis 26. November 2015

Dipl.-Kfm. Dr. Maurice Eschweiler,

Bielefeld

Dipl.-Kfm. Christian Thönes,

Bielefeld

Anteilsbesitzliste

PRODUKTIONSSTÄTTEN, VERTRIEBS- UND SERVICEGESELLSCHAFTEN, BESCHAFFUNG / KOMPONENTEN

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	Landeswährung	Eigenkapital1)	T€	Beteiligungsquote in %	Ergebnis des Geschäftsjahres 20151) T€
GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH, Bielefeld2/3/4)			273.866	100,0
DECKEL MAHO Pfronten GmbH, Pfronten3/5/6)			78.427	100,0
sauer GmbH, Stipshausen / Idar-Oberstein3/7/8)			7.455	100,0
Alpenhotel Krone GmbH & Co. kg, Pfronten3/7)			2.559	100,0	47
Alpenhotel Krone Beteiligungsgesellschaft mbH, Pfronten3/7)			28	100,0
DECKEL MAHO GILDEMEISTER (Shanghai) Machine Tools Co., Ltd., Schanghai, China5)	T CNY	125.315	17.748	100,0	-1.817
GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, Bielefeld3/5/6)			24.000	100,0
GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l., Brembate di Sopra (Bergamo), Italien5)			99.370	100,0	-752
GILDEMEISTER Italiana S.p.A., Brembate di Sopra (Bergamo), Italien9)			35.190	100,0	3.505
GRAZIANO Tortona S.r.l., Tortona, Italien9)			27.029	100,0	3.675
DMG MORI Global Service Turning S.r.l., Brembate di Sopra (Bergamo), Italien9) (vorher: DMG Service Drehen Italia S.r.l.)			1.216	100,0	246
GILDEMEISTER energy Services italia s.r.l., Mailand, Italien9)			1.501	100,0	- 36
carlino ftv 3.2 s.r.l., Bozen, Italien9)			16.710	100,0	86
DECKEL MAHO Seebach GmbH, Seebach3/5/6)			43.000	100,0
DMG Electronics GmbH, Pfronten3/5/6)			1.100	100,0
DMG MORI Spare Parts GmbH, Geretsried3/4/5/6/30)			25.000	100,0
Ulyanovsk Machine Tools ooo, Ulyanovsk, Russland5)	T RUB	5.989.476	74.243	100,0	- 3.000
mitis Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Bielefeld kg, Bielefeld31)			54	100,0	11
MITIS Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH, Bielefeld3)			129	100,0	16
DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld2/3/4)			244.059	100,0
DMG MORI Deutschland GmbH, Leonberg3/4/10/11/30)			63.968	100,0
DMG MORI München GmbH, München3/4/12/13/30)			5.000	100,0
DMG MORI Hilden GmbH, Hilden3/4/12/13/30)			4.200	100,0
DMG MORI Bielefeld GmbH, Bielefeld3/4/12/13/30)			2.800	100,0
DMG MORI Berlin GmbH, Berlin3/4/12/13/30)			3.400	100,0
DMG MORI Frankfurt GmbH, Bad Homburg3/4/12/13/30)			2.700	100,0
DMG MORI Hamburg GmbH, Hamburg3/4/12/13/30)			2.100	100,0
DMG MORI Stuttgart GmbH, Leonberg3/4/12/13/30)			7.000	100,0
DMG MORI Services GmbH, Bielefeld3/4/10/11/30)			29.635	100,0
DMG MORI Microset GmbH, Bielefeld3/4/14/15)			1.405	100,0
DMG MORI Global Service Turning GmbH, Bielefeld3/4/14/15) (vorher: DMG Service Drehen GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER Bielefeld			1.700	100,0
DMG MORI Global Service Milling GmbH, Pfronten3/4/14/15) (vorher: DMG Service Fräsen GmbH)			3.500	100,0
DMG MORI Academy GmbH, Bielefeld3/4/14/15/30)			4.000	100,0
DMG MORI Systems GmbH, Wernau3/4/14/15)			2.600	100,0
DMG MORI Used Machines GmbH, Geretsried3/4/14/15/30)			17.517	100,0
DMG MORI Netherlands Holding b.v., Veenendaal, Niederlande10) (vorher: DMG Netherlands b.v.)			348.885	100,0	-589
antiquitas Verwaltungsgesellschaft mbH, Klaus, Österreich16) (vorher: Cellstrom GmbH)			11.191	100,0	-7.038
DMG ecoline GmbH, Klaus, Österreich22)			2.849	100,0	-272
GILDEMEISTER energy storage GmbH, Wien, Österreich16) (vorher: DMG Energie Speichertechnologie GmbH)			11.068	100,0	-3.740
DMG MORI ecoline Holding ag, Winterthur, Schweiz16/30)			103.890	100,0	9.770
DMG MORI ecoline ag, Winterthur, Schweiz27/30)			1.227	100,0	-1.349
famot Pleszew Sp. z o.o., Pleszew, Polen27)	T PLN	302.359	70.911	100,0	15.023
DMG MORI Europe ag, Winterthur, Schweiz17/30)			246.227	60,0	6.979
DMG MORI Austria International GmbH, Klaus, Österreich1S/30)			1.318	100,0	263
DMG MORI Austria GmbH, Klaus, Österreich19/30)			10.337	100,0	2.506
DMG MORI benelux b.v., Veenendaal, Niederlande1S/30)			5.349	100,0	712
DMG MORI Benelux bvba -sprl., Zaventem, Belgien1S/30)			2.788	100,0	573
DMG MORI Czech s.r.o., Brno, Tschechische Republik18/30)	T CZK	179.621	6.647	100,0	1.894
DMG MORI denmark ApS, Kopenhagen, Dänemark18/30)	T DKK	20.003	2.680	100,0	279
DMG MORI france sas, Paris, Frankreich18/30)			14.032	100,0	1.948
DMG MORI Kft., Budapest, Ungarn18) (vorher: DMG / MORI SEIKI Hungary Kereskedelmi es Szerviz Kft.)			4.900	100,0	809
DMG MORI iberica S.L.U., Ripollet, Spanien18/30)			10.513	100,0	1.487
DMG MORI Italia S.r.l., Mailand, Italien18/30)			39.063	100,0	2.208
DMG MORI SEIKI MIDDLE EAST FZE, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate18)	T AED	6.875	1.719	100,0	479
DMG MORI Israel Ltd., Tel Aviv, Israel18)	T ILS	0	0	100,0
DMG MORI polska Sp. z o.o., Pleszew, Polen18/30)	T PLN	34.018	7.978	100,0	1.417
DMG MORI Schweiz ag, Winterthur, Schweiz18/30)	T CHF	11.531	10.642	100,0	1.014
DMG / MORI greece M.E.P.E., Thessaloniki, Griechenland18) (vorher: DMG / MORI SEIKI South East Europe M.E.P.E.)			402	100,0	155
DMG MORI Sweden ab, Göteborg, Schweden18/30)	T SEK	71.813	7.815 r	100,0	655
DMG MORI NORWAY AS, Langhus, Norwegen18) (vorher: DMG Scandinavia Norge as)	T NOK	9.198	958	100,0	24
DMG MORI Finland Oy Ab, Tampere, Finnland18)			2.122	100,0	122
DMG MORI uk Limited, Luton, Großbritannien18/30)	T GBP	20.066	27.340	100,0	1.721
MORI SEIKI (UK) Limited, Coventry, Großbritannien20)	T GBP	0	0	100,0
DMG MORI romania s.r.l., Bukarest, Rumänien18/30)	T RON	12.949	2.862	100,0	336
DMG MORI BULGARIA EOOD, Sofia, Bulgarien18)	T BGN	0	0	100,0
DMG MORI Management ag, Winterthur, Schweiz17/30)	T CHF	2.708	2.499	100,0	- 2.580
DMG MORI Europe Holding ag, Winterthur, Schweiz17/30)			59.533	100,0	796
DMG MORI Istanbul Makine Ticaret ve Servis Limited Sirketi, Istanbul, Türkei21/30)	T TRY	14.946	4.705	100,0	2.107
DMG MORI Rus ooo, Moskau, Russland21/30)	T RUB	1.410.876	17.489	90,0	- 1.458
DMG Egypt for Trading in Machines Manufactured llc, Kairo, Ägypten21)	T EGP	200	23	100,0
MORI SEIKI Egypt for Trading in Machines & Equipments llc, Kairo, Ägypten21)	T EGP	200	23	100,0
DMG MORI SEIKI Egypt for Machines Trading & Services, Kairo, Ägypten2S)	T EGP	-583	-68	100,0	-103
DMG MORI SEIKI CANADA INC., Toronto, Kanada17)	T CAD	17.239	11.404	51,0	-2.237
DMG MORI SEIKI ELLISON CANADA inc., Vancouver, Kanada26)	T CAD	17.786	11.766	67,0	- 5.480
DMG MORI BRASIL COMERCIO DE EQUIPAMENTOS INDUSTRIAIS LTDA., São Paulo, Brasilien17/30)	T BRL	236	55	51,0	-1.946
DMG MORI Singapore Pte. Ltd., Singapur17) (vorher: DMG MORI SEIKI South East Asia Pte. Ltd.)	T SGD	25.493	16.535	51,0	-530
DMG MORI MALAYSIA SDN. BHD., Shan Alam / Selangor, Malaysia23/30)	T MYR	10.831	2.306	100,0	-279
DMG MORI (Vietnam) Co. Ltd., Hanoi, Vietnam23/30)	T VND	17.089.885	701	100,0	91
DMG America Inc., Itasca, USA17)	T USD	39.925	36.672	100,0	1.314
DMG MORI MEXICO S.A. de C.V., Queretaro, Mexiko24/30)	T MXN	148.629	7.858	51,0	2.700
DMG Asia Pte. Ltd., Singapur17)			24.580	100,0	402
DMG MORI Machine Tools Spare Parts (Shanghai) Ltd., Schanghai, China17)	T CNY	5.983	847	100,0	640
DMG MORI Taiwan Co. Ltd., Taichung, Taiwan17/30)	T TWD	112.258	3.140	100,0	-126
DMG MORI KOREA CO., LTD., Siheung-si / Gyeonggi-do, Korea17/30)	T KRW	9.881.682	7.715	100,0	555
DMG MORI India Private Limited, Bangalore, Indien17) (vorher: DMG MORI SEIKI INDIA MACHINES AND SERVICES PRIVATE LIMITED)	T INR	475.574	6.603	51,0	-2.187
DMG MORI SEIKI Machine Tools Trading Co., Ltd., Schanghai, China10)	T CNY	106.008	15.014	100,0	903
GILDEMEISTER energy solutions GmbH, Würzburg3/4/10/11) (vorher: A+F GmbH)			52.100	100,0
GILDEMEISTER energy efficiency GmbH, Stuttgart25)			104 r	60,0	-25
GILDEMEISTER ENERGY SERVICES IBERICA, SOCIEDAD LIMITADA, Madrid, Spanien25)			239	100,0	-125
Simon Solar S.r.l., Mailand, Italien25)			1.776	100,0	516
Rena Energy S.r.l., Mailand, Italien25)			991	100,0	185
Winch Puglia Foggia S.r.l., Mailand, Italien25)			1.607	100,0	435
Cucinella S.r.l., Mailand, Italien25)			367	100,0	142
Magnescale Co. Ltd., Kanagawa, Japan	T JPY	6.496.000	49.561	44,1	1.765
Magnescale Europe GmbH, Wernau29)			2.330	44,1	-278
Magnescale Americas, Inc., Davis, USA29)	T USD	1.033	949	44,1	86
DMG MORI MANUFACTURING USA, Inc., Davis, USA (vorher: MORI SEIKI Manufacturing USA1				19,0	1.092
DMG MORI Australia Pty. Ltd., Clayton Victoria, Australien30)	T AUD	5.429	3.644	50,0	390
Assoziierte Unternehmen
DMG MORI Finance GmbH, Wernau			22.105	42,6	982

1) Die Werte entsprechen den nach landesspezifischen Vorschriften aufgestellten Abschlüssen und zeigen nicht den Beitrag der Gesellschaften zum Konzernabschluss. Die Umrechnung der Auslandswerte erfolgt für das Eigenkapital mit dem Stichtagskurs.

2) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

3) Die inländische Tochtergesellschaft hat die gemäß § 264 Abs. 3 HGB erforderlichen Bedingungen für die Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift erfüllt und verzichtet deshalb auf die Offenlegung ihrer Jahresabschlussunterlagen.

4) Die inländische Tochtergesellschaft hat die gemäß § 264 Abs. 3 HGB erforderlichen Bedingungen für die Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift erfüllt und verzichtet deshalb auf die Aufstellung eines Lageberichts.

5) Beteiligung der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH

6) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH

7) Beteiligung der DECKEL MAHO Pfronten GmbH

8) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DECKEL MAHO Pfronten GmbH

9) Beteiligung der GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l.

10) Beteiligung der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER

11) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER

12) Beteiligung der DMG MORI Deutschland GmbH

13) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG MORI Deutschland GmbH

14) Beteiligung der DMG MORI Services GmbH

15) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG MORI Services GmbH

16) Beteiligung der DMG MORI Netherlands Holding b.v.

17) Beteiligung der DMG MORI Sales and Service Holding AG

18) Beteiligung der DMG MORI Europe AG

19) Beteiligung der DMG MORI Austria International GmbH

20) Beteiligung der DMG MORI UK Limited

21) Beteiligung der DMG MORI Europe Holding AG

22) Beteiligung der antiquitas Verwaltungsgesellschaft mbH

23) Beteiligung der DMG MORI Singapore Pte. Ltd.

24) Beteiligung der DMG America Inc.

25) Beteiligung der GILDEMEISTER energy solutions GmbH

26) Beteiligung der DMG MORI SEIKI CANADA Inc.

27) Beteiligung der DMG MORI ECOLINE Holding AG

28) Beteiligung der DMG Egypt for Trading in Machines Manufactured llc (50%) und der MORI SEIKI Egypt for Trading in Machines & Equipments llc (50%)

29) Tochtergesellschaft der Magnescale Co. Ltd.

30) Umbenennung im Geschäftsjahr 2015

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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	Anhang	2015 €	2014 €
1. Umsatzerlöse	16	20.550.320	15.504.983
2. Sonstige betriebliche Erträge	17	28.151.182	18.743.057
		48.701.502	34.248.040
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen		-3.828.370	-3.049.672
		-3.828.370	-3.049.672
4. Personalaufwand	18
a) Löhne und Gehälter		-31.817.279	-20.858.638
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützungen		-3.708.513	-3.995.085
		-35.525.792	-24.853.723
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	19	- 5.183.006	- 3.000.881
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	20	-53.225.007	-37.977.693
7. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	21	83.693.775	123.218.951
8. Erträge aus Beteiligungen	22	2.446.306	2.149.660
9. Erträge aus Verkauf von Beteiligungen	23	37.840.548	0
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	24	15.571.232	19.828.317
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	25	-7.577.802	-13.809.035
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		82.913.386	96.753.964
13. Außerordentliche Aufwendungen		-211.847	-211.849
14. Außerordentliches Ergebnis	26	-211.847	-211.849
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	27	-35.642.112	-41.524.064
16. Jahresüberschuss		47.059.427	55.018.051
17. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		1.709.265	41.111
18. Einstellung in andere Gewinnrücklagen		0	10.000.000
19. Bilanzgewinn		48.768.692	45.059.162

Bilanz zum 31. Dezember 2015

der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2015 €	31.12.2015 €	31.12.2014 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	1
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten			169.925	287.641
II. Sachanlagen	1
1. Grundstücke und Bauten		23.153.115		24.050.062
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		13.066.653		14.418.003
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau		3.049.701		1.579.201
			39.269.469	40.047.266
III. Finanzanlagen	2
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		601.732.790		525.628.032
2. Beteiligungen		6.657.493		180.099.180
			647.829.677	746.062.119
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	3
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		442.043.793		474.127.659
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		17.145
3. Sonstige Vermögensgegenstände		9.705.295		17.026.163
			451.766.233	491.153.822
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	4		367.257.164	256.281.615
C. Rechnungsabgrenzungsposten	5		153.436	182.454
D. Aktive latente Steuern	6		9.840.207	8.105.172
E. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	7		5.507.285	0
			1.482.354.002	1.501.785.182
PASSIVA
	Anhang	31.12.2015 €	31.12.2015 €	31.12.2014 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	8		204.926.785	204.926.785
II. Kapitalrücklage			516.197.471	516.197.471
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage			680.530	680.530
2. Rücklage für Anteile an einem herrschenden Unternehmen			0	115.903.929
3. Andere Gewinnrücklagen			197.898.830	81.994.901
IV. Bilanzgewinn			48.768.692	45.059.162
			968.472.308	964.762.778
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	9	8.936.200		9.993.861
2. Steuerrückstellungen	10	20.617.859		11.302.867
3. Sonstige Rückstellungen	11	28.450.281		25.791.238
			58.004.340	47.087.966
C. Verbindlichkeiten	12
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		5.705.535		1.561.278
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		437.136.354		478.394.349
3. Sonstige Verbindlichkeiten		13.035.465		9.978.811
			455.877.354	489.934.438
			1.482.354.002	1.501.785.182

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2015

der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

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	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	Stand zum 01.01.2015 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand zum 31.12.2015 €
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.948.892	19.002	0	7.744	17.975.638
	17.948.892	19.002	0	7.744	17.975.638
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	48.028.902	507.071	0	0	48.535.973
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	26.509.022	1.697.696	817.480	1.402.960	28.792.198
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.579.201	2.992.452	111.248	-1.410.704	3.049.701
	76.117.125	5.197.219	928.728	-7.744	80.377.872
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	525.628.032	18.567.000	0	57.537.758	601.732.790
2. Beteiligungen	180.099.180	0	115.903.929	- 57.537.758	6.657.493
	705.727.212	18.567.000	115.903.929	0	608.390.283
Anlagevermögen gesamt	799.793.229	23.783.221	116.832.657	0	706.743.793

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	ABSCHREIBUNGEN UND WERTMINDERUNGEN
	Stand zum 01.01.2015 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand zum 31.12.2015 €
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.661.251	144.462	0	0	17.805.713
	17.661.251	144.462	0	0	17.805.713
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	23.978.840	1.404.018	0	0	25.382.858
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	12.091.019	3.634.526	0	0	15.725.545
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0	0
	36.069.859	5.038.544	0	0	41.108.403
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0	0
2. Beteiligungen	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
Anlagevermögen gesamt	53.731.110	5.183.006	0	0	58.914.116

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	RESTBUCHWERT
	Stand zum 31.12.2015 €	Stand zum 31.12.2014 €
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	169.925	287.641
	169.925	287.641
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	23.153.115	24.050.062
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	13.066.653	14.418.003
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	3.049.701	1.579.201
	39.269.469	40.047.266
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	601.732.790	525.628.032
2. Beteiligungen	6.657.493	180.099.180
	608.390.283	705.727.212
Anlagevermögen gesamt	647.829.677	746.062.119

Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Bielefeld, 8. März 2016

DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Dipl.-Kfm. Dr. Rüdiger Kapitza

Dipl.-Kfm. Björn Biermann

Dipl.-Kfm. Dr. Maurice Eschweiler

Dipl.-Kfm. Christian Thönes

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld (bis zum 5. Juni 2015: DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (idw) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, den 08. März 2016

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. Tonne, Wirtschaftsprüfer

Bröker, Wirtschaftsprüfer

Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem im Jahresabschluss der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von € 48.768.691,39 einen Betrag von € 47.290.796,40 -dies entspricht einer Dividende von € 0,60 je dividendenberechtigter Aktie -an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von € 1.477.894,99 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende soll am 09. Mai 2016 ausgezahlt werden.

Bielefeld, im März 2016

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat befasste sich im Geschäftsjahr 2015 intensiv mit der Geschäfts- und Ergebnisentwicklung des DMG MORI-Konzerns. Dabei bildete auch die Vertiefung der Zusammenarbeit mit dem japanischen Partner DMG MORI COMPANY LIMITED einen wesentlichen Schwerpunkt. Ferner besprach der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Fragen der Geschäftspolitik, der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance und der Entwicklung des Konzerns bis 2018, einschließlich der Investitionen.

Auch im Berichtsjahr wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand zeitnah, regelmäßig und umfassend über alle Vorgänge, die von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen waren, sowohl in den Sitzungen als auch telefonisch und schriftlich informiert. Zudem wurde dem Aufsichtsrat regelmäßig mitgeteilt, wie sich die wichtigsten Kennzahlen des Unternehmens entwickelten.

Der Aufsichtsrat nahm seine Aufgaben gemäß Satzung und Gesetz mit großer Sorgfalt wahr und tagte im Geschäftsjahr 2015 im Plenum insgesamt achtmal. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats, die regelmäßig durch zahlreiche Sitzungen die Aufsichtsratssitzungen vorbereiteten, berichteten dem Plenum über die Inhalte und Empfehlungen der Ausschusssitzungen. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Interessenkonflikte zu berichten bzw. wurden diese durch Nichtmitwirken an der Entscheidungsfindung gelöst.

Im Verlauf des Berichtsjahres gab es folgende personelle Veränderungen im Vorstand: Dr. Maurice Eschweiler wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 7. Mai 2015 mit Wirkung ab dem 1. April 2016 für die Dauer von drei Jahren wiederbestellt. Diplom-Kaufmann verließ den Vorstand zum 26. November 2015 durch Abberufung. Diplom-Kaufmann Björn Biermann wurde mit Wirkung zum 27. November 2015 als Nachfolger für einen Zeitraum von drei Jahren bis zum 26. November 2018 zum ordentlichen Vorstandsmitglied der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als Finanzvorstand bestellt. Er verantwortet das Vorstandsressort mit den Zuständigkeiten Controlling, Finanzen, Rechnungswesen, Steuern und Risikomanagement. Das Vorstandsressort Investor Relations wurde im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 26. November 2015 Dr. Rüdiger Kapitza zugeordnet. Dr. Maurice Eschweiler übernahm das IT-Ressort. Zudem verließ Dr. Thorsten Schmidt zum 31. Dezember 2015 den Vorstand. Er gehörte seit Oktober 2006 dem Vorstand an, war seit November 2012 stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und verantwortete die Bereiche Vertrieb und Marketing.

Zum 1. Januar 2016 hat Dr. Schmidt die Verantwortung für den Aufbau eines flächendeckenden Direkt-Vertriebs und -Service in den USA übernommen. Die Bereiche Vertrieb und Marketing werden zentral vom DMG MORI Global Headquarter in Winterthur geführt.

Dr. Rüdiger Kapitza leitet dieses als Verwaltungsratspräsident.

An der Aufsichtsratssitzung am 21. Januar 2015 nahmen der gesamte Vorstand sowie neun Aufsichtsratsmitglieder persönlich teil. Zwei Aufsichtsratsmitglieder haben durch schriftliche Stimmabgabe an der Sitzung mitgewirkt. Ein Aufsichtsratsmitglied war an der Teilnahme verhindert. Eingangs informierte der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich über die Struktur einer intensivierten Zusammenarbeit mit der DMG MORI COMPANY LIMITED und des darauf basierenden Cooperation Agreements 2015. Das Plenum stimmte dem Abschluss des Cooperation Agreements 2015 einstimmig zu. Aufsichtsratsmitglied Dr.-Ing. Masahiko MORI nahm an der Aussprache und an der Abstimmung nicht teil. Darüber hinaus wurde der Beschluss zur Bildung eines Ausschusses für Kapitalmarktangelegenheiten 2015 gefasst. Als Mitglieder wurden Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Prof. Dr. Edgar Ernst, Ulrich Hocker, Mario Krainhöfner und Dr. Constanze Kurz gewählt. Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner wurde zudem zum Vorsitzenden des Ausschusses bestellt.

An der Aufsichtsratssitzung am 23. Februar 2015 nahmen im Rahmen einer Telefonkonferenz alle Mitglieder des Vorstands und elf Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Aufsichtsratsmitglied Dr.-Ing. Masahiko MORI nahm an der Sitzung nicht teil. Gegenstand der Sitzung war die abschließende Beratung zur "Gemeinsamen begründeten Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats" gemäß § 27 Abs. 1 WPÜG zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Bieterin DMG MORI GmbH, Stuttgart, an die Aktionäre der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen jeweils den Inhalt der Stellungnahme sowie die Abgabe und Veröffentlichung dieser gemeinsamen Stellungnahme.

An der Bilanzsitzung am 9. März 2015 nahmen die Abschlussprüfer, der gesamte Vorstand sowie sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teil. Der Aufsichtsrat billigte einstimmig den Jahres- und Konzernabschluss der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zum 31. Dezember 2014. Darüber hinaus einigte er sich auf die Tagesordnung und den Gewinnverwendungsvorschlag für die 113. ordentliche Hauptversammlung. Das Plenum befasste sich mit den Berichten des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses, des Technologie- und Entwicklungsausschusses sowie des Technologiebeirats. Weiterhin wurde die Geschäftsentwicklung erörtert. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über den Stand des Übernahmeangebots und die bisherige Annahmequote. Der Aufsichtsrat stimmte der vom Vorstand vorgeschlagenen Absenkung der Mindestbeteiligungsschwelle gegen Erhöhung des Angebotspreises zu und fasste den Beschluss zur Anpassung des Cooperation Agreements 2015.

An der Aufsichtsratssitzung am 16. März 2015 nahmen im Rahmen einer Telefonkonferenz alle Mitglieder des Vorstands und neun Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Gegenstand der Sitzung war die abschließende Beratung zur "Ergänzenden Gemeinsamen begründeten Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats" gemäß § 27 Abs. 1 WPÜG zum am 9. März 2015 veröffentlichten geänderten Übernahmeangebot der Bieterin DMG MORI GmbH, Stuttgart, an die Aktionäre der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen jeweils den Inhalt der Stellungnahme sowie die Abgabe und Veröffentlichung dieser gemeinsamen Stellungnahme. Darüber hinaus billigte das Plenum die Einladung für die 113. ordentliche Hauptversammlung.

An der Sitzung am 7. Mai 2015 nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands teil. Hauptgegenstand der Beratungen war die Vorbereitung der 113. ordentlichen Hauptversammlung, die am darauffolgenden Tag stattfand. Weiterhin wurde die Geschäftsentwicklung erörtert und der Beschluss zur Wiederbestellung von Dr. Maurice Eschweiler als Mitglied des Vorstands gefasst.

An der Aufsichtsratssitzung am 16. Juni 2015 nahmen im Rahmen einer Telefonkonferenz alle Mitglieder des Vorstands und neun Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Hauptgegenstand der Beratungen war die Besprechung aktueller Entwicklungen sowie die Erörterung der Einrichtung eines Aufsichtsratsausschusses für Geschäfte mit Aktionären (AfGA). Zudem befasste sich das Plenum mit dem Bericht des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses.

An der Sitzung am 22. September 2015 nahmen alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats teil. Ein wichtiger Tagesordnungspunkt war die Erörterung der Geschäftsentwicklung. Zudem befasste sich das Plenum mit den Berichten des Finanz- und Prüfungsausschusses, des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses sowie des Technologie- und Entwicklungsausschusses.

Auf Vorschlag des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses wurde vom Plenum der Beschluss gefasst, dass bei der Besetzung des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT bis spätestens 30. Juni 2017 ein Anteil weiblicher Vorstandsmitglieder in Höhe von 20% erreicht werden soll. Weiterhin wurde auf Vorschlag des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses vom Aufsichtsrat eine Selbstverpflichtung gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodexes beschlossen. Im Kapitel Corporate Governance auf Seite 39 werden die diesbezüglichen Ziele im Einzelnen aufgeführt.

Darüber hinaus wurden ohne Mitwirken des Aufsichtsratsmitglieds Dr.-Ing. Masahiko MORI Beschlüsse zur Einrichtung eines Ausschusses für Geschäfte mit Aktionären (AfGA) sowie zur Ergänzung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat um einen neuen § 12, betreffend den Ausschuss für Geschäfte mit Aktionären, gefasst.

Als Mitglieder des Ausschusses für Geschäfte mit Aktionären wurden Ulrich Hocker, Dr. Helmut Rothenberger, Hermann Lochbihler und Mario Krainhöfner gewählt. Ulrich Hocker wurde zudem zum Vorsitzenden des Ausschusses bestellt.

Weiterhin wurde ohne Mitwirken des Aufsichtsratsmitglieds Dr.-Ing. Masahiko MORI ein Beschluss zur Umstrukturierung des Gesellschafterkreises bei der DMG MORI Finance GmbH sowie zur möglichen Beendigung des Anstellungsvertrages von Dr. Thorsten Schmidt gefasst.

An der Planungssitzung am 26. November 2015 nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands teil. Zu Beginn fasste der Aufsichtsrat die Beschlüsse zur Abberufung von Diplom-Kaufmann als Vorstandsmitglied, zur Bestellung von Diplom-Kaufmann Björn Biermann zum Mitglied des Vorstands sowie zur geänderten Ressortverteilung im Vorstand. Im Mittelpunkt der folgenden Beratungen standen die Unternehmensplanung für die Jahre 2016 bis 2018 sowie die Investitionsplanung für das Jahr 2016. Im Anschluss billigte der Aufsichtsrat das Investitionsbudget sowie die Konzernplanung 2016 einschließlich der Konzernbilanz und der Konzern-Kapitalflussrechnung; auch der Mittelfristplanung für die Jahre 2017 und 2018 stimmte er zu -ebenfalls einschließlich der entsprechenden Konzernbilanz und Konzern-Kapitalflussrechnung.

Darüber hinaus wurden die Schwerpunkte der Abschlussprüfung zum 31. Dezember 2015 festgelegt. Zu ihnen zählen die Umsatzrealisierung (IAS 18) aus dem Verkauf von Gütern unter Berücksichtigung der Bill S Hold-Umsätze (auch im Hinblick auf die Änderung durch IFRS 15), die Kapitalflussrechnung und dazugehörige Anhangangaben (IAS 7) und Angaben in der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie dem Anhang der Tochtergesellschaften zu "related parties" (IAS 24) für Zwecke der Einbeziehung in den Konzernabschluss.

Das Plenum befasste sich auch mit den Berichten des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses, des Technologie- und Entwicklungsausschusses sowie des Ausschusses für Geschäfte mit Aktionären.

Weiterhin wurde der Beschluss zur Ausgestaltung der variablen Vorstandsvergütung für das Jahr 2016 im Hinblick auf die kurzfristige und langfristige sowie die individuelle leistungsbasierte Vergütung auf Basis der Regelungen zum "Short-Term-Incentive" (STI) und zum "Long-Term-Incentive" (LTI) gefasst.

Zudem wurde die Geschäftsordnung für den Ausschuss für Geschäfte mit Aktionären (AfGA) beschlossen.

Ein Großteil der Arbeit des Aufsichtsrats wird in den verschiedenen Ausschüssen geleistet: Der Finanz- und Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2015 zu sechs Sitzungen zusammen. In seinen Sitzungen befasste sich der Ausschuss mit dem jeweiligen Status der Finanzen, Entwicklung des Free Cashflows, des Net Working Capital, der Steuern und der laufenden Betriebsprüfungen. Gegenstand seiner Prüfungen und Beratungen waren zudem das Risikomanagement, der Revisionsbericht 2014 sowie der Compliance-Bericht 2014. Der Ausschuss prüfte den Einzel- und Konzernabschluss, bereitete die Billigung und Feststellung der Jahresabschlüsse vor und bewertete den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers; er überwachte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und holte dessen Unabhängigkeitserklärung gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein. Weitere Themen des Ausschusses waren aktuelle IFRS-Änderungen, die EU-Audit-Reform, die durch die Mehrheitsbeteiligung unseres japanischen Partners erforderliche Implementierung eines internen Kontrollsystems nach japanischen gesetzlichen Regelungen (J-SOX / Naibutousei) im DMG MORI-Konzern sowie die mögliche Veräußerung der Aktienanteile an der DMG MORI COMPANY LIMITED . Darüber hinaus bereitete er Beschlussvorschläge zur Umstrukturierung des Gesellschafterkreises bei der DMG MORI Finance GmbH, zur Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sowie zu den Prüfungsschwerpunkten 2015 vor.

Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss tagte fünfmal. Der Ausschuss bereitete die Beschlussvorschläge über die Vergütung des Vorstands im Hinblick auf die kurzfristige und langfristige sowie die individuelle leistungsbasierte Vergütung auf Basis der Regelungen zum "Short-Term-Incentive" (STI) und zum "Long-Term-Incentive" (LTI) vor, einen Beschlussvorschlag für den Aufsichtsrat zur Ausgestaltung der variablen Vorstandsvergütung 2016 sowie Beschlussvorschläge zur zukünftigen Aufsichtsrats- und Vorstandsbesetzung. Darüber hinaus empfahl er die Wiederbestelfung von Dr. Maurice Eschweiler, die Abberufung von Diplom-Kaufmann als Vorstandsmitglied sowie die Bestellung von Diplom-Kaufmann Björn Biermann zum Mitglied des Vorstands. In seinen Sitzungen befasste sich der Ausschuss ohne Mitwirkung von Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner zudem mit einer vertraglichen Vereinbarung in Bezug auf die Zusammenarbeit mit dem "Institute for Manufacturing Excellence" (IMX). Das IMX, dessen geschäftsführender Gesellschafter der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner ist, bietet Unternehmen eine anerkannte Expertise zur Optimierung ihrer Produktions- und Logistiksysteme an. Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT arbeitet mit dem IMX im Rahmen des Projekts "TAKT" seit dem Jahr 2013 zusammen. Ziel von "TAKT" ist die Optimierung von Produktionsprozessen sowie die Implementierung der werksübergreifenden Standards in allen Standorten. Der Ausschuss stellte ohne Mitwirkung von Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner fest, dass der Vertragsabschluss einen großen Nutzen für die Gesellschaft bringt, die Leistungen nicht mit der Vergütung der Aufgaben eines Aufsichtsrats zahlbar sind und stimmte dem Vertragsabschluss zur Fortführung des Projekts zu.

Zu drei Sitzungen kam der Technologie- und Entwicklungsausschuss zusammen. Zum Gegenstand seiner Beratungen und Analysen zählten sowohl allgemeine technische Themen, wie generelle Trends im Werkzeugmaschinenbau als auch spezielle Themen, wie die Ausrichtung des Produktportfolios sowie das Investitionsbudget. Darüber hinaus bereitete der Ausschuss Beschlussvorschläge zur Verabschiedung des Investitionsvolumens 2016 vor und erörterte den Fortschritt des Projekts "TAKT".

Der Ausschuss für Kapitalmarktangelegenheiten 2015 kam zu zwei Sitzungen zusammen. Gegenstand der Sitzungen war die Beratung und Vorbereitung der "Gemeinsamen begründeten Stellungnahmen des Vorstands und Aufsichtsrats" gemäß § 27 Abs. 1 WPÜG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Bieterin DMG MORI GmbH, Stuttgart, an die Aktionäre der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Der Ausschuss endete mit Ablauf des 7. Mai 2015.

Der Ausschuss für Geschäfte mit Aktionären (AfGA) tagte dreimal. Themen waren die Beratung über die Implementierung einer Transparenzstelle für Geschäfte mit Aktionären im DMG MORI-Konzern sowie über Budgets und Geschäfte mit Aktionären, die Aufstellung einer Geschäftsordnung für den Ausschuss und die Beratung zur Veräußerung der Aktienanteile an der DMG MORI COMPANY LIMITED . Der Ausschuss beschloss in seinen Sitzungen die Billigung des Vorstandsbeschlusses zur Veräußerung dieser Aktienanteile und stimmte verschiedenen Budgets und Geschäften mit Aktionären zu.

Im Kapitel Corporate Governance auf Seite 37 werden die Aktivitäten des Aufsichtsrats mit Blick auf die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschrieben. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom November 2014 hat die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 24. Juni 2014 seit deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 30. September 2014 entsprochen. Den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 hat die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT seit deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015 entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen.

In der Bilanzsitzung vom 8. März 2016, bei der sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands anwesend waren, billigte der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung und Erörterung den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT für das Geschäftsjahr 2015; damit ist der Jahresabschluss der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT nach § 172 AktG festgestellt. Die Beschlüsse wurden vom Finanz- und Prüfungsausschuss vorbereitet. Der Aufsichtsrat schloss sich nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns an. Der Vorstand stellte den Lagebericht und den Jahresabschluss 2015 sowie den Konzernlagebericht 2015 der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT nach den Vorschriften des HGB auf. Der Konzernabschluss 2015 der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Gemäß der Befreiungsvorschrift nach § 315a HGB wurde darauf verzichtet, einen Konzernabschluss nach HGB aufzustellen. Die Abschlussprüfer haben detailliert über ihre Prüfungshandlungen und -feststellungen berichtet und standen für ergänzende Fragen zur Verfügung; die kpmg AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, erteilte für beide Abschlüsse und Lageberichte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Weiter stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gem. § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das nach seiner Konzeption und tatsächlichen Handhabung geeignet erscheint, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entscheidungen frühzeitig zu erkennen. Der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses berichtete dem Aufsichtsrat detailliert über die Feststellungen des Finanz- und Prüfungsausschusses sowie über die Erörterungen mit den Abschlussprüfern und dem Vorstand. Aufsichtsrat und Finanz- und Prüfungsausschuss haben den Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den Lagebericht und Konzernlagebericht intensiv besprochen und geprüft. Der Aufsichtsrat ist -ebenso wie der Finanz- und Prüfungsausschuss -den Ergebnissen des Abschlussprüfers aufgrund eigener Prüfung beigetreten.

Der Aufsichtsrat hat - ebenso wie der Finanz- und Prüfungsausschuss - keine Einwände erhoben.

Ferner hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2015 nach Vorbereitung durch den Ausschuss für Geschäfte mit Aktionären eigenverantwortlich entsprechend § 312 Abs. 1 AktG geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der auch Prüfer des Berichts ist, umfassend erörtert. Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Punkte seiner Prüfung ausführlich berichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Bericht über die Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer befasst. Die Erörterung hat keine Anhaltspunkte für Einwendungen ergeben.

Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk zum Bericht erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfung des Berichts durch den Aufsichtsrat erklärt der Aufsichtsrat, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2015 (Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht zu erheben sind (§ 314 Abs. 3 AktG).

Der DMG MORI-Konzern hat das Geschäftsjahr 2015 erfolgreich abgeschlossen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und ihre Leistungen!

Bielefeld, 8. März 2016

Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Vorsitzender des Aufsichtsrats

AI Terminal

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DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Bielefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr 01.01.2015 bis 31.12.2015

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Grundlagen der Gesellschaft

Strategie und Steuerungssystem

FINANZ- UND STEUERUNGSKENNZAHLEN DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB

Corporate Governance

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Ausschüssen

Verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Vermeidung von Interessenkonflikten

Aktionäre und Hauptversammlung

Transparenz

Compliance

Gesetzliche Vorgaben zu Geschlechterquoten / Diversity

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Vergütungsbericht

Vergütung des Aufsichtsrats der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Vergütung des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

GESAMTBEZÜGE DES VORSTANDS

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN (in T€)

ZUFLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR (in T€)

TRANCHEN DES LONG-TERM-INCENTIVES

INDIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG

Directors' Dealings

DIRECTORS' DEALINGS 2015

Forschung und Entwicklung

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Entwicklung des Werkzeugmaschinenbaus

Internationale Entwicklung

Deutsche Werkzeugmaschinenindustrie

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Dividende

Mitarbeiter

Gesamtaussage des Vorstands zum Geschäftsjahr 2015

Nachtragsbericht

Chancen- und Risikobericht

Chancenmanagementsystem (CMS)

Risikomanagementsystem (RMS)

Einrichtung einer Transparenzstelle

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB i. d. F. des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 3 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Prognosebericht

FINANZ- UND STEUERUNGSKENNZAHLEN DER DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Gesamtaussage des Vorstands zur künftigen Geschäftsentwicklung

Sonstige Angaben

Schlusserklärung des Vorstands zum Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Anhang für das Geschäftsjahr 2015

der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

A. Allgemeine Angaben

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

NUTZUNGSDAUER DES ANLAGEVERMÖGENS

C. Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz

1 Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

2 Finanzanlagen

3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

4 Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

5 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

6 Aktive latente Steuern

7 Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Gezeichnetes Kapital

8 Eigenkapital

Kapitalrücklage

Gewinnrücklagen