DMG MORI AG

Gildemeister Aktiengesellschaft

Bielefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis 31.12.2010

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Vorbemerkung

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft hat kein eigenes operatives Geschäft, sondern führt den GILDEMEISTER -Konzern funktionsübergreifend als Managementholding. Bei den ausgewiesenen Umsatzerlösen des Mutterunternehmens handelt es sich nahezu ausnahmslos um Erträge, die aus der Ausübung der Holding- und Dienstleistungsfunktionen für den Konzern sowie Mieteinnahmen resultieren. Die Ertragslage der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft unterscheidet sich in ihrer Höhe und Struktur von der des Konzerns. Sie ist im Wesentlichen geprägt durch die mit zwei inländischen Tochtergesellschaften abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge und die aus den Holdingfunktionen resultierenden Aufwendungen und Erträge. Der vorliegende Lagebericht betrifft ausschließlich die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft als Muttergesellschaft. Eine umfassende Darstellung des GILDEMEISTER -Konzerns findet sich in unserem Geschäftsbericht 2010 und dem darin enthaltenen Konzernlagebericht und Konzernabschluss, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt wurde.

Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf 2010

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die Weltwirtschaft erlebte einen kräftigen Aufschwung, der im Laufe des Jahres an Intensität verlor. Die weitaus stärksten Impulse konnte China setzen; Japan expandierte ebenfalls deutlich. Die Erholung in den USA verlief verhaltener. Ähnliches traf für Europa zu, wenn auch von Land zu Land unterschiedlich. Deutschland entwickelte ein vergleichsweise hohes Wachstumstempo. Nach vorläufigen Berechnungen des Instituts für Weltwirtschaft (IfW) an der Universität Kiel stieg die gesamtwirtschaftliche Produktion weltweit um 4,8% (Vorjahr: -0,9%).

Entwicklung des Werkzeugmaschinenbaus

Internationale Entwicklung

Der Weltmarkt für Werkzeugmaschinen entwickelte sich - ausgehend von der schwachen Vergleichsbasis - im Jahr 2010 wieder positiv. Der Verein Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken (VDW) berechnete für den Weltverbrauch ein Wachstum von 25% bzw. 8,9 MRD € auf 45,0 MRD € (Vorjahr: 36,1 MRD €) . Damit befindet sich die Branche erst wieder über dem Niveau des Jahres 2005. Der Welt-Werkzeugmaschinenmarkt ist durch eine massive Strukturverschiebung in Richtung Asien geprägt, insbesondere in Richtung China. Der Anteil Asiens am Weltverbrauch betrug knapp 62%. Amerika und Europa haben in den letzten zehn Jahren deutlich Weltmarktanteile verloren. Asien führt den weltweiten Erholungsprozess an; die Nachfrage ist weiter dynamisch gewachsen (+25%). Mit deutlichem Abstand wurden in China erneut die meisten Werkzeugmaschinen gekauft. China ist mit 15,9 MRD € und einem Anteil am Weltverbrauch von 35% (Vorjahr: 30%) abermals der weltgrößte Absatzmarkt. In Amerika ist der Verbrauch gestiegen (+18%). In Europa war die Entwicklung noch leicht rückläufig (-3%). Deutschland liegt auf dem zweiten Platz mit 3,7 MRD € (Veränderung zum Vorjahr: -11%) und einem Anteil am Weltverbrauch von 8%. Es folgen Südkorea (Verbrauch: 3,2 MRD €; Veränderung zum Vorjahr: +67%; Anteil am Weltverbrauch: 7%) und Japan (2,9 MRD € ; +24%; 6%). Die Plätze fünf bis zehn belegen USA (2,3 MRD €; -3%; 5%), Italien (2,2 MRD €; +7%; 5%), Brasilien (1,3 MRD €; + 25%; 3%), Indien (1,2 MRD €; +33%; 3%), Taiwan (1,2 MRD €; +82%; 3%) und Russland (0,9 MRD €; -2%; 2%). Die zehn bedeutendsten Verbrauchsmärkte stehen für 77% des Welt-Werkzeugmaschinenverbrauchs (Vorjahr: 76%).

Deutsche Werkzeugmaschinenindustrie

Der deutschen Werkzeugmaschinenindustrie gelang im Jahr 2010 die Trendwende; sie verzeichnete wieder einen stark wachsenden Auftragseingang und einen steigenden Export. Die Produktion ging jedoch nochmals zurück; bedingt durch hohe Durchlaufzeiten im Projektgeschäft und einen hohen Anteil an Spezialmaschinen der meisten deutschen Hersteller. Die Auftragseingänge stiegen auf 11,5 MRD € bzw. um 85% an (Vorjahr: 6,2 MRD €). Die Inlandsnachfrage stieg um 75% (Vorjahr: -61%). Die Nachfrage aus dem Ausland erhöhte sich um 90% (Vorjahr: -50%). Das ifo-Geschäftsklima für die gewerbliche Wirtschaft spiegelt die optimistische Stimmung wider. Die Hauptabnehmerbranchen (Maschinenbau, Straßenfahrzeugbau und Elektrotechnik) wiesen deutlich höhere Werte als im Vorjahr auf.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Das Ergebnis der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft war im Wesentlichen bestimmt von den Erträgen aus Finanzanlagen (29,7 MIO €) , die sich aus Ergebnisabführungen der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER in Höhe von 30,2 MIO € (Vorjahr: 24,6 MIO €) , der GILDEMEISTER Beteiligungen AG in Höhe von -1,3 MIO € (Vorjahr: -8,2 MIO € ) sowie einem Beteiligungsertrag von Mori Seiki in Höhe von 0,8 MIO € (Vorjahr: 0,5 MIO €) zusammensetzten. Insgesamt schließt die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft mit einem Jahresergebnis von +1,1 MIO € (Vorjahr: -1,7 MIO €) ab. Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft weist zum 31. Dezember 2010 unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages in Höhe von 1,9 MIO € einen Bilanzgewinn von 3,0 MIO € (Vorjahr: 6,5 MIO €) aus.

Die Umsatzerlöse (Konzernumlagen und Mieten) betrugen im Berichtsjahr 10,6 MIO € (Vorjahr: 11,4 MIO €) . Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich im gleichen Zeitraum um 5,4 MIO € auf 13,6 MIO € . Der Unterschied ergibt sich hauptsächlich aus Kurs- und Währungsgewinnen in Höhe von +6,6 MIO € . Durch die erstmalige Anwendung des BilMoG ergaben sich 5,1 MIO € Kursgewinne.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen umfassen hauptsächlich den Bereich der Instandhaltungen der am Standort Bielefeld befindlichen Produktionshallen. Sie liegen mit 1,5 MIO € um rund 0,8 MIO € unter denen des Vorjahres (2,3 MIO €).

Der Personalaufwand erhöhte sich im Berichtsjahr um 3,6 MIO € auf 16,6 MIO € (Vorjahr: 13,0 MIO €) . Die Erhöhung resultiert überwiegend aus einem Einmalaufwand in Höhe von 2,9 MIO € . Die Abschreibungen mit 1,6 MIO € (Vorjahr: 1,5 MIO €) haben sich zum Vorjahr nur unwesentlich erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen 22,8 MIO € und liegen damit um 4,1 MIO € über dem Vorjahreswert (18,7 MIO €) . Die wesentlichen Veränderungen betreffen die Kurs- und Währungsverluste (+3,9 MIO €) . Durch die erstmalige Anwendung des BilMoG ergaben sich 5,3 MIO € Kursverluste. Die Kurs- und Währungsverluste sind im Zusammenhang mit den Kurs- und Währungsgewinnen zu sehen.

Das Beteiligungsergebnis erhöhte sich von 16,9 MIO € im Vorjahr auf 29,7 MIO € im Berichtsjahr. Davon resultieren 28,9 MIO € aus Ergebnisabführungsverträgen sowie 0,8 MIO € aus Gewinnausschüttungen aus der 4 %-igen Beteiligung an der Mori Seiki Co., Ltd.

Das Finanzergebnis lag bei -12,6 MIO € (Vorjahr: -0,1 MIO €). Es veränderte sich aufgrund der deutlich schlechteren Zinskonditionen.

Der ausgewiesene Steuerertrag von 1,5 MIO € resultiert überwiegend durch die erstmalige Anwendung des BilMoG aus aktiven latenten Steuern auf Zinsvorträge aufgrund der Regelungen zur deutschen Zinsschranke in Höhe von 2,8 MIO € sowie aus der Aktivierung latenter Steuern auf Verlustvorträge in Höhe von 0,9 MIO € , saldiert mit laufendem Steueraufwand von 2,2 MIO € (Vorjahr: Steueraufwand von 2,3 MIO €) .

Die wesentlichen Zugänge des Sachanlagevermögens betreffen die Investitionen in einen Energy Solutions Park in Höhe von 823 T€ am Standort Bielefeld sowie die Anschaffung eines neuen Blockheizkraftwerkes in Höhe von 628 T€.

Die Erhöhung des Finanzanlagevermögens in Höhe von 7,8 MIO € resultiert im Wesentlichen aus der 33 %-igen Beteiligung an der mg Finance GmbH in Höhe von 5,0 MIO € sowie einer Kapitalerhöhung in Höhe von 2,8 MIO € bei der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

Das Umlaufvermögen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um insgesamt 66,9 MIO € auf 430,0 MIO € . Hierzu trugen der Anstieg der liquiden Mittel in Höhe von 30,5 MIO € sowie der Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit 32,6 MIO € erheblich bei.

Die sonstigen Rückstellungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 0,8 MIO € auf 12,2 MIO € . Die wesentlichen Rückstellungen betreffen die Rechts- und Beratungsaufwendungen, Personalrückstellungen sowie Instandhaltungsrückstellungen.

GILDEMEISTER deckt seinen Kapitalbedarf aus dem operativen Cashflow sowie der Aufnahme von kurz- und langfristigen Finanzierungen. Die wesentlichen Bestandteile sind syndizierte Kredite, Schuldscheindarlehen sowie Factoring-Vereinbarungen. Wir haben einen syndizierten Kredit über 175,0 MIO € und einer Laufzeit bis Juni 2011 gezeichnet. Ein weiterer syndizierter Kredit hat ein Volumen von 211,9 MIO € mit einer Laufzeit bis Ende 2012. Dieser Kredit verfügt über eine Tranche von 57,0 MIO € sowie eine zweite Tranche von 154,9 MIO € , die erst im Juni 2011 gezogen werden kann und der Ablösung des im Juni 2011 auslaufenden Kredites über 175,0 MIO € dient.

Zudem hat GILDEMEISTER Schuldscheindarlehen über insgesamt 201,5 MIO € aufgenommen, die im Mai 2013 fällig werden.

GILDEMEISTER verfügt bereits seit dem Geschäftsjahr 2009 nicht mehr über ein Corporate-Rating, da wir keine Kapitalmarktfinanzierungen planen, die ein solches Rating erforderlich machen, und dies mit erheblichen Kosten verbunden ist.

Zusätzlich zu den syndizierten Krediten und den Schuldscheindarlehen gibt es noch einige langfristige Darlehen in Höhe von 727 T€ (Vorjahr: 802 T€).

Unsere Finanzierungen beinhalten marktübliche Vereinbarungen zur Einhaltung bestimmter Kennzahlen (Covenants). Zum Jahresende 2010 haben die Banken der einmaligen Anpassung eines Covenants in einer Waiver-Anfrage für diese Finanzierungen zugestimmt.

Für das operative Geschäft benötigt GILDEMEISTER Avallinien, um Bürgschaften für Anzahlungen und Gewährleistungen ausstellen zu lassen. Mit diesem Finanzierungsmix verfügen wir über ausreichende Kreditlinien, mit denen wir die benötigte Liquidität für branchenbedingte saisonale Schwankungen, für das Wachstum im Werkzeugmaschinengeschäft und für die Anforderungen im Projektgeschäft der "Energy Solutions" bereitstellen können.

Die Finanzierung des GILDEMEISTER -Konzerns erfolgt zentral über die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft. Nur wenn Konzernfinanzierungen aufgrund von gesetzlichen Rahmenbedingungen nicht vorteilhaft sind, werden in Einzelfällen lokale Finanzierungen verwendet. Cash-Pooling wird genutzt, um die Liquiditätsüberschüsse von Tochtergesellschaften kostengünstig im Konzern einzusetzen.

Die Nettofinanzverbindlichkeiten (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten abzüglich Bank- und Kassenguthaben) verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 22,0 MIO € auf 211,6 MIO € (Vorjahr: 233,6 MIO €) .

Die Bilanzsumme per 31. Dezember 2010 stieg um 11,1% auf 894,3 MIO € (Vorjahr: 804,7 MIO €) . Die Eigenkapitalquote beträgt 41,5% (Vorjahr: 45,3%).

Dividende

Vorstand und Aufsichtsrat werden der 109. Hauptversammlung am 13. Mai 2011 vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2010 keine Dividende auszuschütten.

Mitarbeiter

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft gliederte sich zum 31. Dezember 2010 in vier Vorstandsressorts und stellt sich wie folgt dar:


―	Key-Accounting / Personal / Einkauf / Revision / Compliance / Investor- und Public-Relations,


―	Controlling / Finanzen / Rechnungswesen / Steuern und Risikomanagment,


―	Technologie und Produktion sowie


―	Vertrieb und Service / Informationstechnologien (IT)

Am 31. Dezember 2010 waren in der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft 64 Mitarbeiter beschäftigt, vier Mitarbeiter mehr als am 31. Dezember 2009.

Forschung und Entwicklung

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ist für die Forschungs- und Entwicklungsstrategie verantwortlich. Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten finden auf der Ebene der Konzerngesellschaften statt.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Corporate-Governance

Gute Corporate-Governance hat bei GILDEMEISTER seit eh und je einen hohen Stellenwert und ist zentraler Bestandteil der Unternehmensführung sowie aller Unternehmensbereiche.

Für Vorstand und Aufsichtsrat steht Corporate-Governance für eine verantwortungsbewusste und transparente Unternehmensführung sowie Kontrolle des Konzerns. Das gemeinsame Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Unsere internen Richtlinien orientieren sich ebenfalls an diesen Regeln und Grundsätzen. GILDEMEISTER folgt bereits seit Jahren den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex

und erfüllte bis zum Inkrafttreten der neuen Kodexfassung am 26. Mai 2010 allen Empfehlungen mit einer Ausnahme. Die folgende Entsprechenserklärung haben Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2010 abgegeben; sie ist dauerhaft - ebenso wie die Entsprechenserklärungen

der Vorjahre - auf unserer Website www.gildemeister.com zugänglich:

"1. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2009 hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex" in der Kodexfassung vom 18. Juni 2009, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 5. August 2009, bis zum Inkrafttreten der neuen Kodexfassung am 26. Mai 2010 mit folgender Ausnahme entsprochen:


―	Ein Aufsichtsratsmitglied übt eine Organfunktion bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens aus. Das seit November 2009 amtierende Aufsichtsratsmitglied ist Präsident eines ausländischen Herstellers von Maschinen zur zerspanenden Metallbearbeitung. Die besondere Sachkenntnis dieses Aufsichtsratsmitglieds stellt für die Gesellschaft und insbesondere auch für die Arbeit im Aufsichtsrat eine besondere Bereicherung dar.

―

Ein Aufsichtsratsmitglied übt eine Organfunktion bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens aus. Das seit November 2009 amtierende Aufsichtsratsmitglied ist Präsident eines ausländischen Herstellers von Maschinen zur zerspanenden Metallbearbeitung. Die besondere Sachkenntnis dieses Aufsichtsratsmitglieds stellt für die Gesellschaft und insbesondere auch für die Arbeit im Aufsichtsrat eine besondere Bereicherung dar.


―	Etwaigen Interessenskonflikten tritt die Gesellschaft durch geeignete Maßnahmen entgegen.

2. Den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex" in der Kodexfassung vom 26. Mai 2010 hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft seit deren Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010 entsprochen und wird ihnen künftig entsprechen, jeweils mit folgender Ausnahme:


―	Ein Aufsichtsratsmitglied übt eine Organfunktion bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens aus. Das seit November 2009 amtierende Aufsichtsratsmitglied ist Präsident eines ausländischen Herstellers von Maschinen zur zerspanenden Metallbearbeitung. Die besondere Sachkenntnis dieses Aufsichtsratsmitglieds stellt für die Gesellschaft und insbesondere auch für die Arbeit im Aufsichtsrat eine besondere Bereicherung dar.

―


―	Etwaigen Interessenskonflikten tritt die Gesellschaft durch geeignete Maßnahmen entgegen."

Bei GILDEMEISTER bestehen D&O -Versicherungen (Managerhaftpflicht-Versicherungen) und Rechtsschutzversicherungen und zwar für alle Aufsichtsräte, Vorstände, Geschäftsführer und leitende Angestellte. Die D&O -Versicherung sieht im Sinne des Vorst AG einen entsprechenden Selbstbehalt vor.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Ausschüssen

Verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken

Vorstand und Aufsichtsrat werden regelmäßig über die aktuelle Risikolage des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche informiert. Der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit den Risiken gehört für GILDEMEISTER zu guter Corporate-Governance. Bei GILDEMEISTER werden wesentliche Risiken und Chancen identifiziert und regelmäßig mithilfe eines systematischen Risikomanagementsystems überwacht. Das vom Vorstand gemäß § 91 Abs. 2 AktG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem wird von den Abschlussprüfern geprüft, von GILDEMEISTER kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Weitere Einzelheiten zum Chancen- und Risikomanagementsystem finden Sie im Kapitel "Chancen- und Risikobericht" auf den Seiten 16 ff.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Interesse des gemeinsamen Ziels, der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes, arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage, die Unternehmensplanung sowie die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand leitet dem Aufsichtsrat die Halbjahres- und Quartalsberichte zu, um diese vor ihrer Veröffentlichung zu erörtern. Insbesondere werden auch Ziel- und Planabweichungen des Geschäftsverlaufs sowie die strategische Ausrichtung und Weiterentwicklung des Konzerns erläutert. Für bedeutende Geschäftsvorgänge sind in der Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates festgelegt.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates dürfen bei ihren Entscheidungen und im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen oder anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Potenzielle Interessenkonflikte von Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern werden dem Aufsichtsrat unverzüglich offengelegt und bedürfen dessen Genehmigung. Der Aufsichtsrat berichtet gegenüber der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, über die die Hauptversammlung zu informieren wäre, sind gegenüber dem Aufsichtsrat im Berichtszeitraum nicht offengelegt worden. Im Berichtsjahr ist es weder bei den Vorstands- noch den Aufsichtsratsmitgliedern zu Interessenkonflikten gekommen.

Wahrung der Aktionärsinteressen

Unser Ziel ist es, größtmögliche Transparenz und eine zeitnahe Kommunikation mit allen Zielgruppen zu gewährleisten. Aktionäre und potenzielle Anleger können sich jederzeit im Internet über die aktuelle Lage des Unternehmens informieren. Auf unserer Website werden Pressemitteilungen, Geschäfts- und Quartalsberichte sowie ein ausführlicher Finanzkalender sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache publiziert. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Anspruch mit Offenheit und Transparenz das Vertrauen aller Zielgruppen wie Aktionäre, Kapitalgeber, Geschäftspartner, Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit zu stärken. Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, bieten wir die Möglichkeit sich zeitnah per Internet über die Hauptversammlung zu informieren.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Mit dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, haben wir auch für dieses Berichtsjahr vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates über während der Prüfung auftretende Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, sofern diese nicht beseitigt werden können. Zudem berichtet der Abschlussprüfer auch sofort über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Jahresabschlussprüfung ergeben an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und den Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses. Außerdem wird der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informieren bzw. dies im Prüfungsbericht vermerken, falls er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Entsprechend des Mitbestimmungsgesetzes zählen neben den sechs Vertretern der Anteilseigner sechs Arbeitnehmervertreter, von denen einer Vertreter der leitenden Angestellten ist, zum Aufsichtsrat. Die Amtszeit des amtierenden Aufsichtsrats läuft bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Anhang namentlich genannt.

Der Aufsichtsrat tagte achtmal im Geschäftsjahr. Über den Umfang seiner Arbeit berichtet der Aufsichtsrat auch im Bericht des Aufsichtsrates im Konzerngeschäftsbericht auf den Seiten 7 ff.

Im Geschäftsjahr 2010 gab es fünf Ausschüsse im Aufsichtsrat der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft. Den Finanz- und Prüfungsausschuss, den Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss, den Nominierungsausschuss, den Ausschuss für Technologie und Entwicklung sowie den Vermittlungsausschuss. Über den Umfang seiner Arbeit in den Ausschüssen berichtet der Aufsichtsrat in seinem Bericht des Aufsichtsrates im Konzerngeschäftsbericht auf den Seiten 7 ff.

Der Konzerngeschäftsbericht ist im Internet unter www.gildemeister.com veröffentlicht.

Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand

Gemäß § 285 Nr. 9 a HGB und Ziffer 5.4.7. des Deutschen Corporate-Governance-Kodex berichten wir über die Vergütung des Aufsichtsrates individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen.

Vergütung des Aufsichtsrates der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird durch die Hauptversammlung festgelegt und durch § 12 der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft geregelt. Sie enthält erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten und eine erfolgsbezogene Vergütungskomponente. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen die feste Vergütung, die jedes Aufsichtsratsmitglied erhält sowie die Vergütung für Ausschusstätigkeiten. Die erfolgsbezogene Komponente besteht aus einem langfristigen Leistungsanreiz, dem "Long-Term-Incentive" (LTI), der das Ziel hat, eine nachhaltige wertorientierte Unternehmensführung zu unterstützen.

Für das Geschäftsjahr 2010 betrug die feste Vergütung für jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied 24.000 € ; der Vorsitzende erhielt das 2,5 -Fache (60.000 €) und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5 -Fache (36.000 €) . Somit lag die Fixvergütung insgesamt bei 329.687 € (Vorjahr: 335.605 €) .

Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten betrug insgesamt 211.479 € (Vorjahr: 221.211 €) und berücksichtigte die Arbeiten im Finanz- und Prüfungsausschuss, im Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss sowie im Ausschuss für Technologie und Entwicklung. Die Arbeit im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss, der als Unterausschuss des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses tätig ist, wird nicht vergütet. Die einzelnen Ausschussmitglieder erhielten jeweils 12.000 € . Die Vorsitzenden von Ausschüssen bekamen darüber hinaus eine feste Vergütung von weiteren 12.000 € und ihre Stellvertreter von 6.000 € .

Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente LTI basiert auf kennzahlenorientierten Zielwerten: Als erfolgsbezogene Kennzahl wird das Ergebnis je Aktie - Earnings per Share (EPS) - verwendet. Das EPS ist eine etablierte Kennzahl, bei der eine Erfolgsbezogenheit unter Beachtung des jeweiligen Aktienkapitals gegeben ist. Es wird berechnet, indem das Jahresergebnis ohne Ergebnisanteil anderer Gesellschafter durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl der Aktien dividiert wird. Das LTI ist variabel, das heißt, dass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt. Auch hier erhält der Aufsichtsratsvorsitzende das 2,5 -Fache und sein Stellvertreter das 1,5 -Fache der Vergütung der übrigen Mitglieder. Beim LTI besteht eine Begrenzung nach oben (Cap) in Höhe der jeweiligen festen Vergütung.

Das LTI berücksichtigt nicht nur das Berichtsjahr, sondern auch die beiden Vorjahre. Die Kennzahl ist das arithmetische Mittel aus den EPS -Werten der entsprechenden Geschäftsjahre. Das LTI wird nur gezahlt, wenn das durchschnittliche EPS der relevanten drei Jahre mindestens 0,15 € beträgt. Für das Geschäftsjahr 2010 und die beiden Vorjahre lag der entsprechende EPS -Durchschnittswert bei 0,69 € (Vorjahr: 1,04 €) . Die sich aus dem LTI errechnete erfolgsbezogene Vergütung für den Aufsichtsrat betrug insgesamt 236.963 € (Vorjahr: 335.605 €) . Die wirtschaftliche Entwicklung spiegelt sich somit auch in der Höhe dieser variablen Vergütungskomponente wider. Die Vergütung des Aufsichtsrates setzte sich im Jahr 2010 wie folgt zusammen:

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES DER GILDEMEISTER AKTIENGESELLSCHAFT

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	Feste Vergütung	Ausschussvergütung, Finanz- und Prüfungsausschuss (F&P)	Ausschussvergütung, Personal-, Nominierungs- und Vergütungs- ausschuss (PNV)	Ausschussvergütung, Technologie- und Entwicklungs- ausschuss (T&E)	LTI	Gesamtbezüge
	in €	in €	in €	in €	in €	in €
---	---	---	---	---	---	---
Hans Henning Offen Vorsitzender AR, Vorsitzender PNV	60.000	12.000	24.000	0	43.125	139.125
Prof. Dr.-Ing. Uwe Loos Mitglied AR bis 31.03.2010 Vorsitzender T&E bis 31.03.2010	5.918	0	0	5.918	4.253	16.089
Ulrich Hocker Mitglied AR ab 11.05.2010 Mitglied PNV ab 14.05.2010	15.386	0	7.627	0	11.059	34.072
Günther Berger Mitglied AR bis 17.03.2010 Vorsitzender F&P bis 17.03.2010	4.997	4.997	0	0	3.592	13.586
Prof. Dr. Edgar Ernst Mitglied AR ab 11.05.2010 Vorsitzender F&P ab 14.05.2010	15.386	15.255	0	0	11.059	41.700
Dr.-Ing. Jürgen Harnisch Stellv. Vorsitzender T&E bis 13.05.2010 Vorsitzender T&E ab 14.05.2010	24.000	0	0	21.814	17.250	63.064
Dr.-Ing. Masahiko Mori	24.000	12.000	0	0	17.250	53.250
Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth Mitglied PNV bis 13.05.2010 Stellv. Vorsitzender T&E ab 14.05.2010	24.000	0	4.373	11.441	17.250	57.064
Norbert Zweng	24.000	12.000	0	0	17.250	53.250
Gerhard Dirr Stellv. Vorsitzender AR Stellv. Vorsitzender pnv	36.000	12.000	18.000	0	25.875	91.875
Wulf Bantelmann Mitglied AR bis 31.05.2010 Mitglied T&E bis 31.05.2010	9.929	0	0	4.964	7.136	22.029
Oliver Grabe Mitglied AR ab 01.06.2010 Mitglied T&E ab 29.09.2010	14.071	0	0	3.090	10.114	27.275
Matthias Pfuhl	24.000	0	0	12.000	17.250	53.250
Harry Domnik Stellv. Vorsitzender F&P	24.000	18.000	12.000	0	17.250	71.250
Günther Johann Schachner	24.000	0	0	0	17.250	41.250
Gesamtsumme	329.687	86.252	66.000	59.227	236.963	778.129

Für das Geschäftsjahr 2010 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates 778.129 € (Vorjahr: 892.421 €) .

Nach § 15 a WpHG müssen Aufsichtsratsmitglieder oder andere meldepflichtige Personen den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien sowie darauf bezogene Erwerbs- oder Veräußerungsrechte, wie etwa Optionen oder Rechte, die unmittelbar vom Börsenkurs der Gesellschaft abhängen, offen legen. Im Berichtsjahr lag uns keine Director's-Dealings-Meldung vor.

Eine Gesellschaft, die von einem Mitglied des Aufsichtsrates kontrolliert wird, hält eine Beteiligung von 5% der Gesamtzahl an Aktien. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates halten insgesamt weniger als 1% der Gesamtzahl an Aktien. Kein Mitglied des Vorstandes besitzt GILDEMEISTER -Aktien.

Vergütung des Vorstandes der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Über die Vergütung des Vorstandes wird im Aufsichtsratsplenum beraten und entschieden.

Der Vorstand erhält direkte und indirekte Vergütungskomponenten, wobei die indirekte Vergütungskomponente vor allem aus den Aufwendungen zur Altersversorgung besteht. Die direkte Vergütung der Vorstandsmitglieder der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft enthält fixe und variable Bestandteile. Die variablen Bestandteile bestehen aus dem "Short-Term-Incentive" (STI), einer individuellen und leistungsbasierten Vergütung und einem "Long-Term-Incentive" (LTI) . Sämtliche variablen Bestandteile sind so angelegt, dass sie für die Vorstände einen deutlichen Anreiz bieten, die Ziele zu erreichen. Somit unterstützen sie eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensführung. Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitgliedes, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstandes sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes.

Die direkte Vergütung des Vorstandes betrug 4.027 T€ (Vorjahr: 2.988 T€). Davon entfielen 1.821 T€ auf das Fixum (Vorjahr: 1.673 T€), 1.295 T€ auf das STI (Vorjahr: 400 T€). Das STI berücksichtigt somit die Zielerreichung eines positiven Ergebnisses in Zeiten der Wirtschaftskrise. Der Auszahlungswert des LTI belief sich auf 0 T€, da die für die Tranche 2008 - 2010 festgelegte EBIT -Marge im Zuteilungsjahr 2010 nicht erreicht wurde. Der Aufwand für die individuelle Leistungsvergütung betrug 800 T€ (Vorjahr: 800 T€). Auf die Sachbezüge entfielen 111 T€ (Vorjahr: 115 T€).

Die direkte Vergütung des Vorstandes für das Jahr 2010 verteilt sich wie folgt:

DIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG

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	Fixum	STI	LTI	Leistungsvergütung	Sachbezüge	Gesamt
	T€	T€	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---	---
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	800	476	0	300	41	1.617
Dr. Thorsten Schmidt	356	317	0	200	26	899
Günter Bachmann	356	317	0	200	29	902
Kathrin Dahnke (ab 20. Mai 2010)	161	185	0	100	6	452
Michael Welt (Vorstand bis 19. Mai 2010)	148	-	-	-	9	157
Gesamt	1.821	1.295	0	800	111	4.027

Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung, die monatlich in gleichen Beträgen ausgezahlt wird.

Das STI basiert auf kennzahlenorientierten Zielwerten. Die Bezugsgröße im Berichtsjahr war das EAT ("Earnings After Taxes"). Die Staffelung der Zielwerte wird jährlich neu bestimmt. Das STI enthält zudem eine Begrenzung nach oben (Cap) in Höhe von 500 T€ für das Jahr 2010. Das Cap wird ebenfalls jährlich neu festgelegt.

Das LTI als Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung verbindet die Erreichung festgelegter Ziele in Bezug auf das EBIT der Gesellschaft mit der Kursentwicklung der GILDEMEISTER -Aktie. Es besteht eine Begrenzung nach oben (Cap) auf das 2 -fache Jahresfixgehalt jedes Vorstandsmitgliedes je Tranche für das Jahr, für das die Auslobung erfolgt. Unterschreitet das EBIT des Zuteilungsjahres einen bei jeder neuen Auslobung einer Tranche festzulegenden EBIT -Mindestwert, entfällt die Zahlung des LTI .

Bei dem LTI handelt es sich um ein Performance-Units-Modell, mit dem keine Dividendenauszahlungen oder Stimmrechte verbunden sind. Zudem können die Units weder gehandelt noch an Dritte verkauft werden. Die zu Beginn eines jeden Jahres ausgelobten Tranchen haben eine Laufzeit von drei Jahren bzw. seit dem Jahr 2009 von vier Jahren. Aus der nach diesem Modell für das Jahr 2008 ausgelobten Tranche resultierte keine Auszahlung. Die für das Geschäftsjahr 2009 ausgelobte Tranche wird am 31. Dezember 2011 zugeteilt und nach der Hauptversammlung im Jahre 2012 ausgezahlt, unter Berücksichtigung des erreichten EBIT -Zieles des Jahres 2011 und des jeweiligen Aktienkurses.

Aufgrund der Bestimmungen des Vorst AG hat der Aufsichtsrat im Jahr 2009 die Verlängerung der Tranchenlaufzeit von drei auf vier Jahren beschlossen. Um die Anreizwirkung des LTI fortzuführen, wurde für das Jahr 2009 eine zusätzliche Tranche für jedes Vorstandsmitglied mit einer Laufzeit von vier Jahren ausgelobt. Die Zuteilung dieser Tranche erfolgt im Jahr 2012 mit einem Auszahlungszeitpunkt im Jahr 2013 nach der Hauptversammlung.

Die für das Geschäftsjahr 2010 ausgelobte Tranche wird am 31. Dezember 2013 zugeteilt und nach der Hauptversammlung im Jahre 2014 ausgezahlt, unter Berücksichtigung des erreichten EAT ("Earnings After Taxes") im Durchschnitt der letzten vier Jahre und des jeweiligen Aktienkurses.

In der folgenden Tabelle ist die Anzahl der im Jahr 2008, 2009 und 2010 ausgelobten Performance-Units und der Fair-Value des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung für jedes Vorstandsmitglied dargestellt.

TRANCHEN DES LONG-TERM-INCENTIVES

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	Anzahl ausgelobte Performance-Units	Tranche 2008		Tranche 2009		Tranche 2009
Laufzeit 3 Jahre		Laufzeit 3 Jahre		Laufzeit 4 Jahre
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Fair Value bei Gewährung	Höhe der Zuteilung für 2010	Anzahl ausgelobte Performance-Units	Fair Value bei Gewährung	Anzahl ausgelobte Performance-Units
---	---	---	---	---	---	---
	Stück	T€	T€	Stück	T€	Stück T€
---	---	---	---	---	---	---
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	10.422	159	0	28.209	207	20.790
Dr. Thorsten Schmidt	7.817	119	0	21.157	155	13.860
Günter Bachmann	7.817	119	0	21.157	155	13.860
Kathrin Dahnke (ab 20. Mai 2010)	0	0	0	0	0	0
Gesamt	26.056	397	0	70.523	517	48.510

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	Tranche 2009	Tranche 2010
Laufzeit 4 Jahre	Laufzeit 4 Jahre
---	---	---	---
Fair Value bei Gewährung	Anzahl ausgelobte Performance-Units	Fair Value bei Gewährung
---	---	---	---
	T€	Stück	T€
---	---	---	---
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	141	37.879	559
Dr. Thorsten Schmidt	94	25.253	372
Günter Bachmann	94	25.253	372
Kathrin Dahnke (ab 20. Mai 2010)	0	13.889	205
Gesamt	329	102.274	1.508

Die individuelle Leistungsvergütung berücksichtigt den Grad des Erfolges der einzelnen Vorstandsmitglieder bei der Erreichung individuell festgelegter Ziele.

Sowohl das STI als auch das LTI und die individuelle Leistungsvergütung sind variabel, sodass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt.

Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Vorgaben anzusetzenden Werten aus der Dienstwagennutzung sowie individuellen Versicherungsbeiträgen. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern vertraglich zu, variieren je nach der persönlichen Situation und werden individuell vom Vorstandsmitglied versteuert.

Die Pensionszusagen für die Mitglieder des Vorstandes werden überwiegend durch ein beitragsorientiertes Versorgungsmodell realisiert. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine leistungsorientierte Zusage.

INDIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG

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	T€
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	309
Dr. Thorsten Schmidt	70
Günter Bachmann	90
Kathrin Dahnke	50
Michael Welt	143
Gesamt	662

Im Jahr 2010 entstand für die leistungsorientierte Zusage ein Rückstellungsaufwand von 309 T€ (Vorjahr: 72 T€) , womit sich der gesamte Rückstellungsbetrag auf 3.941 T€ beläuft. In diesem Wert ist auch die in der Zusage enthaltene Hinterbliebenenversorgung berücksichtigt.

Die zweckgebundenen Zahlungen in das beitragsorientierte Versorgungsmodell beliefen sich in der Summe auf 353 T€ (Vorjahr: 253 T€). Aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) ergibt sich für die leistungsorientierte Zusage ein Verteilungsbetrag in Höhe von 79 T€. Der gesamte Rückstellungsaufwand für das abgelaufene Geschäftsjahr betrug 662 T€ (Vorjahr: 325 T€). Vorschüsse zugunsten der Vorstandsmitglieder - wie im Übrigen auch zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder -wurden nicht gewährt. Es bestanden keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Es wurden von Unternehmen des GILDEMEISTER -Konzerns keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an Organmitglieder gezahlt. An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 618 T€ an Pensionen ausbezahlt (Vorjahr: 604 T€). Die Höhe der Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene betrug 6.043 T€ (Vorjahr: 5.863 T€).

Das Anstellungsverhältnis von Michael Welt wurde zum 31. Oktober 2010 beendet. Für den Zeitraum seit Widerruf der Bestellung am 19. Mai 2010 erhielt er die vertraglich festgelegte Fixvergütung in Höhe von 173 T€ sowie 5 T€ Sachbezüge. Im Rahmen der vergleichsweisen Erledigung des Anstellungsverhältnisses wurde die Zahlung eines Betrages von 2.900 T€ vereinbart. Dieser Betrag berücksichtigt die Verpflichtungen aus dem Dienstvertrag und liegt sowohl unterhalb einer kapitalisierten Restlaufzeit des Vertrages als auch unter einer auf zwei Jahre bezogenen Durchschnittsvergütung.

Chancen- und Risikobericht

Chancen frühzeitig erkennen und nutzen, ohne die Risiken außer Acht zu lassen: Das systematische Chancen- und Risikomanagement ist seit Jahren ein fester Bestandteil der Unternehmensführung. So kann GILDEMEISTER optimal agieren und notwendige Maßnahmen einleiten. GILDEMEISTER bieten sich in seinem weltweiten unternehmerischen Handeln unterschiedliche Chancen, die stets mit Risiken korrespondieren. Unser Chancen- und Risikomanagement hilft, diese frühzeitig zu erkennen und zu beurteilen. Vorstand und Aufsichtsrat werden regelmäßig über die aktuelle Risikolage des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche informiert. Unser Chancen- und Risikomanagementsystem besteht aus fünf Elementen:

1. dem unternehmensspezifischen Handbuch des Risikomanagements, in dem das System definiert ist,

2. einem zentralen Risikomanagementbeauftragten, der durch jeweils einen lokalen Risikobeauftragten in den einzelnen Konzerngesellschaften unterstützt wird und das Risikomanagementsystem (inklusive Software) pflegt,

3. bereichsspezifischen Risikotabellen, in denen Einzelrisiken quantitativ bewertet sind und einer anhand des Value-at-Risk-Maßes priorisiert werden,

4. der allgemeinen bereichsinternen und -übergreifenden Reportingstruktur des Konzerns, die über Schwellenwerte gesteuert wird und auch ad-hoc-Berichte über wesentliche Risiken unterstützt,

5. dem Risikoberichtswesen auf der Ebene des Konzerns und der Einzelgesellschaften.

Das Gesamtrisiko wird durch ein Risikosimulationsverfahren, einer sogenannten Monte-Carlo-Simulation, bestimmt. Auf diese Weise lassen sich Wechselwirkungen zwischen den Risiken berücksichtigen. In die Simulation gehen sowohl die Einzelrisiken der Konzerngesellschaften als auch mögliche Abweichungen von Planungsannahmen (positiver und negativer Natur) ein. Mit der so bestimmten Gesamtrisikoposition wird der Eigenkapitalbedarf errechnet, der mit einer vorgegebenen Wahrscheinlichkeit, dem Konfidenzniveau, mögliche risikobedingte Verluste tragen kann. Das Eigenkapital von GILDEMEISTER übersteigt die zu einem Wahrscheinlichkeitslevel von 97,5% bestimmte Gesamtrisikoposition. Die Risiken sind somit beherrschbar und der Fortbestand des GILDEMEISTER-Konzerns ist aus heutiger Sicht nicht gefährdet. Gegenüber der letzten Berichterstattung zum dritten Quartal 2010 sind die Risiken zurückgegangen.

Chancenmanagementsystem (CMS)

Chancen werden innerhalb des Chancen- und Risikomanagementsystems identifiziert und analysiert, indem wir auch positive Abweichungen von Planannahmen simulieren. Das Marketing-Informationssystem (MIS) identifiziert wesentliche Einzelchancen, indem es Kundendaten weltweit erfasst und Markt- und Wettbewerbsdaten auswertet. Auf dieser Grundlage messen, bewerten und überprüfen wir sämtliche Vertriebs- und Serviceaktivitäten sowie sonstige Maßnahmen auf Effektivität und Wirtschaftlichkeit. So können wir kurz- und mittelfristige Prognosen über die pro Maschinentyp und Vertriebsregion zu erwartenden Kundenaufträge erstellen.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft partizipiert als Holdinggesellschaft an den Chancen ihrer Tochtergesellschaft. Gelingt es diesen, ihre Chancen zu nutzen, wirkt sich dies positiv auf die Erträge aus Finanzanlagen und somit auf das Ergebnis der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft aus.

Risikomanagementsystem (RMS)

Das Risikomanagementsystem bei GILDEMEISTER ist so strukturiert, dass wesentliche Risiken systematisch identifiziert, bewertet, aggregiert, überwacht und gemeldet werden müssen. Die Risiken der einzelnen Unternehmensbereiche werden dabei vierteljährlich identifiziert und die daraus ermittelten Risikopotenziale mit quantitativen Messgrößen analysiert und bewertet. Dabei werden auch Maßnahmen zur Risikoreduktion berücksichtigt und bestandsgefährdende Risiken werden sofort außerhalb der turnusmäßigen Berichterstattung gemeldet. Wir ermitteln die einzelnen lokalen und zentralen Risiken sowie die Konzerneffekte, um die Gesamtrisikolage des Konzerns darstellen zu können:


―	Lokale Risiken sind Einzelrisiken, denen die Konzerngesellschaften ausgesetzt sind und die wir vor Ort beurteilen können.


―	Zentrale Risiken sind Risiken, die - zumindest teilweise - nur zentral beurteilt werden können. Hierzu zählen zum Beispiel Risiken aus der Konzernfinanzierung.


―	Konzerneffekte entstehen in der Regel aus Konsolidierungserfordernissen; hierzu zählen zum Beispiel Doppelzählungen von Risiken, die entsprechend zu bereinigen sind.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ist Teil des gesamten Internen Kontrollsystems (IKS) der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, das in das unternehmensweite Risikomanagementsystem eingebettet ist. Es umfasst die Organisations- sowie Kontroll- und Überwachungsstrukturen zur Sicherstellung der gesetzkonformen Erfassung, Aufbereitung und Würdigung von unternehmerischen Sachverhalten und deren anschließende Übernahme in den Jahresabschluss. Die durch das Risikomanagement durchgeführten Analysen tragen dazu bei, Risiken mit Einfluss auf die Finanzberichterstattung zu identifizieren und Maßnahmen zur Risikominimierung einzuleiten.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem beinhaltet die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung. Hierzu analysieren wir neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen hinsichtlich ihrer Auswirkungen auf den Jahresabschluss. Konzernweit relevante Regelungen kodifizieren wir in Richtlinien, wie beispielsweise im Rechnungslegungshandbuch. Diese Richtlinien bilden gemeinsam mit dem konzernweit gültigen Abschlusskalender die Grundlage des Prozesses der Abschlusserstellung. Es existieren lokale Regelungen, die jeweils mit dem Konzernrechnungswesen abgestimmt werden. Dies umfasst auch die Einhaltung der HGB-Bilanzierungsvorschriften. Im Bedarfsfall bedient sich GILDEMEISTER externer Dienstleister, zum Beispiel bei der Bewertung von Pensionsverpflichtungen. Die mit der Finanzberichterstattung betrauten Mitarbeiter werden regelmäßig geschult. Das Kontrollsystem umfasst sowohl präventive als auch aufdeckende Kontrollaktivitäten, zu denen Plausibilisierungen, die Funktionstrennung und das VierAugen-Prinzip gehören. Zusätzlich tragen die durch das Risikomanagement durchgeführten Analysen dazu bei, Risiken mit Einfluss auf die Finanzberichterstattung zu identifizieren und Maßnahmen zu deren Minimierung einzuleiten.

Finanzwirtschaftliche Risiken entstehen unter anderem aus unseren internationalen Aktivitäten. Währungsbedingte Risiken sichern wir mit unserer Währungsstrategie ab. Ausführliche Details hierzu finden Sie im Anhang auf Seite 31. Die währungsbedingten Risiken schätzen wir angesichts der Absicherung als gering ein. Die wesentlichen Bestandteile der Finanzierung von GILDEMEISTER sind syndizierte Kredite, Schuldscheindarlehen sowie Forderungsverkaufsprogramme. Ein Zinsänderungsrisiko aus den Schuldscheindarlehen existiert nicht, da durch ein Sicherungsinstrument (Swap) eine Festzinsvereinbarung vereinbart wurde. Alle Finanzierungsverträge beinhalten die Vereinbarung, marktübliche Covenants einzuhalten. Würden Covenants nicht eingehalten, wozu es bei Abweichungen von der Planung kommen könnte, hätten die Banken das Recht, die Finanzierungsverträge neu zu bewerten. Die Liquidität von GILDEMEISTER ist ausreichend bemessen. Ein Risiko könnte aus dem zeitlichen Anfall von Zahlungen im Projektgeschäft entstehen. Der zugesagte Finanzierungsrahmen kann die heute erkennbaren möglichen zeitlichen Verschiebungen aufnehmen. Mögliche Schäden belaufen sich insgesamt auf rund 24 MIO € . Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Schadens ist gering.

Risiken hinsichtlich der Vermögenslage der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ergeben sich im Wesentlichen durch die Bilanzierung und Bewertung der Finanzanlagen. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Die Werthaltigkeit der Finanzanlagen wird jährlich mit Hilfe der Ertragswertberechnung, die auf Planungsrechnungen der Beteiligungsgesellschaften basiert, ermittelt. Ein Abwertungsbedarf ergab sich aufgrund der ermittelten Werte zum Stichtag nicht. Für den Fall, dass die geplanten Ergebnisse nicht erreicht werden, kann eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich sein. Die derzeitig vorliegende Planungsrechnung gibt keinen Anlass zu einer Wertminderung in 2010. Soweit aktive latente Steuern auf Verlustvorträge bzw. Zinsvorträge nicht wertberichtigt wurden, wird im Planungszeitraum von einer Nutzung dieser Steuerminderungspotentiale durch zu versteuernde Einkünfte ausgegangen. Sollte es zu höheren Steuernachforderungen als angenommen kommen oder die Nutzbarkeit von Verlust- und Zinsvorträgen nicht gegeben sein, könnte sich dies nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von GILDEMEISTER auswirken. Zudem besteht das Risiko von Steuernachforderungen aus laufenden Betriebsprüfungen. Insgesamt beziffern wir mögliche Schäden aus steuerlichen Risiken auf 4 MIO € bei einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit.

Die Risiken sind somit beherrschbar und der Fortbestand des GILDEMEISTER-Konzerns ist aus heutiger Sicht nicht gefährdet.

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB i. d. F. des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Das Grundkapital der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft beträgt 118.513.207,80 € . Es ist eingeteilt in 45.582.003 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 2,60 € pro Stück.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern wird auf die gesetzlichen Vorschriften der §§ 84, 85 AktG verwiesen. Darüber hinaus bestimmt § 7 (2) der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft in der Fassung vom Mai 2010, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt, ihre Zahl bestimmt und die Geschäftsverteilung regelt. Die Vorschriften zur Änderung der Satzung sind in den §§ 133, 179 AktG in Verbindung mit § 15 (4) der Satzung geregelt.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu nominal 59.256.600,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Des Weiteren ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zu einem anteiligen Betrag von knapp 10% des Grundkapitals, dies entspricht 11.851.321,00 € , eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen zur Verfügung zu haben und einem Verkäufer als Gegenleistung anbieten zu können.

Der Vorstand wird ermächtigt, hinsichtlich eines Teilbetrages von 5.000.000,00 € , Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben. Insoweit ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten satzungsmäßig detailliert geregelten Fällen auszuschließen.

Darüber hinaus ist das Grundkapital um weitere bis zu 37.500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 14.423.076 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Options- oder Wandelanleihen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2004 bis zum 31. März 2009 ausgegeben bzw. garantiert werden und die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten von ihrem Recht zur Wandlung Gebrauch machen bzw. die zur Wandlung / Optionsausübung Verpflichteten ihre Verpflichtung erfüllen.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Als wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, sind syndizierte Kreditverträge von 175.000 T€ und 211.900 T€ sowie die Schuldscheindarlehen mit einem Gesamtvolumen von 201.500 T€ der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zu nennen. Bei einem Kontrollwechsel (Erwerb von 25% oder mehr der Stimmrechte) kann die Rückforderung der syndizierten Kredite (ggfs. auch in Teilbeträgen) bzw. die Rückführung der Schuldscheindarlehen gefordert werden.

Für weitere Details verweisen wir auch auf die entsprechenden Angaben im Anhang.

Zudem hat der Gesetzgeber beschlossen, dass der Vorstand einen erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB abzugeben hat:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt per 31. Dezember 2010 118.513.207,80 € und ist in 45.582.003 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn.

Das Unternehmen wird vom Vorstand geleitet und gegenüber Dritten vertreten. Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes obliegt gemäß § 84 AktG dem Aufsichtsrat.

Die letzte Satzungsänderung erfolgte im Rahmen der 108. ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2010; hier wurden § 2, § 5, § 14 und § 15 der Satzung neu gefasst.

Der Vorstand hat im Berichtsjahr von den vorstehenden Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht.

Die Bedingungen eines Kontrollwechsels entsprechen den marktüblichen Vereinbarungen. Sie führen nicht zur automatischen Beendigung der oben genannten Vereinbarungen, sondern räumen unseren Vertragspartnern für den Fall eines Kontrollwechsels lediglich die Möglichkeit ein, diese zu kündigen.

Nachtragsbericht

Seit dem Beginn des neuen Geschäftsjahres bis zum Datum dieses Lageberichts haben sich keine berichtspflichtigen Ereignisse ergeben.

Am 15. März 2011 hat der Vorstand von GILDEMEISTER mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Kapitalerhöhung unter der Beteiligung von Mori Seiki durchzuführen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wird das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals um 11.851.320 € durch Ausgabe von 4.558.200 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlage erhöht. Die 10 %-ige Kapitalerhöhung wird unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre durchgeführt. Die neuen Aktien aus dieser Kapitalerhöhung wurden von Mori Seiki gezeichnet. Der Platzierungspreis betrug 18,22 € je neuer Aktie; dies entspricht einem Aufschlag in Höhe von ca. 27% gemessen am volumengewichteten Durchschnittskurs der GILDEMEISTER -Aktie am Tag der Beschlussfassung bzw. 20% gemessen am volumengewichteten Durchschnitt der letzten zehn Handelstage.

Es ist beabsichtigt, eine zweite Kapitalerhöhung - in Abhängigkeit vom aktuellen Kapitalmarktumfeld - zeitnah und unter Beteiligung aller Aktionäre durchzuführen (Bezugsrechtskapitalerhöhung). Sie würde voraussichtlich 20% des dann erhöhten Grundkapitals umfassen. Unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll das Grundkapital um 26.072.904 € durch Ausgabe von 10.028.040 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlage erhöht werden.

Die Aktien aus beiden Kapitalerhöhungen werden ab dem 1. Januar 2010 voll dividendenberechtigt sein. Der Nettoemissionserlös soll ganz überwiegend zur Rückführung von Finanzverbindlichkeiten und damit zur Stärkung der Eigenkapitalbasis des GILDEMEISTER -Konzerns eingesetzt werden. Darüber hinaus soll der verbleibende Teil des Nettoemissionserlöses aus der Ausgabe der neuen Aktien für das Wachstum des Kerngeschäfts im Bereich "Werkzeugmaschinen" und "Services" sowie für den Ausbau des Segments "Energy Solutions" verwendet werden.

Detaillierte Angaben zu der Bezugsrechtskapitalerhöhung und zum Bezugspreis werden unter anderem in einem Wertpapierprospekt enthalten sein, den die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichen wird. Das Bezugsangebot geben wir entsprechend den rechtlichen Vorgaben auch in einschlägigen Börsenpflichtblättern und im elektronischen Bundesanzeiger rechtzeitig bekannt.

Prognosebericht

Der Aufschwung wird sich nach Ansicht der Wirtschaftsexperten im laufenden Geschäftsjahr verlangsamt fortsetzen. Die aktuelle Prognose für den Werkzeugmaschinenbau geht für das Jahr 2011 von einem weiteren Wachstum aus. Der VDW erwartet, dass der Verbrauch weltweit um 20% und in Deutschland sogar um 30% steigen wird. Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung wird 2011 den begonnenen Wachstumskurs fortsetzen, allerdings wird die Dynamik geringer ausgeprägt sein. Das Institut für Weltwirtschaft (IfW) sagt für 2011 eine Zunahme des globalen Bruttoinlandsprodukts von 3,6% voraus, für 2012 wird mit einem Plus von 4,0% gerechnet.

GILDEMEISTER wird seine globale Präsenz in den bedeutenden Märkten weiter ausbauen. Die Kooperation mit Mori Seiki trägt hierzu besonders in den asiatischen und amerikanischen Märkten bei. Mit langjähriger Erfahrung, einem breiten technologischen Know-how und unserer Innovationskraft werden wir weiterhin eine Spitzenposition der führenden Hersteller spanender Werkzeugmaschinen einnehmen. Innovative Ideen und neue Wege bei den Maschinentechnologien, Serviceleistungen und Softwareprodukte bilden für GILDEMEISTER als Technologiekonzern wichtige Schlüssel zur Zukunftssicherung des Unternehmens.

Künftige Absatzmärkte mit Wachstumspotenzial sehen wir vor allem in den BRIC- Staaten. Die aktuelle Prognose des VDW und des britischen Wirtschaftsforschungsinstituts Oxford Economics erwartet für diese vier Märkte eine Wachstumsrate von 18% und einen Anteil am Weltverbrauch von ca. 42%. Mit einer Steigerung des Auftragseingangs von über 25% plant GILDEMEISTER an diesem Wachstum überproportional zu partizipieren. In Brasilien, Russland, Indien und China werden wir den Vertrieb und Service weiter verstärken und unsere Wettbewerbsposition festigen. Wir werden uns stringent auf wachsende Absatzsegmente wie Aerospace, Medizintechnik und regenerative Energien fokussieren. Die Kooperation mit Mori Seiki planen wir Anfang 2011 auf afrikanische Märkte sowie auf Mexico auszuweiten.

Auf das Geschäftsjahr 2011 blickt GILDEMEISTER mit Optimismus. Wir rechnen mit einem weiteren Wachstum der weltweiten Werkzeugmaschinennachfrage und des Servicegeschäfts. Auch das Geschäftsfeld der "Energy Solutions" soll sich weiter positiv entwickeln. Für das Gesamtjahr wollen wir einen Auftragseingang von über 1,6 MRD € erreichen und einen Umsatz von über 1,5 MRD € . GILDEMEISTER ist strategisch gut aufgestellt, um wieder ertragsorientiert zu wachsen. Beim EBT und Jahresüberschuss rechnen wir mit deutlichen Zuwächsen. Aufgrund der positiven Geschäfts- und Ergebnisaussichten planen wir für das Geschäftsjahr 2011 eine Dividendenzahlung. Auch für das Geschäftsjahr 2012 erwarten wir in allen unseren Geschäftsfeldern eine positive dynamische Entwicklung. Wir rechnen mit einem nochmaligen Anstieg beim Auftragseingang, Umsatz und Ergebnis.

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2010 ist nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt worden. Die Form der Darstellung, insbesondere die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, ist gegenüber dem Vorjahr beibehalten worden. Die Neuregelungen zur Rechnungslegung nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) wurden ab dem 01.01.2010 angewendet. Die Vorjahreszahlen wurden nicht angepasst.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen wurden nach der linearen Methode entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen.

NUTZUNGSDAUER DES ANLAGEVERMÖGENS

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Immaterielles Anlagevermögen	3 bis 4 Jahre
Geschäfts- und Fabrikgebäude	10 bis 50 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung	5 bis 13 Jahre

Die Abschreibung der Zugänge im immateriellen Anlagevermögen und im Sachanlagevermögen erfolgte im Anschaffungsjahr pro rata temporis nach der linearen Methode. Zugänge mit Anschaffungskosten von 150 € bis 1.000 € wurden im Jahr des Zugangs in einem Sammelposten zusammengefasst und werden über 5 Jahre abgeschrieben. Die Abschreibungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert. Unverändert blieben auch die Abschreibungssätze im immateriellen Anlagevermögen sowie für Geschäfts- und Fabrikbauten bzw. Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr wurden mit ihren Nominalwerten eingestellt, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit ihrem Barwert bilanziert. Die Forderungen in fremder Währung mit einer Laufzeit von einem Jahr oder weniger wurden zum Stichtagskurs umgerechnet. Die Bewertung der internen und externen Derivate erfolgt zum Marktwert.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen wurde erstmals zum 01.01.2010 auf Basis des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) durchgeführt. Die Bewertung erfolgte mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC -Methode) unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 5,15% (Vorjahr: 6,0%). Dabei wurden die im Juli 2005 veröffentlichten Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Eine Deckung der Pensionen durch einen externen Pensionsfonds besteht nicht. Die Rückstellung für Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen umfasst die Aufwendungen für die Gehaltszahlungen an Mitarbeiter in der Freistellungsphase sowie die Aufstockungsleistungen. Des Weiteren umfasst die Rückstellung Aufstockungsleistungen, denen sich der Arbeitgeber auf Grund einer tarifvertraglichen Regelung oder einer Betriebsvereinbarung nicht mehr entziehen kann. Diese Rückstellungen werden ratierlich ab dem Beginn der Beschäftigungsphase der Altersteilzeit angesammelt und mit dem Barwert unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 5,15% (Vorjahr: 5,5%) bewertet. Altersteilzeitansprüche sind im Rahmen eines doppelten Treuhandverhältnisses gegen eine mögliche Insolvenz gesichert. Zur Absicherung werden liquide Mittel auf einen Treuhandverein übertragen und mit der Rückstellung für Altersteilzeit saldiert. Die übrigen Rückstellungen wurden so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung tragen. Die Wertermittlung erfolgte auf Basis einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung. Es wurde jeweils der voraussichtlich notwendige Erfüllungsbetrag eingestellt. Rückstellungen für Zahlungen anlässlich von Arbeitnehmerjubiläen wurden mit einem Zinssatz von 5,15% p.a. abgezinst (Vorjahr: 5,5%).

Bei der Buchung von Bewertungseinheiten für Fremdwährungssicherungen wird seit diesem Geschäftsjahr die Durchbuchungsmethode angewendet. In den Vorjahren wurde die Einfrierungsmethode herangezogen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

C. Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz

Aktiva

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt, der als Anlage zum Anhang beigefügt ist.

1 IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND SACHANLAGEN

Der ausgewiesene Wert für gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte beinhaltet im Wesentlichen EDV -Software. Grundstücke und Gebäude sind durch Grundpfandrechte zur Sicherung von langfristigen Bankkrediten belastet.

2 FINANZANLAGEN

Die Entwicklung des Finanzanlagevermögens der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ist in der Anlage zum Anhang dargestellt. Die in der Position "Anteile an verbundenen Unternehmen" enthaltenen Gesellschaften sowie die entsprechenden Angaben über Sitz, Eigenkapital, Kapitalanteile und Ergebnisse per 31. Dezember 2010 sind in einer gesonderten Übersicht am Ende des Anhangs aufgeführt.

Im April 2010 hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft 33% an der MG Finance GmbH zu Anschaffungskosten von 5.049 T€ erworben. Ziel ist es, unseren Kunden gemeinsam mit unserem Kooperationspartner Mori Seiki optimale und maßgeschneiderte länderspezifische Finanzlösungen anzubieten. Im September 2010 wurde von der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft eine Barkapitalerhöhung von insgesamt 2.800 T€ in die Kapitalrücklage der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER getätigt. Diese Einlagen erhöhen die Buchwerte der Beteiligungen in entsprechender Höhe. Wertberichtigungen auf Finanzanlagen wurden nicht vorgenommen.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft hat mit nachfolgenden Gesellschaften Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen:


―	GILDEMEISTER Beteiligungen AG,


―	DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

3 FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 344.052 T€ (Vorjahr: 311.402 T€) ergeben sich im Wesentlichen aus den Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen sowie Kosten- und Finanzverrechnungen. Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 8.317 T€ beinhalten unter anderem Steuererstattungsansprüche von 4.140 T€, die im Wesentlichen aus Umsatzsteuererstattungsansprüchen resultieren (Vorjahr: 1.706 t€).

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von 123 T€ (Vorjahr: 2.354 T€) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

4 KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

Der Ausweis betrifft Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand.

5 AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Zahlungen in Höhe von 42 T€ (Vorjahr: 55 T€) vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für das Folgejahr darstellen.

6 AKTIVE LATENTE STEUERN

Die aktiven latenten Steuern in Höhe von insgesamt 13.083 T€ ergeben sich in Höhe von 6.652 T€ aus temporären Wertunterschieden zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz. Daneben wurden hier aktive latente Steuern auf nutzbare körperschaftssteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 870 T€ gebildet sowie 5.561 T€ auf zukünftig nutzbare Zinsvorträge aufgrund der deutschen Zinsschranke nach § 8 a Abs. 1 KStG in Verbindung mit § 4 h EStG. Bei der Ermittlung der aktiven latenten Steuern wurde mit einem durchschnittlichen Steuersatz von 28,8% gerechnet.

7 AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG

Für die beitragsorientierten Pensionsrückstellungen hat GILDEMEISTER entsprechende Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Der Ausweis betrifft den die korrespondierenden Pensionsverpflichtungen übersteigenden Teil.

Passiva

8 EIGENKAPITAL

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft beträgt 118.513.207,80 € und ist voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 45.582.003 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 2,60 € pro Stück.

Die folgenden Ausführungen sind im Wesentlichen der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft (Stand Mai 2010) entnommen:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu nominal 59.256.600,00 € durch Ausgabe von bis zu 22.791.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden.

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, hinsichtlich eines Teilbetrages von 5.000.000,00 € Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben. Insoweit ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

b) soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und

d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options- und / oder Wandelanleihen besteht, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2004 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital ist um weitere bis zu 37.500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 14.423.076 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- beziehungsweise Wandelanleihen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- beziehungsweise Wandlungspreis.

Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Wandlungs / Optionsausübung Verpflichteten von ihren Options- beziehungsweise Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zu Wandlung beziehungsweise zur Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung / Optionsausübung erfüllen und nicht bereits existierende Aktien oder die Zahlung eines Geldbetrages zur Bedienung eingesetzt haben.

Die aufgrund der Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt wie im Vorjahr 83.447.597 €.

Gewinnrücklagen

Gesetzliche Rücklage

Die gesetzliche Rücklage in Höhe von 680.530 € ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Andere Gewinnrücklagen

Die anderen Gewinnrücklagen erhöhten sich aufgrund der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetztes (BilMoG) zum 01.01.2010 um 9.965.928 € auf 165.498.830 € . Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Unterschiedsbeträge aus der Jubiläumsbewertung sowie aktiver latenter Steuern aus steuerlichen Verlustvorträgen, Zinsschranke und aus temporären Wertunterschieden.

Gewinnverwendungsvorschlag

Das Geschäftsjahr 2010 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft schließt mit einem Jahresüberschuß von 1.078.460,76 € ab. Es wird der Hauptversammlung am 13. Mai 2011 vorgeschlagen, unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr in Höhe von 1.905.532,82 € den entstandenen Bilanzgewinn von 2.983.993,58 € auf neue Rechnung vorzutragen.

ENTWICKLUNG DES BILANZGEWINNS

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	T€
Bilanzgewinn zum 31.12.2009	6.464
Ausschüttung	-4.558
Gewinnvortrag	1.906
Jahresüberschuss 2010	1.078
Bilanzgewinn zum 31.12.2010	2.984

Ausschüttungssperren bestehen hinsichtlich der aktivierten latenten Steuern in Höhe von 13.083 T€ saldiert mit passiven latenten Steuern in Höhe von 64 T€ von insgesamt 13.019 T€.

9 PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen wurde erstmals zum 01.01.2010 auf Basis des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) durchgeführt. Die Bewertung erfolgte mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC -Methode). Der Rückstellungsbetrag ist unter Einbeziehung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung sowie Fluktuationswahrscheinlichkeiten ermittelt. Es wurde ein Rechnungszinssatz von 5,15% p.a. sowie ein Rententrend von 2,00% p.a. angenommen. Die Rückstellung für Witwen- / Witweranwartschaften erfolgt nach der kollektiven Methode, bei der eine sich aus den verwendeten Rechnungsgrundlagen ergebende Verheiratungswahrscheinlichkeit zugrunde gelegt wurde. Als Finanzierungsendalter wurde grundsätzlich das vertragliche Pensionsalter angesetzt. Aufgrund der Anwendung des BilMoG ergab sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von 3.228 T€. Davon wurden 262 T€ sofort aufwandswirksam berücksichtigt. Es verbleibt ein Unterschiedesbetrag in Höhe von 2.966 T€ für Folgejahre.

10 STEUERRÜCKSTELLUNGEN

Die Steuerrückstellungen enthalten Verpflichtungen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer in Höhe von 1.190 T€.

11 SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für sonstige Personalaufwendungen in Höhe von 4.499 T€ (Vorjahr: 3.766 T€); davon entfielen auf Abfindungsleistungen 3.443 T€ (Vorjahr: 2.760 T€). Tantiemenzahlungen in Höhe von 3.930 T€ (Vorjahr: 2.063 T€), Aufwendungen für Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten in Höhe von 1.753 T€ (Vorjahr: 1.583 T€), Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 778 T€ (Vorjahr: 894 T€) sowie übrige Rückstellungen in Höhe von 1.277 T€ (Vorjahr: 1.350 T€). Rückstellungen für Verluste aus schwebenden Geschäften fielen im Geschäftsjahr nicht an (Vorjahr: 164 T€).

12 VERBINDLICHKEITEN

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	Ausweis in der Bilanz zum 31.12.2010	Davon Restlaufzeit bis 1 Jahr	Davon Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre	Davon Restlaufzeit über 5 Jahre	Ausweis in der Bilanz zum 31.12.2009
	T€	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---
1 . Schuldscheindarlehen	201.500	0	201.500	0	200.000
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten1)	87.729	87.082	363	284	80.802
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.380	2.380	0	0	2.207
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	198.078	198.078	0	0	120.622
5. Sonstige Verbindlichkeiten2)	6.199	6.199	0	0	5.606
	495.886	293.739	201.863	284	409.237
Restlaufzeiten am 31.12.2009		208.510	140.252	60.475	409.237

1) davon durch Grundpfandrechte gesichert: 727 T€ (Vorjahr: 802 T€)

2) davon aus Steuern: 1.361 T€ (Vorjahr: 1.982 T€), davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: 0 T€ (Vorjahr: 0 T€)davon Abgrenzung für Zinszahlungen: 2.525 T€ (Vorjahr: 3.577 T€)

GILDEMEISTER hat in 2010 die bestehenden Schuldscheindarlehen mit einem Volumen von 200.000 T€ im Februar 2010 neu strukturiert. Das Schuldscheindarlehen mit einem ursprünglichen Volumen von 140.000 T€ wurde durch Aufhebungsvertrag um 20.500 T€ auf 119.500 T€ zurückgeführt. Es hat eine Laufzeit bis 2013. Das Schuldscheindarlehen mit einem ursprünglichen Volumen von 60.000 T€ und einer Laufzeit von sieben Jahren wurde durch Aufhebungsvertrag um 8.000 T€ auf 52.000 T€ zurückgeführt. Die Laufzeit wurde von ursprünglich sieben Jahren um zwei Jahre bis 2013 verkürzt. Daneben wurde ein weiteres Schuldscheindarlehen in Höhe von 30.000 T€ ebenfalls mit einer Laufzeit bis 2013 gezeichnet.

Alle Schuldscheindarlehen in Höhe von 201.500 T€ werden mit einem 6 -Monats- EURIBOR zuzüglich eines Aufschlags von maximal 4,75% verzinst.

Der kurz- und mittelfristige Betriebsmittelbedarf für die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und - im Rahmen des konzerninternen Cashmanagements - für den Großteil der inländischen Tochtergesellschaften wird über einen syndizierten Kreditvertrag abgedeckt. Im Februar 2010 wurde auch eine Refinanzierung der bestehenden syndizierten Kredite vorgenommen. Zusätzlich zu dem bestehenden syndizierten Kredit in Höhe von 175.000 T€ mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2011 wurde ein neuer syndizierter Kredit mit einem Volumen von 211.900 T€ abgeschlossen, mit dem Ziel die Finanzierung des Unternehmens bis zum Jahr 2012 zu sichern und an den geplanten Kapitalbedarf anzupassen. Der bestehende Kredit ist in zwei verschiedene Tranchen eingeteilt und die Konditionen wurden im Rahmen der Refinanzierung angepasst.

Die neue Fazilität besteht auch aus zwei Tranchen. Die erste Tranche mit einem Volumen von 154.900 T€ besteht aus einem bereits zugesagten Kredit (Forward Start) und hat eine Laufzeit bis Dezember 2012. Sie kann ab dem 26. Juni 2011 in bar gezogen werden und löst den bestehenden syndizierten Kredit mit einem Volumen von 175.000 T€ ab. Die zweite Tranche mit einem Volumen von 57.000 T€ konnte sofort in Anspruch genommen werden. Sie hat ebenfalls eine Laufzeit bis zum Dezember 2012. Der neue syndizierte Kredit wurde von Banken aus dem bestehenden Bankenkonsortium gezeichnet. Die Kreditverträge werden mit einem 6 -Monats -EURIBOR zuzüglich eines Aufschlags von maximal 4,75% verzinst.

Die Finanzierungszusagen wurden von 32 Banken gewährt. Das größte Institut stellt einen Betrag von 40.500 T€. Die Finanzierungsverträge wurden im Februar 2010 unterschrieben.

Der syndizierte Kredit wird als kurzfristig klassifiziert, da die Ziehungen maximal für sechs Monate erfolgen können.

Zusätzlich zu den syndizierten Krediten und den Schuldscheindarlehen gibt es noch einige langfristige Darlehen in Höhe von 727 T€ (Vorjahr: 802 T€).

Die Finanzierungsverträge zum syndizierten Kredit und zu den Schuldscheindarlehen verpflichten GILDEMEISTER zur Einhaltung von Covenants. Da sich in Folge der Zunahme von Aufträgen im Segment Werkzeugmaschinen und durch Verzögerungen im Projektgeschäft die Finanzkennzahlen verändert hatten und zum 31. Dezember 2010 eine Verletzung der Finanzkennzahlen möglich war, hat GILDEMEISTER frühzeitig Verhandlungen mit den Kreditgebern geführt, um den Schwellenwert für den Leverage einmalig anzupassen. Alle Kreditgeber haben dieser Änderung zugestimmt.

Wie bei der bisherigen Finanzierung haben die kreditgebenden Banken auch bei der Refinanzierung sowohl für die syndizierten Kreditlinien als auch für die Schuldscheindarlehen vollständig auf Besicherungen verzichtet. Die Gesellschaften DECKEL MAHO Pfronten GmbH, DECKEL MAHO Seebach GmbH, GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, GILDEMEISTER Beteiligungen AG, GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l., FAMOT Pleszew Sp. z o.o. sowie GILDEMEISTER Italiana S.p.A. sind wie bisher Garanten für die Kreditverträge und die Schuldscheindarlehen. Die a+f GmbH ist als zusätzliche Garantin hinzugekommen.

13 HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Am Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen, die zu Nominalwerten dargestellt werden:

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	Stand 31.12.2010	Stand 31.12.2009
	T€	T€
---	---	---
HAFTUNGSVERHÄLTNISSE
Bürgschaften	308.233	171.224
Gewährleistungen	3.766	6.097
	311.999	177.321
VERPFLICHTUNGEN AUS MIET- UND LEASINGVERTRÄGEN MIT FÄLLIGKEIT
bis 1 Jahr	377	431
in 1 bis 5 Jahren	582	1.039
nach 5 Jahren	0	0
	959	1.470

In den Bürgschaften der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft sind Höchstbetragsbürgschaften für verbundene Unternehmen in Höhe von 39.375 T€ (Vorjahr: 40.175 T€) enthalten. Die entsprechenden Bankverbindlichkeiten valutierten zum 31. Dezember 2010 mit 16.403 T€ (Vorjahr: 17.517 T€). Gesamtschuldnerische Haftungen übernahm die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft für Verbindlichkeiten in Höhe von 12.095 T€ (Vorjahr: 30.589 T€) zum Bilanzstichtag.

Des Weiteren sind bei der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft Bürgschaften für verbundene Unternehmen für eventuelle Ansprüche einer Factoring Bank in Höhe von 2.988 T€ (Vorjahr: 738 T€) enthalten.

In Höhe von 109.522 T€ (Vorjahr: 54.523 T€) wurden Anzahlungsbürgschaften gegenüber Kunden mehrerer Konzerngesellschaften abgegeben.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft verfügt außerdem über einen Avalrahmen, der für Anzahlungs- sowie Gewährleistungsbürgschaften der inländischen Tochtergesellschaften unter Mithaft der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft in Anspruch genommen werden kann. Zum 31. Dezember 2010 betrug die Inanspruchnahme 175.680 T€ (Vorjahr: 94.370 T€).

Außerdem hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft Patronatserklärungen für die DMG Europe Holding GmbH, die Sauer GmbH, die a+f GmbH, die DMG Benelux B.V., die DMG Mori Seiki Malaysia SDN BHD, DMG Asia PTE sowie DMG Nippon k.k. in Höhe von insgesamt 18.169 T€ abgegeben. Die Verbindlichkeiten hierfür valutierten zum 31. Dezember 2010 in Höhe von 2.018 T€.

Die Wahrscheinlichkeit einer drohenden Inanspruchnahme durch die Begünstigten wird aufgrund der Erfahrungen der Vergangenheit nach unserer Einschätzung als sehr gering eingeschätzt.

Zusätzlich hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft den Mietbeitritt für zwei Gebäude-Leasingverträge der DMG Stuttgart Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Leonberg, und der DMG Frankfurt am Main Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bad Homburg, erklärt. Der monatliche Mietzins für diese Verträge beträgt 105 T€. Die Laufzeit dieser Verträge endet im Jahr 2024.

14 DERIVATE FINANZINSTRUMENTE

Die Nominal- und Marktwerte der am Bilanzstichtag bestehenden derivativen Finanzinstrumente stellen sich wie folgt dar:

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	Nominalvolumen		Marktwerte
	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2010	31.12.2009
---	---	---	---	---
	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---
Devisentermingeschäfte	259.586	103.286	1.812	2.338
Zinsswaps	200.000	200.000	-17.512	-18.347
	459.586	303.286	-15.700	-16.009

Die Nominalwerte entsprechen der Summe aller Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Die ausgewiesenen Marktwerte entsprechen dem Preis, zu dem Dritte die Rechte oder Pflichten aus den Finanzinstrumenten übernehmen würden. Die Marktwerte sind die Tageswerte der derivativen Finanzinstrumente ohne Berücksichtigung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften. Die Marktwerte der eingesetzten derivativen Finanzinstrumente werden auf der Basis quotierter Marktpreise oder durch finanzmathematische Berechnungen auf der Grundlage marktüblicher Modelle ermittelt.

Die Marktwerte der Devisentermingeschäfte betragen saldiert 1.812 T€ und setzen sich zusammen aus positiven Marktwerten in Höhe von 3.610 T€ und negativen Marktwerten in Höhe von 1.798 T€. Bei Vorliegen der Voraussetzungen werden die Devisentermingeschäfte zu Bewertungseinheiten pro Währung zusammengefasst.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft schließt mit den Produktionswerken konzerninterne Devisentermingeschäfte in Höhe der erwarteten Zahlungsströme aus den Auftragseingängen sowie aus Darlehensforderungen in Fremdwährung gegenüber Konzerngesellschaften ab. Diese erwarteten Zahlungsströme werden extern mit Kreditinstituten abgesichert.

Abschluss und Abwicklung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgen nach internen Richtlinien, die den Handlungsrahmen, die Verantwortlichkeiten sowie die Berichterstattung und die Kontrolle verbindlich festlegen.

Die abgeschlossenen Devisentermingeschäfte weisen zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr aus und dienen der Absicherung von Fremdwährungsforderungen gegenüber Konzerngesellschaften in USD, CAD, SGD, JPY und GBP. Zinsswaps über ein Nominalvolumen von insgesamt 140.000 t€ wurden zu einem abgesicherten Zinssatz von 4,98% bis zu 5,02% mit einer Laufzeit bis zum 29. Mai 2013 abgeschlossen. Die Zinsswaps verpflichten GILDEMEISTER über die Laufzeit und auf das abgeschlossene Volumen einen festen Zins zu bezahlen. Als Ausgleich erhält GILDEMEISTER vom Vertragspartner der Zinsswaps eine Zahlung des 6-Monats EURIBOR.

Zudem hat GILDEMEISTER einen weiteren Zinsswap über ein Nominalvolumen von 60.000 t€ und einem abgesicherten Zinssatz von 4,79% mit einer Laufzeit bis zum 29. Mai 2015 abgeschlossen. Der Zinsswap verpflichtet GILDEMEISTER über die Laufzeit und auf das abgeschlossene Volumen einen festen Zins zu bezahlen. Als Ausgleich erhält GILDEMEISTER vom Vertragspartner des Zinsswaps eine Zahlung des 6 -Monats EURIBOR.

Sollte das Schuldscheindarlehen ganz oder teilweise getilgt werden, würden etwaige Wertänderungen des Anteils der Zinsswaps, der sich auf den getilgten Darlehensbetrag bezieht, als ineffektives Sicherungsinstrument erfolgswirksam erfasst werden.

GILDEMEISTER verfügt im abgelaufenen Geschäftsjahr über folgende vier Arten an Bewertungseinheiten:

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		Grundgeschäft			Sicherungsinstrument
Nr.	Risiko	Art des Grundgeschäfts	Nominalbetrag	Absicherungsquote	Art des Sicherungsinstruments	Nominalbetrag
---	---	---	---	---	---	---
			in MIO €	in %		in MIO €
---	---	---	---	---	---	---
1	Zinsänderungsrisiko	Schuldscheindarlehen	200,0	100,0	externe Zinsswaps	200,0
2	Währungsrisiko (CAD, GBP, SGD, USD)	Interne Devisentermingeschäfte (Abb. der Auftragseingänge der Tochtergesellschaften)	52,7	88,5	externe Devisentermingeschäfte	46,6
3	Währungsrisiko (CAD, GBP, JPY, SGD, USD)	Interne Devisentermingeschäfte (Abb. der Lieferantenverbindlichkeiten der Tochtergesellschaften)	57,2	98,5	externe Devisentermingeschäfte	56,3
4	Währungsrisiko (AUD, CHF, CZK, GBP, USD)	Konzerninterne Fremdwährungsdarlehen	42,2	86,7	externe Devisentermingeschäfte	36,6

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	Sicherungsinstrument
Nr.	Art der Bewertungseinheit	Bilanzierungsmethode
---	---	---

1	Micro-Bewertungseinheit	Einfrierungsmethode
2	Portfolio-Bewertungseinheit	Durchbuchungsmethode
3	Portfolio-Bewertungseinheit	Durchbuchungsmethode
4	Micro-Bewertungseinheit	Durchbuchungsmethode

Durch die Übereinstimmung der wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale der Transaktionen einer Bewertungseinheit gleichen sich die Wertänderungen oder Zahlungsströme weitgehend aus. Die unrealisierten Verluste, denen keine unrealisierten Gewinne in gleicher Höhe gegenüberstehen, wurden aufwandswirksam berücksichtigt. Die Sicherung besteht jeweils für die gesamte Laufzeit des Grundgeschäfts. Zur Ermittlung der Effektivität wird die Dollar-Offset-Methode verwendet.

15 GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Im Geschäftsjahr 2010 hatte die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nur Geschäfte zu marktüblichen Bedingungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen abgeschlossen.

D. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

16 UMSATZERLÖSE

Bei den Umsatzerlösen in Höhe von 10.563 T€ (Vorjahr: 11.425 T€) handelt es sich im Wesentlichen um Umsätze, die aus den übergreifenden Holdingfunktionen resultieren.

17 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 13.561 T€ beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Umlagen und Kostenerstattungen sowie Kurs- und Währungsgewinnen. Durch die erstmalige Anwendung des BilMoG ergaben sich 5.113 T€ Kursgewinne. Daneben sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 1.288 T€ (Vorjahr: 3.122 T€) enthalten.

18 PERSONALAUFWAND

Die Aufwendungen für Altersversorgung beliefen sich für das Geschäftsjahr 2010 auf 2.022 T€ (Vorjahr: 3.417 T€). Die direkte Vergütung des Vorstandes betrug 4.027 T€ (Vorjahr: 2.988 T€). Davon entfielen 1.821 T€ auf das Fixum (Vorjahr: 1.673 T€), 1.295 T€ auf das STI (Vorjahr: 400 T€). Das STI berücksichtigt somit die Zielerreichung eines positiven Ergebnisses in Zeiten der Wirtschaftskrise. Die Höhe des LTI betrug 0 T€, da die für die Tranche 2008 - 2010 festgelegte EBIT -Marge im Zuteilungsjahr 2010 nicht erreicht wurde. Der Aufwand für die individuelle Leistungsvergütung betrug 800 T€ (Vorjahr: 800 T€). Auf die Sachbezüge entfielen 111 T€ (Vorjahr: 115 T€). Das Anstellungsverhältnis von Michael Welt wurde zum 31. Oktober 2010 beendet. Für den Zeitraum seit Widerruf der Bestellung am 19. Mai 2010 erhielt er die vertraglich festgelegte Fixvergütung in Höhe von 173 T€ sowie Sachbezüge von 5 T€. Im Rahmen der vergleichsweisen Erledigung des Anstellungsverhältnisses wurde die Zahlung eines Betrages von 2.900 T€ vereinbart. Dieser Betrag berücksichtigt die Verpflichtungen aus dem Dienstvertrag und liegt sowohl unterhalb einer kapitalisierten Restlaufzeit des Vertrages als auch unter einer auf zwei Jahre bezogenen Durchschnittsvergütung.

An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 618 T€ (Vorjahr: 604 T€) an Pensionen ausbezahlt. Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene sind Pensionsrückstellungen in Höhe von 6.043 T€ (Vorjahr: 5.863 T€) gebildet worden.

Vorschüsse und Kredite an Organmitglieder wurden nicht gewährt. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zu Gunsten dieses Personenkreises eingegangen (§ 285 Nr. 9 c HGB).

Der durchschnittliche Personalbestand hat sich gegenüber dem Vorjahr wie folgt entwickelt:

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	2010	2009
Gehaltsempfänger	62	64

19 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren unter anderem aus fremden Dienstleistungen in Höhe von 3.523 T€ (Vorjahr: 3.335 T€). Die Jahresabschluss-, Rechts- und Beratungsaufwendungen betragen 3.408 T€ (Vorjahr: 3.406 T€). Weiterhin wurden Aufwendungen für Investor- und Public-Relations in Höhe von 2.441 T€ (Vorjahr: 2.460 T€), Reise- und Bewirtungsaufwendungen in Höhe von 1.703 T€ (Vorjahr: 1.422 T€), Miet- und Leasingaufwendungen in Höhe von 1.302 T€ (Vorjahr: 1.597 T€), Versicherungsbeiträge in Höhe von 1.321 T€ (Vorjahr: 1.389 T€) sowie Kosten des Geldverkehrs und der Kapitalbeschaffung in Höhe von 814 T€ (Vorjahr: 555 T€) ausgewiesen. Kurs- und Währungsverlusten in Höhe von 6.977 T€ (Vorjahr: 3.121 T€) standen 9.194 T€ (Vorjahr: 2.639 T€) Kurs- und Währungsgewinne gegenüber. Durch die erstmalige Anwendung des BilMoG ergaben sich 5.324 T€ Kursverluste.

Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Die im Geschäftsjahr 2010 als Aufwand erfassten Honorare für Abschlussprüfungen für den Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin betragen 360 T€ (Vorjahr: 407 T€) und umfassen die Honorare und Auslagen für die gesetzlich vorgeschriebene Jahres- und Konzernjahresabschlussprüfung. Zusätzlich wurden für sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen 6 T€ (Vorjahr: 4 T€) und für sonstige Leistungen 192 T€ (Vorjahr: 383 T€) im Aufwand erfasst.

Vergütung des Aufsichtsrates

Im Geschäftsjahr 2010 wurden für Vergütungen des Aufsichtsrates 778 T€ (Vorjahr: 894 T€) zurückgestellt. Weitere Angaben zu den Aufsichtsratsvergütungen befinden sich im Lagebericht.

20 ERTRÄGE AUS GEWINNABFÜHRUNGSVERTRÄGEN

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft von 30.253 T€ (Vorjahr: 24.584 T€) entfielen auf die DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

21 ERTRÄGE AUS BETEILIGUNGEN

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von 799 T€ (Vorjahr: 485 T€) betreffen die Gewinnausschüttung Mori Seiki Co., Ltd.

22 SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE

Im Berichtszeitraum sind Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von 25.290 T€ (Vorjahr: 22.082 T€) berechnet worden.

23 AUFWENDUNGEN AUS VERLUSTÜBERNAHMEN

Die Aufwendungen aus Verlustübernahmen in Höhe von 1.307 T€ (Vorjahr: 8.163 T€) entfielen auf die GILDEMEISTER Beteiligungen AG.

24 ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN

In dem Zinsaufwand von 37.947 T€ (Vorjahr: 23.522 T€) sind Zinsen in Höhe von 4.015 T€ (Vorjahr: 3.711 T€) enthalten, die von verbundenen Unternehmen berechnet wurden sowie ein Zinsaufwand aus Pensionsrückstellungen in Höhe von 832 T€ (Vorjahr: 0 T€). Der restliche Teil der Zinsaufwendungen entfällt im Wesentlichen auf Zinsen für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

25 AUSSERORDENTLICHES ERGEBNIS

Der ausgewiesene Betrag betrifft den sich ergebenen Ertrag aus der Bewertung der Rückkaufswerte für Versicherungen (1.159 T€) sowie den sich ergebenden Aufwand bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen (-272 T€) aus der erstmaligen Anwendung des BilMoG.

26 STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

Aufgrund der Regelung zur deutschen Zinsschranke wurden Steuern auf Zinsvorträge in Höhe von 2.825 T€ (Vorjahr: 0 T€) aktiviert. Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge wurden in Höhe von 870 T€ (Vorjahr: 0 T€) bilanziert. In den Steuern vom Einkommen und Ertrag sind periodenfremde Steuern in Höhe von 1.041 T€ (Vorjahr periodenfremde Erträge: 352 T€) sowie weiterer Steueraufwand in Höhe von 1.133 T€ enthalten.

27 PFLICHTMITTEILUNG NACH § 26 WPHG

Die Mori Seiki International S.A., Le Locle, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 20. Juli 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 29. März 2010 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und mit diesem Tag nunmehr 5,000877% (2.279.500 Stimmrechte) beträgt.

Hinweis: Der Stimmrechtserwerb ist allein auf interne Verlagerungen der Aktienbestände von Mori Seiki Co. Ltd., Nagoya, Japan, zu Mori Seiki International S.A., Le Locle, Schweiz, zurückzuführen.

Die Governance for Owners Group LLP, London, United Kingdom, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 31. August 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 28. Februar 2007 die Schwelle von 3% überschritten hat und mit diesem Tag 3,02% (1.308.873 Stimmrechte) beträgt. Diese 3,02% (1.308.873 Stimmrechte) werden der Governance for Owners Group LLP gem. § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG von der Governance for Owners LLP zugerechnet.

Die Governance for Owners Group LLP, London, United Kingdom, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 31. August 2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 27. September 2007 die Schwelle von 3% unterschritten hat und mit diesem Tag 2,94% (1.274.761 Stimmrechte) beträgt. Diese 2,94% (1.274.761 Stimmrechte) werden der Governance for Owners Group LLP gem. § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 Wp HG von der Governance for Owners LLP zugerechnet.

Hinweis: Die Pflichtmitteilung bezieht sich auf eine Nachmeldung der Governance for Owners Group LLP, London, die uns am 31. August 2010 zugegangen ist. Die Governance for Owners Group LLP, London, ist die Muttergesellschaft der Governance for Owners LLP, London, die uns im Hinblick auf ihre unmittelbaren Stimmrechtsanteile die Überschreitung / Unterschreitung der relevanten Schwellenwerte bereits im Jahr 2007 angezeigt hatte.

28 ERKLÄRUNG ZUM CORPORATE-GOVERNANCE-KODEX

Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde im Dezember 2010 abgegeben und ist den Aktionären auf unserer Website www.gildemeister.com dauerhaft zugänglich gemacht worden.

E. Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat

Hans Henning Offen

Großhansdorf, geboren 1940, Vorsitzender, Selbstständiger Industrieberater,

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•	Lindner Hotels AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrates
*	Lindner Unternehmensgruppe GmbH & Co. kg , Düsseldorf, Vorsitzender des Beirates
*	Schwarz Beteiligungs GmbH, Neckarsulm, Mitglied des Beirates
*	Schwarz Unternehmenstreuhand kg , Neckarsulm, Mitglied / Außerordentliches Mitglied des Beirates

Gerhard Dirr

Vils / Österreich, geboren 1964, stellv. Vorsitzender,

Leiter Facility Management der deckel maho Pfronten GmbH, Pfronten

Wulf Bantelmann

Bielefeld, geboren 1947, Betriebsratsvorsitzender der

GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, Bielefeld, bis 31.05.2010

Günther Berger

München, geboren 1948,

Selbstständiger Industrieberater, bis 17.03.2010

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•	Rathgeber AG, München, Mitglied des Aufsichtsrates

Harry Domnik

Bielefeld, geboren 1953,

1. Bevollmächtigter der IG MetallVerwaltungsstelle, Bielefeld,

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*	ThyssenKrupp Umformtechnik GmbH, Ludwigsfelde, stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates, bis 26.11.2010

Prof. Dr. Edgar Ernst

Bonn, geboren 1952,

Unternehmensberater, seit 11.05.2010

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•	Deutsche Postbank AG, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrates
•	Österreichische Post AG, Wien, Mitglied des Aufsichtsrates
•	TUI AG, Hannover, Mitglied des Aufsichtsrates, seit 09.02.2011

Oliver Grabe

Bielefeld, geboren 1964,

Mitglied des Betriebsrats der GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, Bielefeld, seit 01.06.2010

Dr.-Ing. Jürgen Harnisch

Mühlheim an der Ruhr, geboren 1942,

Selbstständiger Industrieberater,

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*	Kongsberg Automotive Holding ASA, Kongsberg, Norwegen, Mitglied des Aufsichtsrates
*	MacLean-Fogg Company, Mundelein, Illinois, USA , Mitglied des Aufsichtsrates
*	Presswerk Krefeld GmbH & Co. KG , Krefeld, Mitglied des Aufsichtsrates
•	Schenck Process Holding GmbH, Darmstadt, Mitglied des Aufsichtsrates

Ulrich Hocker

Düsseldorf, geboren 1950,

Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) , seit 11.05.2010

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•	Deutsche Telekom AG, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrates
•	E.ON AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrates
•	FERI Finance AG, Bad Homburg, stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates
*	Phoenix Mecano AG, Kloten, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates
*	GARTMORE SICAV, Luxembourg, Member of the Board

Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth

Zeitlarn, geboren 1940,

Selbstständiger Industrieberater,

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•	Götz AG, Regensburg, Vorsitzender des Aufsichtsrates, bis 21.12.2010
•	paragon AG, Delbrück, Vorsitzender des Aufsichtsrates, bis 30.09.2010
*	Autoliv Inc., Stockholm, Schweden, Mitglied des Board of Directors

Prof. Dr.-Ing. Uwe Loos

Stuttgart, geboren 1946,

Selbstständiger Industrieberater, bis 31.03.2010

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•	Dorma Holding GmbH + Co. KGaA, Ennepetal, Mitglied des Aufsichtsrates
•	Adam Opel GmbH, Rüsselsheim Mitglied des Aufsichtsrates, bis 31.01.2010
•	KUKA AG, Augsburg, Mitglied des Aufsichtsrates
*	Claas KG aA mbH, Harsewinkel, Mitglied des Gesellschafterausschusses, bis 31.01.2010
*	Bharat Forge LTD, Pune, Indien, Non Executive Independent Director
*	CDP Bharat Forge GmbH, Ennepetal, Mitglied des Beirates
*	HP Pelzer GmbH, Witten, Mitglied des Aufsichtsrates
*	Rodenstock GmbH, München, Mitglied des Aufsichtsrates, Mitglied des Beirates

Dr.-Ing. Masahiko Mori

Nagoya, geboren 1961,

Präsident der Mori Seiki Co. Ltd.

Matthias Pfuhl

Schmerbach, geboren 1960,

Betriebsratsvorsitzender der DECKEL MAHO Seebach GmbH

Günther-Johann Schachner

Peiting, geboren 1952,

1. Bevollmächtigter der IG Metall-Verwaltungsstelle, Weilheim

Norbert Zweng

Eisenberg, geboren 1957,

Leiter Logistik der DECKEL MAHO Pfronten GmbH,

Vertreter der leitenden Angestellten

• Aufsichtsratsmandategemäß § 100 AktG

* Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Vorstand

Dipl.-Kfm. Dr. Rüdiger Kapitza

Bielefeld,

Vorsitzender

Dipl.-Ing. Günter Bachmann

Wutha-Farnroda

Dipl.-Kffr. Kathrin Dahnke

Bielefeld,

seit 20.05.2010

Dipl.-Kfm. Dr. Thorsten Schmidt

Bielefeld

Dipl.-Kfm. Michael Welt

Pfronten,

bis 19.05.2010

Verbundene Unternehmen

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PRODUKTIONSSTÄTTEN, VERTRIEBS- UND SERVICEGESELLSCHAFTEN, BESCHAFFUNG/KOMPONENTEN				Beteiligungsquote	Ergebnis des Geschäftsjahres 20101)
	Landeswährung	Eigenkapital1)	T€	in %	T€
---	---	---	---	---	---
GILDEMEISTER Beteiligungen AG, Bielefeld2/5)			240.416	100,0
DECKEL MAHO Pfronten GmbH, Pfronten4/6/7)			47.922	100,0
SAUER GmbH, Stipshausen / Idar-Oberstein4/8/9)			6.942	100,0
Alpenhotel Krone GmbH & Co. kg , Pfronten4/8)			198	100,0	-2
Alpenhotel Krone Beteiligungsgesellschaft mbH, Pfronten4/8)			12	100,0
DECKEL MAHO GILDEMEISTER (Shanghai) Machine Tools Co., Ltd., Shanghai, China6)	T CNY	178.215	20.201	100,0	3.904
FAMOT Pleszew Sp. z o.o., Pleszew, Polen6)	T PLN	82.474	20.748	100,0	2.630
GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, Bielefeld4/6/7)			15.750	100,0
GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l., Tortona, Italien6)			90.801	100,0	245
GILDEMEISTER Italiana S.p.A., Brembate di Sopra (Bergamo), Italien3)			50.788	100,0	-4.706
GRAZIANO Tortona S.r.l., Tortona, Italien3)			11.911	100,0	280
SACO S.p.A., Castelleone, Italien3)			1.264	100,0	-224
DMG Service Drehen Italia S.r.l., Brembate di Sopra (Bergamo), Italien3)			123	100,0	97
DMG Italia S.r.l., Brembate di Sopra, Italien3)			5.396	100,0	1.777
a+f Italia S.r.l., Mailand, Italien3)			-489	100,0	-1.384
a+f Italia Holding S.r.l., Mailand, Italien21)			9	100,0	-1
MASSERIA MARAMONTI S.r.l., Mailand, Italien21)			-15	100,0	-26
Lacerta SRL , Mailand, Italien21)			7	100,0	-3
Il Giardino del Sole S.r.l., Mailand, Italien21)			7	100,0	-3
SunCarrier Puglia 1 S.r.l., Mailand, Italien21)			8	100,0	-2
SunCarrier Puglia 2 S.r.l., Mailand, Italien21)			8	100,0	-2
SunCarrier Puglia 3 S.r.l., Mailand, Italien21)			8	100,0	-2
SunCarrier Puglia 4 S.r.l., Mailand, Italien21)			8	100,0	-2
SunCarrier Puglia 5 S.r.l., Mailand, Italien21)			8	100,0	-2
Carapelle 1 S.r.l., Mailand, Italien21)			4	100,0
Carapelle 2 S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Carapelle 3 S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Carapelle 4 S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Carapelle 5 S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Carapelle 6 S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Carapelle 7 S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Carapelle 8 S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Carapelle 9 S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Carapelle 10 S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Carapelle 11 S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Carapelle 12 S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Agridaunia S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Agrestis S.r.l., Mailand, Italien21)			6	100,0
Capitanata Rurale S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Le Daunia Gialla S.r.l., Mailand, Italien21)			4	100,0
La Terra del Sole S.r.l., Mailand, Italien21)			4	100,0
Terra Mia S.r.l., Mailand, Italien21)			109	100,0
Il Sole della Puglia S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Il Tavoliere S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
L'orto del Sole S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
La Buona Terra S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Le Fonti del Sole S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Energia Solare S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Le Fonti Rinnovabili S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Solar Energy S.r.l., Mailand, Italien21)			6	100,0
Bio Energie S.r.l., Mailand, Italien21)			6	100,0
Daunia Energia S.r.l., Mailand, Italien21)			5	100,0
Elios Energia S.r.l., Mailand, Italien21)			6	100,0
Energia e Vita S.r.l., Mailand, Italien21)			6	100,0
Energia Pulita S.r.l., Mailand, Italien21)			6	100,0
Helios Technology Puglia S.r.l., Mailand, Italien21)			6	100,0
Puglia Solare S.r.l., Mailand, Italien21)			6	100,0
Sun Power Puglia S.r.l., Mailand, Italien21)			6	100,0
Sunland S.r.l., Mailand, Italien21)			6	100,0
DECKEL MAHO Seebach GmbH, Seebach4/6/7)			8.363	100,0
DMG Automation GmbH, Hüfingen4/5/6/7)			1.486	100,0
DMG Electronics GmbH, Pfronten4/6/7)			500	100,0
DMG Spare Parts GmbH, Geretsried4/5/6/7)			12.000	100,0
GILDEMEISTER Finance S.à.r.l., Luxembourg6)			1	100,0	-2
MITIS Grundstücks-Vermietungs Gesellschaft mbH & Co. Objekt Bielefeld KG, Düsseldorf4)			-35	100,0	18
MITIS Grundstücks-Vermietungs Gesellschaft mbH, Düsseldorf4)			54	100,0	19
DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld2/4/5)			127.663	100,0
DMG Stuttgart Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Leonberg4/5/10/11)			45.001	100,0
DMG München Vertriebs und Service GmbH für Werkzeugmaschinen DECKEL MAHO GILDEMEISTER, München4/5/12/13)			929	100,0
DMG Hilden Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Hilden4/5/12/13)			935	100,0
DMG Bielefeld Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld4/5/12/13)			957	100,0
DMG Berlin Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Berlin4/5/11/12)			301	100,0
DMG Frankfurt am Main Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bad Homburg 5/4/12/13)			610	100,0
DMG Europe Holding GmbH, Klaus, Österreich10)			74.038	100,0	3.172
DMG Mori Seiki South East Asia Pte. Ltd., Singapur14)	T SGD	9.736	5.682	100,0	55
DMG Australia Pty. Ltd., Clayton Victoria, Australien15)	T AUD	5.675	4.320	100,0	-128
DMG (Thailand) Co. Ltd., Bangkok, Thailand15)	T THB	16.585	413	100,0	19
DMG Mori Seiki (Malaysia) SDN BHD, Puchong / Kuala Lumpur, Malaysia15)	T MYR	9.669	2.361	100,0	562
DMG Austria GmbH, Klaus, Österreich14)			5.874	100,0	871
DMG ecoline GmbH, Klaus, Österreich14)			1.939	100,0	-961
DMG Middle East FZE , Dubai, Vereinigte Arabische Emirate14)	T AED	188	38	100,0	-351
DMG Benelux B.V., Veenendaal, Niederlande14)			36.770	100,0	404
DECKEL MAHO GILDEMEISTER Brasil Ltda., Sao Paulo, Brasilien16)	T BRL	5.218	2.353	100,0	-527
DECKEL MAHO GILDEMEISTER Iberica S.L., Ripollet, Spanien16)			3.298	100,0	776
AF Sun Carrier Ibérica S.L., Madrid, Spanien22)			-93	100,0	-96
DMG America Inc., Itasca, USA16)	T USD	47.869	35.825	100,0	3.087
DMG Charlotte LLC , Charlotte, USA17)	T USD	2.143	1.604	100,0	-27
DMG Chicago Inc., Itasca, USA17)	T USD	294	220	100,0	-1.868
DMG Houston Inc., Houston, USA17)	T USD	61	46	100,0	-21
DMG Los Angeles Inc., Los Angeles, USA17)	T USD	333	249	100,0
DMG Boston LLC , Burlington, USA17)	T USD	2.618	1.959	100,0	-3
a+f USA LLC , Wilmington, USA17)	T USD	220	165	100,0	-812
DMG Asia Pte. Ltd., Singapur16)			14.629	100,0	1.017
DMG Benelux BVBA - SPRL. , Zaventem, Belgien16)			3.572	100,0	388
DMG France S.a.r.l., Les Ulis, Frankreich16)			5.598	100,0	813
a+f SunCarrier France SAS , Les Ulis, Frankreich23)			10	100,0
DMG Czech s.r.o., Brno, Tschechische Republik16)	T CZK	184.870	7.377	100,0	719
DMG Polska Sp. z o.o., Pleszew, Polen16)	T PLN	27.051	6.805	100,0	1.064
DMG (Schweiz) AG DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Dübendorf, Schweiz16)	T CHF	19.911	15.923	100,0	1.782
DMG Romania Sales & Services S.r.l., Bukarest, Rumänien16)	T RON	1.429	335	100,0	188
DMG South East Europe E.P.E., Thessaloniki, Griechenland16)			8	100,0	-323
DMG (U.K.) Ltd., Luton, Großbritannien16)	T GBP	4.652	5.404	100,0	902
DMG Russland O.O.O., Moskau, Russland14)	T RUB	59.875	1.467	100,0	349
DMG Mori Seiki Istanbul Makine Ticaret ve Servis Limited Sirketi, Istanbul, Türkei14)	T TRY	5.632	2.721	100,0	1.150
DMG Nippon k.k., Yokohama, Japan14)	T JPY	462.818	4.260	100,0	63
DMG Scandinavia Sverige AB , Sollentuna, Schweden14)	T SEK	20.823	2.323	100,0	101
DMG Hungary Kereskedekmi és Szeviz Korlatolt Felelösségü Tarasag, Budapest, Ungarn14)			1.007	100,0	93
DMG Scandinavia Norge AS , Langhus, Norwegen14)	T NOK	6.209	796	100,0	66
DMG Canada Inc., Toronto, Kanada10 )	T CAD	2.335	1.677	100,0	335
DECKEL MAHO GILDEMEISTER México s.a. de c.v. , Queretaro, Mexiko10)	T MXN	1.432	87	100,0	-1.437
DMG Technology Trading (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, China10)	T CNY	57.081	6.470	100,0	600
DMG Mori Seiki INDIA MACHINES AND SERVICES Private Limited, Bangalore, Indien10)	T INR	384.749	6.424	51,0	349
DMG Mori Seiki (Taiwan) Co. Ltd., Taichung, Taiwan10)	T TWD	72.277	1.851	100,0	437
DMG Mori Seiki Korea Co. Ltd., Seoul, Korea10)	T KRW	5.730.584	3.823	100,0	749
DMG Service Drehen GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld4/5/10/11)			1.508	100,0
DMG Service Fräsen GmbH, Pfronten4/5/10/11)			2.730	100,0
DMG Gebrauchtmaschinen GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Geretsried4/5/10/11)			17.517	100,0
DMG Trainings-Akademie GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld4/5 10/11)			271	100,0
DMG MICROSET GmbH, Bielefeld4/5/10/11)			1.405	100,0
a+f GmbH, Würzburg4/5/10/11)			20.100	100,0
Cellstrom GmbH, Wien, Österreich18)			3.534	50,001	-2.444
SONSTIGE
BIL Leasing GmbH & Co 736 KG, München19)			0
BIL Leasing GmbH & Co 748 KG, München20)			0
DMG / Mori Seiki Australia Pty. Ltd., Clayton Victoria, Australien	T AUD	1.429	1.088	50,0	-561
SUN CARRIER OMEGA Pvt. Ltd., Bhopal, Indien	T INR	60.000	997	50,0	-3
MG Finance GmbH, Wernau Neckar			15.742	33,0	161

1) Die Werte entsprechen den nach landesspezifischen Vorschriften aufgestellten Abschlüssen und zeigen nicht den Beitrag der Gesellschaften zum Konzernabschluss. Die Umrechnung der Auslandswerte erfolgt für das Eigenkapital mit dem Stichtagskurs.

2) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur GILDEMEISTER Aktiengesellschaft.

3) Beteiligung der GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l.

4) Die inländische Tochtergesellschaft hat die gemäß § 264 Abs. 3 HGB erforderlichen Bedingungen für die Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift erfüllt und verzichtet deshalb auf die Offenlegung ihrer Jahresabschlussunterlagen.

5) Die inländische Tochtergesellschaft hat die gemäß § 264 Abs. 3 HGB erforderlichen Bedingungen für die Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift erfüllt und verzichtet deshalb auf die Aufstellung eines Lageberichts.

6) Beteiligung der GILDEMEISTER Beteiligungen AG.

7) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur GILDEMEISTER Beteiligungen AG.

8) Beteiligung der DECKEL MAHO Pfronten GmbH.

9) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DECKEL MAHO Pfronten GmbH.

10) Beteiligung der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

11) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur dmg Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

12) Beteiligung der DMG Stuttgart Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

13) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG Stuttgart Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

14) Beteiligung der DMG Europe Holding GmbH.

15) Beteiligung der DMG Mori Seiki South East Asia Pte. Ltd.

16) Beteiligung der DMG Benelux b.v.

17) Beteiligung der DMG America Inc.

18) Beteiligung der a+f GmbH.

19) Special Purpose Entity der DMG Frankfurt am Main Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bad Homburg, ohne Kapitalanteil

20) Special Purpose Entity der DMG Stuttgart Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Leonberg, ohne Kapitalanteil.

21) Beteiligung der a+f Italia S.r.l.

22) Beteiligung der DECKEL MAHO GILDEMEISTER Ibérica s.l.

23) Beteiligung der DMG France S.a.r.l.

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

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		2010	2009
	Anhang	€	€
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse	16	10.563.201	11.425.458
2. Sonstige betriebliche Erträge	17	13.560.659	8.169.943
		24.123.860	19.595.401
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren		80.708	296.215
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen		1.511.367	2.299.122
		1.592.075	2.595.337
4. Personalaufwand	18
a) Löhne und Gehälter		13.804.537	8.873.322
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützungen		2.792.952	4.171.050
		16.597.489	13.044.372
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		1.613.830	1.541.786
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	19	22.822.189	18.693.261
7. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	20	30.252.789	24.584.035
8. Erträge aus Beteiligungen	21	799.071	485.405
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	22	25.373.260	23.435.568
10. Aufwendungen aus Verlustübernahmen	23	1.306.821	8.162.815
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	24	37.946.502	23.521.858
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-1.329.926	540.980
13. Außerordentliche Erträge		1.159.152	0
14. Außerordentliche Aufwendungen		272.181	0
15. Außerordentliches Ergebnis	25	886.971	0
16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	26	-1.521.416	2.272.653
17. Jahresüberschuss (im Vorjahr: Jahresfehlbetrag)		1.078.461	1.731.673
18. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		1.905.533	8.195.406
19. Bilanzgewinn		2.983.994	6.463.733

Bilanz zum 31. Dezember 2010

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

AKTIVA

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		31.12.2010	31.12.2009
	Anhang	€	€
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A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	1
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		91.335	127.742
II. Sachanlagen	1
1. Grundstücke und Bauten		19.661.562	20.262.300
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		3.009.965	1.964.642
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau		100.639	254.879
		22.772.166	22.481.821
III. Finanzanlagen	2
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		390.453.026	387.653.026
2. Beteiligungen		36.309.288	31.259.815
		449.625.815	441.522.404
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	3
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		0	24.053
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		344.051.842	311.402.127
3. Sonstige Vermögensgegenstände		8.317.330	4.485.865
		352.369.172	315.912.045
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	4	77.644.020	47.164.990
C. Rechnungsabgrenzungsposten	5	42.405	54.944
D. Aktive latente Steuern	6	13.083.402	0
E.Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	7	1.504.649	0
		894.269.463	804.654.383

PASSIVA

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		31.12.2010	31.12.2009
	Anhang	€	€
---	---	---	---
A. Eigenkapital	8
I. Gezeichnetes Kapital		118.513.208	118.513.208
II. Kapitalrücklage		83.447.597	83.447.597
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage		680.530	680.530
2. Andere Gewinnrücklagen		165.498.830	155.532.902
IV. Bilanzgewinn		2.983.994	6.463.733
		371.124.159	364.637.970
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	9	13.767.905	15.645.625
2. Steuerrückstellungen	10	1.189.912	3.685.964
3. Sonstige Rückstellungen	11	12.237.196	11.447.278
		27.195.013	30.778.867
C. Verbindlichkeiten	12
1. Schuldscheindarlehen		201.500.000	200.000.000
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		87.729.073	80.802.344
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		2.379.917	2.207.225
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		198.078.083	120.622.119
5. Sonstige Verbindlichkeiten		6.199.004	5.605.858
		495.886.077	409.237.546
D. Passive latente Steuern		64.214	0
		894.269.463	804.654.383

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2010

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

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	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	Stand zum 01.01.2010	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand zum 31.12.2010
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	€	€	€	€	€
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.511.798	27.161	0	0	17.538.959
	17.511.798	27.161	0	0	17.538.959
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	38.731.909	221.698	94.166	231.806	39.091.247
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	9.517.598	1.597.801	200.911	0	10.914.488
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	254.879	100.639	23.073	-231.806	100.639
	48.504.386	1.920.138	318.150	0	50.106.374
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	447.385.672	2.800.000	0	0	450.185.672
2. Beteiligungen	31.259.815	5.049.473	0	0	36.309.288
	478.645.487	7.849.473	0	0	486.494.960
Anlagevermögen gesamt	544.661.671	9.796.772	318.150	0	554.140.293

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	ABSCHREIBUNGEN
	Stand zum 01.01.2010	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen
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	€	€	€	€
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.384.056	63.568	0	0
	17.384.056	63.568	0	0
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	18.469.609	1.031.490	71.414	0
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.552.956	518.772	167.205	0
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0
	26.022.565	1.550.262	238.619	0
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	59.732.646	0	0	0
2. Beteiligungen	0	0	0	0
	59.732.646	0	0	0
Anlagevermögen gesamt	103.139.267	1.613.830	238.619	0

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	ABSCHREIBUNGEN	RESTBUCHWERT
	Stand zum 31.12.2010	Stand zum 31.12.2010	Stand zum 31.12.2009
---	---	---	---
	€	€	€
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.447.624	91.335	127.742
	17.447.624	91.335	127.742
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	19.429.685	19.661.562	20.262.300
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.904.523	3.009.965	1.964.642
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	100.639	254.879
	27.334.208	22.772.166	22.481.821
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	59.732.646	390.453.026	387.653.026
2. Beteiligungen	0	36.309.288	31.259.815
	59.732.646	426.762.314	418.912.841
Anlagevermögen gesamt	104.514.478	449.625.815	441.522.404

Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Bielefeld, den 15. März 2011

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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Dipl.-Kfm. Dr. Rüdiger Kapitza	Dipl.-Ing. Günter Bachmann	Dipl.-Kfm. Dr. Thorsten Schmidt	Dipl.-Kffr. Kathrin Dahnke

Bestätigungsvermerk

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Bielefeld, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, den 15. März 2011

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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Dr. Tonne	Dübeler
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

AI Terminal

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Gildemeister Aktiengesellschaft

Bielefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis 31.12.2010

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Vorbemerkung

Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf 2010

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Entwicklung des Werkzeugmaschinenbaus

Internationale Entwicklung

Deutsche Werkzeugmaschinenindustrie

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Dividende

Mitarbeiter

Forschung und Entwicklung

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Corporate-Governance

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Ausschüssen

Verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vermeidung von Interessenkonflikten

Wahrung der Aktionärsinteressen

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand

Vergütung des Aufsichtsrates der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES DER GILDEMEISTER AKTIENGESELLSCHAFT

Vergütung des Vorstandes der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

DIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG

TRANCHEN DES LONG-TERM-INCENTIVES

INDIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG

Chancen- und Risikobericht

Chancenmanagementsystem (CMS)

Risikomanagementsystem (RMS)

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB i. d. F. des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Nachtragsbericht

Prognosebericht

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

A. Allgemeine Angaben

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

NUTZUNGSDAUER DES ANLAGEVERMÖGENS

C. Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz

Aktiva

1 IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND SACHANLAGEN

2 FINANZANLAGEN

3 FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

4 KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

5 AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

6 AKTIVE LATENTE STEUERN

7 AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG

Passiva

8 EIGENKAPITAL

Gezeichnetes Kapital

Kapitalrücklage

Gewinnrücklagen

Gesetzliche Rücklage

Andere Gewinnrücklagen

Gewinnverwendungsvorschlag

ENTWICKLUNG DES BILANZGEWINNS

9 PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN

10 STEUERRÜCKSTELLUNGEN

11 SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

12 VERBINDLICHKEITEN

13 HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

14 DERIVATE FINANZINSTRUMENTE

15 GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

D. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

16 UMSATZERLÖSE

17 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

18 PERSONALAUFWAND

19 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers