DMG MORI AG

Governance Information • Nov 1, 2023

DMG MORI

AKTIENGESELLSCHAFT

Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § ¹⁶¹ AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT erklären gemäß § ¹⁶¹ AktG:

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom November 2022 hat die DMG MORI AKTIENGE-SELLSCHAFT den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 28. April ²⁰²² nach deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 entsprochen, jedoch mit den folgenden Ausnahmen:

Ausnahme: Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Vorstandsvergütung soll gemäß G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Die Empfehlung setzt DMG MORI nicht um, sondern hat die langfristige Vergütungskomponente des Vorstands auf Kennzahlen gestützt, die für den langfristigen Unternehmenserfolg aus Sicht des Aufsichtsrates von wesentlicher Bedeutung sind.

Eine aktienbasierte Vergütung ist bei DMG MORI nicht angezeigt, da die DMG MORI AKTIENGE-SELLSCHAFT aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 2. Juni 2016 ein abhängiges Unternehmen ist, dessen Aktionären im Rahmen des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Ausgleich und Abfindung zugesagt wurden. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ist damit nicht maßgeblich von den Leistungen des Vorstands geprägt und damit auch kein angemessenes Mittel zur Bemessung der langfristigen Vorstandsvergütung bei DMG MORI.

Ausnahme: Empfehlungen G.12 und G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrages soll die Auszahlung noch offener Vergütungsbestandteile u.a. nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Die Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.

Diese Empfehlungen konnte DMG MORI im laufenden Geschäftsjahr nicht uneingeschränkt einhalten, da zur Vertragsbeendigung im Rahmen einer vergleichsweisen Gesamtlösung mit dem betroffenem Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung des Interesses der Gesellschaft an einer Vertragsbeendigung und den Ansprüchen des Vorstandsmitglieds ein höherer Zahlbetrag verein-

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bart und die langfristige Vorstandsvergütungskomponente (LTI) im Rahmen einer solchen Vereinbarung pauschaliert abgegolten wurde. Die getroffene Abfindungs-Lösung unter Einbeziehung noch offener variabler Vergütungsbestandteile lag im Interesse der Gesellschaft an einer zeitnahen, vollständigen Vertragsbeendigung.

Die Gesellschaft wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Kodexfassung vom 28. April 2022 nach deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni ²⁰²² auch zukünftig entsprechen, jedoch mit der nachfolgend aufgeführten Ausnahme:

Ausnahme: Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Vorstandsvergütung soll gemäß G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Die Empfehlung setzt DMG MORI nicht um, sondern hat die langfristige Vergütungskomponente des Vorstands auf Kennzahlen gestützt, die für den langfristigen Unternehmenserfolg aus Sicht des Aufsichtsrates von wesentlicher Bedeutung sind.

Eine aktienbasierte Vergütung ist bei DMG MORI nicht angezeigt, da die DMG MORI AKTIENGE-SELLSCHAFT aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 2. Juni ²⁰¹⁶ ein abhängiges Unternehmen ist, dessen Aktionären im Rahmen des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Ausgleich und Abfindung zugesagt wurden. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ist damit nicht maßgeblich von den Leistungen des Vorstands geprägt und damit auch kein angemessenes Mittel zur Bemessung der langfristigen Vorstandsvergütung bei DMG MORI.

Bielefeld, im November ²⁰²³

Alfred Geßler Dr.-Ing. Masahiko Mori

für den Vorstand: für den Aufsichtsrat: