DMG MORI AG

Gildemeister Aktiengesellschaft

Bielefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis 31.12.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Vorbemerkung

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft hat kein eigenes operatives Geschäft, sondern führt den GILDEMEISTER-Konzern funktionsübergreifend als Managementholding. Bei den ausgewiesenen Umsatzerlösen des Mutterunternehmens handelt es sich nahezu ausnahmslos um Erträge, die aus der Ausübung der Holding- und Dienstleistungsfunktionen für den Konzern sowie Mieteinnahmen resultieren. Die Ertragslage der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft unterscheidet sich in ihrer Höhe und Struktur von der des Konzerns. Das Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit zwei inländischen Tochtergesellschaften und die aus den Holdingfunktionen resultierenden Aufwendungen und Erträge. Der vorliegende Lagebericht betrifft ausschließlich die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft als Muttergesellschaft. Eine umfassende Darstellung des GILDEMEISTER-Konzerns findet sich in unserem Geschäftsbericht 2011 und dem darin enthaltenen Konzernlagebericht und Konzernabschluss, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt wurde.

Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf 2011

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Im Berichtsjahr setzte sich der konjunkturelle Aufschwung der Weltwirtschaft aus dem Jahre 2010 mit verringerter Dynamik fort. Sowohl in den Industrie- als auch in den Schwellenländern fiel das Wachstum moderat aus. Das Expansionstempo der BRIC-Staaten Brasilien, Russland, Indien und China verlangsamte sich. In den USA schwächte sich die wirtschaftliche Dynamik ab. Die europäische Konjunktur entwickelte sich verhalten: Regierungskrisen in Griechenland, Italien und Portugal drosselten das Wachstumstempo im Jahresverlauf; dagegen wuchs die deutsche Wirtschaft im europäischen Vergleich überdurchschnittlich stark. Die gesamtwirtschaftliche Produktion stieg nach vorläufigen Berechnungen des Instituts für Weltwirtschaft (IfW) an der Universität Kiel weltweit um 3,8% nach 4,8% im Vorjahr.

Entwicklung des Werkzeugmaschinenbaus

Internationale Entwicklung

Der Weltmarkt für Werkzeugmaschinen entwickelte sich im Jahr 2011 positiv. Der Verein Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken (VDW) berechnete für den Weltverbrauch ein Wachstum von 29% bzw. 13,6 MRD € auf 60,7 MRD € (Vorjahr: 47,1 MRD €). Damit befindet sich die Branche wieder über dem Niveau des Rekordjahrs 2008 (52,6 MRD €).

Die Strukturverschiebung des Welt-Werkzeugmaschinenmarktes von Europa und Amerika in Richtung Asien zeigte sich auch im Jahr 2011. Der Anteil Asiens am Weltverbrauch betrug 61%. Die Wachstumsdynamik Asiens betrug 29% nach den starken Zuwächsen im Jahr 2010 (+54%). In Amerika stieg der Verbrauch mit 31% deutlich gegenüber dem Vorjahr (+12%) an. Auch in Europa war die Entwicklung insgesamt positiv: Während die Werkzeugmaschinenbranche im Jahr 2010 mit -5% noch rückläufig war, konnte die Nachfrage mit +27% wieder starke Zuwächse verzeichnen.

In China wurden im Jahr 2011 mit deutlichem Abstand erneut die meisten Werkzeugmaschinen gekauft; mit 21,4 MRD € und einem Anteil am Weltverbrauch von 35% war China abermals der weltgrößte Absatzmarkt (Vorjahr: 35%). Japans Werkzeugmaschinenverbrauch legte mit 48% kräftig zu und belegte mit 5,5 MRD € Rang zwei (Vorjahr: 3,7 MRD €). Deutschland blieb aufgrund der hohen Zuwächse von 42% und einem Verbrauch von 5,0 MRD € (Anteil: 8%) weiterhin drittwichtigster Markt für Werkzeugmaschinen weltweit. Es folgen die USA (Verbrauch: 4,8 MRD €; Veränderung zum Vorjahr: +46%; Anteil am Weltverbrauch: 8%) und Südkorea (3,7 MRD €; +15%; 6%). Die Plätze sechs bis zehn belegten Italien (2,1 MRD €; +6%; 4%), Indien (1,7 MRD €; +26%; 3%), Brasilien (1,4 MRD €; +2%; 2%), Taiwan (1,4 MRD €; +8%; 2%) und Mexiko (1,0 MRD €; + 22%; 2%). Die zehn bedeutendsten Verbrauchsmärkte standen für 79% des Welt-Werkzeugmaschinenverbrauchs (Vorjahr: 79%).

Deutsche Werkzeugmaschinenindustrie

Die deutsche Werkzeugmaschinenindustrie verzeichnete im Jahr 2011 insgesamt wachsende Auftragseingänge, eine höhere Produktion sowie einen gestiegenen Export. Die Auftragseingänge stiegen auf 16,7 MRD € bzw. um 45% an (Vorjahr: 11,5 MRD €). Die Inlandsnachfrage stieg um 46% (Vorjahr: +74%). Die Nachfrage aus dem Ausland erhöhte sich um 45% (Vorjahr: +89%). Ausgehend von den starken Zuwächsen beim Auftragseingang im ersten Quartal 2011 verlangsamte sich die Wachstumsdynamik im Vergleich zum Vorjahr quartalsweise.

Das ifo-Geschäftsklima für die gewerbliche Wirtschaft spiegelt diese Stimmung wider. Obwohl die Salden für das Geschäftsklima im Jahr 2011 allesamt positiv waren, ließ sich in der zweiten Jahreshälfte eine deutliche Abkühlung erkennen.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Das Ergebnis der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft war im Wesentlichen bestimmt von den Erträgen aus Finanzanlagen (64,7 MIO €), die sich aus Ergebnisabführungen der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER in Höhe von 21,7 MIO € (Vorjahr: 30,2 MIO €), der GILDEMEISTER Beteiligungen AG in Höhe von 42,0 MIO € (Vorjahr: -1,3 MIO €) und einem Beteiligungsertrag von Mori Seiki Co. Ltd. in Höhe von 1,0 MIO € (Vorjahr: 0,8 MIO €) ergeben. Weiterhin haben die Zuführung einer Drohverlustrückstellung (13,8 MIO €) die im Zusammenhang mit der Rückzahlung des Schuldscheindarlehns und der daraus resultierenden Ineffektivität des Zinssicherungsinstruments führten sowie Aufwendungen im Zusammenhang mit den Kapitalerhöhungen (6,4 MIO €) und der neuen Fremdfinanzierung (4,3 MIO €) das Ergebnis bestimmt. Insgesamt schließt die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft mit einem Jahresüberschuss von 13,8 MIO € (Vorjahr: 1,1 MIO €) ab. Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft weist zum 31. Dezember 2011 unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages in Höhe von 3,0 MIO € einen Bilanzgewinn von 16,8 MIO € (Vorjahr: 3,0 MIO €) aus.

Die Umsatzerlöse (Konzernumlagen und Mieten) betrugen im Berichtsjahr 11,4 MIO € (Vorjahr: 10,6 MIO €). Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich im gleichen Zeitraum um 1,5 MIO € auf 15,1 MIO €. Der Unterschied ergibt sich hauptsächlich durch die interne Weiterbelastung von gestiegenen Aufwendungen an Konzerngesellschaften.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen umfassen hauptsächlich den Bereich der Instandhaltungen der am Standort Bielefeld befindlichen Produktionshallen. Sie liegen mit 1,8 MIO € um rund 0,3 MIO € über denen des Vorjahres (1,5 MIO €).

Der Personalaufwand betrug im Berichtsjahr 16,7 MIO € (Vorjahr: 16,6 MIO €). Die Abschreibungen haben sich gegenüber dem Vorjahr mit 1,7 MIO € (Vorjahr: 1,6 MIO €) nur unwesentlich erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen 46,0 MIO € und liegen damit um 23,2 MIO € über dem Vorjahreswert (22,8 MIO €). Die wesentlichen Veränderungen betreffen die Zuführung zu einer Drohverlustrückstellung aufgrund der Ineffektivität eines Zinssicherungsinstruments (+13,2 MIO €), Kosten der Kapitalerhöhungen (+6,4 MIO €) sowie die Kurs- und Währungsverluste (+4,0 MIO €).

Das Beteiligungsergebnis erhöhte sich von 29,7 MIO € im Vorjahr auf 64,7 MIO € im Berichtsjahr. Davon resultieren 63,7 MIO € aus Ergebnisabführungsverträgen sowie 1,0 MIO € aus Gewinnausschüttungen aus der 5,1 %igen Beteiligung an der Mori Seiki Co. Ltd.

Das Finanzergebnis lag bei -2,6 MIO € (Vorjahr: -12,6 MIO €). Es verbesserte sich aufgrund der deutlich geringeren Verschuldung sowie besserer Zinskonditionen für die neue Fremdfinanzierung.

Der ausgewiesene Steueraufwand von 8,3 MIO € resultiert aus Steuernachzahlungen aus Vorjahren aufgrund einer durchgeführten Betriebsprüfung (7,4 MIO €), aus laufendem Steueraufwand (2,5 MIO €) sowie aktiven latenten Steuern in Höhe von 1,6 MIO €.

In der Bilanz hat sich das Anlagevermögen von 450 MIO € auf 491 MIO € erhöht. Die wesentlichen Zugänge des Sachanlagevermögens betreffen die Investitionen in den Energy Solutions Park in Höhe von 1,5 MIO € am Standort Bielefeld, die Anschaffung von umweltfreundlichen Lüftungsanlagen in Höhe von 0,5 MIO € sowie die Errichtung eines Containerlagers und Entsorgungshofes in Höhe von 0,2 MIO €.

Die Erhöhung des Finanzanlagevermögens in Höhe von 39,8 MIO € resultiert aus der Kapitalerhöhung in Höhe von 25,0 MIO € bei der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER sowie aus den erworbenen Aktien der Firma Mori Seiki Co. Ltd. in Höhe von 14,8 MIO €. Es wurden in 2011 über mehrere Tranchen insgesamt 1.614.841 Aktien erworben.

Das Umlaufvermögen verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um insgesamt 28,4 MIO € auf 401,6 MIO €. Hierzu trugen im Wesentlichen die Reduzierung der flüssigen Mittel in Höhe von 24,8 MIO € bei.

Auf der Passivseite erhöhte sich das Eigenkapital von 371 MIO € auf 584 MIO €. Im März und April 2011 hat GILDEMEISTER erfolgreich zwei Kapitalerhöhungen durchgeführt: Im Rahmen der ersten, 10 %-igen Kapitalerhöhung war das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die 4.558.200 neuen Aktien wurden von unserem Kooperationspartner Mori Seiki zu einem Ausgabebetrag von 18,22 € je neuer Aktie gezeichnet; dies entsprach einem Aufschlag von rund 27% gemessen am volumengewichteten Durchschnittskurs der GILDEMEISTER-Aktie am Beschlusstag bzw. 20% gemessen am volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten zehn Handelstage vor der Beschlussfassung.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 21. März 2011 in das Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital erhöhte sich auf 130.364.527,80 €; es ist eingeteilt in 50.140.203 Stückaktien.

In der zweiten, 20 %-igen Bezugsrechtskapitalerhöhung wurden die 10.028.040 neuen Aktien allen Aktionären im Verhältnis 5:1 angeboten. Der Bezugspreis betrug 13,66 €, was einem Abschlag von 10% auf den sogenannten THEORETICAL EX RIGHTS PRICE (TERP) der Aktie an den letzten drei Handelstagen vor der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung entsprach. Die Aktionäre haben von ihren Bezugsrechten umfangreich Gebrauch gemacht; die Platzierung lag bei 99,7%. Die wenigen verbliebenen Aktien wurden an einen Aktionär veräußert. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 13. April 2011 in das Handelsregister eingetragen. Seitdem beträgt das Grundkapital 156.437.431,80 €; es ist eingeteilt in 60.168.243 Stückaktien. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung erfolgte am 15. April 2011. Der Nettoemissionserlös aus beiden Kapitalerhöhungen von 213,7 MIO € wurde überwiegend zur Rückführung von Finanzverbindlichkeiten und damit zur Stärkung der Eigenkapitalbasis eingesetzt. Der darüber hinaus verbliebene Teil wurde überwiegend für das Wachstum des Kerngeschäfts "Werkzeugmaschinen" verwendet.

Der Vorstand der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft beschloss am 25. August 2011 von der Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien Gebrauch zu machen, die durch die Hauptversammlung vom 14. Mai 2010 erteilt wurde. Gemäß Vorstandsbeschluss können insgesamt bis zu 3.068.581 Aktien zurückgekauft werden; das entspricht ca. 5,1% des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Rückkauf begann ab dem 26. August 2011 und endete am 31. Dezember 2011. Insgesamt wurden 1.805.048 Stück der eigenen Aktien zurück erworben. Dieses entspricht 3% der Stimmrechte. Die erworbenen Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung genannten Zwecken verwendet werden; insbesondere ist hierbei die Verwendung als Akquisitionswährung zu nennen.

Die sonstigen Rückstellungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 16,1 MIO € auf 28,3 MIO €. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus der Bildung einer Drohverlustrückstellung in Höhe von 13,8 MIO € aufgrund der Ineffektivität eines Zinssicherungsinstruments. Die wesentlichen weiteren Rückstellungen betreffen die Rechts- und Beratungsaufwendungen sowie Personalrückstellungen.

GILDEMEISTER deckt seinen Kapitalbedarf aus dem operativen Cashflow sowie der Aufnahme von kurz- und langfristigen Finanzierungen. Der wesentliche Bestandteil ist die neue syndizierte Kreditlinie in Höhe von 450 MIO €. Zusätzlich zum syndizierten Kredit gibt es noch einige langfristige Darlehen in Höhe von 647 T€ (Vorjahr: 727 T€).

Im Berichtsjahr haben wir unsere Finanzverbindlichkeiten neu strukturiert: Aus dem Emissionserlös der Kapitalerhöhungen haben wir die Schuldscheindarlehen in Höhe von 201,5 MIO € im Mai vorzeitig abgelöst. Im August wurde die Umfinanzierung der Finanzverbindlichkeiten abgeschlossen. Die neue syndizierte Kreditlinie mit einem Volumen von insgesamt 450,0 MIO € löst den syndizierten Kredit von 211,9 MIO € ab. Die neue Linie hat eine Laufzeit von fünf Jahren (bis zum Jahr 2016). Sie besteht aus einer Bartranche in Höhe von 200,0 MIO € und einer Avaltranche über 250,0 MIO €. Die neue syndizierte Kreditlinie wurde zu deutlich günstigeren Konditionen abgeschlossen, welche der verbesserten Bonität von GILDEMEISTER nach den Kapitalerhöhungen Rechnung tragen.

GILDEMEISTER verfügt nicht über ein Corporate-Rating, da wir keine Kapitalmarktfinanzierungen planen und ein entsprechendes Rating mit erheblichen Kosten verbunden ist.

Unsere Finanzierungen beinhalten marktübliche Vereinbarungen zur Einhaltung bestimmter Kennzahlen (Covenants).

Mit diesem Finanzierungsmix verfügen wir über ausreichende Finanzierungslinien, mit denen wir die benötigte Liquidität bereitstellen können für branchenbedingte saisonale Schwankungen, für das Wachstum im Werkzeugmaschinengeschäft und für die Anforderungen im Projektgeschäft.

Die Finanzierung des GILDEMEISTER-Konzerns erfolgt zentral. Nur wenn Konzernfinanzierungen aufgrund von gesetzlichen Rahmenbedingungen nicht vorteilhaft sind, werden in Einzelfällen lokale Finanzierungen abgeschlossen. Cash-Pooling wird genutzt, um die Liquiditätsüberschüsse von Tochtergesellschaften kostengünstig im Konzern einzusetzen.

Die Nettofinanzverbindlichkeiten (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten abzüglich Bank- und Kassenguthaben) verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 211,6 MIO € auf 0 MIO €.

Die Bilanzsumme per 31. Dezember 2011 erhöhte sich um 1,7% auf 909,5 MIO € (Vorjahr: 894,3 MIO €). Die Eigenkapitalquote beträgt 64,2% (Vorjahr: 41,5%).

Dividende

Vorstand und Aufsichtsrat werden der 110. Hauptversammlung am 18. Mai 2012 vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2011 eine Dividende in Höhe von 0,25 € je Aktie auszuschütten.

Mitarbeiter

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft gliederte sich zum 31. Dezember 2011 in vier Vorstandsressorts und stellt sich wie folgt dar:


―	Key-Accounting / Personal / Einkauf / Revision / Compliance / Investor- und Public-Relations,
―	Controlling / Finanzen / Rechnungswesen / Steuern und Risikomanagement,
―	Technologie und Produktion sowie
―	Vertrieb und Service / Informationstechnologien (IT)

Am 31. Dezember 2011 waren in der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft 68 Mitarbeiter beschäftigt, vier Mitarbeiter mehr als am 31. Dezember 2010.

Forschung und Entwicklung

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ist für die Forschungs- und Entwicklungsstrategie verantwortlich. Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten finden auf der Ebene der Konzerngesellschaften statt.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Corporate Governance

Seit Langem ist gute Corporate Governance ein zentraler Bestandteil der Unternehmensführung sowie aller Unternehmensbereiche bei GILDEMEISTER. Für Vorstand und Aufsichtsrat steht Corporate Governance für eine verantwortungsbewusste und transparente Unternehmensführung sowie Kontrolle des Konzerns. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Die unternehmensinternen Richtlinien sind an diese Regeln und Grundsätze angepasst. GILDEMEISTER folgte bereits seit Jahren den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und erfüllte bis zum Inkrafttreten der neuen Kodexfassung am 26. Mai 2010 alle Empfehlungen mit einer Ausnahme. Die folgende Entsprechenserklärung haben Vorstand und Aufsichtsrat im November 2011 abgegeben; sie ist dauerhaft - ebenso wie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre -auf unserer Website www.gildemeister.com zugänglich:

"Seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2010 hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 26. Mai 2010 seit deren Veröffentlichung im Elektronischen Bundesanzeiger am 02. Juli 2010 entsprochen und wird ihnen künftig entsprechen, jeweils mit folgender Ausnahme:


―	Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Masahiko Mori ist Präsident eines ausländischen Herstellers von Maschinen zur zerspanenden Metallbearbeitung und damit eines Wettbewerbers. Die hohe Sachkenntnis Dr. Moris stellt für die Gesellschaft eine Verstärkung der Sachkompetenz und dadurch eine wesentliche Bereicherung für die Arbeit im Aufsichtsrat dar.
―	Etwaigen Interessenskonflikten tritt die Gesellschaft durch geeignete Maßnahmen entgegen."

Bei GILDEMEISTER bestehen D&O-Versicherungen (Managerhaftpflicht-Versicherungen) und Rechtsschutzversicherungen und zwar für alle Aufsichtsräte, Vorstände, Geschäftsführer sowie leitende Angestellte. Die D&O-Versicherung sieht im Sinne des VorstAG einen entsprechenden Selbstbehalt vor.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Ausschüssen

Verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken

Für GILDEMEISTER gehört der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken zu guter Corporate Governance. Die wesentlichen Risiken und Chancen werden identifiziert und regelmäßig mithilfe eines systematischen Risikomanagementsystems überwacht. Auf diese Weise werden Risiken frühzeitig erkannt und bewertet. Vorstand und Aufsichtsrat werden regelmäßig über die aktuelle Risikolage des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche informiert. Das vom Vorstand gemäß §91 Abs. 2 AktG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem wird von den Abschlussprüfern geprüft, von GILDEMEISTER kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Weitere Einzelheiten zum Chancen- und Risikomanagementsystem finden Sie im Kapitel "Chancen- und Risikobericht" auf den Seiten 18 ff.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage, die Unternehmensplanung sowie die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden ebenso wie die strategische Ausrichtung und Weiterentwicklung des Konzerns erläutert und begründet. Der Vorstand leitet dem Finanz- und Prüfungsausschuss die Halbjahres - und Quartalsberichte zu und erörterte diese vor ihrer Veröffentlichung mit dem Finanz- und Prüfungsausschuss. Für eine Vielzahl von Geschäftsvorgängen sind in der Satzung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates festgelegt.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Potenzielle Interessenkonflikte von Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern werden dem Aufsichtsrat unverzüglich offengelegt und bedürfen dessen Genehmigung, denn die Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates dürfen bei ihren Entscheidungen und in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen oder anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Der Aufsichtsrat berichtet gegenüber der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtsjahr ist es weder bei den Vorstands- noch bei den Aufsichtsratsmitgliedern zu Interessenkonflikten gekommen.

GILDEMEISTER versteht vorbeugende Maßnahmen gegen die missbräuchliche Verwendung von Insiderinformationen und den Insiderhandel als Teil einer guten Corporate Governance. Zum einen weisen wir bei der Einstellung unsere Mitarbeiter, die Zugang zu sensiblen Sachverhalten und Daten haben, ausführlich und schriftlich auf die Bestimmungen des WpHG hin. Zum anderen gilt seit dem Jahr 2010 eine konzernweite Compliance-Richtlinie, die den Umgang mit Insiderinformationen und das Verbot des Insiderhandels regelt. Über die gesetzlichen Vorgaben hinaus hat GILDEMEISTER darin unter anderem im Rahmen einer freiwilligen Selbstverpflichtung Sperrfristen für den Handel mit Wertpapieren um die Veröffentlichungstermine von Quartals- und Geschäftsberichten festgelegt.

Wahrung der Aktionärsinteressen

Anspruch von GILDEMEISTER ist es, eine Unternehmenskommunikation mit größtmöglicher Transparenz sowie zeitnah gegenüber allen Zielgruppen wie Aktionären, Kapitalgebern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit zu gewährleisten. Auf unserer Website werden Pressemitteilungen, Geschäfts- und Quartalsberichte sowie ein ausführlicher Finanzkalender sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache publiziert. Aktionäre und potenzielle Anleger können sich so jederzeit im Internet über die aktuelle Lage des Unternehmens informieren. Alle Interessierten können auf der Website einen elektronischen Newsletter abonnieren, der aktuell über Neuigkeiten aus dem Konzern berichtet. Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, bieten wir die Möglichkeit, ihre Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch Übertragung an einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Daneben gibt es per Internet die Möglichkeit, sich zeitnah über die Hauptversammlung zu informieren.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Mit dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, haben wir auch für das Berichtsjahr vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses, unverzüglich über Ausschluss- und Befangenheitsgründe unterrichtet wird, die während einer Prüfung auftreten, sofern diese nicht beseitigt werden können. Zudem berichtet der Abschlussprüfer auch sofort über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung ergeben. Außerdem wird der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informieren bzw. dies im Prüfungsbericht vermerken, falls er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Entsprechend des Mitbestimmungsgesetzes zählen neben den sechs Vertretern der Anteilseigner sechs Arbeitnehmervertreter, von denen einer Vertreter der leitenden Angestellten ist, zum Aufsichtsrat. Die Amtszeit des amtierenden Aufsichtsrats läuft bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Anhang namentlich genannt.

Der Aufsichtsrat tagte sechsmal im Geschäftsjahr. Über den Umfang seiner Arbeit berichtet der Aufsichtsrat auch im Bericht des Aufsichtsrates im Konzerngeschäftsbericht auf den Seiten 7 ff.

Im Geschäftsjahr 2011 gab es fünf Ausschüsse im Aufsichtsrat der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft. Den Finanz- und Prüfungsausschuss, den Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss, den Nominierungsausschuss, den Ausschuss für Technologie und Entwicklung sowie den Vermittlungsausschuss. Über den Umfang seiner Arbeit in den Ausschüssen berichtet der Aufsichtsrat in seinem Bericht des Aufsichtsrates im Konzerngeschäftsbericht auf den Seiten 7 ff.

Der Konzerngeschäftsbericht ist im Internet unter www.gildemeister.com veröffentlicht.

Vergütungsbericht

Gemäß Ziffer 5.4.7. des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten wir über die Vergütung des Aufsichtsrats individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen.

Vergütung des Aufsichtsrates der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und durch § 12 der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft geregelt. Sie enthält erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten und eine erfolgsbezogene Vergütungskomponente. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen die feste Vergütung, die jedes Aufsichtsratsmitglied erhält, sowie die Vergütung für Ausschusstätigkeiten. Die erfolgsbezogene Komponente besteht aus einem langfristigen Leistungsanreiz, dem "Long-Term-Incentive" (LTI), der das Ziel hat, eine nachhaltige wertorientierte Unternehmensführung zu unterstützen.

Für das Geschäftsjahr 2011 betrug die feste Vergütung für jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied 24.000 €; der Vorsitzende erhielt das 2,5-Fache (60.000 €) und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache (36.000 €). Somit lag die Fixvergütung insgesamt bei 333.140 € (Vorjahr: 329.687 €).

Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten betrug insgesamt 213.254 € (Vorjahr: 211.479 €) und berücksichtigte die Arbeiten im Finanz- und Prüfungsausschuss, im Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss sowie im Ausschuss für Technologie und Entwicklung. Die Arbeit im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss, der als Unterausschuss des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses tätig ist, wird nicht vergütet. Die einzelnen Ausschussmitglieder erhielten jeweils 12.000 €. Die Vorsitzenden von Ausschüssen bekamen darüber hinaus eine feste Vergütung von weiteren 12.000 € und ihre Stellvertreter von 6.000 €.

Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente LTI basiert auf kennzahlenorientierten Zielwerten: Als erfolgsbezogene Kennzahl wird das Ergebnis je Aktie - Earnings per Share (EPS) - verwendet. Das EPS ist eine etablierte Kennzahl, bei der eine Erfolgsbezogenheit unter Beachtung des jeweiligen Aktienkapitals gegeben ist. Es wird berechnet, indem das Jahresergebnis ohne Ergebnisanteil anderer Gesellschafter durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl der Aktien dividiert wird. Das LTI ist variabel, das heißt, dass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt. Auch hier erhält der Aufsichtsratsvorsitzende das 2,5-Fache und sein Stellvertreter das 1,5-Fache der Vergütung der übrigen Mitglieder. Beim LTI besteht eine Begrenzung nach oben (Cap) in Höhe der jeweiligen festen Vergütung.

Das LTI berücksichtigt nicht nur das Berichtsjahr, sondern auch die beiden Vorjahre. Die Kennzahl ist das arithmetische Mittel aus den EPS-Werten der entsprechenden Geschäftsjahre. Das LTI wird nur gezahlt, wenn das durchschnittliche EPS der relevanten drei Jahre mindestens 0,15 € beträgt. Für das Geschäftsjahr 2011 und die beiden Vorjahre lag der entsprechende EPS-Durchschnittswert bei 0,35 € (Vorjahr: 0,69 €). Die sich aus dem LTI errechnete erfolgsbezogene Vergütung für den Aufsichtsrat betrug insgesamt 121.458 € (Vorjahr: 236.963 €).

Die Vergütung des Aufsichtsrats setzte sich im Jahr 2011 wie folgt zusammen:

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES DER GILDEMEISTER AKTIENGESELLSCHAFT

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	Feste Vergütung in €	Ausschuss- vergütung, Finanz- und Prüfungs- ausschuss (F&P) in €	Ausschuss- vergütung, Personal-, Nominierungs- und Vergütungs- ausschuss (PNV) in €	Ausschuss- vergütung, Technologie- und Entwicklungs- ausschuss (T&E) in €	LTI in €	Gesamtbezüge in €
Hans Henning Offen Vorsitzender AR, Vorsitzender PNV	60.000	12.000	24.000	0	21.875	117.875
Ulrich Hocker	24.000	0	12.000	0	8.750	44.750
Prof. Dr. Edgar Ernst Vorsitzender F&P	24.000	24.000	0	0	8.750	56.750
Dr.-Ing. Jürgen Harnisch Vorsitzender T&E	24.000	0	0	24.000	8.750	56.750
Dr.-Ing. Masahiko Mori	24.000	12.000	0	0	8.750	44.750
Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth Stellv. Vorsitzender T&E	24.000	0	0	18.000	8.750	50.750
Gerhard Dirr* Stellv. Vorsitzender AR bis 15.04.2011 Stellv. Vorsitzender PNV bis 15.04.2011 Mitglied F&P bis 15.04.2011	10.356	3.452	5.178	0	3.776	22.762
Mario Krainhöfner* Mitglied AR ab 16.04.2011 Mitglied PNV ab 13.05.2011 Mitglied F&P ab 13.05.2011	17.096	7.660	7.660	0	6.233	38.649
Oliver Grabe*	24.000	0	0	12.000	8.750	44.750
Harry Domnik* Mitglied AR bis 31.05.2011 Stellv. Vorsitzender F&P bis 31.05.2011 Mitglied PNV bis 31.05.2011	9.929	7.447	4.964	0	3.620	25.960
Dr. Constanze Kurz* Mitglied AR ab 01.07.2011 Stellv. Vors. PNV ab 22.07.2011	12.099	0	7.447	0	4.411	23.957
Norbert Zweng Mitglied F&P bis 21.07.2011 Stellv. Vorsitzende F&P ab 22.07.2011	24.000	14.482	0	0	8.750	47.232
Günther-Johann Schachner* Mitglied AR bis 12.05.2011 Stellv. Vorsitzender AR ab 13.05.2011 Mitglied F&P ab 22.07.2011	31.660	4.964	0	0	11.543	48.167
Matthias Pfuhl*	24.000	0	0	12.000	8.750	44.750
Gesamtsumme	333.140	86.005	61.249	66.000	121.458	667.852

* Diese Arbeitnehmervertreter führen den überwiegenden Teil ihrer Vergütung für Aufsichtsratstätigkeit an die Hans-Böckler-Stiftung, Düsseldorf, ab.

Für das Geschäftsjahr 2011 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats 667.852 € (Vorjahr: 778.129 €).

Nach § 15a WpHG müssen Aufsichtsratsmitglieder oder andere meldepflichtige Personen den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien sowie darauf bezogene Erwerbs- oder Veräußerungsrechte, wie etwa Optionen oder Rechte, die unmittelbar vom Börsenkurs der Gesellschaft abhängen, offen legen. Im Berichtsjahr ist uns folgende Director's-Dealings-Meldung zugegangen, die auch auf unserer Website veröffentlicht wurde:

DIRECTOR'S DEALING 2011

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Name	Funktion	Datum	Art und Ort der Transaktion	Stückzahl	Kurs in €	Geschäftsvolumen in €
Hans Henning Offen	Vorsitzender AR	05.04.2011	Erwerb von Aktien durch Ausübung des Bezugsrechts	4.812	13,66	65.731,92

Die Mori Seiki Co. Ltd. (Nagoya), die von einem Mitglied des Aufsichtsrates geführt wird, hält eine Beteiligung von 20,1% der Gesamtzahl an Aktien. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats halten insgesamt weniger als 1% der Gesamtzahl an Aktien. Das stellvertretende Mitglied des Vorstands Christian Thönes besitzt 1.080 GILDEMEISTER Aktien. Alle anderen Mitglieder des Vorstands besitzen keine GILDEMEISTER Aktien.

Vergütung des Vorstands der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Über die Vergütung des Vorstands wird im Aufsichtsratsplenum beraten und entschieden. Der Vorstand erhält direkte und indirekte Vergütungskomponenten, wobei die indirekte Vergütungskomponente vor allem aus den Aufwendungen zur Altersversorgung besteht. Die direkte Vergütung der Vorstandsmitglieder der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft enthält fixe und variable Bestandteile. Die variablen Bestandteile bestehen aus dem "Short-Term-Incentive" (STI), einer individuellen und leistungsbasierten Vergütung, und einem "Long- Term-Incentive" (LTI). Sämtliche variablen Bestandteile sind so angelegt, dass sie für die Vorstände einen deutlichen Anreiz bieten, die Ziele zu erreichen. Somit unterstützen sie eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensführung. Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfelds.

Die direkte Vergütung des Vorstands betrug 7.644 T€ (Vorjahr: 4.027 T€). Davon entfielen 1.848 T€ auf das Fixum (Vorjahr: 1.821 T€), 3.515 T€ auf das STI (Vorjahr: 1.295 T€) und 900 T€ auf die individuelle Leistungsvergütung (Vorjahr: 800 T€). Der Auszahlungswert des LTI belief sich auf 816 T€ (Vorjahr: 0 T€). Insgesamt 450 T€ wurden für das erfolgreiche Management eines zentralen Projektes gezahlt. Auf die Sachbezüge entfielen 115 T€ (Vorjahr: 111 T€).

Die direkte Vergütung des Vorstands für das Jahr 2011 verteilt sich wie folgt:

DIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG

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	Fixum T€	STI T€	LTI T€	Leistungs- vergütung T€	Projekt- vergütung T€	Sachbezüge T€	Gesamt T€
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	800	1.172	326	300	225	42	2.865
Dr. Thorsten Schmidt	392	781	245	200	56	28	1.702
Günter Bachmann	380	781	245	200	56	32	1.694
Kathrin Dahnke	276	781	-	200	113	13	1.383
Gesamt	1.848	3.515	816	900	450	115	7.644

Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung, die monatlich in gleichen Beträgen ausgezahlt wird.

Das STI basiert auf kennzahlenorientierten Zielwerten. Die Bezugsgröße im Berichtsjahr war das EAT ("Earnings After Taxes"). Die Staffelung der Zielwerte wird jährlich neu bestimmt. Das STI enthält zudem eine Begrenzung nach oben (Cap) in Höhe von 900 T€ für ein ordentliches Vorstandsmitglied für 2011. Das Cap wird ebenfalls jährlich neu festgelegt. Als Voraussetzung für die Zahlung des STI muss der Nachhaltigkeitsfaktor des GILDEMEISTER-Konzerns (Summe der Aufwendungen für F&E und Unternehmenskommunikation sowie für Aus- und Weiterbildung in Relation zum Gesamtumsatz) für das jeweilige Geschäftsjahr innerhalb eines festgelegten Intervalls liegen. Hierdurch wird eine auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Unternehmensführung unterstützt.

Das LTI als Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung verbindet die Erreichung festgelegter Ziele in Bezug auf das EBIT der Gesellschaft mit der Kursentwicklung der GILDEMEISTER-Aktie. Es besteht eine Begrenzung nach oben (Cap) auf das 2-fache Jahresfixgehalt jedes Vorstandsmitgliedes je Tranche für das Jahr, für das die Auslobung erfolgt. Unterschreitet das EBIT des Zuteilungsjahres einen bei jeder neuen Auslobung einer Tranche festzulegenden EBIT-Mindestwert, entfällt die Zahlung des LTI.

Bei dem LTI handelt es sich um ein Performance-Units-Modell, mit dem keine Dividendenauszahlungen oder Stimmrechte verbunden sind. Zudem können die Units weder gehandelt noch an Dritte verkauft werden. Die zu Beginn eines jeden Jahres ausgelobten Tranchen haben eine Laufzeit von drei Jahren bzw. seit dem Jahr 2009 von vier Jahren. Aus der LTI Tranche 2009 - 2011, die am 31. Dezember 2011 zugeteilt und nach der Hauptversammlung im Jahr 2012 ausgezahlt wird, resultiert eine Auszahlung in Höhe von insgesamt 816 T€.

Im Hinblick auf die Bestimmungen des VorstAG hat der Aufsichtsrat im Jahr 2009 die Verlängerung der Tranchenlaufzeit von drei auf vier Jahre beschlossen und das EAT ("Earnings After Taxes") als Erfolgsgröße definiert. Um die Anreizwirkung des LTI fortzuführen, wurde für das Jahr 2009 eine zusätzliche Tranche für jedes Vorstandsmitglied mit einer Laufzeit von vier Jahren ausgelobt. Die Zuteilung dieser Tranche erfolgt im Jahr 2012 mit einem Auszahlungszeitpunkt im Jahr 2013 nach der Hauptversammlung.

Die für das Geschäftsjahr 2011 ausgelobte Tranche wird am 31. Dezember 2014 zugeteilt und nach der Hauptversammlung im Jahre 2015 ausgezahlt, unter Berücksichtigung des erreichten EAT ("Earnings After Taxes") im Durchschnitt der letzten vier Jahre und des jeweiligen Aktienkurses. In der folgenden Tabelle sind die Anzahl der im Jahr 2009, 2010 und 2011 ausgelobten Performance-Units dargestellt sowie der Fair Value des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung für jedes Vorstandsmitglied.

TRANCHEN DES LONG-TERM-INCENTIVES

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		Tranche 2009 Laufzeit 3 Jahre		Tranche 2009 Laufzeit 4 Jahre		Tranche 2010 Laufzeit 4 Jahre
	Anzahl ausgelobte Performance-Units Stück	Fair Value bei Gewährung T€	Höhe der Zuteilung für 2011 T€	Anzahl ausgelobte Performance-Units Stück	Fair Value bei Gewährung T€	Anzahl ausgelobte Performance-Units Stück
---	---	---	---	---	---	---
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	28.209	207	326	20.790	141	37.879
Dr. Thorsten Schmidt	21.157	155	245	13.860	94	25.253
Günter Bachmann	21.157	155	245	13.860	94	25.253
Kathrin Dahnke	-	-	-	-	-	13.889
Gesamt	70.523	517	816	48.510	329	102.274

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	Tranche 2010 Laufzeit 4 Jahre	Tranche 2011 Laufzeit 4 Jahre
	Fair Value bei Gewährung T€	Anzahl ausgelobte Performance-Units Stück	Fair Value bei Gewährung T€
---	---	---	---
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	559	26.858	262
Dr. Thorsten Schmidt	372	17.905	175
Günter Bachmann	372	17.905	175
Kathrin Dahnke	205	17.905	175
Gesamt	1.508	80.573	787

Die individuelle Leistungsvergütung berücksichtigt den Grad des Erfolges der einzelnen Vorstandsmitglieder bei der Erreichung individuell festgelegter Ziele. Sowohl das STI als auch das LTI und die individuelle Leistungsvergütung sind variabel, so dass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt.

Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Vorgaben anzusetzenden Werten aus der Dienstwagennutzung sowie individuellen Versicherungsbeiträgen. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern vertraglich zu, variieren je nach der persönlichen Situation und werden individuell vom Vorstandsmitglied versteuert.

Die Pensionszusagen für die Mitglieder des Vorstands werden überwiegend durch ein beitragsorientiertes Versorgungsmodell realisiert. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine leistungsorientierte Zusage.

INDIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG

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	T€
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	268
Dr. Thorsten Schmidt	120
Günter Bachmann	180
Kathrin Dahnke	50
Gesamt	618

Im Geschäftsjahr 2011 entstand für die leistungsorientierte Zusage ein Rückstellungsaufwand von 268 T€ (Vorjahr: 309 T€), womit sich der gesamte Rückstellungsbetrag auf 4.548 T€ beläuft. In diesem Wert ist auch die in der Zusage enthaltene Hinterbliebenenversorgung berücksichtigt.

Die zweckgebundenen Zahlungen in das beitragsorientierte Versorgungsmodell beliefen sich in Summe auf 350 T€ (Vorjahr: 353 T€). Aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) ergibt sich für die leistungsorientierte Zusage ein Verteilungsbetrag in Höhe von 79 T€ (Vorjahr: 79 T€). Der gesamte Rückstellungsaufwand für das abgelaufene Geschäftsjahr betrug 1.235 T€ (Vorjahr: 662 T€). Vorschüsse zugunsten der Vorstandsmitglieder - wie im Übrigen auch zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder -wurden nicht gewährt. Es bestanden keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Es wurden von Unternehmen des GILDEMEISTER-Konzerns keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an Organmitglieder gezahlt. An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 605 T€ an Pensionen ausbezahlt (Vorjahr: 618 T€). Die Höhe der Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene betrug 6.212 T€ (Vorjahr: 6.043 T€).

Chancen- und Risikobericht

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ist in das Chancen- und Risikomanagement eingebunden. Dieses besteht aus fünf Elementen:

1. dem unternehmensspezifischen Handbuch des Risikomanagements, in dem das System definiert ist,

2. einem zentralen Risikomanagementbeauftragten, der durch jeweils einen lokalen Risikobeauftragten in den einzelnen Konzerngesellschaften unterstützt wird und das Risikomanagementsystem (inklusive Software) pflegt,

3. bereichsspezifischen Risikotabellen, in denen Einzelrisiken quantitativ bewertet sind und anhand des Value-at-Risk-Maßes priorisiert werden,

4. der allgemeinen bereichsinternen und -übergreifenden Reportingstruktur des Konzerns, die über Schwellenwerte gesteuert wird und auch ad-hoc-Berichte über wesentliche Risiken unterstützt,

5. dem Risikoberichtswesen auf der Ebene des Konzerns und der Einzelgesellschaften

Chancenmanagementsystem (CMS)

Chancen werden innerhalb des Chancen- und Risikomanagementsystems identifiziert und analysiert, indem wir auch positive Abweichungen von Planannahmen simulieren. Mit dem Marketing-Informationssystem (MIS) identifizieren wir wesentliche Einzelchancen, indem wir Kundendaten weltweit erfassen und Markt- und Wettbewerbsdaten auswerten. Auf dieser Grundlage messen, bewerten und überprüfen wir sämtliche Vertriebs- und Serviceaktivitäten sowie sonstige Maßnahmen auf Effektivität und Wirtschaftlichkeit. So können wir kurz- und mittelfristige Prognosen über die pro Maschinentyp und Vertriebsregion zu erwartenden Kundenaufträge erstellen.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft partizipiert als Holdinggesellschaft an den Chancen ihrer Tochtergesellschaften. Gelingt es diesen, ihre Chancen zu nutzen, wirkt sich dies positiv auf die Erträge aus Finanzanlagen und somit auf das Ergebnis der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft aus.

Risikomanagementsystem (RMS)

Das Risikomanagementsystem bei GILDEMEISTER ist so strukturiert, dass wesentliche Risiken systematisch identifiziert, bewertet, aggregiert, überwacht und gemeldet werden müssen. Die Risiken der einzelnen Unternehmensbereiche werden dabei vierteljährlich identifiziert und die daraus ermittelten Risikopotenziale mit quantitativen Messgrößen analysiert und bewertet. Dabei werden auch Maßnahmen zur Risikoreduktion berücksichtigt und bestandsgefährdende Risiken werden sofort außerhalb der turnusmäßigen Berichterstattung gemeldet.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ist Teil des gesamten Internen Kontrollsystems (IKS) der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, das in das unternehmensweite Risikomanagementsystem eingebettet ist. Es umfasst die Organisations- sowie Kontroll- und Überwachungsstrukturen zur Sicherstellung der gesetzeskonformen Erfassung, Aufbereitung und Würdigung von unternehmerischen Sachverhalten und deren anschließende Übernahme in den Jahresabschluss. Die durch das Risikomanagement durchgeführten Analysen tragen dazu bei, Risiken mit Einfluss auf die Finanzberichterstattung zu identifizieren und Maßnahmen zur Risikominimierung einzuleiten. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem beinhaltet die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung. Hierzu analysieren wir neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen hinsichtlich ihrer Auswirkungen auf den Jahresabschluss. Konzernweit relevante Regelungen kodifizieren wir in Richtlinien, wie beispielsweise im Rechnungslegungshandbuch. Diese Richtlinien bilden gemeinsam mit dem konzernweit gültigen Abschlusskalender die Grundlage des Prozesses der Abschlusserstellung. Es existieren lokale Regelungen, die jeweils mit dem Konzernrechnungswesen abgestimmt werden. Dies umfasst auch die Einhaltung der HGB Bilanzierungsvorschriften. Im Bedarfsfall bedient sich die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft externer Dienstleister, zum Beispiel bei der Bewertung von Pensionsverpflichtungen. Die mit der Finanzberichterstattung betrauten Mitarbeiter werden regelmäßig geschult. Das Kontrollsystem umfasst sowohl präventive als auch aufdeckende Kontrollaktivitäten, zu denen Plausibilisierungen, die Funktionstrennung und das Vier-Augen-Prinzip gehören. Zusätzlich tragen die durch das Risikomanagement durchgeführten Analysen dazu bei, Risiken mit Einfluss auf die Finanzberichterstattung zu identifizieren und Maßnahmen zu deren Minimierung einzuleiten.

Finanzwirtschaftliche Risiken entstehen aus unseren internationalen Aktivitäten. Währungsbedingte Risiken sichern wir durch unsere Währungsstrategie ab. Die wesentlichen Bestandteile der Finanzierung von GILDEMEISTER sind ein syndizierter Kredit, der eine Bar- und eine Avaltranche enthält und auf fünf Jahre fest zugesagt ist sowie Forderungsverkaufsprogramme. Derzeit besteht eine Zinssicherung mit einer Laufzeit bis 2013 bzw. 2015. Alle Finanzierungsverträge beinhalten die Vereinbarung, marktübliche Covenants einzuhalten. Die Liquidität von GILDEMEISTER ist ausreichend bemessen. Ein Risiko besteht hinsichtlich der Zahlungszeitpunkte im Projektgeschäft. Der zugesagte Finanzierungsrahmen kann die heute erkennbaren zeitlichen Verschiebungen aufnehmen. Grundsätzlich trägt GILDEMEISTER Forderungsausfallrisiken, durch die es zu Wertberichtigungen oder in Einzelfällen sogar zum Ausfall der Forderungen kommen kann. Mögliche Schäden aus den finanzwirtschaftlichen Risiken belaufen sich insgesamt auf 10 MIO €. Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Schadens ist gering.

Risiken hinsichtlich der Vermögenslage der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ergeben sich im Wesentlichen durch die Bilanzierung und Bewertung der Finanzanlagen. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Die Werthaltigkeit der Finanzanlagen wird jährlich mit Hilfe der Ertragswertberechnung, die auf Planungsrechnungen der Beteiligungsgesellschaften basiert, ermittelt. Ein Abwertungsbedarf ergab sich aufgrund der ermittelten Werte zum Stichtag nicht. Für den Fall, dass die geplanten Ergebnisse nicht erreicht werden, kann eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich sein. Die derzeitig vorliegende Planungsrechnung gibt keinen Anlass zu einer Wertminderung in 2011. Soweit aktive latente Steuern auf Verlustvorträge bzw. Zinsvorträge nicht wertberichtigt wurden, wird im Planungszeitraum von einer Nutzung dieser Steuerminderungspotentiale durch zu versteuernde Einkünfte ausgegangen. Sollte es zu höheren Steuernachforderungen als angenommen kommen oder die Nutzbarkeit von Verlust- und Zinsvorträgen nicht gegeben sein, könnte sich dies nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von GILDEMEISTER auswirken. Zudem besteht das Risiko von Steuernachforderungen aus laufenden Betriebsprüfungen. Insgesamt beziffern wir mögliche Schäden aus steuerlichen Risiken auf 6 MIO € bei einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit.

Die Summe der Erwartungswerte aller Risiken liegt deutlich unter 50% des Eigenkapitals der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft. Damit sehen wir Risiken als beherrschbar an und den Bestand der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft als nicht gefährdet.

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB i. d. F. des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Das Grundkapital der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft beträgt 156.437.431,80 €. Es ist eingeteilt in 60.168.243 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 2,60 € pro Stück.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 2 HGB

Mori Seiki hat sich verpflichtet, sein Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht auszuüben, soweit Mori Seiki hierdurch die Hauptversammlung beherrscht. Die Mori Seiki Co. Ltd. hält 20,1% der Stimmrechte.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern wird auf die gesetzlichen Vorschriften der §§ 84, 85 AktG verwiesen. Darüber hinaus bestimmt § 7 (2) der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft in der Fassung vom April 2011, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt, ihre Zahl bestimmt und die Geschäftsverteilung regelt. Die Vorschriften zur Änderung der Satzung sind in den §§ 133, 179 AktG in Verbindung mit § 15 (4) der Satzung geregelt.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Des Weiteren ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zu einem anteiligen Betrag von knapp 10% des Grundkapitals, dies entspricht 11.851.321,00 €, eigene Aktien zu erwerben. In der Zeit vom 26. August 2011 bis 31. Dezember 2011 hat die Gesellschaft hiervon in Höhe von 3% (1.805.048 Stück Aktien) Gebrauch gemacht, so das sich die Ermächtigung auf knapp 7% (2.753.152 Stück Aktien) beschränkt. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen zur Verfügung zu haben und einem Verkäufer als Gegenleistung anbieten zu können.

Der Vorstand wird ermächtigt, hinsichtlich eines Teilbetrages von 5.000.000,00 €, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben.

Insoweit ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten satzungsmäßig detailliert geregelten Fällen auszuschließen.

Darüber hinaus ist das Grundkapital um weitere bis zu 37.500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 14.423.076 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Options- oder Wandelanleihen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 ausgegeben bzw. garantiert werden und die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten von ihrem Recht zur Wandlung Gebrauch machen bzw. die zur Wandlung / Optionsausübung Verpflichteten ihre Verpflichtung erfüllen.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Als wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, sind der neue syndizierte Kreditvertrag von 450.000.000 € der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zu nennen. Die Schwelle für einen Kontrollwechsel liegt bei 30%. Die Banken können ab dieser Schwelle nur dann wirksam kündigen, wenn mehr als 50% der Anteile an den Fazilitäten kündigen möchten. Ein Einzelkündigungsrecht der Banken besteht erst falls mehr als 50% der Aktien übernommen werden. Zudem hat der Gesetzgeber beschlossen, dass der Vorstand einen erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB abzugeben hat:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt per 31. Dezember 2011 156.437.431,80 € und ist in 60.168.243 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn. Die Gesellschaft darf das Stimmrecht aus eigenen Aktien nicht ausüben und ist nicht anteilig am Gewinn beteiligt.

Das Unternehmen wird vom Vorstand geleitet und gegenüber Dritten vertreten. Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes obliegt gemäß § 84 AktG dem Aufsichtsrat.

Der Vorstand hat im Berichtsjahr von den vorstehenden Ermächtigungen zum Teil Gebrauch gemacht.

Die Bedingungen eines Kontrollwechsels entsprechen den marktüblichen Vereinbarungen. Sie führen nicht zur automatischen Beendigung der oben genannten Vereinbarungen, sondern räumen unseren Vertragspartnern für den Fall eines Kontrollwechsels lediglich die Möglichkeit ein, diese zu kündigen.

Nachtragsbericht

Christian Thönes ist seit dem 1. Januar 2012 stellvertretendes Mitglied des Vorstands.

Der Diplom-Kaufmann trat 1998 in den GILDEMEISTER-Konzern ein, baute die Advanced Technologies (Lasertec und Ultrasonic) auf und war zuletzt Geschäftsführer der DECKEL MAHO Pfronten GmbH. Christian Thönes verantwortet die Ressorts Produktentwicklung, Technologie sowie die weitere Internationalisierung der Produktionsstätten.

Uns lag folgende Stimmrechtsmeldung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG vor: Die Mori Seiki International S.A., Le Locle, Schweiz, hat am 9. März 2012 die Schwelle von 3% unterschritten. Nunmehr hält die Muttergesellschaft Mori Seiki Co. Ltd., Nagoya, Japan, direkt 20,1%.

Prognosebericht

Das konjunkturelle Wachstum wird sich nach Ansicht der Wirtschaftsexperten im Jahr 2012 verlangsamen. Für den Werkzeugmaschinenbau gehen aktuelle Prognosen ebenfalls von einer Abschwächung in einzelnen Märkten aus. Der VDW erwartet, dass der Verbrauch weltweit um lediglich 2,5% steigen wird; für Deutschland wird ein Rückgang von 4% prognostiziert. Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung wird sich im Jahr 2012 mit geringer Dynamik fortsetzen. Das Institut für Weltwirtschaft (IfW) prognostiziert für das laufende Jahr eine Zunahme des globalen Bruttoinlandsprodukts von 3,4%, für 2013 wird mit einem Plus von 4,0% gerechnet.

GILDEMEISTER beabsichtigt, seine globale Marktpräsenz, insbesondere in den wachstumsstarken BRIC-Märkten, weiter auszubauen. Wesentlichen Anteil daran hat die Ausdehnung der Kooperation mit Mori Seiki auch auf die europäischen Märkte sowie auf China. Die weitere Stärkung unserer Innovationskraft bildet die Grundlage für den Ausbau unserer international führenden Marktposition in der Herstellung spanender Werkzeugmaschinen. Im Bereich der erneuerbaren Energien wird sich GILDEMEISTER - angesichts drastisch steigender Energiekosten - auf das Angebot von kompletten Energielösungen für industrielle Kunden fokussieren. Eine konsequente Serviceorientierung bildet zudem die Grundlage für die nachhaltige Stärkung der Ertragskraft und damit der Zukunftssicherheit des Unternehmens.

Künftige Absatzmärkte mit Wachstumspotenzial sehen wir vor allem in den BRIC-Staaten. Die aktuelle Prognose des VDW und des britischen Wirtschaftsforschungsinstituts Oxford Economics erwartet für diese vier Märkte eine Wachstumsrate von 6% und einen Anteil am Weltverbrauch von ca. 44%. Wir planen, im Jahr 2012 unsere Vertriebs- und Servicekooperation mit Mori Seiki auf die Märkte China und Russland auszuweiten, um mit einer Steigerung der verkauften Maschinen von mehr als 25% überproportional an diesem Wachstum zu partizipieren. Dazu werden wir uns verstärkt auf wachsende Branchen wie Aerospace, Medizintechnik und regenerative Energien konzentrieren.

Im Geschäftsjahr 2012 erwarten wir in erster Linie im Segment "Industrielle Dienstleistungen" weitere Zuwächse. Die erkennbare Abschwächung des deutschen und europäischen Geschäftes kann nach unserer heutigen Einschätzung durch die weiterhin gute Entwicklung in den asiatischen Wachstumsmärkten sowie in Russland und Brasilien ausgeglichen werden. Den Absatz von Mori Seiki-Maschinen in Europa und Deutschland planen wir zu steigern. Für das Gesamtjahr rechnen wir mit einem Auftragseingang von erstmals über 2 MRD €, wobei mit Mori Seiki Maschinen Auftragseingänge im Wert von über 300 MIO € geplant sind.

Aufgrund dieser Auftragseingangserwartung und basierend auf dem soliden Auftragsbestand planen wir im Jahr 2012 einen Umsatz von über 1,9 MRD €. Unter der Voraussetzung, dass die Marktentwicklung gemäß unserer Erwartungen verläuft, planen wir das EBT zu steigern. Für das Geschäftsjahr 2012 wollen wir eine höhere Dividende je Aktie zahlen.

Die Rahmenbedingungen für die Jahre 2013 und 2014 sind aus heutiger Sicht schwer abzusehen. Die europäische Finanz- und Schuldenkrise kann zu einer weltweiten Konjunkturkrise führen. Für das Jahr 2013 prognostizieren der VDW und Oxford Economics ein Wachstum des weltweiten Werkzeugmaschinenverbrauches von 5,3%. Auch wir planen, für das Geschäfsjahr 2013 eine moderate Steigerung zu erreichen. Wir bereiten uns jedoch mit Maßnahmen zur Flexibilisierung der Kosten und Fertigungsprozesse auf einen möglichen Konjunkturabschwung vor. Derzeit sehen wir allerdings keinen Anlass zur Umsetzung weitergehender Kostensenkungsmaßnahmen.

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011 ist nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt worden. Die Form der Darstellung, insbesondere die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, ist gegenüber dem Vorjahr beibehalten worden.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen wurden nach der linearen Methode entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen.

NUTZUNGSDAUER DES ANLAGEVERMÖGENS

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Immaterielles Anlagevermögen	3 bis 4 Jahre
Geschäfts- und Fabrikgebäude	10 bis 50 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung	5 bis 13 Jahre

Die Abschreibung der Zugänge im immateriellen Anlagevermögen und im Sachanlagevermögen erfolgte im Anschaffungsjahr pro rata temporis nach der linearen Methode. Zugänge mit Anschaffungskosten von 150 € bis 1.000 € wurden im Jahr des Zugangs in einem Sammelposten zusammengefasst und werden über 5 Jahre abgeschrieben. Die Abschreibungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert. Unverändert blieben auch die Abschreibungssätze im immateriellen Anlagevermögen sowie für Geschäfts- und Fabrikbauten bzw. Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr wurden mit ihren Nominalwerten eingestellt, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit ihrem Barwert bilanziert. Die Forderungen in fremder Währung mit einer Laufzeit von einem Jahr oder weniger wurden zum Stichtagskurs umgerechnet. Die Bewertung der internen und externen Derivate erfolgt zum Marktwert. Rückdeckungsversicherungsansprüche werden mit dem geschäftsplanmäßigen Deckungskapital angesetzt und, sofern die Voraussetzungen gem. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB vorliegen, entsprechend bilanziert.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode) unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 5,13% (Vorjahr: 5,15%). Dabei wurden die im Juli 2005 veröffentlichten Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Wertpapiergebundene Zusagen werden mit dem beizulegenden Zeitwert des Deckungsvermögens bewertet. Die Rückstellung für Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen umfasst die Aufwendungen für die Gehaltszahlungen an Mitarbeiter in der Freistellungsphase sowie die Aufstockungsleistungen. Des Weiteren umfasst die Rückstellung Aufstockungsleistungen, denen sich der Arbeitgeber auf Grund einer tarifvertraglichen Regelung oder einer Betriebsvereinbarung nicht mehr entziehen kann. Diese Rückstellungen werden ratierlich ab dem Beginn der Beschäftigungsphase der Altersteilzeit angesammelt und mit dem Barwert unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 4,48% (Vorjahr: 5,15%) bewertet.

Altersteilzeitansprüche sind im Rahmen eines doppelten Treuhandverhältnisses gegen eine mögliche Insolvenz gesichert. Zur Absicherung werden liquide Mittel auf einen Treuhandverein übertragen und mit der Rückstellung für Altersteilzeit saldiert. Die übrigen Rückstellungen wurden so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung tragen. Die Wertermittlung erfolgte auf Basis einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung. Es wurde jeweils der voraussichtlich notwendige Erfüllungsbetrag eingestellt. Rückstellungen für Zahlungen anlässlich von Arbeitnehmerjubiläen wurden mit einem Zinssatz von 5,13% p.a. abgezinst (Vorjahr: 5,15%).

Bei der Buchung von Bewertungseinheiten für Fremdwährungssicherungen wird die Durchbuchungsmethode seit dem Jahr 2010 angewendet. Davor wurde die Einfrierungsmethode herangezogen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

C. Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz

Aktiva

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt, der als Anlage zum Anhang beigefügt ist.

1 IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND SACHANLAGEN

Der ausgewiesene Wert für gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte beinhaltet im Wesentlichen EDV-Software. Grundstücke und Gebäude sind durch Grundpfandrechte zur Sicherung von langfristigen Bankkrediten belastet.

2 FINANZANLAGEN

Die Entwicklung des Finanzanlagevermögens der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ist in der Anlage zum Anhang dargestellt. Die in der Position "Anteile an verbundenen Unternehmen" enthaltenen Gesellschaften sowie die entsprechenden Angaben über Sitz, Eigenkapital, Kapitalanteile und Ergebnisse per 31. Dezember 2011 sind in einer gesonderten Übersicht am Ende des Anhangs aufgeführt.

Im Juli 2011 wurde von der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft eine Barkapitalerhöhung von insgesamt 25.000 T€ in die Kapitalrücklage der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER getätigt. Diese Einlage erhöht den Buchwert der Beteiligung in entsprechender Höhe. Im Berichtsjahr erwarb die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft in 2 Tranchen weitere 1.614.841 Stück Aktien der Mori Seiki Co. Ltd. zu Anschaffungskosten von 1.024 JPY bis 1.029 JPY je Aktie. Die Auszahlungen für den Erwerb der Aktien betrugen 14.806 T€. GILDEMEISTER hielt zum Stichtag 5,1% an der Mori Seiki Co. Ltd. und wurde damit größter Einzelaktionär an dieser Gesellschaft. Wertberichtigungen auf Finanzanlagen wurden nicht vorgenommen

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft hat mit nachfolgenden Gesellschaften Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen:


―	GILDEMEISTER Beteiligungen AG,
―	DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

3 FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 336.858 T€ (Vorjahr: 344.052 T€) ergeben sich im Wesentlichen aus den Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen sowie Kosten- und Finanzverrechnungen. Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 11.867 T€ beinhalten unter anderem Forderungen aus Derivaten von 6.556 T€ (Vorjahr: 3.851 T€) sowie Steuererstattungsansprüche von 4.912 T€ (Vorjahr: 4.140 T€).

Die sonstigen Forderungen und Vermögensgegenstände haben in Höhe von 4.827 T€ (Vorjahr: 123 T€) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

4 KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

Der Ausweis betrifft Guthaben bei Kreditinstituten und den Kassenbestand.

5 AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Zahlungen in Höhe von 47 T€ (Vorjahr: 42 T€) vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für das Folgejahr darstellen.

6 AKTIVE LATENTE STEUERN

Die aktiven latenten Steuern in Höhe von insgesamt 14.589 T€ ergeben sich in Höhe von 11.766 T€ aus temporären Wertunterschieden zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz. Daneben wurden hier aktive latente Steuern auf nutzbare körperschaftssteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 1.393 T€ gebildet sowie 1.430 T€ auf zukünftig nutzbare Zinsvorträge aufgrund der deutschen Zinsschranke nach § 8a Abs. 1 KStG in Verbindung mit § 4h EStG. Bei der Ermittlung der aktiven latenten Steuern wurde mit einem durchschnittlichen Steuersatz von 29,4% (Vorjahr: 28,8%) gerechnet.

7 AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG

Für bestimmte Pensionsrückstellungen hat GILDEMEISTER entsprechende Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Der Ausweis betrifft den die korrespondierenden Pensionsverpflichtungen übersteigenden Teil. Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände betragen 7.198 T€. Der Erfüllungsbetrag der Rückstellung ist 5.576 T€; davon sind 1.028 T€ gem. Art. 67 Abs. 1 EGHGB noch nicht als Rückstellung per 31.12.2011 erfasst.

Passiva

Gezeichnetes Kapital

8 EIGENKAPITAL

GILDEMEISTER hat im März und April 2011 zwei Kapitalerhöhungen durchgeführt. Im Rahmen der ersten Kapitalerhöhung von 10% des Grundkapitals war das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Es wurden 4.558.200 neue Aktien durch die Mori Seiki Co. Ltd. zu einem Ausgabebetrag von 18,22 € gezeichnet. Mori Seiki ist mit 20,1% am Kapital beteiligt und hat entsprechende Stimmrechte. Das Grundkapital erhöhte sich auf 130.364.527,80 €, eingeteilt in 50.140.203 Stückaktien. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 21. März 2011 in das Handelsregister eingetragen. Im Rahmen der zweiten 20%-igen Bezugsrechtskapitalerhöhung wurden 10.028.040 neue Aktien angeboten. Der Bezugspreis betrug 13,66 €. Die Erhöhung des Grundkapitals betrug 26.072.904,00 €. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 13. April 2011 in das Handelsregister eingetragen.

Das Grundkapital der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft beträgt 156.437.431,80 € und ist voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 60.168.243 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 2,60 € pro Stück.

Die folgenden Ausführungen sind im Wesentlichen der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft (Stand April 2011) entnommen:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu nominal 21.332.376,00 € durch Ausgabe von bis zu 8.204.760 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, hinsichtlich eines Teilbetrages von 5.000.000,00 € Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben. Insoweit ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

b) soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und

d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options- und / oder Wandelanleihen besteht, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2004 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital ist um weitere bis zu 37.500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 14.423.076 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- beziehungsweise Wandelanleihen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- beziehungsweise Wandlungspreis.

Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Wandlungs / Optionsausübung Verpflichteten von ihren Options- beziehungsweise Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zu Wandlung beziehungsweise zur Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung / Optionsausübung erfüllen und nicht bereits existierende Aktien oder die Zahlung eines Geldbetrages zur Bedienung eingesetzt haben.

Die aufgrund der Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Bis zum 30. Dezember 2011 wurden 1.805.048 Stück zum Nominalwert von 4.693.124,80 € der eigenen Aktien zurück erworben. Die erworbenen Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung genannten Zwecken verwendet werden; insbesondere ist hierbei die Verwendung als Akquisitionswährung zu nennen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält die Aufgelder aus der Ausgabe der Aktien der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft in Höhe von 182.122.881 €. Die Kapitalrücklage beträgt 265.570.478 € (Vorjahr: 83.447.597 €).

Gewinnrücklagen

Gesetzliche Rücklage

Die gesetzliche Rücklage in Höhe von 680.530 € ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Andere Gewinnrücklagen

Die anderen Gewinnrücklagen verringerten sich um 15.993.015 € auf 149.505.815 €. Hierbei handelt es sich um den Unterschiedsbetrag aus dem Nennwert und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile. Die Gewinnrücklagen und der Bilanzgewinn sind in Höhe von 14.588.794 € ausschüttungsgesperrt.

Gewinnverwendungsvorschlag

Das Geschäftsjahr 2011 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft schließt mit einem Jahresüberschuß von 13.793.700,97 € ab. Es wird der Hauptversammlung am 18. Mai 2012 vorgeschlagen, unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr in Höhe von 2.983.993,58 € den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 16.777.694,55 € wie folgt zu verwenden:


―	Ausschüttung von 14.590.798,75 € an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von 0,25 € je Aktie,
―	Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von 2.186.895,80 € auf neue Rechnung.

Entwicklung des Bilanzgewinns

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	T€
Bilanzgewinn zum 31.12.2010	2.984
Jahresüberschuss 2011	13.794
Bilanzgewinn zum 31.12.2011	16.778

9 PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode). Der Rückstellungsbetrag ist unter Einbeziehung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung sowie Fluktuationswahrscheinlichkeiten ermittelt. Es wurde ein Rechnungszinssatz von 5,13% p.a. sowie ein Rententrend von 2,00% p.a. angenommen. Die Rückstellung für Witwen- / Witweranwartschaften erfolgt nach der kollektiven Methode, bei der eine sich aus den verwendeten Rechnungsgrundlagen ergebende Verheiratungswahrscheinlichkeit zugrunde gelegt wurde. Als Finanzierungsendalter wurde grundsätzlich das vertragliche Pensionsalter angesetzt. Aufgrund der Anwendung des BilMoG ergab sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von 3.228 T€. Davon wurden im Geschäftsjahr 211 T€ aufwandswirksam berücksichtigt. Es verbleibt ein Unterschiedesbetrag in Höhe von 2.755 T€ für Folgejahre.

10 STEUERRÜCKSTELLUNGEN

Die Steuerrückstellungen enthalten Verpflichtungen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer in Höhe von 2.805 T€.

11 SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Die sonstigen Rückstellungen enthalten eine Drohverlustrückstellung in Höhe von 13.769 T€, die im Zusammenhang mit der Rückzahlung des Schuldscheindarlehens und der daraus resultierenden Ineffektivität der Zinssicherungsinstrumente (Zinsswaps) führten, Tantiemenzahlungen in Höhe von 7.320 T€ (Vorjahr: 3.930 T€), Aufwendungen für sonstige Personalaufwendungen in Höhe von 3.868 T€ (Vorjahr: 4.499 T€); davon entfielen auf Abfindungsleistungen 2.810 T€ (Vorjahr: 3.443 T€). Des Weiteren enthalten sie Aufwendungen für Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten in Höhe von 1.753 T€ (Vorjahr: 1.753 T€), Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 664 T€ (Vorjahr: 778 T€) sowie übrige Rückstellungen in Höhe von 973 T€ (Vorjahr: 1.277 T€).

12 VERBINDLICHKEITEN

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	Ausweis in der Bilanz zum 31.12.2011 T€	Davon Restlaufzeit bis 1 Jahr T€	Davon Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre T€	Davon Restlaufzeit über 5 Jahre T€	Ausweis in der Bilanz zum 31.12.2010 T€
1. Schuldscheindarlehen	0	0	0	0	201.500
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten1)	655	91	383	181	87.729
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.645	2.645	0	0	2.380
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	271.077	271.077	0	0	198.078
5. Sonstige Verbindlichkeiten2)	9.864	9.864	0	0	6.199
	284.241	283.677	383	181	495.886
Restlaufzeiten am 31.12.2010		293.739	201.863	284	495.886

1) davon durch Grundpfandrechte gesichert: 647 T€ (Vorjahr: 727 T€)

2) davon aus Steuern: 2.828 T€ (Vorjahr: 1.361 T€), davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: 0 T€ (Vorjahr: 0 T€) davon Abgrenzung für Zinszahlungen: 164 T€ (Vorjahr: 2.525 T€)

Aus dem Emissionserlös der Kapitalerhöhungen wurden die Schuldscheindarlehen im Mai 2011 vorzeitig abgelöst. Die Schuldscheindarlehen hatten insgesamt ein Volumen von 201.500 T€. Ein Schuldscheindarlehen hatte ein Volumen von 119.500 T€ und eine Laufzeit bis 2013. Ein weiteres Schuldscheindarlehen mit einem Volumen von 52.000 T€ hatte ebenso eine Laufzeit bis 2013. Daneben war noch ein Schuldscheindarlehen in Höhe von 30.000 T€ ebenfalls mit einer Laufzeit bis 2013 gezeichnet.

Alle Schuldscheindarlehen wurden mit einem 6-Monats-EURIBOR zuzüglich eines Aufschlags von maximal 4,75% verzinst.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten reduzierten sich im Vergleich zum Vorjahr insgesamt um 87.074 T€. Der kurz- und mittelfristige Betriebsmittelbedarf für die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und - im Rahmen des konzerninternen Cashmanagements - für den Großteil der inländischen Tochtergesellschaften wird aus dem operativen Cashflow sowie über einen syndizierten Kredit abgedeckt. Im Berichtsjahr haben wir unsere Finanzverbindlichkeiten neu strukturiert und im August 2011 die Umfinanzierung der Finanzverbindlichkeiten abgeschlossen. Unsere syndizierte Kreditlinie mit einem Volumen von insgesamt 211,9 MIO € wurde im August abgelöst und durch die neue syndizierte Kreditlinie mit einem Volumen von insgesamt 450,0 MIO € ersetzt. Die neue Linie hat eine Laufzeit von fünf Jahren (bis 2016). Sie besteht aus einer Bartranche in Höhe von 200,0 MIO € und einer Avaltranche über 250,0 MIO €. Die neue syndizierte Kreditlinie wurde zu deutlich günstigeren Konditionen abgeschlossen, welche der verbesserten Bonität von GILDEMEISTER nach den Kapitalerhöhungen Rechnung tragen. Der neue syndizierte Kredit wird abhängig von dem aktuellen Geldmarktzins (1 bis 6-Monats-EURIBOR) zuzüglich eines Aufschlags von maximal 2,30% verzinst. Zusätzlich zu den syndizierten Krediten gibt es noch einige langfristige Darlehen in Höhe von 647 T€ (Vorjahr: 727 T€).

Die Finanzierungsverträge zum syndizierten Kredit verpflichten GILDEMEISTER zur Einhaltung von Covenants.

Wie bei der bisherigen Finanzierung haben die kreditgebenden Banken auch bei der Refinanzierung für die syndizierte Kreditlinie vollständig auf Besicherungen verzichtet. Die Gesellschaften DECKEL MAHO Pfronten GmbH, DECKEL MAHO Seebach GmbH, GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER , GILDEMEISTER Beteiligungen AG, die a+f GmbH, die GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l., FAMOT Pleszew Sp. z o.o. sowie GILDEMEISTER Italiana S.p.A. sind wie bisher Garanten für den Kreditvertrag.

13 HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Am Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen, die zu Nominalwerten dargestellt werden:

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HAFTUNGSVERHÄLTNISSE	Stand 31.12.2011 T€	Stand 31.12.2010 T€
Bürgschaften	478.383	413.472
Gewährleistungen	67.065	3.766
	545.448	417.238
VERPFLICHTUNGEN AUS MIET- UND LEASINGVERTRÄGEN MIT FÄLLIGKEIT
bis 1 Jahr	371	377
in 1 bis 5 Jahren	447	582
nach 5 Jahren	0	0
	818	959

In den Bürgschaften der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft sind Höchstbetragsbürgschaften für verbundene Unternehmen in Höhe von 94.301 T€ (Vorjahr: 39.375 T€) und Zahlungsavale in Höhe von 137.706 T€ (Vorjahr: 75.629 T€) enthalten. Die entsprechenden Bankverbindlichkeiten valutierten zum 31. Dezember 2011 mit 21.684 T€ (Vorjahr: 16.403 T€). Gesamtschuldnerische Haftung übernahm die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft für Verbindlichkeiten in Höhe von 135.295 T€ (Vorjahr: 123.095 T€) zum Bilanzstichtag.

Des Weiteren sind bei der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft Bürgschaften für verbundene Unternehmen für eventuelle Ansprüche einer Factoring Bank in Höhe von 1.058 T€ (Vorjahr: 2.988 T€) enthalten.

In Höhe von 3.955 T€ (Vorjahr: 1.292 T€) wurden Anzahlungsbürgschaften gegenüber Kunden mehrerer Konzerngesellschaften abgegeben.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft verfügt über einen Avalrahmen, der für Anzahlungs- sowie Gewährleistungsbürgschaften der inländischen Tochtergesellschaften unter Mithaft der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft in Anspruch genommen werden kann. Zum 31. Dezember 2011 betrug die Inanspruchnahme 102.826 T€ (Vorjahr: 175.680 T€).

Außerdem hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft Patronatserklärungen für die DMG Europe Holding GmbH, die Sauer GmbH, die a + f GmbH, die DMG Benelux B.V., die DMG Mori Seiki Malaysia SDN BHD, DMG Asia PTE sowie DMG Benelux B.V.B.A. in Höhe von insgesamt 17.724 T€ abgegeben. Die Verbindlichkeiten hierfür valutierten zum 31. Dezember 2011 in Höhe von 2.364 T€.

Die Wahrscheinlichkeit einer drohenden Inanspruchnahme durch die Begünstigten wird aufgrund der Erfahrungen der Vergangenheit nach unserer Einschätzung als sehr gering eingeschätzt.

Zusätzlich hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft den Mietbeitritt für zwei Gebäude-Leasingverträge der DMG MORI SEIKI Deutschland GmbH, Leonberg (vorher DMG Stuttgart Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER) und der DMG MORI SEIKI Frankfurt Vertriebs und Service GmbH, Bad Homburg, erklärt. Der monatliche Mietzins für diese Verträge beträgt 96 T€. Die Laufzeit dieser Verträge endet im Jahr 2024.

14 DERIVATIVE FINANZINSTRUMENTE

Die Nominal- und Marktwerte der am Bilanzstichtag bestehenden derivativen Finanzinstrumente stellen sich wie folgt dar:

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	Nominalvolumen		Marktwerte
	31.12.2011 T€	31.12.2010 T€	31.12.2011 T€	31.12.2010 T€
---	---	---	---	---
Devisentermingeschäfte	250.359	259.586	-284	1.812
Zinsswaps	200.000	200.000	-13.769	-17.512
	450.359	459.586	-14.053	-15.700

Die Nominalwerte entsprechen der Summe aller absoluten Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Die ausgewiesenen Marktwerte entsprechen dem Preis, zu dem Dritte die Rechte oder Pflichten aus den Finanzinstrumenten übernehmen würden. Die Marktwerte sind die Tageswerte der derivativen Finanzinstrumente ohne Berücksichtigung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften. Die Marktwerte der eingesetzten derivativen Finanzinstrumente werden auf der Basis quotierter Marktpreise oder durch finanzmathematische Berechnungen auf der Grundlage marktüblicher Modelle ermittelt. Die Marktwerte der Devisentermingeschäfte betragen saldiert -284 T€ und setzen sich zusammen aus positiven Marktwerten in Höhe von 6.557 T€ und negativen Marktwerten in Höhe von 6.841 T€. Bei Vorliegen der Voraussetzungen werden die Devisentermingeschäfte zu Bewertungseinheiten pro Währung zusammengefasst.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft schließt mit den Produktionswerken konzerninterne Devisentermingeschäfte in Höhe der erwarteten Zahlungsströme aus den Auftragseingängen sowie aus Darlehensforderungen in Fremdwährung gegenüber Konzerngesellschaften ab.

Diese erwarteten Zahlungsströme werden extern mit Kreditinstituten abgesichert. Abschluss und Abwicklung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgen nach internen Richtlinien, die den Handlungsrahmen, die Verantwortlichkeiten sowie die Berichterstattung und die Kontrolle verbindlich festlegen.

Die abgeschlossenen Devisentermingeschäfte weisen zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr drei Monate aus und dienen der Absicherung von Fremdwährungsforderungen gegenüber Konzerngesellschaften in USD, CAD, SGD, JPY und GBP. Zinsswaps über ein Nominalvolumen von insgesamt 140.000 T€ wurden zu einem abgesicherten Zinssatz von 4,98% bis zu 5,02% mit einer Laufzeit bis zum 29. Mai 2013 abgeschlossen. Die Zinsswaps verpflichten GILDEMEISTER über die Laufzeit und auf das abgeschlossene Volumen einen festen Zins zu bezahlen. Als Ausgleich erhält GILDEMEISTER vom Vertragspartner der Zinsswaps eine Zahlung des 6-Monats EURIBOR. Zudem hat GILDEMEISTER einen weiteren Zinsswap über ein Nominalvolumen von 60.000 T€ und einem abgesicherten Zinssatz von 4,79% mit einer Laufzeit bis zum 29. Mai 2015 abgeschlossen. Die Schuldscheindarlehen wurden im Berichtsjahr getilgt. Das Sicherungsinstrument wurde daraufhin ineffektiv. Der Clean Fair Value betrug zu diesem Zeitpunkt -12.455 T€. Zum 31. Dezember 2011 betrug der Clean Fair Value -13.193 T€ und wurde erfolgswirksam erfasst.

GILDEMEISTER verfügt im abgelaufenen Geschäftsjahr über folgende drei Arten an Bewertungseinheiten:

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		Grundgeschäft			Sicherungsinstrument
Nr.	Risiko	Art des Grundgeschäfts	Nominalbetrag (saldiert) in MIO €	Absicherungs- quote in %	Art des Sicherungs- instruments	Nominalbetrag (saldiert) in MIO €
---	---	---	---	---	---	---
1	Währungsrisiko (CAD, GBP, SGD, USD)	Interne Devisentermingeschäfte (Abb. der Auftragseingänge und Lieferantenverbindlichkeiten der Tochtergesellschaften)	52,2	100%	externe Devisentermin- geschäfte	52,2
2	Währungsrisiko (JPY, SGD, USD)	Konzerninterne Fremdwährungsdarlehen	28,8	80%	externe Devisentermin- geschäfte	23,0
3	Währungsrisiko (AUD, CHF, CZK, GBP, JPY, USD)	Betrag der geplanten gesicherten Warenverkäufe der nächsten 12 Monate	22,0	100%	externe Devisentermin- geschäfte	22,0

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Nr.	Art der Bewertungseinheit	Bilanzierungsmethode
1	Portfolio- Bewertungseinheit	Durchbuchungsmethode
2	Portfolio- Bewertungseinheit	Durchbuchungsmethode
3	Portfolio- Bewertungseinheit	Durchbuchungsmethode

Durch die Übereinstimmung der wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale der Transaktionen einer Bewertungseinheit gleichen sich die Wertänderungen oder Zahlungsströme weitgehend aus. Die unrealisierten Verluste, denen keine unrealisierten Gewinne in gleicher Höhe gegenüberstehen, wurden aufwandswirksam berücksichtigt. Die Sicherung besteht jeweils für die gesamte Laufzeit des Grundgeschäfts. Zur Ermittlung der Effektivität wird die Dollar-Offset-Methode verwendet.

15 GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Im Geschäftsjahr 2011 hatte die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nur Geschäfte zu marktüblichen Bedingungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen abgeschlossen.

D. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

16 UMSATZERLÖSE

Bei den Umsatzerlösen in Höhe von 11.427 T€ (Vorjahr: 10.563 T€) handelt es sich im Wesentlichen um Umsätze, die aus den übergreifenden Holdingfunktionen resultieren.

17 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 15.119 T€ (Vorjahr: 13.561 T€) beinhalten im Wesentlichen Kurs- und Währungsgewinne in Höhe von 9.628 T€ (Vorjahr: 9.195 T€) sowie Erträge aus Umlagen und Kostenerstattungen 3.665 T€ (Vorjahr: 2.236 T€). Daneben sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 1.438 T€ (Vorjahr: 1.288 T€) enthalten.

18 PERSONALAUFWAND

Die Aufwendungen für Altersversorgung beliefen sich für das Geschäftsjahr 2011 auf 2.059 T€ (Vorjahr: 2.022 T€). Die direkte Vergütung des Vorstandes betrug 7.643 T€ (Vorjahr: 4.027 T€). Davon entfielen 1.848 T€ auf das Fixum (Vorjahr: 1.821 T€), 3.514 T€ auf das STI (Vorjahr: 1.295 T€). Das STI berücksichtigt somit die Zielerreichung des Vorstandes. Der Aufwand für die individuelle Leistungsvergütung sowie einer Projektvergütung betrug 1.350 T€ (Vorjahr: 800 T€). Auf die Sachbezüge entfielen 115 T€ (Vorjahr: 111 T€).

An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 605 T€ (Vorjahr: 618 T€) an Pensionen ausbezahlt. Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene sind Pensionsrückstellungen in Höhe von 6.212 T€ (Vorjahr: 6.043 T€) gebildet worden.

Vorschüsse und Kredite an Organmitglieder wurden nicht gewährt. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zu Gunsten dieses Personenkreises eingegangen (§ 285 Nr. 9c HGB).

Der durchschnittliche Personalbestand hat sich gegenüber dem Vorjahr wie folgt entwickelt:

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	2011	2010
Gehaltsempfänger	68	62

19 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren unter anderem aus der Zuführung einer Drohverlustrückstellung für die Zinsswaps in Höhe von 13.193 T€, Kosten des Geldverkehrs und der Kapitalbeschaffung bedingt durch die neue Finanzierung in Höhe von 6.352 T€ (Vorjahr: 814 T€).

Weiterhin wurden Aufwendungen für fremde Dienstleistungen in Höhe von 3.530 T€ (Vorjahr: 3.523 T€), Jahresabschluss-, Rechts- und Beratungsaufwendungen in Höhe von 3.000 T€ (Vorjahr: 3.408 T€), Aufwendungen für Investor- und Public-Relations in Höhe von 3.143 T€ (Vorjahr: 2.441 T€), Reise- und Bewirtungsaufwendungen in Höhe von 1.526 T€ (Vorjahr: 1.703 T€), Versicherungsbeiträge in Höhe von 1.518 T€ (Vorjahr: 1.321 T€) sowie Miet- und Leasingaufwendungen in Höhe von 633 T€ (Vorjahr: 1.302 T€) ausgewiesen. Kurs- und Währungsverlusten in Höhe von 10.995 T€ (Vorjahr: 6.977 T€) standen 9.628 T€ (Vorjahr: 9.194 T€) Kurs- und Währungsgewinne gegenüber.

Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Die im Geschäftsjahr 2011 als Aufwand erfassten Honorare für Abschlussprüfungen für den Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin betragen 279 T€ (Vorjahr: 360 T€) und umfassen die Honorare und Auslagen für die gesetzlich vorgeschriebene Jahres- und Konzernjahresabschlussprüfung. Zusätzlich wurden für sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen 375 T€ (Vorjahr: 6 T€) und für sonstige Leistungen 389 T€ (Vorjahr: 192 T€) im Aufwand erfasst.

Vergütung des Aufsichtsrates

Im Geschäftsjahr 2011 wurden für Vergütungen des Aufsichtsrates 668 T€ (Vorjahr: 778 T€) zurückgestellt. Weitere Angaben zu den Aufsichtsratsvergütungen befinden sich im Lagebericht.

20 ERTRÄGE AUS GEWINNABFÜHRUNGSVERTRÄGEN

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft erzielte Erträge aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von 63.766 T€ (Vorjahr: 30.253 T€) von der GILDEMEISTER Beteiligungen AG sowie von der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

21 ERTRÄGE AUS BETEILIGUNGEN

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von 959 T€ (Vorjahr: 799 T€) betreffen die Gewinnausschüttung der Mori Seiki Co. Ltd.

22 SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE

Im Berichtszeitraum sind Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von 29.359 T€ (Vorjahr: 25.290 T€) berechnet worden.

23 ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN

In dem Zinsaufwand von 32.313 T€ (Vorjahr: 37.947 T€) sind Zinsen in Höhe von 7.000 T€ (Vorjahr: 4.015 T€) enthalten, die von verbundenen Unternehmen berechnet wurden sowie ein Zinsaufwand aus Pensionsrückstellungen in Höhe von 825 T€ (Vorjahr: 832 T€). Der restliche Teil der Zinsaufwendungen entfällt im Wesentlichen auf Zinsen für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

24 AUSSERORDENTLICHES ERGEBNIS

Der ausgewiesene Betrag betrifft den sich ergebenden Aufwand bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen in Höhe von -212 T€ (Vorjahr: -272 T€).

25 STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

Aufgrund der Regelung zur deutschen Zinsschranke wurden Steuern auf Zinsvorträge in Höhe von 1.430 T€ (Vorjahr: 2.825 T€) aktiviert. Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge wurden in Höhe von 1.393 T€ (Vorjahr: 870 T€) bilanziert. In den Steuern vom Einkommen und Ertrag sind periodenfremde Steuern in Höhe von 7.488 T€ (Vorjahr: 1.041 T€) sowie weiterer Steueraufwand in Höhe von 2.408 T€ enthalten (Vorjahr: 497 T€).

26 PFLICHTMITTEILUNG NACH § 26 WpHG

Die Mori Seiki Co. Ltd., Nagoya, Japan, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 22. März 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 21. März 2011 die Schwelle von 10% überschritten hat und zu diesem Tag 13,64% (6.837.700 Stimmrechte) beträgt. 4,55% (2.279.500 Stimmrechte) werden der Mori Seiki Co. Ltd. gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr.1 WpHG über die Mori Seiki International S.A. zugerechnet.

Die Mori Seiki International S.A., Le Locle, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 22. März 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 21. März 2011 die Schwelle von 5% unterschritten hat und zu diesem Tag 4,55% (2.279.500 Stimmrechte) beträgt.

Hiermit teilt die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft mit, dass die Gesamtzahl der Stimmrechte am Ende des Monats März 2011 insgesamt 50.140.203 Stimmrechte beträgt. Die Veränderung der Gesamtzahl der Stimmrechte ist seit dem 21. März 2011 wirksam.

Die Mori Seiki Co. Ltd., Nagoya, Japan, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 15. April 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 15. April 2011 die Schwellen von 15% und 20% überschritten hat und zu diesem Tag 20,10% (12.093.817 Stimmrechte) beträgt. 4,55% (2.735.400 Stimmrechte) werden der Mori Seiki Co. Ltd. gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr.1 WpHG über die Mori Seiki International S.A. zugerechnet.

Die Mori Seiki Co. Ltd., Nagoya, Japan, hatte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 15. April 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 15. April 2011 die Schwellen von 15% und 20% überschritten hat und zu diesem Tag 20,10% (12.093.817 Stimmrechte) beträgt.

Im Nachgang zu dieser Mitteilung hat uns die Mori Seiki Co. Ltd., Nagoya, Japan, mit Schreiben vom 18. April 2011 gemäß § 27a WpHG die mit dem Erwerb verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel wie folgt mitgeteilt:

1. Die Investition dient vorrangig der Umsetzung strategischer Ziele. Die Erzielung von Handelsgewinnen ist nicht ausgeschlossen.

2. Es ist nicht beabsichtigt, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.

3. Eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen unserer Gesellschaft ist nicht angestrebt.

4. Eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur unserer Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik ist nicht angestrebt.

5. Hinsichtlich der Herkunft der verwendeten Mittel handelt es sich zu 0% um Eigen- und zu 100% um Fremdmittel.

Die Joh. Berenberg Gossler &Co. KG, Hamburg, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 19. April 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 13. April 2011 die Schwellen von 3%, 5% und 10% überschritten hat und zu diesem Tag 10,11% (6.084.020 Stimmrechte) beträgt.

Die Joh. Berenberg Gossler &Co. KG, Hamburg, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 19. April 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 15. April 2011 die Schwellen von 10%, 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 1,61% (970.000 Stimmrechte) beträgt.

Die WestLB AG, Düsseldorf, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 19. April 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 13. April 2011 die Schwellen von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 8,63% (5.190.520 Stimmrechte) beträgt.

Die WestLB AG, Düsseldorf, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 19. April 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 15. April 2011 die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0 Stimmrechte) beträgt.

Die Joh. Berenberg Gossler &Co. KG, Hamburg, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 28. April 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 15. April 2011 die Schwellen von 10%, 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0 Stimmrechte) beträgt.

Hiermit teilt die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft mit, dass die Gesamtzahl der Stimmrechte am Ende des Monats April 2011 insgesamt 60.168.243 Stimmrechte beträgt. Die Veränderung der Gesamtzahl der Stimmrechte ist seit dem 13. April 2011 wirksam.

Im Nachgang zu der Stimmrechtsmitteilung zur Schwellenüberschreitung hat uns die Joh. Berenberg Gossler &Co. KG, Hamburg, Deutschland, mit Schreiben vom 6. Mai 2011 gemäß § 27a WpHG die mit dem Erwerb verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel wie folgt mitgeteilt:

1. Der zur Überschreitung der Meldegrenze von 10% führende Erwerb von Stimmrechten der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft dient nicht der Umsetzung strategischer Ziele, sondern resultiert überwiegend aus der Durchführung der Kapitalerhöhung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft sowie zum kleinen Teil der Erzielung von Handelsgewinnen.

2. Die Joh. Berenberg Gossler &Co. KG beabsichtigt nicht, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen, ausgenommen im Falle von Handelsgeschäften im Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit.

3. Die Joh. Berenberg Gossler &Co. KG strebt nicht an, auf die Besetzung von Vorstand, Aufsichtsrat oder eines anderen Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgans der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen.

4. Die Joh. Berenberg Gossler &Co. KG strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft an, insbesondere auch nicht im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung oder die Dividendenpolitik.

5. Der Erwerb der Stimmrechte erfolgte unter Einsatz eigener Mittel.

Die Mori Seiki International S.A., Le Locle, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit Schreiben vom 12. März 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 9. März 2012 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0 Stimmrechte) beträgt.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Bielefeld, Deutschland, teilt gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG mit, dass der Anteil der von der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (ISIN: DE0005878003, WKN: 587800), am 20. September 2011 die Schwelle von 3% überschritten hat und an diesem Tag 3,000001% der Stimmrechte (1.805.048 Stimmrechte) betrug.

27 ERKLÄRUNG ZUM CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde im November 2011 abgegeben und ist den Aktionären auf unserer Website www.gildemeister.com dauerhaft zugänglich gemacht worden.

E. Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat

Hans Henning Offen,

Großhansdorf, geboren 1940, Vorsitzender, Selbstständiger Industrieberater,

• Lindner Hotels AG, Düsseldorf,

Mitglied des Aufsichtsrates, bis 14.12.2011

* Lindner Unternehmensgruppe GmbH &Co. KG, Düsseldorf, Vorsitzender des Beirates,

bis 14.12.2011

* Schwarz Beteiligungs GmbH,

Neckarsulm, Mitglied des Beirates

* Schwarz Unternehmenstreuhand KG, Neckarsulm, Außerordentliches Mitglied des Beirates

Günther-Johann Schachner,

Peiting, geboren 1952,

stellv. Vorsitzender, seit 13.05.2011

1. Bevollmächtigter der

IG Metall-Verwaltungsstelle, Weilheim

Gerhard Dirr,

Vils / Österreich, geboren 1964, bis 15.04.2011

Leiter Facility Management der

DECKEL MAHO Pfronten GmbH, Pfronten

Harry Domnik,

Bielefeld, geboren 1953, bis 31.05.2011

1. Bevollmächtigter der IG Metall-Verwaltungsstelle, Bielefeld

Prof. Dr. Edgar Ernst,

Bonn, geboren 1952,

Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V., seit 01.07.2011

• Deutsche Postbank AG, Bonn,

Mitglied des Aufsichtsrates

• Österreichische Post AG, Wien,

Mitglied des Aufsichtsrates

• TUI AG, Hannover,

Mitglied des Aufsichtsrates, seit 09.02.2011

• Wincor Nixdorf AG, Paderborn,

Mitglied des Aufsichtsrates, seit 23.01.2012

Oliver Grabe,

Bielefeld, geboren 1964,

Mitglied des Betriebsrats der GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, Bielefeld

Dr.-Ing. Jürgen Harnisch,

Mühlheim an der Ruhr, geboren 1942,

Selbstständiger Industrieberater,

* Kongsberg Automotive Holding ASA, Kongsberg, Norwegen, Mitglied des Aufsichtsrates

* MacLean-Fogg Company, Mundelein, Illinois, USA, Mitglied des Aufsichtsrates

* Presswerk Krefeld GmbH &Co. KG,

Krefeld, Mitglied des Aufsichtsrates

• Schenck Process Holding GmbH, Darmstadt, Mitglied des Aufsichtsrates

Ulrich Hocker,

Düsseldorf, geboren 1950,

Präsident der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., seit 10.11.2011

• Deutsche Telekom AG, Bonn,

Mitglied des Aufsichtsrates

• E.ON AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrates

• FERI Finance AG, Bad Homburg,

stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates

* Phoenix Mecano AG, Kloten, Schweiz,

Präsident des Verwaltungsrates

Mario Krainhöfner,

Pfronten, geboren 1964, seit 16.04.2011 Konzernbetriebsratsvorsitzender der GILDEMEISTER AG, Betriebsratsvorsitzender der DECKEL MAHO Pfronten GmbH

Dr. Constanze Kurz,

Frankfurt am Main, geboren 1961, seit 01.07.2011 Politische Sekretärin beim Vorstand der IG Metall, Betriebs- und Branchenpolitik, Frankfurt am Main

Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth,

Zeitlarn, geboren 1940,

Selbstständiger Industrieberater,

* Autoliv Inc., Stockholm, Schweden,

Mitglied des Board of Directors

Dr.-Ing. Masahiko Mori,

Nara, geboren 1961,

Präsident der Mori Seiki Co. Ltd.

Matthias Pfuhl,

Schmerbach, geboren 1960,

Betriebsratsvorsitzender der DECKEL MAHO Seebach GmbH

Norbert Zweng,

Eisenberg, geboren 1957,

Leiter Logistik der DECKEL MAHO Pfronten GmbH,

Vertreter der leitenden Angestellten

• Aufsichtsratsmandate gemäß § 100 AktG

* Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Vorstand

Dipl.-Kfm. Dr. Rüdiger Kapitza,

Bielefeld,

Vorsitzender

Dipl.-Ing. Günter Bachmann,

Wutha-Farnroda

Dipl.-Kffr. Kathrin Dahnke,

Bielefeld

Dipl.-Kfm. Dr. Thorsten Schmidt,

Bielefeld

Dipl.-Kfm. Christian Thönes,

München

Verbundene Unternehmen

PRODUKTIONSSTÄTTEN, VERTRIEBS- UND SERVICEGESELLSCHAFTEN, BESCHAFFUNG / KOMPONENTEN

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	Landeswährung	Eigenkapital1)	T€	Beteiligungs- quote in %	Ergebnis des Geschäftsjahres 20111) T€
GILDEMEISTER Beteiligungen AG, Bielefeld2/5)			240.416	100,0
DECKEL MAHO Pfronten GmbH, Pfronten4/6/7)			47.922	100,0
SAUER GmbH, Stipshausen / Idar-Oberstein4/8/9)			7.455	100,0
Alpenhotel Krone GmbH &Co. KG, Pfronten4/8)			73	100,0	-125
Alpenhotel Krone Beteiligungsgesellschaft mbH, Pfronten4/8)			26	100,0	1
DECKEL MAHO GILDEMEISTER (Shanghai) Machine Tools Co., Ltd., Shanghai, China6)	T CNY	171.430	21.012	100,0	-753
FAMOT Pleszew Sp. z o.o., Pleszew, Polen6)	T PLN	109.976	24.669	100,0	7.109
GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, Bielefeld4/6/7)			15.750	100,0
GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l., Tortona, Italien6)			80.586	100,0	-10.291
GILDEMEISTER Italiana S.p.A., Brembate di Sopra (Bergamo), Italien3)			45.816	100,0	-4.971
GRAZIANO Tortona S.r.l., Tortona, Italien3)			14.093	100,0	2.182
DMG Service Drehen Italia S.r.l., Brembate di Sopra (Bergamo), Italien3)			334	100,0	211
DMG Italia S.r.l., Brembate di Sopra, Italien3)			5.168	100,0	1.870
a+f Italia S.r.l., Mailand, Italien3)			443	100,0	-13.592
DMG MORI SEIKI Italia S.r.l., Mailand, Italien21) (vorher: a+f Italia Holding S.r.l., Mailand, Italien)			3	100,0	-8
MASSERIA MARAMONTI S.r.l., Mailand, Italien21)			-18	100,0	-29
Lacerta SRL, Mailand, Italien21)			-14	100,0	-25
Agridaunia S.r.l. Mailand, Italien21)			-28	100,0	-40
Agrestis S.r.l. Mailand, Italien21)			3	100,0	-8
Capitanata Rurale S.r.l. Mailand, Italien21)			-24	100,0	-35
La Daunia Gialla S.r.l. Mailand, Italien21)			-23	100,0	-34
La Terra del Sole S.r.l. Mailand, Italien21)			-18	100,0	-29
Terra Mia S.r.l. Mailand, Italien21)			-50	100,0	-166
Energia Solare S.r.l. Mailand, Italien21)			-17	100,0	-28
Le Fonti Rinnovabili S.r.l. Mailand, Italien21)			-18	100,0	-29
Solar Energy S.r.l. Mailand, Italien21)			-17	100,0	-29
Bio Energie S.r.l. Mailand, Italien21)			3	100,0	-8
Daunia Energia S.r.l. Mailand, Italien21)			3	100,0	-8
Elios Energia Puglia S.r.l. Mailand, Italien21)			3	100,0	-8
Energia e Vita S.r.l. Mailand, Italien21)			4	100,0	-8
Energia Pulita S.r.l. Mailand, Italien21)			4	100,0	-8
DECKEL MAHO Seebach GmbH, Seebach4/6/7)			8.363	100,0
DMG Automation GmbH, Hüfingen4/5/6/7)			1.486	100,0
DMG Electronics GmbH, Pfronten4/6/7)			500	100,0
DMG Spare Parts GmbH, Geretsried4/5/6/7)			12.000	100,0
GILDEMEISTER Finance S.à.r.l., Luxembourg6)			1	100,0	0
MITIS Grundstücks-Vermietungs Gesellschaft mbH &Co. Objekt Bielefeld KG, Bielefeld4)			-19	100,0	16
MITIS Grundstücks-Vermietungs Gesellschaft mbH, Bielefeld4)			70	100,0	16
DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER , Bielefeld2/4/5)			152.663	100,0
DMG MORI SEIKI Deutschland GmbH, Leonberg4/5/10/11) (vorher DMG Stuttgart Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER)			45.001	100,0
DMG MORI SEIKI München Vertriebs und Service GmbH, München4/5/12/13) (vorher: DMG München Vertriebs und Service GmbH für Werkzeugmaschinen DECKEL MAHO GILDEMEISTER)			929	100,0
DMG Hilden Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER , Hilden4/5/12/13)			935	100,0
DMG Bielefeld Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER , Bielefeld4/5/12/13)			957	100,0
DMG Berlin Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER , Berlin4/5/11/12)			301	100,0
DMG MORI SEIKI Frankfurt Vertriebs und Service GmbH, Bad Homburg4/5/12/13) (vorher: DMG Frankfurt am Main Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER)			610	100,0
DMG MORI SEIKI Hamburg Vertriebs und Service GmbH, Hamburg12)			162	100,0
DMG MORI SEIKI Stuttgart Vertriebs und Service GmbH, Leonberg12)			998	100,0
DMG Europe Holding GmbH, Klaus, Österreich10)			101.686	100,0	48.648
DMG Mori Seiki South East Asia Pte. Ltd., Singapur14)	T SGD	24.623	14.640	51,0	1.680
DMG Australia Pty. Ltd., Clayton Victoria, Australien15)	T AUD	5.657	4.447	100,0	-13
DMG (Thailand) Co. Ltd., Bangkok, Thailand15)	T THB	14.051	343	100,0	-59
DMG Mori Seiki (Malaysia) SDN. BHD., Shan Alam / Selangor, Malaysia15)	T MYR	11.142	2.714	100,0	337
DMG Mori Seiki (Vietnam) Co. Ltd., Hanoi, Vietnam15)	T VND	21.660.408	796	100,0	-233
DMG / Mori Seiki Austria GmbH, Klaus, Österreich14)			1.739	100,0	1.214
DMG ECOLINE GmbH, Klaus, Österreich14)			2.856	100,0	918
DMG Middle East FZE, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate14)T AED		803	169	100,0	120
DMG Benelux B.V., Veenendaal, Niederlande14)			50.117	100,0	32.302
DECKEL MAHO GILDEMEISTER Brasil Ltda., São Paulo, Brasilien16)	T BRL	5.803	2.402	100,0	251
DECKEL MAHO GILDEMEISTER Iberica S.L., Ripollet, Spanien16)			4.396	100,0	1.099
AF Sun Carrier Ibérica S.L., Madrid, Spanien22)			184	100,0	28
DMG America Inc., Itasca, USA16)	T USD	53.488	41.339	100,0	4.028
DMG Charlotte LLC, Charlotte, USA17)	T USD	2.143	1.656	100,0	0
DMG Chicago Inc., Itasca, USA17)	T USD	285	220	100,0	-6
DMG Houston Inc., Houston, USA17)	T USD	61	47	100,0	0
DMG Los Angeles Inc., Los Angeles, USA17)	T USD	333	257	100,0	0
DMG Boston LLC, Burlington, USA17)	T USD	2.618	2.023	100,0	0
SunCarrier LLC, Wilmington, USA17)	T USD	136	105	100,0	-921
DMG Asia Pte. Ltd., Singapur16)			15.743	100,0	1.206
DMG Benelux BVBA - SPRL., Zaventem, Belgien16)			4.016	100,0	444
DMG France S.a.r.l., Les Ulis, Frankreich16)			1.224	100,0	593
a+f SunCarrier France sas, Les Ulis, Frankreich23)			120	100,0	-390
DMG Czech s.r.o., Brno, Tschechische Republik16)	T CZK	24.855	964	100,0	1.004
DMG Polska Sp. z o.o., Pleszew, Polen16)	T PLN	12.196	2.736	100,0	1.400
DMG (Schweiz) AG DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Dübendorf, Schweiz16)	T CHF	8.276	6.808	100,0	1.827
DMG Romania Sales &Services S.r.l., Bukarest, Rumänien16)	T Ron	4.191	969	100,0	645
DMG South East Europe E.P.E., Thessaloniki, Griechenland16)			119	100,0	-189
DMG (U.K.) Ltd., Luton, Großbritannien16)	T GBP	3.718	4.452	100,0	863
DMG Russland O.O.O., Moskau, Russland14)	T RUB	90.984	2.178	100,0	846
DMG Mori Seiki Istanbul Makine Ticaret ve Servis Limited Sirketi, Istanbul, Türkei14)	T TRY	8.369	3.425	100,0	1.363
DMG Nippon k.k., Yokohama, Japan14)	T JPY	290.154	2.896	100,0	-1.554
DMG Scandinavia Sverige ab, Sollentuna, Schweden14)	T SEK	25.593	2.872	100,0	530
DMG / MORI SEIKI Hungary Kereskedelmi és Szeviz Korlatolt Felelösségü Tarasag, Budapest, Ungarn14) (vorher: DMG Hungary Kereskedelmi és Szeviz Korlatolt Felelösségü Tarasag, Budapest, Ungarn)			1.396	100,0	389
DMG Scandinavia Norge a/s, Langhus, Norwegen14)	T NOK	8.505	1.097	100,0	295
DMG Egypt for Trading in Machines Manufactured LLC, Kairo, Ägypten14)	T EGP	200	26	100,0	0
Mori Seiki Egypt for Trading in Machines &Equipments LLC, Kairo, Ägypten14)	T EGP	200	26	100,0	0
DMG Canada Inc., Toronto, Kanada10)	T CAD	2.570	1.945	100,0	244
DMG Mori Seiki México S.A. de C.V., Queretaro, Mexiko10)	T MXN	3.880	215	100,0	141
DMG Technology Trading (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, China10)	T CNY	71.816	8.802	100,0	1.635
DMG MORI SEIKI INDIA MACHINES AND SERVICES PRIVATE LIMITED, Bangalore, Indien10)	T INR	426.973	6.224	51,0	649
DMG MORI SEIKI (Taiwan) Co. Ltd., Taichung, Taiwan10)	T TWD	89.350	2.280	100,0	416
DMG MORI SEIKI Korea Co. Ltd., Siheung-si / Gyeonggi-do, Korea10)	T KRW	7.173.597	4.787	100,0	936
DMG Service Drehen GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER , Bielefeld4/5/10/11)			1.508	100,0
DMG Service Fräsen GmbH, Pfronten4/5/10/11)			2.730	100,0
DMG Gebrauchtmaschinen GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER , Geretsried4/5/10/11)			17.517	100,0
DMG Trainings-Akademie GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER , Bielefeld4/5/10/11)			271	100,0
DMG MICROSET GmbH, Bielefeld4/5/10/11)			1.405	100,0
a + f GmbH, Würzburg4/5/10/11)			45.100	100,0
Cellstrom GmbH, Wien, Österreich18)			-1.138	50,001	-4.673
Green Energy Babice s.r.o., Babice, Tschechien18)	T CZK	-22.911	-888	100,0	-95
Ginosa Energia S.r.l., Altamura, Italien18)			-89	100,0	-152
Karina Solar S.r.l., Mailand, Italien18)			-18	100,0	-28
Leonie Solar S.r.l., Mailand, Italien18)			-30	100,0	-40
Simon Solar S.r.l., Mailand, Italien18)			-43	100,0	-53
Vincent Solar S.r.l., Mailand, Italien18)			-21	100,0	-31
Rena Energy S.r.l., Mailand, Italien18)			188	100,0	173
Winch Puglia Foggia S.r.l., Mailand, Italien18)			415	100,0	559
Cucinella S.r.l., Mailand, Italien18)			64	100,0	255
Solar Power Puglia SAS, Bozen, Italien18)			19	100,0	-147
Solar Power Puglia S.r.l., Bozen, Italien18)			11	100,0	-3
DMG MORI SEIKI Services GmbH, Bielefeld10)			1.000	100,0
DMG Holding AG, Oberuzwil, Schweiz10)	T CHF	983	809	100,0	-14
DMG Scandinavia Denmark ApS, Kopenhagen, Dänemark24)	T DKK	7.574	1.019	100,0	0
DMG Mori Seiki Europe AG, Dübendorf, Schweiz24)	T CHF	1.000	823	60,0	0
BIL Leasing GmbH &Co 736 KG, München19)
BIL Leasing GmbH &Co 748 KG, München20)
Gemeinschaftlich geführte Unternehmen (Joint Ventures)
DMG / Mori Seiki Australia PTY LTD, Clayton Victoria, Australien	T AUD	1.959	1.540	50,0
SUN CARRIER OMEGA Pvt. Ltd., Bhopal, Indien	T INR	60.000	875	50,0
Assoziierte Unternehmen
MG Finance GmbH, Wernau			16.411	33,0
Beteiligungsunternehmen
Mori Seiki Co. Ltd., Nagoya				5,1
Younicos AG, Berlin				2,7

1) Die Werte entsprechen den nach landesspezifischen Vorschriften aufgestellten Abschlüssen und zeigen nicht den Beitrag der Gesellschaften zum Konzernabschluss. Die Umrechnung der Auslandswerte erfolgt für das Eigenkapital mit dem Stichtagskurs.

2) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

3) Beteiligung der GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l.

4) Die inländische Tochtergesellschaft hat die gemäß § 264 Abs. 3 HGB erforderlichen Bedingungen für die Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift erfüllt und verzichtet deshalb auf die Offenlegung ihrer Jahresabschlussunterlagen.

5) Die inländische Tochtergesellschaft hat die gemäß § 264 Abs. 3 HGB erforderlichen Bedingungen für die Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift erfüllt und verzichtet deshalb auf die Aufstellung eines Lageberichts.

6) Beteiligung der GILDEMEISTER Beteiligungen AG

7) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur GILDEMEISTER Beteiligungen AG

8) Beteiligung der DECKEL MAHO Pfronten GmbH

9) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DECKEL MAHO Pfronten GmbH

10) Beteiligung der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER

11) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER

12) Beteiligung der DMG MORI SEIKI Deutschland GmbH

13) mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG MORI SEIKI Deutschland GmbH

14) Beteiligung der DMG Europe Holding GmbH

15) Beteiligung der DMG Mori Seiki South East Asia Pte. Ltd.

16) Beteiligung der DMG Benelux B.V.

17) Beteiligung der DMG America Inc.

18) Beteiligung der a+f GmbH

19) Special Purpose Entity der DMG MORI SEIKI Frankfurt Vertriebs und Service GmbH, Bad Homburg, ohne Kapitalanteil

20) Special Purpose Entity der DMG MORI SEIKI Deutschland GmbH, Leonberg, ohne Kapitalanteil

21) Beteiligung der a+f Italia S.r.l.

22) Beteiligung der DECKEL MAHO GILDEMEISTER Iberica S.L.

23) Beteiligung der DMG France S.a.r.l.

24) Beteiligung der DMG Holding AG

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

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	Anhang	2011 €	2010 €
1. Umsatzerlöse	16	11.427.435	10.563.201
2. Sonstige betriebliche Erträge	17	15.119.190	13.560.659
		26.546.625	24.123.860
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren		80.580	80.708
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen		1.842.214	1.511.367
		1.922.794	1.592.075
4. Personalaufwand	18
a) Löhne und Gehälter		13.932.310	13.804.537
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützungen		2.788.081	2.792.952
		16.720.391	16.597.489
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		1.690.665	1.613.830
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	19	45.978.653	22.822.189
7. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	20	63.766.365	30.252.789
8. Erträge aus Beteiligungen	21	958.685	799.071
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	22	29.685.052	25.373.260
10. Aufwendungen aus Verlustübernahmen		0	1.306.821
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	23	32.312.724	37.946.502
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		22.331.500	-1.329.926
13. Außerordentliche Erträge		0	1.159.152
14. Außerordentliche Aufwendungen		211.849	272.181
15. Außerordentliches Ergebnis	24	-211.849	886.971
16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	25	8.325.951	-1.521.416
17. Jahresüberschuss		13.793.700	1.078.461
18. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		2.983.994	1.905.533
19. Bilanzgewinn		16.777.694	2.983.994

Bilanz zum 31. Dezember 2011 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2011 €	31.12.2011 €	31.12.2010 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	1
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten			24.587	91.335
II. Sachanlagen	1
1. Grundstücke und Bauten		19.128.541		19.661.562
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		3.163.633		3.009.965
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau		1.753.268		100.639
			24.045.442	22.772.166
III. Finanzanlagen	2
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		415.453.026		390.453.026
2. Beteiligungen		51.115.105		36.309.288
			490.638.160	449.625.815
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	3
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		336.858.809		344.051.842
2. Sonstige Vermögensgegenstände		11.867.263		8.317.330
			348.726.072	352.369.172
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	4		52.848.091	77.644.020
C. Rechnungsabgrenzungsposten	5		47.154	42.405
D. Aktive latente Steuern	6		14.588.794	13.083.402
E. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	7		2.649.629	1.504.649
			909.497.900	894.269.463
PASSIVA
	Anhang	31.12.2011 €	31.12.2011 €	31.12.2010 €
A. Eigenkapital	8
I. Gezeichnetes Kapital		156.437.432
Eigene Anteile		-4.693.125	151.744.307	118.513.208
II. Kapitalrücklage			265.570.478	83.447.597
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage			680.530	680.530
2. Andere Gewinnrücklagen		165.498.830
Eigene Anteile		-15.993.015	149.505.815	165.498.830
IV. Bilanzgewinn			16.777.694	2.983.994
			584.278.824	371.124.159
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	9	9.825.639		13.767.905
2. Steuerrückstellungen	10	2.805.000		1.189.912
3. Sonstige Rückstellungen	11	28.347.627		12.237.196
			40.978.266	27.195.013
C. Verbindlichkeiten	12
1. Schuldscheindarlehen		0		201.500.000
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		655.202		87.729.073
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		2.645.263		2.379.917
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		271.076.528		198.078.083
5. Sonstige Verbindlichkeiten		9.863.817		6.199.004
			284.240.810	495.886.077
D. Passive latente Steuern			0	64.214
			909.497.900	894.269.463

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2011 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

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	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	Stand zum 01.01.2011 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand zum 31.12.2011 €
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.538.959	0	0	0	17.538.959
	17.538.959	0	0	0	17.538.959
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	39.091.247	494.605	0	0	39.585.852
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.914.488	658.221	0	91.738	11.664.447
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	100.639	1.744.367	0	-91.738	1.753.268
	50.106.374	2.897.193	0	0	53.003.567
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	450.185.672	25.000.000	0	0	475.185.672
2. Beteiligungen	36.309.288	14.805.817	0	0	51.115.105
	486.494.960	39.805.817	0	0	526.300.777
Anlagevermögen gesamt	554.140.293	42.703.010	0	0	596.843.303

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	ABSCHREIBUNGEN
	Stand zum 01.01.2011 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand zum 31.12.2011 €
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.447.624	66.748	0	0	17.514.372
	17.447.624	66.748	0	0	17.514.372
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	19.429.685	1.027.626	0	0	20.457.311
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.904.523	596.291	0	0	8.500.814
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0	0
	27.334.208	1.623.917	0	0	28.958.125
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	59.732.646	0	0	0	59.732.646
2. Beteiligungen	0	0	0	0	0
	59.732.646	0	0	0	59.732.646
Anlagevermögen gesamt	104.514.478	1.690.665	0	0	106.205.143

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	RESTBUCHWERT
	Stand zum 31.12.2011 €	Stand zum 31.12.2010 €
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	24.587	91.335
	24.587	91.335
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	19.128.541	19.661.562
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.163.633	3.009.965
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.753.268	100.639
	24.045.442	22.772.166
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	415.453.026	390.453.026
2. Beteiligungen	51.115.105	36.309.288
	466.568.131	426.762.314
Anlagevermögen gesamt	490.638.160	449.625.815

Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben wird.

Bielefeld, den 13. März 2012

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Dipl.-Kfm. Dr. Rüdiger Kapitza

Dipl.-Ing. Günter Bachmann

Dipl.-Kffr. Kathrin Dahnke

Dipl.-Kfm. Dr. Thorsten Schmidt

Dipl.-Kfm. Christian Thönes

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Bielefeld, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, den 13. März 2012

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. Tonne, Wirtschaftsprüfer

Dübeler, Wirtschaftsprüfer

AI Terminal

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Gildemeister Aktiengesellschaft

Bielefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis 31.12.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Vorbemerkung

Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf 2011

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Entwicklung des Werkzeugmaschinenbaus

Internationale Entwicklung

Deutsche Werkzeugmaschinenindustrie

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Dividende

Mitarbeiter

Forschung und Entwicklung

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Corporate Governance

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Ausschüssen

Verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vermeidung von Interessenkonflikten

Wahrung der Aktionärsinteressen

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Vergütungsbericht

Vergütung des Aufsichtsrates der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES DER GILDEMEISTER AKTIENGESELLSCHAFT

DIRECTOR'S DEALING 2011

Vergütung des Vorstands der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

DIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG

TRANCHEN DES LONG-TERM-INCENTIVES

INDIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG

Chancen- und Risikobericht

Chancenmanagementsystem (CMS)

Risikomanagementsystem (RMS)

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB i. d. F. des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 2 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Nachtragsbericht

Prognosebericht

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

A. Allgemeine Angaben

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

NUTZUNGSDAUER DES ANLAGEVERMÖGENS

C. Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz

1 IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND SACHANLAGEN

2 FINANZANLAGEN

3 FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

4 KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

5 AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

6 AKTIVE LATENTE STEUERN

7 AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG

Gezeichnetes Kapital

8 EIGENKAPITAL

Kapitalrücklage

Gewinnrücklagen

Gesetzliche Rücklage

Andere Gewinnrücklagen

Gewinnverwendungsvorschlag

Entwicklung des Bilanzgewinns

9 PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN

10 STEUERRÜCKSTELLUNGEN

11 SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

12 VERBINDLICHKEITEN

13 HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

14 DERIVATIVE FINANZINSTRUMENTE

15 GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

D. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

16 UMSATZERLÖSE

17 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

18 PERSONALAUFWAND

19 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers