DMG MORI AG

AGM Information • Nov 12, 2013

### DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT ##### (vormals: Gildemeister Aktiengesellschaft) #### Bielefeld ### Ergänzung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ### Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011 Die Ordentliche Hauptversammlung hat am 18. Mai 2012 beschlossen, den im festgestellten Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 16.777.694,55 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von € 0,25 je dividendenberechtigter Aktie, mithin insgesamt € 14.590.798,75, zahlbar am 21. Mai 2012; sowie b) Vortrag des Restbetrags in Höhe von € 2.186.895,80 auf neue Rechnung. Bielefeld, im Mai 2012 GILDEMEISTER Aktiengesellschaft Der Vorstand ### Bericht des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat befasste sich im Geschäftsjahr 2011 intensiv mit den Entwicklungen des internationalen Werkzeugmaschinenmarkts sowie mit dem Geschäftsverlauf und der wirtschaftlichen Entwicklung von GILDEMEISTER. Die Branchenmesse EMO und die Kooperation mit Mori Seiki spielten in den Sitzungen des Aufsichtsrats ebenfalls eine wichtige Rolle. Darüber hinaus wurde über die Planung der Investitionsvolumina beraten und abgestimmt sowie die geplante Entwicklung des Konzerns bis zum Jahr 2014 erörtert. Ferner besprach der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Fragen der Geschäftspolitik, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich, umfassend und zeitnah über alle Vorgänge unterrichtet, die von wesentlicher Bedeutung waren, und ihn über die Entwicklung der wichtigsten Unternehmenskennzahlen informiert. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Plenum regelmäßig über die Inhalte und Empfehlungen der Ausschusssitzungen. Der Aufsichtsrat nahm seine Aufgaben gemäß Satzung und Gesetz mit großer Sorgfalt wahr und tagte insgesamt fünf Mal: Vier der Sitzungen fanden am Standort Bielefeld statt; eine Sitzung erfolgte telefonisch. Zudem fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse im schriftlichen Verfahren. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats keinerlei Interessenkonflikte zu berichten. Im Geschäftsjahr 2011 gab es folgende personelle Veränderungen im Aufsichtsrat: Gerhard Dirr legte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Ablauf des 15. April 2011 nieder. Ihm folgte Mario Krainhöfner, der zudem am 12. Mai 2011 zum Mitglied des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses gewählt wurde sowie zum Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats. Mit Beschluss vom 21. Juli 2011 wurde Mario Krainhöfner darüber hinaus zum Mitglied des Vermittlungsausschusses des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat wählte Günther-Johann Schachner am 12. Mai 2011 zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden; mit Beschluss vom 21. Juli 2011 wurde er zudem zum Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses berufen. Norbert Zweng wurde mit Beschluss vom 21. Juli 2011 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses gewählt. Harry Domnik legte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 31. Mai 2011 nieder. Ihm folgte Dr. Constanze Kurz. Sie wurde mit Beschluss vom 21. Juli 2011 zum Mitglied sowie zur stellvertretenden Vorsitzenden des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses gewählt. Aufsichtsrat und Vorstand danken den Ausgeschiedenen für ihr Engagement und ihre Beiträge! An der Bilanzsitzung am 15. März 2011 nahmen die Abschlussprüfer sowie sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teil, namentlich: Hans Henning Offen, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr.-Ing. Jürgen Harnisch, Ulrich Hocker, Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth, Dr.-Ing. Masahiko Mori, Gerhard Dirr, Harry Domnik, Oliver Grabe, Matthias Pfuhl, Günther-Johann Schachner, Norbert Zweng. Einstimmig billigten sie nach eigener Prüfung sowie Anhörung der Berichte aus der Sitzung des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Wirtschaftsprüfers den Jahres- und Konzernabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2010. Zudem bildete der Aufsichtsrat einen Ausschuss, dem Hans Henning Offen, Ulrich Hocker und Prof. Dr. Edgar Ernst angehörten und dem die Zuständigkeit für Beschlussfassungen im Zusammenhang mit den bevorstehenden Kapitalerhöhungen übertragen wurde. Der Ausschuss beschloss die Zustimmung zu den beiden Tranchen der Kapitalerhöhung im Umfang von 10 % (4.558.200 neue Aktien) bzw. 20 % (10.028.040 neue Aktien). Der Nettoemissionserlös aus beiden Kapitalerhöhungen betrug 213,7 Mio €. Der Aufsichtsrat entschied über die konkrete Ausgestaltung der kurzfristigen und langfristigen sowie der leistungsbasierten Vorstandsvergütung auf der Basis der Regelungen zum "Short-Term-Incentivc" (STI) und zum "Long-Term-Incentivc" (LTI). Auch die Einladung zur 109. ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2011 wurde erörtert. In der zweiten Sitzung am 12. Mai 2011 diskutierte der Aufsichtsrat zunächst über die Auswirkungen der Katastrophen in Japan. Zudem beriet er über Personalentscheidungen und berief einstimmig Günther-Johann Schachner zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft; Mario Krainhöfner wurde zum Mitglied verschiedener Ausschüsse bestellt. Der Aufsichtsrat setzte sich mit der wirtschaftlichen Entwicklung des Konzerns auseinander und mit Fragen zu einzelnen Sparten und Tochtergesellschaften. Weitere wichtige Tagesordnungspunkte waren die bevorstehende Hauptversammlung am Tag darauf sowie die Branchenmesse EMO im September 2011 in Hannover. Elf Mitglieder des Aufsichtsrats waren anwesend, Ulrich Hocker konnte an dieser Sitzung nicht teilnehmen. Im schriftlichen Verfahren wurden unter dem 21. Juli 2011 mit den Stimmen aller Aufsichtsratsmitglieder verschiedene personelle Änderungen für die Ausschusstätigkeiten beschlossen. Zugleich wurde auch die Erhöhung der Beteiligung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft an der Mori Seiki Co. Ltd. auf 6 Millionen Aktien entsprechend 5,1 % der Anteile gebilligt. In der dritten Sitzung am 29. September 2011 standen der Verlauf der emo, die GILDEMEISTER einen Rekordauftragseingang beschert hatte, und die Vertriebs- und Servicekooperation mit Mori Seiki im Zentrum der Beratungen sowie der Geschäftsverlauf und die weitere Entwicklung in den BRIC-Staaten. Einstimmig beschloss der Aufsichtsrat, das Investitionsvolumen des GILDEMEISTER-Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 auf 70 Mio € für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (ohne Firmenwerte) zu erhöhen. Zu den Tagesordnungspunkten gehörten die Information über die Erörterungen in den Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses vom 29. September, des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses vom gleichen Tag sowie des Technologie- und Entwicklungsausschusses vom 22. September. Alle Aufsichtsratsmitglieder waren bei der Sitzung anwesend. Hauptthema der Planungssitzung am 24. November 2011, an der Aufsichtsratsmitglied Mario Krainhöfner nicht teilnehmen konnte, war die Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014, die der Vorstand vorlegte. Nach eingehender Prüfung wurde sie ebenso gebilligt wie das geplante Investitionsvolumen für das Geschäftsjahr 2012. In der Sitzung wurden die Schwerpunkte für die Abschlussprüfung des Jahres 2011 bestimmt. Darüber hinaus beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit den Berichten aus den Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses, des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses und des Technologie- und Entwicklungsausschusses, die am selben Tag bereits getagt hatten. Zudem wurden Vergütungsfragen des Vorstands behandelt. Dr. Rüdiger Kapitza wurde als Mitglied des Vorstands und als Vorstands Vorsitzender wiederbesteht. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat mit der Entsprechenserklärung gemäß s 161 AktG und fasste Beschlüsse hierzu, die im Kapitel Corporate Governance auf Seite 60 erläutert werden. Eine fünfte Sitzung fand telefonisch am 13. Dezember 2011 statt. In ihrem Rahmen bestellte der Aufsichtsrat Christian Thönes zum 1. Januar 2012 als stellvertretendes Mitglied des Vorstands der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft. Aus diesem Grund passte der Aufsichtsrat die Ressortverteilung der Geschäftsordnung für den Vorstand an. Weitere Informationen hierzu finden Sie auf Seite 13. Für einen Großteil der Aufsichtsratsarbeit sind Ausschüsse zuständig: Im Geschäftsjahr 2011 tagte der Finanz- und Prüfungsausschuss sieben Mal. Der Finanz- und Prüfungsausschuss wird von Prof. Dr. Edgar Ernst, einem qualifizierten Finanzexperten mit langjähriger Erfahrung in Finanzierung, Bilanzierung und Risikomanagement geleitet. Der Ausschuss überwachte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und holte die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein. Zudem prüfte er die Jahresabschlüsse, bewertete den Vorschlag zur Bestehung des Abschlussprüfers und erarbeitete Empfehlungen zu den Beschlüssen, die die Kapitalmaßnahmen betrafen. Finanzielle Kennzahlen und die Liquidität von GILDEMEISTER waren ebenso Thema der Sitzungen wie das Risikomanagement und der Revisiors- und Compliancebericht. Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss tagte insgesamt vier Mal. Er beriet über Personalentwicklungen und Vergütungsfragen im Vorstandsbereich. Ferner befasste er sich mit den Ergebnissen der Effizienzprüfung, die der Aufsichtsrat durchgeführt hatte. Zu den Tagesordnungspunkten zählten zudem Verbesserungsmöglichkeiten des Compliance Management Systems von GILDEMEISTER und die Erhöhung der Diversity im Unternehmen - die Beratungen befassten sich insbesondere mit einer Frauenquote. Ebenfalls zu vier Sitzungen kam der Technologie- und Entwicklungsausschuss zusammen. Er setzte sich mit Analysen auseinander, die der technischen Messerückblick des Jahres 2010 und den Messeausblick des Jahres 2011 betrafen, mit den Innovationen des Berichtsjahrs und dem jeweiligen Status der Entwicklungsarbeit. Fragen zur Standarddarstellung der Qualitätskosten sowie zur Produktivität pro Werk wurden erörtert, ebenso waren die geplanten Investitionen im Jahr 2012 Gegenstand der Beratungen. Der Nominierungsausschuss tagte nicht; auch im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit, den Vermittlungsausschuss einzuberufen. Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Kodexfassung vom 26. Mai 2010 seit deren Veröffentlichung im Elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010 entsprochen und wird ihnen künftig entsprechen, jeweils mit folgender Ausnahme: Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Masahiko Mori ist Präsident eines ausländischen Herstellers von Maschinen zur zerspanenden Metallbearbeitung und damit eines Wettbewerbers. Die hohe Sachkenntnis Dr. Moris stellt für die Gesellschaft eine Verstärkung der Sachkompetenz und dadurch eine wesentliche Bereicherung für die Arbeit im Aufsichtsrat dar. Etwaiger Interessenkonflikten tritt die Gesellschaft durch geeignete Maßnahmen entgegen: Dr. Mori nahm angesichts seiner Tätigkeit nicht an Abstimmungen zum Erwerb von Mori Seiki-Anteilen durch GILDEMEISTER teil. Die Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft gemäß s 161 AktG wurde im Dezember 2011 veröffentlicht. In der Planungssitzung im November beschloss der Aufsichtsrat eine Selbstverpflichtung gemäß Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die vom Personalausschuss vorbereitet worden war. Alle anwesenden Aufsichtsratsmitglieder stimmten dafür, dass sich die Wahlvorschläge für die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch weiterhin insbesondere am Wohl des Unternehmens orientieren sollen, hierbei jedoch die folgenden Ziele beachten sollen: Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Mitgliedern der Anteilseignerseite, die Erfahrungen in der Führung oder Kontrolle von international tätigen Unternehmen haben, soll im bisherigen Umfang beibehalten werden. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aus bedeutenden Bereichen von GILDEMEISTER sollen auf Arbeitnehmerseite berücksichtigt werden. Kenntnisse über den Konzern und von für GILDEMEISTER besonders wichtigen Märkten sowie von technischen Zusammenhängen und im Management von Technologien sollen berücksichtigt werden. Gleiches gilt für besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen sowie von internen Kontrollverfahren und Complianceprozessen. Der derzeitige Frauenanteil soll von bislang einem weiblichen Mitglied auf vier weibliche Mitglieder bis zur Neuwahl des Aufsichtsrats im Jahr 2018 erhöht werden, wobei ein gleichmäßiger Anteil auf Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite angestrebt wird. Die Unabhängigkeit von mehr als 50 % der Aufsichtsratsmitglieder soll gewahrt, Interessenkonflikte sollen vermieden und eine Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl des Aufsichtsratsmitglieds soll eingehalten werden. In der Bilanzsitzung vom 13. März 2012, an der alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen, berichtete der Abschlussprüfer über die Prüfungshandlungen und wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung und stand für ergänzende Fragen zur Verfügung. Anschließend billigte der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011. Damit ist der Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nach § 172 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns an. Der Vorstand stellte den Lagebericht und den Jahresabschluss 2011 sowie den Konzernlagebericht 2011 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nach den Vorschriften des HGB auf. Der Konzernabschluss 2011 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft wurde aufgestellt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) - wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Gemäß der Befreiungsvorschrift nach s 315a HGB wurde darauf verzichtet, einer Konzernabschluss nach HGB aufzustehen. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, erteilte für beide Abschlüsse und Lageberichte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Die Abschlussprüfer berichteten detailliert über die Prüfungshandlungen und -feststellungen. Der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses wie auch der Aufsichtsratsvorsitzende haben darüber hinaus über ihre Aktivitäten im Rahmen der Überprüfung des Jahresabschlusses berichtet. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und ihre Leistungen! Es ist ihr Verdienst, dass GILDEMEISTER im Berichtsjahr mit so positiven Entwicklungen aufwarten konnte. Bielefeld, 13. März 2012 Hans Henning Offen, Vorsitzender des Aufsichtsrats