D.L.S.I.

Remuneration Information • Apr 17, 2023

ERNST & YOUNG Audit ACCOUNTAUDIT

DLSI

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

ERNST & YOUNG Audit

Tour Europe 20, place des Halles BP 80004 67081 Strasbourg cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

ACCOUNTAUDIT

18, rue de la Commanderie 54000 Nancy S.A.S. au capital de € 103 500 481 216 414 R.C.S. Nancy

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de l'Est

DLSI

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée générale de la société DLSI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercice antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

I - OPERATIONS REALISEES AVEC LA SOCIETE PEMSA SA

Société Anonyme au Capital Social de 100.000 CHF,

Sise 166, route de Lavaux – 1095 LUTRY - SUISSE

Personne concernée :

Monsieur Thierry DOUDOT – Président du Conseil d'Administration et administrateur de la société PEMSA

SA

A - CONVENTION DE GESTION DE TRESORERIE

Nature et objet de la convention :

Le 4 janvier 2018, votre société a signé avec la société PEMSA SA une convention de gestion de trésorerie destinée à assurer la gestion de l'ensemble des besoins et excédents de trésorerie du groupe afin de permettre à chaque société de bénéficier d'une optimisation de gestion de trésorerie, d'une diminution du coût moyen pondéré de ses financements et, en conséquence, de ses frais financiers et bancaires et d'une juste rémunération de ses excédents de trésorerie.

La convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2018 pour une durée indéterminée.

Date d'autorisation initiale par votre conseil de surveillance : le 20 décembre 2018.

Votre conseil de surveillance du 30 mars 2023 a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.

Modalités financières :

Les avances consenties portent intérêts sur la base d'un taux annuel égal au taux d'intérêt fiscalement déductible à la date de clôture, soit 2,21 % au 31 décembre 2022.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des avances en comptes courants d'associés s'est élevé à 1 870 783,88 euros et les produits financiers correspondant aux intérêts de ces avances à 34 995,92 euros.

B - CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES

Nature et objet de la convention :

Convention de prestations de services conclue entre, d'une part, votre société et, d'autre part, les sociétés DLSI Luxembourg SA, DLSI GmbH, PEMSA SA et TERCIO SAS aux termes de laquelle votre société (prestataire), qui dispose des moyens matériels et humains nécessaires ainsi que l'expertise requise, notamment en matière commerciale, technique, administrative, financière, s'engage à fournir le support nécessaire aux sociétés bénéficiaires (DLSI Luxembourg SA, DLSI GmbH, PEMSA SA et TERCIO SAS) dans ces domaines.

Seule la relation contractuelle avec la société PEMSA SA est concernée par la procédure des conventions réglementées, les autres sociétés étant détenues à 100 % par votre société.

La convention est entrée en vigueur rétroactivement au 1er janvier 2021 pour une durée indéterminée. Date d'autorisation initiale par votre conseil de surveillance : le 30 septembre 2021.

Votre conseil de surveillance du 30 mars 2023 a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.

Modalités financières :

Votre société facture (le cas échéant avec TVA) son assistance au profit des sociétés bénéficiaires selon la méthode du prix de revient majoré d'un taux de cinq pour cent (5 %). L'assiette de la rémunération est constituée :

• des coûts réels des services directement rendus au profit des sociétés bénéficiaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que de l'ensemble des coûts exposés et/ou supportés à ce titre par votre société, en se basant sur des clés de répartition figurant en annexe de la convention, lesquelles pourront être modifiées annuellement d'un commun accord entre les parties,
• à l'exclusion des dépenses supportées par des sociétés prestataires en leur nom, mais pour le compte de votre société, qui donnent lieu à un remboursement à l'euro l'euro.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le montant facturé à la société PEMSA SA s'élève à 337 255 euros hors taxes.

II - OPERATIONS REALISEES AVEC LA SOCIETE RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA

Société Anonyme au Capital Social de 31 000 euros,

sise 196, rue de Baggen - L 1220 LUXEMBOURG

Personnes concernées :

Monsieur Thierry DOUDOT – Administrateur de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA

Monsieur Jean-Marie NANTERN - Administrateur de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA Madame Véronique LUTZ – Administrateur de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA Madame Anna DOUDOT – Actionnaire unique de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA

Nature et objet de la convention :

Votre société a pris à bail, auprès de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA, des locaux de votre siège social sis avenue Jean-Eric Bousch à FORBACH (Moselle).

Date d'autorisation initiale par votre conseil de surveillance : le 2 novembre 2006.

Votre conseil de surveillance du 30 mars 2023 n'a pu valablement délibérer sur le réexamen des critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion, le quorum n'étant pas atteint.

Modalités financières :

Le montant des loyers versés par votre société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'est élevé à 86 300 euros hors taxes. La prise en charge de la taxe foncière de l'année 2022 s'est élevée à 6 314 euros.

III- OPERATIONS REALISEES AVEC LA SA RAY INTERNATIONAL

Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital de 68 200 euros,

sise 58, rue des Jardins - L4151 ESCH SUR ALZETTE - LUXEMBOURG

Personnes concernées :

Monsieur Thierry DOUDOT – Administrateur de la SA RAY INTERNATIONAL et représentant de la société RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI SA

Monsieur Jean-Marie NANTERN - Administrateur de la SA RAY INTERNATIONAL

Madame Véronique LUTZ – Administrateur de la SA RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI, elle-même administrateur au sein de la société RAY INTERNATIONAL SA

Madame Anna DOUDOT – Actionnaire unique de la SA RAY INTERNATIONAL

CONVENTION DE GESTION DE TRESORERIE

Nature et objet de la convention :

Le 4 janvier 2018, votre société a signé avec la SA RAY INTERNATIONAL une convention de gestion de trésorerie destinée à assurer la gestion de l'ensemble des besoins et excédents de trésorerie du groupe, afin de permettre à chaque société de bénéficier d'une optimisation de gestion de trésorerie, d'une diminution du coût moyen pondéré de ses financements et, en conséquence, de ses frais financiers et bancaires et d'une juste rémunération de ses excédents de trésorerie.

La convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2018 pour une durée indéterminée.

Date d'autorisation initiale par le conseil de surveillance : absence d'autorisation de votre conseil de surveillance du fait de l'absence de quorum requis (conseil de surveillance du 20 décembre 2018) – Convention approuvée par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 21 juin 2019.

Votre conseil de surveillance du 30 mars 2023 n'a pu valablement délibérer sur le réexamen des critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion, le quorum n'étant pas atteint.

Modalités financières :

Les avances consenties portent intérêts sur la base d'un taux annuel égal au taux d'intérêt fiscalement déductible à la date de clôture, soit de 2,21 % au 31 décembre 2022.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des avances en comptes courants d'associés consenties par votre société s'est élevé à 1 714 381,40 euros et le montant des intérêts perçus par la SA RAY INTERNATIONAL s'est élevé à 37 090,97 euros.

Strasbourg et Nancy, le 14 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit ACCOUNTAUDIT

Brigitte Barouky Bruno Masson