Related Party Transaction • Apr 22, 2016
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$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
DLSI, S.A.
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
$\mathcal{L}_{\mathrm{eff}}$
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
$\hat{\mathcal{F}}$
ACCOUNTAUDIT Immeuble "Les Thiers" 4, rue Piroux 54048 Nancy Cedex S.A.S. au capital de € 103.500
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Nancy
ERNST & YOUNG et Autres Tour Europe 20, place des Halles B.P. 80004 67081 Strasbourg Cedex S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
DLSI, S.A. Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital de 68.200 €uros,
sise 58 rue des Jardins - L4151 ESCH SUR ALZETTE
Personnes concernées :
Monsieur Raymond DOUDOT - Président du conseil d'administration de la SA RAY NTERNATIONAL
Monsieur Jean-Marie NANTERN - Administrateur de la SA RAY INTERNATIONAL
Cette convention vise à mettre en place le dispositif « zéro papier » au sein de la société DLSI SA par le biais de la mise à disposition de trois personnes de la société RAY INTERNATIONAL SA en charge de la gestion des programmes et des logiciels externes et internes, et de toutes les adaptations nécessaires au siège social et dans les agences.
Du fait de l'absence de personnel informatique employé par la société DLSI SA, celle-ci est tenue de faire appel à un prestataire extérieur afin de mener ce projet. La société RAY INTERNATIONAL SA propose par ailleurs des tarifs attractifs.
La convention est entrée en vigueur le 1er novembre 2015 et se terminera le 31 décembre 2017.
En contrepartie, la société RAY INTERNATIONAL SA facture mensuellement à la société DLSI SA une somme de 20.000 €uros.
Sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, il a été facturé un montant de : 40.000 €uros (du 1er novembre au 31 décembre).
Procès-verbal des délibérations du Conseil de surveillance du 30 septembre 2015.
Société à Responsabilité Limitée au capital social de 200.000 PLN,
sise ul. Zwyciestwa, numéro 12 - 44100 Gliwice - POLOGNE
Personne concernée :
Monsieur Raymond DOUDOT - Co-gérant de la société DLSI SPOLKA Z OGRANICZONA
Rémunération de l'avance en compte-courant consentie par la société DLSI SA à la société DLSI SPOLKA Z OGRANICZONA.
Compte tenu du faible montant de l'avance en compte courant d'associé de la société DLSI SA, la rémunération serait dérisoire. De ce fait, le conseil a décidé, à titre exceptionnel, de renoncer par simplification administrative et comptable à la rémunération dudit compte-courant.
Absence de rémunération du compte courant d'associé. A la clôture de cet exercice, l'avance s'élève à 7.948,60 €uros.
Procès-verbal des délibérations du conseil de surveillance du 30 septembre 2015.
En application de l'article L. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Société à Responsabilité Limitée au capital social de 200.000 PLN,
sise ul, Zwyciestwa, numéro 12 - 44100 Gliwice - POLOGNE
Monsieur Raymond DOUDOT - Co-gérant de la société DLSI SPOLKA Z OGRANICZONA
Les frais de siège rémunérant les prestations de direction, de développement et de relations publiques sont mis à la charge de la SARL DLSI SPOLKA Z OGRANICZONA.
Date d'autorisation initiale par le conseil de surveillance : le 9 juin 2008.
Le conseil de surveillance du 15 février 2016 a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.
Ces frais sont facturés sur la base de 1 % du chiffre d'affaires de votre filiale DLSI SPOLKA Z OGRANICZONA,
Sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, il a été facturé un montant de 11.282,18 €uros.
Votre Société a établi, en date du 2 janvier 2013, avec la Société DLSI SPOLKA OGRANICZONA, une convention de rémunération, à effet du 1er janvier 2013.
Par la présence de ses agences en France, la Société DLSI SA supervise le bon déroulement des mises en place du personnel de la Société DLSI SPOLKA OGRANICZONA en France.
Date d'autorisation initiale par le conseil de surveillance : le 2 janvier 2013.
Le conseil de surveillance du 15 février 2016 a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.
En contrepartie, la Société DLSI SA perçoit 10 % de marge brute produite en France à compter du $1er$ janvier 2013.
Sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, la société DLSI SA a perçu la somme de 23.109 €uros.
Société Anonyme au Capital Social de 100.000 CHF,
sise Via Cantonale, 35 - 6928 MANNO - SUISSE
Monsieur Raymond DOUDOT - Président de la Société PEMSA SA
Les frais de siège rémunérant les prestations de direction, de développement et de relations publiques sont mis à la charge de la SA PEMSA.
Date d'autorisation initiale par le conseil de d'administration : le 9 juin 2008.
Le conseil de surveillance du 15 février 2016 a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.
Ces frais sont facturés sur la base de 1 % du chiffre d'affaires de votre filiale PEMSA. Sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, il a été facturé un montant de 472.368 €uros.
Les sommes avancées par la SA PEMSA ont fait l'objet d'une rémunération. Date d'autorisation initiale par le conseil de surveillance : le 22 octobre 2012. Le conseil de surveillance du 15 février 2016 a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.
Le taux de rémunération a été fixé à 3 %.
Sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, les charges financières correspondant à ces avances ont été comptabilisées pour un montant de 11.348 €uros.
Le montant de l'avance en compte courant d'associé au 31 décembre 2015 s'élève à 9.787,56 €uros.
Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital de 68.200 €uros,
sise 58 rue des Jardins - L4151 ESCH SUR ALZETTE
Monsieur Raymond DOUDOT - Président du conseil d'administration de la SA RAY NTERNATIONAL
Monsieur Jean-Marie NANTERN - Administrateur de la SA RAY INTERNATIONAL
Avance en compte-courant d'associés consentie par la SA RAY INTERNATIONAL rémunérée. Les sommes avancées par la SA RAY INTERNATIONAL ont fait l'objet d'une rémunération. Date d'autorisation initiale par le conseil de surveillance : le 22 octobre 2012
Le conseil de surveillance du 15 février 2016 a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.
Le taux de rémunération a été fixé à 3 %.
Sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, le montant des intérêts perçus par la SA RAY INTERNATIONAL s'élève à 45.981,56 €uros.
Le montant de l'avance en compte-courant d'associés au 31 décembre 2015 s'élève à 1,542,648,22 €uros.
Société Anonyme au Capital Social de 31.000 €uros,
rue de Baggen - L_1220 LUXEMBOURG
Personnes concernées :
Monsieur Raymond DOUDOT - Administrateur de RAY ESTATE CORPORATION
Monsieur Jean-Marie NANTERN - Administrateur de RAY ESTATE CORPORATION
Votre Société a pris à bail auprès de la société RAY ESTATE CORPORATION les locaux de votre siège social sis Avenue Jean-Eric Bousch à FORBACH.
Date d'autorisation initiale par le conseil de surveillance : le 2 novembre 2006.
Le conseil de surveillance du 15 février 2016 a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.
Le montant des loyers versés par la société DLSI SA au 31 décembre 2015 est de 82.228 €uros.
Société par Actions Simplifiée au Capital Social de 100.000 €uros,
sise Avenue Jean-Eric Bousch - 57600 FORBACH
Personnes concernées :
Tous les membres du conseil de surveillance de la société DLSI présidente de la société MARINE INTERIM.
A - CONVENTION DE PRESTATIONS DE DIRECTION, DE DEVELOPPEMENT ET DE RELATIONS PUBLIQUES
Objet de la convention pour la société :
Frais de siège rémunérant les prestations de direction, de développement et de relations publiques.
Date d'autorisation initiale par le conseil d'administration : le 9 juin 2008.
Le conseil de surveillance du 15 février 2016 a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.
Ces frais sont facturés sur la base de 2,50 % du chiffre d'affaires de votre filiale MARINE INTERIM. Sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, votre société a facturé un montant de 11.753 €uros.
Les sommes avancées par la SAS MARINE INTERIM a votre société ont fait l'objet d'une rémunération.
Date d'autorisation initiale par le conseil de surveillance : le 22 octobre 2012.
Le conseil de surveillance du 15 février 2016 a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion
Le taux de rémunération a été fixé à 3 %.
Sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, les charges financières correspondant à ces avances ont été comptabilisées pour un montant de : 354,30 €uros.
Le montant de l'avance en compte courant d'associé au 31 décembre 2015 s'élève à 64.609,71 €uros.
Il a été convenu de mettre à la charge de ladite Société, les prestations de campagnes d'appel pour des prospections de clients, relances de clients et contacts avec les intérimaires, réalisées par votre Société.
Date d'autorisation initiale par le Conseil de surveillance : le 31 décembre 2011.
Le conseil de surveillance du 15 février 2016 a constaté que cette convention répondait toujours aux critères qui l'avaient conduit à donner initialement son accord à la conclusion.
Modalités financières :
Les prestations sont facturées sur la base de 0,20 % du chiffre d'affaires hors taxes. Pour l'exercice 2015, cette prestation a été facturée à ladite société pour un montant de 929 €uros.
Nancy et Strasbourg, le 15 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
ACCOUNTAUDIT
Bruno Masson
ERNST & YOUNG et Autres
Alban de Claverie
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