AGM Information • May 10, 2021
AGM Information
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Avis de convocation / avis de réunion
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5.082.980 euros Siège social : Avenue Eric Bousch – Technopôle Sud – 57600 FORBACH RCS SARREGUEMINES 389 486 754
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra à huis clos le vendredi 18 juin 2021 à 10 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Eu égard à :
le Directoire a jugé plus sécurisant la tenue d'une assemblée à huis clos.
Conformément aux dispositions de l'article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, nous vous informons que l'assemblée sera présidée par M. Jean-Marie Nantern, Président du Conseil de Surveillance. Compte tenu de l'actionnariat épars de la société rendant difficile la tenue d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle, il est fait recours à une assemblée à huis clos, dont les deux scrutateurs seront Monsieur Thierry Doudot et Madame Véronique Lutz, figurant parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote et choisis pour leur implication dans la Société, du fait de l'exercice de leurs mandats sociaux respectifs de Président du Directoire et Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.
Conformément aux dispositions de l'article 5-1 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 précitée, dans la mesure où les membres de cette assemblée à huis clos n'auront pas la possibilité de participer par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, nous vous informons que l'assemblée sera retransmise en directe et en différé sur son site internet (https://www.groupedlsi.com/). De même, l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses apportées seront publiées dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur son site internet.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice de 810.920 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 66.955 euros.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.
L'Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 810.920 euros de la manière suivante :
| - | Résultat de l'exercice ……………………………………………………………………………… 810.920 € | |||
|---|---|---|---|---|
| --- | -- | ----------------------------------------------------------------- | -- | -- |
Dont le solde s'élèverait après affectation à 35.065.439 euros.
L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende |
|---|---|
| 31.12.2019 | 0 € / action |
| 31.12.2018 | 1 € / action |
| 31.12.2017 | 0,60 € / action |
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve expressément ce rapport.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l'autorisation du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés D.L.S.I. SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis et qui a fait l'objet d'une facturation à la société DLSI SA au 31.12.2020 d'un montant annuel de 86.300 euros hors taxes.
Par ailleurs, la société DLSI SA a pris en charge un montant de 6.048 euros au titre de la taxe foncière relative aux locaux.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce,.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
En tout état de cause, si cette convention s'est en principe poursuivie au cours de l'exercice écoulé, elle n'a pas donné lieu à facturation du fait de l'absence d'activité de la société MARINE INTERIM SAS au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de [commerce,](javascript:%20documentLink() approuve la poursuite de la convention de gestion de trésorerie avec la société DLSI SA qui y est mentionnée, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.
Au 31 décembre 2020, le montant des avances en compte-courant d'associé s'élève à 0 euros, et les charges financières correspondant aux intérêts des avances sur l'exercice calculés au taux d'intérêt fiscalement déductible de 1,18%, s'élèvent à 715,69 euros.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de [commerce,](javascript:%20documentLink() approuve le maintien de l'autorisation de la convention de prestations de centre d'appel qui y est mentionnée, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
En tout état de cause, si cette convention s'est en principe poursuivie au cours de l'exercice écoulé, elle n'a pas donné lieu à facturation du fait de l'absence d'activité de la société MARINE INTERIM SAS au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de [commerce,](javascript:%20documentLink() approuve le maintien de l'autorisation de l'avenant du 4 janvier 2018 à la convention d'avance en compte-courant d'associé conclue entre la société DLSI et la société RAY INTERNATIONAL SA qui y est mentionné, sur lequel le Conseil de surveillance n'a pas pu valablement délibérer faute d'atteindre le quorum requis.
Au 31 décembre 2020, le montant des avances en compte-courant d'associé s'élève à 1.707.778,92 euros et le montant des intérêts perçus par RAY INTERNATIONAL SA à 21.743,35 euros.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée générale fixe le montant de la rémunération allouée au Conseil de surveillance à répartir entre ses membres pour l'exercice en cours à 25.000 euros.
Conformément aux dispositions des articles 117 bis et 117 quater du Code général des impôts, les rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance sont dans un premier temps soumises lors de leur versement sur leur montant brut à un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL ») de 12,8 % perçu à titre d'acompte d'impôt sur le revenu, majoré des prélèvements sociaux de 17,2% et du forfait social (20%) ; l'année suivant leur versement, elles sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8 % ou, sur option globale pour l'ensemble des revenus mobiliers, au barème progressif de l'impôt sur le revenu sans abattement de 40 %, le PFNL prélevé à la source étant imputable sur cet impôt et, le cas échéant, restituable.
L'Assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social de la Société aux fins de financer la liquidité des titres de la Société pour une durée de 18 mois pour un cours maximum unitaire de 35 euros.
Elle prend acte que le Comité Social et Economique sera informé de la décision adoptée par l'Assemblée générale.
Elle prend acte que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% sus-indiqué correspond au nombre d'actions acheté déduction faite du nombre d'actions revendu pendant la durée de l'autorisation.
Elle autorise le Directoire à opérer ces opérations par tous moyens, sachant que ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale statuant aux conditions d'une assemblée générale extraordinaire.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Les actionnaires sont informés que conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l'assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 16 juin 2021, zéro heure, heure de Paris :
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.
Les actionnaires peuvent choisir de voter selon l'une des trois modalités suivantes :
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance pourront obtenir sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la SOCIETE GENERALE – Service des assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 reçue au plus tard cinq jours avant la date de l'assemblée générale, soit le vendredi 11 juin 2021, un document unique de vote.
Conformément aux dispositions dérogatoires prévues à l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les documents uniques de vote ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la SOCIETE GENERALE, à l'adresse postale ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l'assemblée générale, soit le 15 juin 2021 en cas de vote à distance et au plus tard 4 jours précédant l'assemblée générale, soit le 14 juin 2021, en cas de pouvoir.
Conformément aux dispositions dérogatoires de l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne la SOCIETE GENERALE, à l'adresse postale ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l'assemblée générale, soit le 15 juin 2021 pour un formulaire de vote à distance et au plus tard 4 jours précédant l'assemblée générale, soit le 14 juin 2021 pour un mandat. Dans ce cas, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir.
A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Conformément aux dispositions de l'article 8-2 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 dérogeant à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 16 juin 2021. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'ensemble des questions écrites et des réponses apportées sont publiées dans la rubrique consacrée aux questions-réponses sur le site internet de la société dès que possible à l'issue de l'assemblée et au plus tard avant le 25 juin 2021.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-73 II du Code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être réceptionnées au plus tard 25 jours avant la date de l'assemblée, soit le lundi 24 mai 2021. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte ; elles sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 16 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Les documents et informations prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce pourront être consultés au siège social de la Société, à compter de la convocation à l'Assemblée Générale des actionnaires.
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