D.L.S.I.

AGM Information • Apr 28, 2015

CONVOCATIONS

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ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

D L S I

Société anonyme au capital de 5 082 980 €. Siège social : Avenue Jean Eric Bousch 57600 Forbach 389 486 754 R.C.S. Sarreguemines.

Avis de réunion valant avis de convocation.

MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 26 juin 2015 à 10 heures à l'hôtel Novotel Place des Paraiges, Centre Saint Jacques 57000 METZ, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre ordinaire :

• rapport de gestion du directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés
• rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce
• approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions
• affectation du résultat
• distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ordinaires antérieures
• nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant

A titre extraordinaire :

• augmentation de capital réservée aux salariés
• pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions

PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2014, approuve les comptes sociaux tels qu'ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice net de 3.448.346,86 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ses rapports.

L'assemblée générale donne en conséquence quitus au directoire pour l'exécution de sa mission au titre de l'exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission.

L'assemblée générale prend acte et approuve expressément le montant des autres charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élève pour l'exercice à la somme de 38.700 €.

DEUXIEME RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2014, approuve ces comptes tels qu'ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice net de 4.134.091 €.

TROISIEME RESOLUTION – CONVENTIONS REGLEMENTEES

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve expressément les termes de ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION – AFFECTATION DU RESULTAT

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice comme suit :

Origine : Résultat de l'exercice : bénéfice 3.448.346,86 €

Affectation : A la réserve ordinaire 3.448.346,86 €

Il est rappelé, conformément à la loi que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende
31.12.13	0,23
31.12.12	0,23
31.12.11	0,30

CINQUIEME RESOLUTION – DISTIRUBUTION DE DIVIDENDES PAR PRELEVEMENT SUR LES RESERVES ORDINAIRES ANTERIEURES

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de distribuer un dividende d'un montant de 584.542,70 € par prélèvement sur les réserves ordinaires antérieures.

Le dividende par action s'élève à 0,23 € et sa mise en paiement interviendra au cours du mois suivant la présente assemblée.

SIXIEME RESOLUTION – NOMINATION D'UN NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance que Monsieur Laurent REMY a fait valoir ses droits à la retraite, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, la société HAPP ET HEFF IM, dont le siège social est à NANCY (54000), 4 rue Piroux, immatriculée au RCS de NANCY sous le numéro 332 824 739, en remplacement de Monsieur Laurent REMY et pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

SEPTIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social et numéraire aux conditions prévues à l'article L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide :

• que le président du Directoire disposera d'un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du Travail ;
• d'autoriser le Directoire à procéder dans un délai maximum de deux ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital social, soit 152.490 €, qui sera réservé aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisé conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

HUITIEME RESOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tout dépôt, formalité et publication nécessaire.

Tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

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Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter :

• a) Les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
• b) Les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité seront constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'amission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la SOCIETE GENERALE - service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, reçue par la Société six jours au moins avant la date de la réunion.

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l'attestation de participation parvenus via l'intermédiaire financier à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d'admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A la fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.

Les demandes d'inscriptions de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l'article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vint-cinq jours avant l'assemblée générale.

Le Directoire