DL Holdings CO.,LTD — M&A Activity 2021

Sep 28, 2021

DL/회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)/(2021.09.28)회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	DLC US Inc.	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			DLC US Inc.가 Kraton Corp.을 역합병하여 Kraton Corp.이 존속회사로서 DLC US Holdings Inc.의 종속회사가 되고 합병대가로 DLC US Inc.가 Kraton Corp.의 기존주주에게 현금을 지급하는 방식 - 존속회사 : Kraton Corp. - 소멸회사 : DLC US Inc.
2. 합병목적			세계 1위의 기술력과 제품, 브랜드, 글로벌 네트워크를 보유한 Kraton Corp. 지분 100% 취득을 통한 글로벌 화학회사로의 도약
3. 합병비율			Kraton Corp. : DLC US Inc. = 1.0000000 : 0.0000000
4. 합병비율 산출근거			합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		Kraton Corp.
주요사업		Polymer 및 Bio-Chemical 사업을 영위하는 글로벌 석유화학회사(미, 유럽, 아시아 지역에 13개 생산공장 및 5개의 R&D 센터 보유)
회사와의 관계		-
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	2,677,568	자본금	347
부채총계	1,971,456	매출액	1,844,595
자본총계	706,112	당기순이익	-266,219
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	-
종료일	-
합병기일		-
합병등기예정일자		-
신주권교부예정일		-
9. 주식매수청구권 사항			-
10. 이사회결의일(결정일)			2021-09-27
- 사외이사참석여부		참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- DL㈜의 종속회사인 DL케미칼㈜는 미국 Kraton Corp. 인수를 위하여 미국에 DLC US Holdings 및 그 종속회사인 DLC US Inc.를 설립하였습니다. 본 공시는 DLC US Inc.와 Kraton Corp.의 합병을 통한 인수계약 체결에 따른 사항으로 인수 대상은 Kraton Corp. 주식 100%이며, 주당 인수금액은 USD 46.50입니다. DLC US Inc.는 DL케미칼㈜로부터 받게 될 자본금과 자체 차입을 통해 Kraton Corp.을 역합병하며 합병 후 존속회사는 Kraton Corp.이 될 예정으로, DLC US Holdings가 존속회사 Kraton Corp. 지분 100%를 소유하는 구조입니다. - 상기 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 기준이며, USD 기준 재무상태표는 2020년말 USD 매매기준율 (1,088.00)을 적용, USD 기준 손익계산서는 2020년 연평균 USD 매매기준율 (1,180.05)을 적용하여 환산했습니다. 합병상대회사의 최근 사업연도 당기순이익에는 4억달러(4,352억원) 규모의 일회성 영업권 손상차손이 포함되어 있습니다. - 상기 신설합병회사 관련, 본 흡수합병으로 신설되는 법인은 없습니다. - 상기 합병기일은 추후 확정 예정입니다. - 하기 종속회사의 자산총액은 공시서류 제출일 전일 기준이며, 지배회사의 연결 자산총액은 2020년 말 연결재무제표 기준입니다. - 본 공시 내용은 관계기관의 승인 및 합병상대방과의 협의 등 진행과정에서 변동될 수 있습니다.
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	DLC US Inc.	영문	DLC US Inc.
- 대표자	김길수
- 주요사업	석유화학 사업개발 투자
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	1,175
지배회사의 연결 자산총액(원)	13,901,859,840,255
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.00