DL E&C CO.,LTD.

M&A Activity • Oct 18, 2023

DL이앤씨/주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2023.10.18)주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	디엘건설 주식회사	의 주요경영사항 신고

1. 구분
2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명
나. 대표자		마창민
다. 주요사업		건축업 및 토목업
라. 발행주식총수(주)	보통주식	38,693,623
종류주식	4,225,836
마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)	자산총계	8,974,717,444,285
부채총계	4,282,240,934,857
자본총계	4,692,476,509,428
자본금	214,597,295,000
3. 교환ㆍ이전 비율
4. 교환ㆍ이전 목적
5. 교환ㆍ이전 일정	주주총회 예정일자
구주권 제출기간	시작일	-
종료일	-
교환ㆍ이전일자		2024-02-14
신주권교부예정일		-
6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
7. 주식매수청구권 사항
8. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석(명)
불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
9. 향후 회사구조개편에 관한 계획
디엘건설(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다. - 산정기준: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일(2023년 10월 18일)의 전일(2023년 10월 17일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다. - 디엘건설(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 11,613원 (가) 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가: 11,806원 (나) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가: 11,658원 (다) 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가: 11,375원 (가), (나), (다)의 산술평균가액: 11,613원 본건 주식교환에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 원천징수 또는 자진 신고납부 방식에 의해 신고, 납부 되어야 합니다. 주식매수청구가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. (2) 디엘이앤씨(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행할 예정입니다. (3) 디엘이앤씨(주)의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 디엘이앤씨(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2023년 11월 03일 ~ 2023년 11월 17일입니다. (4) 본건 주식교환일 현재 디엘건설(주)가 보유중인 자기주식(4,263주) 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대하여도 원칙적으로 디엘이앤씨(주)의 교환신주가 배정됩니다. 다만, 디엘건설(주)는 향후 이사회 결의를 통해 주식교환일 이전에 보유하고 있는 자기주식을 디엘이앤씨(주)에 전량 처분할 예정인바, 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)가 디엘건설(주)로부터 매수하는 디엘건설(주) 자기주식은 주식교환일을 기준으로 디엘이앤씨(주)가 소유하는 디엘건설(주) 발행주식에 해당하게 되므로 이에 대해서는 디엘이앤씨(주)의 교환신주가 배정되지 않습니다. (5) 본건 주식교환의 대가로 디엘건설(주) 주주들에게 지급되는 디엘이앤씨(주) 보통주식은 전량 새로이 발행되어 교부될 예정이며, 디엘이앤씨(주)는 본건 주식교환이 각 당사회사의 이사회 및 주주총회 결의 등의 절차를 걸쳐 적법하게 승인되는 경우 본건 주식교환에 따라 발행되는 교환신주의 수량과 동일한 수량의 자기주식을 주식교환일 이전인 2024년 02월 08일에 소각할 예정입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 디엘이앤씨(주)가 배당가능 이익 범위 내 취득한 보통주 자기주식은 1,258,066주(2021년 01월 01일 회사 분할에 따른 단주발생으로 취득한 자기주식 23,853주 제외)이며, 2023년 10월 18일 이사회 결의로써 2023년 10월 19일부터 2024년 01월 18일까지 자기주식 1,686,219주를 취득할 예정입니다. 소각과 관련한 자세한 사항은 디엘이앤씨(주)가 2023년 10월 18일 공시한 '수시공시의무관련사항(공정공시)'을, 자기주식 취득과 관련한 자세한 사항은 디엘이앤씨(주)가 2023년 10월 18일 공시한 '주요사항보고서(자기주식취득결정)'를 참조하시기 바랍니다. (6) 디엘이앤씨(주)와 디엘건설(주)의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다. (7) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다. 제9조(본 계약의 변경 및 해제) ① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ② 본 계약 체결 후 DL E&C의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 DL E&C는 DL건설에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다. 가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 나. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 다. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우 ④ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다. ⑤ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 DL E&C, DL건설 및 그 주주, 임직원, 대리인 및 기타 대표자는 본 계약 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (8) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 디엘건설(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다. (9) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. (10) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 디엘이앤씨(주) 교환신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
※관련공시

※관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	디엘건설 주식회사	영문	DL Construction Co., LTD.
- 대표자	곽수윤
- 주요사업	건축업 및 토목업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	1,746,816,807,975
지배회사의 연결 자산총액(원)	8,974,717,444,285
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	19.46