DKME Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 5, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 케이아이비플러그에너지(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 12 월 05 일
권 유 자:	성 명: The Coretec Group Inc.주 소: Ann Arbor, MI 48103, USA전화번호: +1 (866) 916-0833
작 성 자:	성 명: The Coretec Group Inc.부서 및 직위: 김선기전화번호: +1 (866) 916-0833

<의결권 대리행사 권유 요약>

The Coretec Group Inc.관계없음2024년 11월 28일2024년 12월 13일2024년 12월 10일위탁주주가치 제고 및 경영정상화를 위한 의결권 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 The Coretec Group Inc.보통주00관계없음-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 2024년 11월 6일 권리주주 확정기준일 The Coretec Group Inc.의 소유 주식수는 0주이며,** 2024년 12월 5일 보고서 제출일 기준 The Coretec Group Inc.는 17,957,581주를 소유하고 있습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

오픈아시아컴퍼니 주식회사의결권 위임보통주27,110,00011.440주주-엠스퀘어글로벌 주식회사의결권 위임보통주22,792,1229.617주주-49,902,12221.057-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) The Coretec Group Inc.보통주0관계없음본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜위스컴퍼니웍스법인보통주0-없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

㈜위스컴퍼니웍스

위성우

경기도 파주시 교하로

의결권 위임 권유 대행 업무

031-714-7009

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 11월 28일2024년 12월 10일2024년 12월 13일2024년 12월 13일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 13일 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 11월 06일) 현재 주주명부에 기재 되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

코어텍 그룹(The Coretec Group)은 첨단 실리콘 공학 분야의 선두주자로, 미시간주 앤아버에 본사를 두고 있습니다. 코어텍 그룹은 엔지니어링 실리콘 기술을 통해 전기차(EV), 클린테크 및 첨단 기술 시장의 발전을 이끌며, 2016년 OTCQB에 상장된 이후 기술 개발에 많은 자금을 투자해 물질특허를 취득, 양산을 준비하고 있습니다. 또한, 나스닥 상장을 앞두고 있습니다.코어텍 그룹은 연방 및 주 정부의 지원 아래 미국에 기가(GIGA) 규모의 배터리 제조 공장을 설립 중입니다. 이 공장은 첨단 에너지 저장 장치의 수요를 해결하며, 청정 에너지 혁명을 주도할 것입니다. 한국의 양산 기술과 미국의 첨단 기술을 결합하여 글로벌 시장을 선도하고자 합니다.

이러한 전략의 일환으로 KIB플러그에너지를 인수 할 예정이고, 이미 보통주 17,957,581주를 확보했습니다. 또한, 추가로 24,000,000주를 취득할 예정이며, 이를 위한 중도금도 지급된 상태입니다. 코어텍 그룹은 최근 시리즈 D 전환우선주 사모를 통해 730만 달러를 조달하여 인수와 부채 상환, 차세대 배터리 기술 투자에 활용하고 있습니다. 향후 1,700만 달러의 추가 자금 조달도 계획 중입니다.

코어텍 그룹은 회사의 중장기 발전을 도모하고 주주 및 회사, 이해관계인의 이익 향상에 적합한 경영진 4명을 새로 선임하여 전문성 높은 신규 경영진의 선임을 통해 그 동안 여러가지로 성장잠재력이 있음에도 저평가되었던 KIB플러그에너지가 새로운 도약을 맞이할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

그리고 주주님들도 아시는 바와 같이 주식의 거래재개를 위해서는 안정적인 대주주의 존재가 중요합니다. 코어텍그룹은 향후 KIB플러그에너지의 발전계획을 바탕으로 거래소와 긴밀히 협력하여 조속한 거래재개를 위해 최선을 다하겠습니다.

주주 여러분의 많은 성원 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고소류를 받는다는 의결 권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

-위임장 접수처

울산광역시 남구 처용로 260-37, KIB 플러그에너지

- 우편접수 여부 : 가능

toggi@kibplugenergy.com / 010-8280-1539

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 12 월13 일 오전 10 시울산광역시 남구 처용로 260-37 (본사 3층대회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김선기	60.07.22	부	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
엘버트 마이클 유슬리	50.01.20	부	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이정민	72.04.09	부	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
유영선	60.05.20	여	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김선기	The Coretec Group Inc. 회장	2024 ~ 현재 2023 ~ 현재 2020 ~ 2023 2019 ~ 2019	The Coretec Group Inc. 회장 Zaicell Inc. 대표 ㈜피스트글로벌 대표 아이맵자산운용㈜ 부회장	해당사항 없음
엘버트 마이클 유슬리	The Coretec Group Inc. CEO	2024 ~ 현재 2009 ~ 현재 2010 ~ 2020	The Coretec Group Inc. CEO CalErin Group 회장 San Leon Energy 국제 관계 고문	해당사항 없음
이정민	The Coretec Group Inc. 회계, 인사, 조직 경영 지원 총괄	2024 ~ 현재 2009 ~ 2024	The Coretec Group Inc. 회계, 인사, 조직 경영 지원 총괄 MI Links 부사장	해당사항 없음
유영선	㈜합천식품 CFO 부사장	2023 ~ 현재 2020 ~ 2023 2018 ~ 2019 2009 ~ 2015	㈜합천식품 CFO 부사장 ㈜샘텍 부사장 케이에이치케미컬 (현'코본') 대표이사 하나은행 자금총괄 전무	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[유영선 후보자]

1. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의 무, 자기 거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

2. 다양한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 이사회 내 위원회에서 전문적인 의견 제시 와 의사를 개진하여 사외이사로서의 독립적인 직무를 수행하고, 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김선기 후보자]

후보자는 경험과 지식을 바탕으로 경영의 투명성, 건전성을 제고하여 업무를 충분히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

[엘버트 마이클 유슬리 후보자]

본 후보자는 업무 전문성과 직무 공정성, 윤리책임성 등을 바탕으로 이사로서의 역할을 훌륭히 수행 해 줄 것으로 기대하며, 회사 발전에 지속적으로 기여해 줄 것으로 판단하여 이사회에서 후보로 추 천하였습니다.

[이정민 후보자]

후보자는 전문지식을 바탕으로 당사의 사업에 필요한 주요 의사결정 및 회사의 발전에 기여할 수 있 을 것으로 기대되어 후보자로 추천하였습니다.

[유영선 후보자]

후보자는 풍부한 지식을 통하여 탁월한 전문성과 폭넓은 식견을 통해 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 김선기.jpg 김선기 엘버트 마이클 유슬리.jpg 엘버트 마이클 유슬리 이정민.jpg 이정민 유영선.jpg 유영선

※ 기타 참고사항