DIZAL (JIANGSU) PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Nov 27, 2022

证券代码： 688192

证券简称：迪哲医药

公告编号： 2022-45

迪哲（江苏）医药股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 征集委托投票权的起止时间：2022 年 12 月 8 日至2022 年 12 月 9 日

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意  征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据迪哲（江苏）医药股份有 限公司（以下简称“公司”或“迪哲医药”）其他独立董事的委托，独立董事张昕作为征 集人，就公司拟于 2022 年 12 月 13 日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张昕，其基本情况如下：

张昕女士，现任公司独立董事，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 同济大学产业经济学硕士学历，持有注册会计师资格。1994年9月至1998年8月，任 哈尔滨师范大学实验中学化学教师；2001年1月至2004年10月，任安永大华会计师事 务所审计员；2004年12月至2011年4月，任立信会计师事务所高级经理；2011年5月 至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所合伙人；2017年11月至2021 年1月，任自贡华气科技股份有限公司独立董事；2020年1月至今，任上海三问家居

1

服饰有限公司独立董事；2020年4月至2021年10月，任慧捷（上海）科技股份有限公 司独立董事；2022年5月至今，任河北明尚德玻璃科技股份有限公司独立董事；2022 年5月至今，任江苏盛安传动股份公司独立董事；2020年9月至今，任公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作 为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征 集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2022 年 11 月 25日召开的第一届董 事会第十二次会议，并且对与公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称 “本激励计划”）相关的《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于2022年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1% 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》等四项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本激励计划的独立意见， 并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有 利于对公司管理团队、核心骨干员工等形成长效的激励机制，不存在损害公司及 全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划的激励对象均符合法律、 法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2022年 12 月 13日 14 点30 分

2、网络投票时间：自 2022 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 13 日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）会议召开地点

无锡市太湖饭店

（三）需征集委托投票权的议案

		投票股东类型
序号	议案名称
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》	√
2	《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》	√
3	《关于2022年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数 量累计超过公司总股本1%的议案》	√
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》	√

本次股东大会召开的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日 报》披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象

截止 2022 年 12 月 7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2022 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 9 日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及 《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权 征集行动。

3

（四）征集程序

• 1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写

• 《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；

• 本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

• （1） 委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身 份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所 有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

• （2） 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、 股票账户卡复印件；

• （3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并 将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取 挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：上海市张江高科技园区亮景路199号2期迪哲医药 邮编：201203 电话：021-61095757

联系人：董事会办公室

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并 在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以 下条件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

4

• 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交

• 相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项 投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书 为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间 先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确 认授权内容的，该项授权委托无效；

• 6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出

• 席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自 动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在 现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将 认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式 明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、

• “反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其 授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公 告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否 确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出 进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有 效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

5

特此公告。

征集人：张昕 2022 年 11 月 28 日

6

附件：

迪哲（江苏）医药股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本 次征集投票权制作并公告的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于独立董事公开征集 委托投票权的公告》《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时 股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董 事张昕作为本人/本公司的代理人出席迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年第一 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本 公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	非累计投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》
2	《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》
3	《关于2022年限制性股票激励计划拟激励对象获 授股份数量累计超过公司总股本1%的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同 意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超 过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）： 委托股东身份证号码或营业执照注册号码： 委托股东持股数： 委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2022 年第一次临时股东大会结束。

7