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Dive inc.
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年３月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年２月21日
【会社名】
株式会社ダイブ
【英訳名】
Dive Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 庄子 潔
【本店の所在の場所】
東京都新宿区新宿二丁目８番１号
【電話番号】
03-6311-9833
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 山本 拓嗣
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区新宿二丁目８番１号
【電話番号】
03-6311-9833
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 山本 拓嗣
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 530,527,500円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 441,250,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 162,733,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39476 株式会社ダイブ Dive Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2022-07-01 2023-06-30 FY 2023-06-30 2021-07-01 2022-06-30 2022-06-30 2023-07-01 2023-12-31 2 true S100SXTY true false E39476-000 2024-03-08 E39476-000 2024-03-08 jpcrp020400-srs_E39476-000:InagawaShizukaMember E39476-000 2024-03-08 jpcrp020400-srs_E39476-000:IwaiHiroyukiMember E39476-000 2024-03-08 jpcrp020400-srs_E39476-000:NogataShintaroMember E39476-000 2024-03-08 jpcrp020400-srs_E39476-000:SakakiMasatoshiMember E39476-000 2024-03-08 jpcrp020400-srs_E39476-000:SyojiKiyoshiMember E39476-000 2024-03-08 jpcrp020400-srs_E39476-000:YamaguchiGoshiMember E39476-000 2024-03-08 jpcrp020400-srs_E39476-000:YamamotoTakujiMember E39476-000 2024-03-08 jpcrp020400-srs_E39476-000:YamanakaTetsuoMember E39476-000 2024-03-08 jpcrp020400-srs_E39476-000:YoshinoKimihiroMember E39476-000 2024-03-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39476-000 2024-03-08 jpcrp_cor:Row1Member E39476-000 2024-03-08 jpcrp_cor:Row2Member E39476-000 2024-03-08 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0101010_honbun_0476305003603.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| 普通株式 | 365,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年２月21日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2024年３月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年３月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,453.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 365,000 | 530,527,500 | 296,343,500 |
| 計(総発行株式) | 365,000 | 530,527,500 | 296,343,500 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年２月21日開催の取締役会決議に基づき、2024年３月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(1,710円～1,820円)の平均価格(1,765円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は644,225,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額(円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
1,453.50 | 未定 (注)３． |
100 | 自 2024年３月19日(火) 至 2024年３月25日(月) |
未定 (注)４． |
2024年３月26日(火) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,710円以上1,820円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年３月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下である1,368円以上2,184円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額(1,453.50円)以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,453.50円)及び2024年３月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年２月21日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年３月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年３月27日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年３月11日から2024年３月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(1,453.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 高田馬場支店 | 東京都新宿区高田馬場一丁目27番地７号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 365,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年３月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 365,000 | － |
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2024年３月18日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 592,687,000 | 10,000,000 | 582,687,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,710円～1,820円)の平均価格(1,765円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額582,687千円については、今後も継続的に事業を成長させていくための投資として①観光ＨＲ事業の事業拡大、及び当社知名度向上のための広告宣伝費②採用費及び人件費への充当を行う予定であり、具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
① 観光ＨＲ事業の事業拡大、及び当社知名度向上のための広告宣伝費
観光ＨＲ事業の拡大には派遣スタッフ等の獲得が重要であり、当社が運営するホームページ「リゾートバイトダイブ」の知名度、認知度を向上させていくためのブランディング活動費用及び各種広告媒体への出稿やリスティング広告等の強化を図るための広告宣伝費として、526,687千円（2025年６月期：340,687千円、2026年６月期：186,000千円）を充当する予定であります。
② 採用費及び人件費
観光ＨＲ事業における取引先の旺盛な人材需要に対応するため、営業職の人員強化を図っております。当該人員の人件費及び採用費として2025年６月期に56,000千円を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年３月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 250,000 | 441,250,000 | 東京都武蔵野市 庄子 潔 205,700株 東京都港区赤坂二丁目10番２号 合同会社なかなか 44,300株 |
| 計(総売出株式) | － | 250,000 | 441,250,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件(1,710円～1,820円)の平均価格(1,765円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。売出価格決定日に決定される売出数は、需要状況を勘案し、上記売出数の80％以上かつ120％以下である200,000株以上300,000株以下の範囲内で決定されます。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出数のうち25,000千円に相当する株式数を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会(名称：ダイブ従業員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受 契約の 内容 |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2024年 ３月19日(火) 至 2024年 ３月25日(月) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目１２番３２号 マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番２１号 楽天証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番１２号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目１７番６号 岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 |
未定 (注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年３月18日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 92,200 | 162,733,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
| 計(総売出株式) | － | 92,200 | 162,733,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は需要状況により増加、減少若しくは中止される場合があります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の(注)４．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日(2024年３月18日)に決定された本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15％を上限株式数として、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も変更される場合があります。
３．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
４．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
５．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
６．売出価額の総額は、仮条件(1,710円～1,820円)の平均価格(1,765円)で算出した見込額であります。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１． |
自 2024年 ３月19日(火) 至 2024年 ３月25日(月) |
100 | 未定 (注)１． |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である庄子潔(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、92,200株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年４月24日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」の(注)２．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日(2024年３月18日)に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数になるように、グリーンシューオプションに係る株式数も変更されます。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年４月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である庄子潔、売出人である合同会社なかなか並びに当社株主（当社新株予約権の保有者を含む。）である山本拓嗣、ダイブ従業員持株会、SBI4&5投資事業有限責任組合、野方慎太郎、SBI4&5投資事業有限責任組合２号、合同会社ノットカンパニー、株式会社ディ・ポップスグループ、山口豪志及び山中哲男は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年９月22日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2024年９月22日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
４．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | ダイブ従業員持株会(理事長 佐々木 義郎) 東京都新宿区新宿二丁目８番１号 |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定(引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、18,200株を上限として、2024年３月18日(売出価格決定日)に決定される予定) |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込に要する資金について、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(2024年３月18日)に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 庄子 潔 | 東京都武蔵野市 | 1,450,745 | 52.69 | 1,245,045 | 39.92 |
| 合同会社なかなか | 東京都港区赤坂二丁目10番２号 | 758,740 | 27.55 | 714,440 | 22.91 |
| コタエル信託株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 198,300 (198,300) |
7.20 (7.20) |
198,300 (198,300) |
6.36 (6.36) |
| ダイブ従業員持株会 | 東京都新宿区新宿二丁目８番１号 | 65,910 | 2.39 | 84,110 | 2.70 |
| 山本 拓嗣 | 大阪府貝塚市 | 77,000 (77,000) |
2.80 (2.80) |
77,000 (77,000) |
2.47 (2.47) |
| SBI4&5投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 51,075 | 1.85 | 51,075 | 1.64 |
| 野方 慎太郎 | 東京都三鷹市 | 44,500 (38,500) |
1.62 (1.40) |
44,500 (38,500) |
1.43 (1.23) |
| SBI4&5投資事業有限責任組合２号 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 31,530 | 1.15 | 31,530 | 1.01 |
| 合同会社ノットカンパニー | 東京都中央区日本橋室町一丁目11番12号 | 12,000 | 0.44 | 12,000 | 0.38 |
| 西江 肇司 | 東京都港区 | 12,000 | 0.44 | 12,000 | 0.38 |
| 株式会社ディ・ポップスグループ | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 | 12,000 | 0.44 | 12,000 | 0.38 |
| 計 | ― | 2,713,800 (313,800) |
98.55 (11.40) |
2,482,000 (313,800) |
79.59 (10.06) |
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月21日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(ダイブ従業員持株会18,200株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
５．発行価格および売出数の決定範囲について
「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」(注)１．及び「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」(注)４．に記載の範囲に加えて、2024年３月18日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である841,320,000円以上1,343,160,000円以下の範囲内であること。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
| (2) 表紙の次に「 |  |
」～「 |  |
」をカラー印刷したものを記載いたします。 |
0201010_honbun_0476305003603.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 |
| 決算年月 | | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 |
| 売上高 | (千円) | 8,579,616 | 7,659,108 | 2,758,441 | 4,009,532 | 8,265,919 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △10,163 | 97,625 | △212,610 | 23,783 | 137,932 |
| 当期純利益
又は当期純損失(△) | (千円) | △64,853 | 69,008 | △257,970 | 11,494 | 168,348 |
| 持分法を適用した場合
の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 480,000 | 480,000 | 480,000 | 480,000 | 480,000 |
| 純資産額 | (千円) | 972,279 | 1,041,288 | 783,317 | 795,486 | 963,835 |
| 総資産額 | (千円) | 1,961,055 | 2,517,434 | 2,133,518 | 2,339,775 | 3,146,045 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 2,025.58 | 2,169.35 | 1,631.91 | 331.17 | 401.32 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (１株当たり中間配当額) | (円) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失(△) | (円) | △135.11 | 143.77 | △537.44 | 4.79 | 70.15 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 49.58 | 41.36 | 36.71 | 33.97 | 30.61 |
| 自己資本利益率 | (％) | △6.45 | 6.85 | △28.28 | 1.46 | 19.15 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 210,621 | 587,920 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △64,765 | △156,427 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △234,481 | △235,156 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,581,350 | 1,777,687 |
| 従業員数 | (名) | 136 | 148 | 66 | 89 | 134 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔2〕 | 〔8〕 | 〔8〕 | 〔28〕 | 〔38〕 |
(注) １．2018年11月15日開催の臨時株主総会決議により、決算期を12月31日から３月31日に変更いたしました。従って、第19期は2018年１月１日から2019年３月31日の15ケ月間となっております。
２．2021年３月１日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から６月30日に変更いたしました。従って、第21期は2020年４月１日から2021年６月30日の15ケ月間となっております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第19期及び第21期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
６．第19期、第20期及び第21期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
７．第22期の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出、及び無形固定資産の取得による支出のためマイナスとなっております。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出のためマイナスとなっております。
８．第23期の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出のためマイナスとなっております。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出のためマイナスとなっております。
９．主要な経営指標等のうち、第19期、第20期及び第21期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10．前事業年度(第22期)及び当事業年度(第23期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
11．第19期については、当社サービスの認知度向上を図るため、広告宣伝にタレントを起用したことにより、広告宣伝費が増加し、経常損失及び当期純損失を計上しております。第21期については、新型コロナウイルス感染症が流行し、観光業及び宿泊業に大きな影響を与え、人材需要が低下したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。
12．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
13．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
14．従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員(パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く。)の年間の平均雇用人数であります。なお、当社雇用の人材派遣社員については従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。
15．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
16．2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,920,000株増加し、2,400,000株となりました。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
17．2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第19期、第20期及び第21期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 405.12 | 433.87 | 326.38 | 331.17 | 401.32 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (１株当たり中間配当額) | (円) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △27.02 | 28.75 | △107.49 | 4.79 | 70.15 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
当社は、日本全国のリゾートホテルや旅館、スキー場等の観光施設向けに人材派遣事業を行うことを目的として、2002年３月に設立いたしました。当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2002年３月 | 観光施設向けに人材派遣事業を行う事を目的として、東京都渋谷区に㈲ふらり(現 当社)を設立 |
| 2003年４月 | 東北地区への事業展開を目的として、仙台オフィスを設立 |
| 2004年１月 | ㈲アプリに商号変更 |
| 2004年３月 | 本社を東京都新宿区西新宿一丁目に移転 |
| 2005年３月 | 関西地区への事業展開を目的として、大阪オフィスを設立 |
| 2007年３月 | 九州地区への事業展開を目的として、福岡オフィスを設立 |
| 2007年８月 | ㈱アプリに商号変更 |
| 2009年３月 | 北海道地区への事業展開を目的として、札幌オフィスを設立 |
| 2010年４月 | 本社を東京都新宿区新宿三丁目に移転 海外からのリゾートバイト希望者を集客するため、ワーキングホリデー人材サービスをスタート |
| 2015年６月 | 本社を東京都新宿区西新宿一丁目に移転 |
| 2016年４月 | 沖縄地区への事業展開を目的として、沖縄オフィスを設立 |
| 2016年８月 | 本社を東京都新宿区新宿三丁目に移転 |
| 2017年５月 | ホテル・旅館業界で働くやりがいを伝えるオウンドメディア「SWITCH BRIGHT」を開設 |
| 2018年５月 | 本社を東京都新宿区新宿三丁目に移転 |
| 2019年３月 | ㈱ダイブに商号変更 |
| 2019年８月 | グランピング施設等の企画開発・経営・運営を行う「地方創生事業」をスタート グランピング施設等のアウトドアホテルに特化した検索・情報サイト「GLAMPICKS」を開設 香川県東かがわ市に「ザランタン東かがわ」を開業 |
| 2020年７月 | 本社を東京都新宿区新宿二丁目に移転 |
| 2020年９月 | 情報システム周りのサポート事業「情報システム事業」をスタート |
| 2021年４月 | 岡山県津山市に「ザランタンあば村」を開業 |
| 2021年７月 | 北海道芦別市に「ザランタン芦別」を開業 佐賀県佐賀市に「ザランタン三瀬高原」を開業 |
| 2022年７月 | 栃木県鹿沼市に「ザランタン鹿沼」を開業 |
| 2022年８月 | 宿泊施設向けに外国人人材紹介及び採用支援を行う「宿泊業界のための外国人求人ナビ」を開設 |
| 2023年７月 | 茨城県常陸大宮市に「ザランタンひたち大宮」を開業 |
当社は、報告セグメントを観光ＨＲ事業、地方創生事業、情報システム事業に区分しております。
「観光ＨＲ事業」は、リゾートバイト(注１)に特化した人材サービスを提供しており、日本全国のリゾートホテルや旅館、飲食店・テーマパーク・レジャー施設・スキー場等の観光施設(以下、「観光施設等」という。)に対して、人材派遣及び人材紹介を行っております。「地方創生事業」は全国５ヶ所でグランピング(注２)施設等の宿泊施設を運営しております。「情報システム事業」は、取引先の情報システム(注３)周り全般に対するサポートサービスを展開しております。
当社は「一生モノの『あの日』を創り出す」というミッションと、「誰もがジブンの人生を愛せる世界へ」というビジョンを掲げており、いずれの事業もミッション及びビジョンに紐づいた事業となっております。
主力事業である観光ＨＲ事業は、創業当初よりリゾートバイトという手段を通して日本の多くの若者(注４)を全国のリゾート地へ送り出しており、「初めて訪れる土地で、初めて出会う人たちに囲まれ、初めての仕事を体験する」という特異な経験が若者のメンタルをタフに育て、多様な価値観と豊かな人間性を育む瞬間を目の当たりにしてまいりました。また、彼らが未知の体験の中から今まで知り得なかった選択肢と出逢い、それがその後の人生に大きな影響を与える体験となっていることも実感しております。リゾートバイト体験を通して、新しい世界へ飛び込む若者を支援し、自分の人生に誇りを持ち、自分の人生を愛せるきっかけとなる『あの日』を多く創り出しております。
さらに、ライフスタイルや価値観が多様化していく中で、働き方も多種多様な形態を選び取ることが可能になった現在、当社での経験が社会に認められ、「履歴書には書かれていないその人の価値」が評価される社会を創りたいと考えております。
地方創生事業では、グランピング施設やグランピング施設以外の宿泊施設、飲食店・温浴施設等(以下、「グランピング施設等」という。)の企画開発・経営・運営を行っておりますが、既に観光地化されたリゾート地ではなく、まだ地域の魅力が知られていない非観光地(注５)を中心に出店しております。地元の方々が気付かなかったその地域の魅力を発掘し発信することで多くの人流(宿泊客)を生み出しており、地元の方が地域の活性化を感じる『あの日』を提供しております。また、その地域を訪れる宿泊客にとっては、その地域の魅力に触れる体験を通して、自分や大切な誰かにとってかけがえのない思い出となる『あの日』を提供しております。
情報システム事業では、IT業界未経験者を積極的に採用しておりますが、充実した教育環境と実務経験を提供しており、また、仲間とともに切磋琢磨できる環境を整える等、エンジニア(注６)育成に力を注いでおります。育成期間を終えたエンジニアは自律自走し、取引先企業の成長や発展に貢献しております。業界未経験者が成長し、取引先企業や社会に貢献し自己効力感や自立を感じる『あの日』を創出しております。
各事業の内容は次のとおりであります。
(1) 観光ＨＲ事業
当社の主力事業である観光ＨＲ事業は、リゾートバイトに特化した人材派遣業及び人材紹介業を行っており、北は北海道から南は沖縄県まで日本全国の観光施設等に人材を供給しております。
当社が主に人材サービスを提供している観光産業は、我が国の力強い経済を取り戻すための重要な成長分野と期待されており、観光立国の実現に向け特に訪日外国人旅行者の誘致を推進する様々な施策や試みが観光庁主導で行われてきました。2013年に初めて1,000万人(注７)に達した訪日外国人旅行者数は、新型コロナウイルス感染症流行前の2019年度には3,000万人(注８)を突破し、新型コロナウイルス感染症の蔓延を経た現在においても政府は2030年に6,000万人(注９)の訪日外国人旅行者数目標を継続して掲げております。
また、2022年５月に世界経済フォーラム（World Economic Forum）が発表した、「2021年旅行・観光開発指数レポート」において日本は世界一位を獲得しており、次に訪れたい旅行先として日本に対する注目や期待はより一層高まっているものと考えております。
なお、このような訪日外国人旅行者の増加を背景とした宿泊需要の高まりもあり、2013年に55.2％(注10)であった全国の宿泊施設の平均客室稼働率は、2019年には62.7％(注11)にまで向上しました。また、新型コロナウイルス感染症の流行が拡大傾向であった期間においても宿泊施設の客室数は増加しており、2013年年度末時点で1,562,482室(注12)であった客室数は、2022年年度末時点には1,770,752室(注13)となり208,270室(13.3％)増加いたしました。このように宿泊需要が高まる一方で、生産年齢人口の減少や都市部への人口一極集中を背景に、地方圏に位置する観光施設等の人手不足感は加速度的に深刻化しており、2023年10月時点の調査(注14)でも旅館やホテルの非正規社員の人手不足割合は73.5％と全業種平均の30.9％を大きく上回っております。
当社は、宿泊業や地方圏における人手不足は、観光立国を目指す我が国にとって大きな社会課題であると認識しており、この課題解決につながるソリューションとして、リゾートバイトに特化した人材サービスを提供し、主に都市部の若手人材と、地方圏の求人企業である観光施設等との人材マッチングをサポートしております。
なお、生産年齢人口の減少や都市部への人口一極集中といった社会的背景は、当社がリゾートバイト希望者である人材を募集するにあたっても大きな課題となりますが、リゾートバイトならではの体験価値を求める層に広く支持され、創業より新型コロナウイルス感染症流行前の2019年まで、スタッフ登録者数は増加の一途をたどっております。
具体的な事業内容としては、まず、札幌市・仙台市・東京都新宿区・大阪市・福岡市・那覇市の６拠点の営業担当者が、当社と労働者派遣(紹介)基本契約を締結している観光施設等より求人情報を入手し、当社が運営するホームページである「リゾートバイトダイブ」や各種求人媒体に当該求人情報を掲載いたします。
求人情報を閲覧し、リゾートバイトに興味を持った人材は、「リゾートバイトダイブ」や各種求人媒体よりスタッフ登録の手続きを行います。登録に際しては、当社担当者が人材に対して面談を行います。希望のエリアや職種、勤務期間といった定量的な情報と、志望動機や求める体験等といった定性的な情報とを掛け合わせ、最適な勤務先を当社のデータベースより検索します。リゾートバイトは従業員寮で生活しながら勤務するという性質上、仕事と生活が一体となるため、一般的な求人情報だけではなく、従業員寮の間取りや設備といった住環境についても提案を行います。
また、勤務地である観光施設等は国立公園や国定公園内に位置することも多く、自然を満喫できる反面、生活環境については都市部と全く異なり、コンビニエンスストアや商店、銀行等の生活インフラが徒歩圏内に整っていない地域や、都市部と比較して交通の便が発達していない地域も多くあります。当社のデータベースには、観光施設等の担当者から提供された基本情報に加えて、当社営業担当者が現地に通うことで収集した情報、過去に勤務実績のある当社スタッフより収集したアンケート及び体験談に基づく実体験ベースの情報等、インターネットでは検索できない数多くの情報が蓄積されております。担当者がこのデータベースを面談に活用することで、人材の顕在ニーズを満たすことはもちろんのこと、人材が自身では気付くことが難しい潜在ニーズを引き出す事が可能となり、満足度向上や競争優位性の源泉に繋がっていると考えております。
面談後、勤務先が決定すると、当社と観光施設等との間で労働者派遣(紹介)個別契約を、人材派遣の場合は当社と人材との間で雇用契約を締結し、派遣スタッフ等として就業していただきます。
契約勤務期間の期限が近くなると、派遣スタッフ等と観光施設等、当社の３者間で契約期間延長の可否等を協議し決定します。赴任した勤務地に愛着を感じ延長を希望するケースも多くある一方で、より多くの地域に訪れてみたいとの希望から、例えば、夏は沖縄のビーチリゾートで勤務し、秋は紅葉で賑わう栃木県の日光で勤務し、冬のスキーシーズンには北海道のニセコで勤務するというケースもあり、場所に縛られず１年を通して複数の地域で勤務することにより、「初めて訪れる土地で、初めて出会う人たちに囲まれ、初めての仕事を体験する」といったリゾートバイトならではの体験を実現する方も多くおります。
また、派遣スタッフ等が複数箇所の勤務地で就業するため、派遣スタッフ等が勤務地に到着するまでの事務作業や複数回にわたる連絡等の高頻度の事務手続きが当社に発生する事となります。その高頻度の事務手続きを基幹システムや公式LINE等を用いてIT化することで業務の効率化を実現しており、高い参入障壁を構築していると考えております。
なお、派遣スタッフ等の就業にあたっては、①自宅から観光施設等への往復交通費を当社及び観光施設等がその一部又は全額を支給、②住居として観光施設等の保有する従業員寮や当社の用意する住まいを観光施設等及び当社が一部又は全額の費用負担をしており、派遣スタッフ等にとっては経済的なメリットも大きいため、これによって生まれた余裕資金が、その地域での観光や体験に充てられることにより地域の経済活性化にも繋がっていると考えております。
リゾートバイトの特性からも見て取れますように、当社は都市部の若者を地方圏へ移動させることを得意としており、創業当初より「旅行以上 移住未満」のリゾートバイト期間に、その地域と関わることとなる多くの方々を全国に送り出し、いわゆる関係人口(注15)の創出を行ってまいりました。また、近年では、地方移住及び地方創生に興味があり、より長期的に地方と関わりたいという方々が、リゾートバイトをきっかけに、その地域に移住した事例も生まれており、地域活性化に繋がっていると考えております。当社の派遣スタッフ等の平均年齢は27.9歳(2023年１月１日から2023年12月31日の１年間に採用及び紹介等をした派遣スタッフ等の平均年齢)となっており、デジタルネイティブ(注16)世代と言えますが、関係人口となった当社の派遣スタッフ等のなかには、自身のSNS(注17)等でその地域の魅力を発信するアンバサダー(注18)となり、地元の方々に期待されている方もおります。
リゾートバイトに特化した観光ＨＲ事業が地域の観光振興を支援し、また関係人口拡大に繋がることは、地方創生に資すると考えております。このことから、当社が地方創生に貢献できる余地は大きく、引き続き地域の期待に応えられるよう事業に邁進いたします。
本セグメントにおける収益の内容は以下のとおりであります。
（人材派遣）
人材派遣とは、派遣会社（当社）と雇用契約を締結した社員を、労働者派遣契約を締結した企業（派遣先）に派遣することをいいます。当社は、労働者派遣契約に基づき派遣先から派遣料金を受領することで収益を計上しており、派遣社員に給与の支払いを行った後の差額が当社の利益となります。
なお、観光ＨＲ事業の売上高のうち、98.5％（2023年６月期）が人材派遣業によるものであります。
（人材紹介）
人材紹介とは、企業（求人者）の求人依頼を受け、依頼に基づいた人材（求職者）を企業に紹介することをいいます。当社においては、紹介を受けた企業から受領した紹介手数料が収益となります。
(2) 地方創生事業
地方創生事業は、グランピング施設等を北海道芦別市(ザランタン芦別)・栃木県鹿沼市(ザランタン鹿沼)・茨城県常陸大宮市(ザランタンひたち大宮)・岡山県津山市(ザランタンあば村)・佐賀県佐賀市(ザランタン三瀬高原)の全国５ヶ所(2024年１月現在)で運営しており、グランピング施設のブランド名を「ザランタン」としております。
なお、2024年３月に香川県東かがわ市に新業態である滞在型アウトドアホテル(注19)(クラフトホテル瀬戸内)の開業を予定しております。
グランピングは、キャンプに出かける際に煩わしく感じることが多いキャンプ道具の持ち運びや、テントの設営・撤収、食事の準備・片付け等の大部分を宿泊施設側で行うことで、手軽に大自然の中での宿泊体験が可能となり、世界規模で注目を集めております。日本においても、2015年の星野リゾートのグランピング施設開業は注目を集め、グランピングの人気はミレニアム世代(20～30代)を中心に高まっていると感じております。グランピング人気が高まる一方で、１泊３万円を超える高価格帯のグランピング施設も多いため、グランピングでの宿泊体験を希望するユーザーの中には、予算が合わず断念する層も多く存在すると認識しております。当社は比較的低い価格帯で楽しめるグランピング施設等を運営することで、カジュアルにグランピングを楽しみたいというニーズを取り込んでおります。
また、当社のグランピング施設等は、主に地方公共団体が所有管理する公共施設や、観光地としての開発がまだなされていない非観光地の遊休施設及び遊休地を活用して行っており、その地域に訪れる人を増やし、また雇用を創出することで地域の活性化に貢献しております。
事業内容としては、グランピング施設等の企画開発・経営・運営を一気通貫で行っており、具体的には、用地開拓や市場調査、コンセプト策定、施設や設備の企画、販売戦略の立案、施設の運営等となります。特に、観光ＨＲ事業と連携したスタッフ採用や人員数の最適化等といった人材活用面と、自社運営メディアを活用した集客面に強みを持っております。
その他に、一部のグランピング施設の運営体制について、ザランタン三瀬高原及びザランタンひたち大宮については、当社と協働で施設運営を行うパートナー企業が存在し、当該企業が宿泊者に提供する料理の仕入れや調理を行っております。また、ザランタンあば村については、パートナー企業と共同事業体として指定管理業務を実施しており、当社が宿泊客への食事の調理及び提供を含めたサービスを行い、パートナー企業が宿泊客からの利用料金の徴収を行っております。
当社が運営するグランピング施設の宿泊単価は、１泊２食体験付きの宿泊プランの場合でも大人１人あたり1.5万円前後（2023年６月期の当社実績）に設定されており、以下の特徴によりリーズナブルな価格設定を可能としております。
① 開発コストの優位性
用地については、主に地方公共団体が所有管理する公共施設や、観光地としての開発がまだなされていない非観光地の遊休施設及び遊休地を活用しており、安価な賃料や提携料であると考えられること。
施設については、既存の施設を利活用するため、新たに入浴設備や上下水道等を整備する必要が無い場合が多く、初期投資の大幅な抑制を可能としていると考えられること。
② 集客コストの優位性
集客については、当社が運営するグランピング施設等の専門サイト「GLAMPICKS」(注20)を活用して、いわゆるD2C(注21)での集客を行うことでOTA(注22)を含めた旅行会社等に送客手数料等を支払う必要が無いこと。
③ 運営コストの優位性
グランピング施設等の運営スタッフの採用については、当社の主力サービスである観光ＨＲ事業からのスタッフ紹介を活用することにより、通常人材採用時に必要となる人材募集費用を要しないこと。
グランピング施設等の運営スタッフの人員数については、当社の主力サービスである観光ＨＲ事業と連携することで、グランピング施設の繁忙期・閑散期に合わせた、最適な人員数での運営が容易となるほか、経営の合理化を目的として、最閑散期である冬季にグランピング施設等を一時休業させ、その後春季に営業再開を図る場合にも、観光ＨＲ事業と連携することで、余剰人員を抱えることなく最適な人員数での運営が容易となり、人件費を最適化できること。
なお、アルバイトスタッフのうち約54.6％が観光ＨＲ事業から紹介されたスタッフであります。
地方創生事業の進出エリアに関する方針は、前述のとおり観光地としての開発がまだなされていない非観光地を主なターゲットとしております。非観光地を既に観光地化されたリゾート地と比較した場合、非観光地は競合となる宿泊施設が多くないことや、土地及び建物等の物件を好条件で獲得できること等、進出の余地は非常に大きいと考えております。その一方で、非観光地は知名度の低さから集客面には課題があり、また人口減少が進む地方圏であることから働き手の確保にも難しさがあります。当社はこれらの課題を、自社運営メディア「GLAMPICKS」の集客力を活用し、また観光ＨＲ事業と連携することで人手不足の解消を図り、非観光地でのグランピング施設等の運営を順調に行ってまいりました。このような実績から、地方公共団体等を中心とした地方圏からのお問い合わせも増加しており、観光ＨＲ事業同様に当社が地方創生に貢献できる余地は大きいと感じております。引き続き、各地の地方公共団体等や出店地域で生活する皆さま、出店地域で事業パートナーとなり得る事業者様等の期待に応えられるよう事業に邁進いたします。
本セグメントにおける収益の内容は以下のとおりであります。
（パートナー決済の場合）
宿泊施設を管理する企業（パートナー企業）が宿泊客より宿泊料金を受領した後、当社とパートナー企業が締結した契約内容に基づき、当社がパートナー企業に対して業務提携料を請求しております。当該請求及び契約内容に基づき当社の収益を計上しております。
（当社決済の場合）
当社が宿泊客より受領する宿泊料金が収益となります。また、当社と宿泊施設を管理する企業（パートナー企業）が締結した契約内容に基づき、パートナー企業に当社が業務提携料を支払い、宿泊料金との差額が当社の利益となります。
（メディアサービス）
当社が運営するグランピング施設等の専門サイト「GLAMPICKS」に、宿泊施設等を掲載する企業（広告主）より受領した掲載料等が当社の収益となります。
(3) 情報システム事業
情報システム事業は、情報システム周り全般のサポートを行っており、「情報システムの担当者がいない」「人員や知識量が限られている」「１名で情報システムを担っており、業務が属人化している」等、顧客の課題に合わせて最適なサービスを提供しております。
IDC Japan「国内 IT サービス市場 産業分野別予測、2023年～2027年」によると2023年の国内ITサービス市場は、世界的なインフレーションや景気後退懸念といった先行きの不透明感の増大に伴い、ITサービス投資抑制の影響が懸念されておりますが、半導体／部材不足による製品の調達遅延に伴うハードウエア関連サービス市場へのマイナス影響の段階的な解消に加え、デジタルビジネス化(注23)を図る国内企業のシステム刷新及び新規システム構築の需要に支えられ、堅調な成長を継続するとみられており、また2024年以降は、既存システムの単純なクラウド移行(注24)型案件から、ITアーキテクチャのモダナイゼーション(注25)等を含めた、より本質的な企業全体のデジタルビジネス化に関わる支出が牽引し、プロジェクトベースを中心に継続的に市場が拡大するとみられております。このようにITサービスの市場規模は今後も拡大する事が見込まれておりますが、その一方で、IT人材の供給の増加は今後も緩やかであると予測されており、IT需要の伸び率を中位として試算した場合でも、2030年には約45万人のIT人材が不足すると推測されております(注26)。
このような環境の中、当社の情報システム事業では、業界未経験者を積極的に採用し、社内での教育研修やOJT(注27)等を通した人材育成を行っており、増加する顧客からの要望にスムーズに対応することを目指すとともに、採用費及び人件費を抑制した事業運営を図っております。
具体的な事業内容としては、顧客の特徴にあったシステムの選定及び導入・PCキッティング・RPA(注28)導入支援・拠点開設や移転に伴うシステム整備等、多岐に渡ります。当社が運営するホームページである「情シスダイブ」に問い合わせを行った企業や、業務提携契約を締結したパートナー企業からパートナー企業の顧客の紹介を受け、当該企業及び顧客に対して当サービスを提供しております。
本セグメントにおける収益の内容は以下のとおりであります。
（情報システム事業）
当社と業務委託契約を締結した企業（パートナー企業）より、紹介を受けた顧客（サービス利用企業）に対して当社がサービス等の提供を行い、業務委託契約内容に基づき、パートナー企業より受領した報酬が当社の収益となります。
なお、当社は、いずれの事業に対しても積極的なIT・デジタル投資を行っており、業務の効率化はもとより、顧客の体験価値向上を目指しております。また、業務効率化により、人手や時間を費やしていた単純作業等の削減に努めており、従業員がより高度で創造的な業務に注力できる働き甲斐のある職場づくりに取り組んでおります。
(注) １．リゾートバイトとは、日本全国のリゾートホテルや旅館、飲食店・テーマパーク・レジャー施設・スキー場等に短期間移住し、従業員寮で生活しながら、勤務する働き方です。労働の対価として収入を得るだけではなく、海外でのワーキングホリデーに近い体験価値を国内でも得られる手段として当社では主に25歳から44歳までの社会人を中心に支持されております。なお、ワーキングホリデーとは、二国・地域間の取決め等に基づき、各々が相手国・地域の青少年に対し、休暇目的の入国及び滞在期間中における旅行・滞在資金を補うための付随的な就労を認める制度であります。
２．グランピングとは、グラマラス(魅力的な)とキャンピングを組み合わせた造語で、大自然の中で手軽に楽しめるキャンプであります。
３．情報システムとは、デジタル化された情報を記録、処理、伝達する仕組みを指します。
４．当社では「若者」の定義を、年齢の大小ではなく、好奇心や冒険心が旺盛で積極的に行動する人としております。
５．当社では、観光の対象が未開発である、または存在するものの知られていないがために、観光客が少なく交通機関や宿泊施設等が十分に整備されていない地域のことを「非観光地」と定義しております。
６．エンジニアとは、「工学（人工システムの開発企画・設計、製作、運用、保全の基礎となる学問）」の知識や技術を利用して、便利で快適な環境を作る技術者を指します。
７．出典：観光庁「平成26年度観光の状況」及び「平成27年度観光施策」（観光白書）
８．出典：観光庁「令和元年度観光の状況」及び「令和２年度観光施策」（観光白書）
９．出典：観光庁「観光を取り巻く現状及び課題等について」(令和３年11月)
10．出典：観光庁 宿泊旅行統計調査報告(平成25年１～12月)
11．出典：観光庁 宿泊旅行統計調査報告(平成31年１～令和元年12月)
12．出典：政府統計の総合窓口(e-stat)平成25年度(2013年度)衛生行政報告例
13．出典：政府統計の総合窓口(e-stat)令和４年度(2022年度)衛生行政報告例
14．出典：帝国データバンク 人手不足に対する企業の動向調査(2023年10月)
15．関係人口とは、移住した「定住人口」ではなく、観光に来た「交流人口」でもない、地域と多様に関わる人々を指す言葉です。地方圏は、人口減少・高齢化により、地域づくりの担い手不足という課題に直面しておりますが、地域によっては若者を中心に、変化を生み出す人材が地域に入り始めており、「関係人口」と呼ばれる地域外の人材が地域づくりの担い手となることが期待されております。(総務省ホームページより抜粋)
16．デジタルネイティブとは、生まれた時、又は物心がついた時からインターネットやパソコン、スマートフォンがある環境で育ってきた世代を指します。インターネットの活用方法として、インターネット検索で情報を取得するだけではなく、自らインターネットで情報を積極的に発信する世代だと言われております。
17．SNSとは、Social Networking Serviceの略であり、インターネット上に自分の生活上の出来事や趣味、意見等を公開して、世界中の人との交流が可能となるサービスです。(例：Facebook、X「旧Twitter」、TikTok、Instagram等)
18．アンバサダーとは、日本語で「大使」や「使節」等に訳され、観光大使のことを観光アンバサダー、又は単にアンバサダーと呼ぶ場合もあります。当社では、その地域や施設等のファンであり、自ら積極的に好意的な発信活動をする方を指します。
19．滞在型アウトドアホテルとは、当社が現在計画している宿泊施設の一業態であります。アウトドアの要素を取りいれた宿泊施設であり、その施設を起点に飲食、アクティビティ、土産等他の観光機能は地域全体の事業者と連携し、分散させることで地域全体の活性化を図る施設です。
20．GLAMPICKS(https://glampicks.jp)は、当社が2019年８月より運営するグランピング施設等の専門サイトです。GoogleやYahoo!等の検索エンジンにおいてグランピング関連ワードで軒並み掲載順位１～２位を獲得しており、個人旅行者の集客に強みを持ちます。※例［グランピング 安い］でスポンサーを除く検索順位１位(2023年６月期末時点)、掲載施設数は467件(2023年６月期末時点)、2023年６月期の重複を除いた年間サイト利用者(ユニークユーザー)数は、430万人を超えております。
21．D2Cとは、Direct-To-Consumerの略であり、中間流通業者を通さずに、自社のECサイト等を通じて製品を顧客に直接販売することを意味し、直接販売の一形態であります。
22．OTAとは、Online-Travel-Agentの略であり、インターネット上だけで取引を行う旅行会社のことを指します。一般的な送客手数料は、宿泊代金の８～20％程度と言われております。(例：楽天トラベル、じゃらん、Booking.com等)
23．デジタルビジネス化とは、テクノロジーを活用することで、伝統的なビジネスモデルやプロセス、顧客体験等を、新たな価値や収益を生みだすビジネスモデル等に変革させることを指します。
24．クラウド移行とは、企業のソフトウエアやデータ等の資産を、自社に設置してあるサーバからクラウドサーバへ移行することであります。
25．ITアーキテクチャのモダナイゼーションとは、最新の業界標準へ対応できなくなったシステムを最新のテクノロジーや、業界標準に合わせて最適化することであります。例えば、古いハードウエアやソフトウエアを最新のものに置き換えること、最新のセキュリティ対策を実装する等、ITにおけるシステムやリソースの効率性・信頼性・パフォーマンスを向上させるための改善を行うことを指します。
26．出典：経済産業省「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備(IT人材等育成支援のための調査分析事業)」
27．OJTとは、On-the-Job-Trainingの略であり、職場での実務を通じて行う従業員の教育訓練であります。
28．RPAとは、Robotic-Process-Automationの略であり、ソフトウエアロボットを使用し、日常の仕事等で、型どおりの反復的な業務プロセスを自動化する技術であります。
〔事業系統図〕
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
(観光ＨＲ事業)
(地方創生事業)
(情報システム事業)
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2024年１月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 137 | 31.0 | 3.4 | 5,921 |
| (43) |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 観光ＨＲ事業 | 76 |
| (5) | |
| 地方創生事業 | 24 |
| (35) | |
| 情報システム事業 | 10 |
| (1) | |
| 報告セグメント計 | 110 |
| (41) | |
| 全社(共通) | 27 |
| (2) | |
| 合計 | 137 |
| (43) |
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。なお、当社雇用の人材派遣社員については従業員数及び臨時雇用者数には含まれておりません。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．臨時従業員には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．全社(共通)は、事業開発グループ、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。
６．最近１年間において、従業員が45名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い、期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める 女性労働者の 割合(％) (注1) |
男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注2) |
労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１) |
|||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
|||
| 13.0 | 75.0 | 93.0 | 79.0 | 98.7 | － |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は「一生モノの『あの日』を創り出す」というミッションと、「誰もがジブンの人生を愛せる世界へ」というビジョンを掲げており、いずれの事業もミッション及びビジョンに紐づいた事業となっております。
創業当初よりリゾートバイトという手段を通して日本の多くの若者を全国のリゾート地へ送り出しており、「初めて訪れる土地で、初めて出会う人たちに囲まれ、初めての仕事を体験する」という特異な経験が若者のメンタルをタフに育て、多様な価値観と豊かな人間性を育む瞬間を目の当たりにしてまいりました。また、彼らが未知の体験の中から今まで知り得なかった選択肢と出逢い、それがその後の人生に大きな影響を与える体験となっていることも実感しております。今後も観光ＨＲ事業をさらに拡大させ、リゾートバイト体験を通して、新しい世界へ飛び込む若者を支援し、自分の人生に誇りを持ち、自分の人生を愛せるきっかけとなる『あの日』を多く創り出します。
また、当社においても未知の領域に果敢に挑戦(ダイブ)し続けたいという考えを大切にし、2019年には、テント３棟のグランピング施設を香川県東かがわ市に開業いたしました。現在では、北海道芦別市(ザランタン芦別)・栃木県鹿沼市(ザランタン鹿沼)・茨城県常陸大宮市(ザランタンひたち大宮)・岡山県津山市(ザランタンあば村)・佐賀県佐賀市(ザランタン三瀬高原)の全国５ヶ所でグランピング施設等を運営しております。引き続き地方創生事業を拡大させることで、その地域の経済活性化を支援することはもちろんのこと、そこで生活をする人々が生まれ育った地域の魅力を今まで以上に誇りに感じられるような地方創生にも貢献したいと考えております。
今後についても、当社はチャレンジャーであり続け、ビジョンの実現と社会への貢献を通して、企業価値の最大化を目指してまいります。
(2) 経営戦略等
当社の主たる事業領域である国内の観光市場は、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延の影響を受け大きく落ち込みましたが、それでもなお日本政府は2030年における訪日外国人旅行者数6,000万人、旅行消費額37兆円の目標を変更することはなく（出典：観光庁「観光を取り巻く現状及び課題等について」2021年11月）、観光業は日本経済の成長エンジンとして期待されていると考えております。その一方で、宿泊・飲食業は慢性的な人手不足に直面しているほか、労働生産性についても全産業と比較した場合には低水準に留まっており（出典：観光庁「「令和３年度観光の状況」及び「令和４年度観光施策」（観光白書）について 第Ⅱ部）、観光業の成長を妨げるボトルネックとなりかねないと考えております。また、訪日外国人観光客が訪れる地域には偏りもあり、まだまだ発掘されていない魅力ある地域が日本には眠っているとも考えております。こうした環境のもと、主力事業の観光ＨＲ事業では旺盛な人材需要を追い風に観光施設等からの求人依頼は増加しております。そのため、顧客の信頼を積み上げ、将来にわたり確実に利益を生み出す事業基盤を強化するため、人材確保の強化をより推進してまいります。また、当社の地方創生事業は非観光地における地域の魅力開発や賑わい創出を得意としており、引き続き地域の魅力を引き出すことで地方創生に貢献するとともに、非観光地の遊休施設を活用するなどして収益性の高い施設の展開を目指します。
① 若手人材の獲得［観光ＨＲ事業］
20代30代を対象にした、ノバセル株式会社によるリゾートバイトに関する調査（2023年４月）では、リゾートバイトを「知らない」が51.0％、「名前は聞いたことがあるが、サービスの特徴・詳細は知らない」が34.5％であり、85.5％がリゾートバイトについて知らない、もしくは詳しくは知らないという結果となりました。この結果より、20代30代の市場には開拓の余地が大いにあると判断しており、引き続きプロモーション活動を行い認知の拡大を推進してまいります。
② シニア人材の獲得［観光ＨＲ事業］
当社の全就業者に占める50歳以上のシニア人材の割合は、2012年の0.78％から2023年には6.62％へと急増しております。今後も自由な働き方を求めるシニア層や、移住を検討しておりその準備や調査としてリゾートバイトを活用したいシニア層への訴求を促進し、シニア人材の獲得強化を図ります。
③ 外国人人材の獲得［観光ＨＲ事業］
当社の観光ＨＲ事業は、就業先に従業員寮が完備されており、ワーキングホリデー制度や特定技能制度を利用して来日する外国人人材にとっては、来日後の住居探しが不要であることから非常に利便性の高いサービスであると考えております。既に当社では台湾人、中国人、ネパール人、ミャンマー人、ベトナム人などの採用実績もあり、また多国籍の社員からなる外国人採用の専属チームも組成しており継続的に外国人人材の獲得強化を図っております。
なお、特定技能人材については、海外現地での採用強化を目的として、５か国12カ所の送り出し機関との契約を締結済みであるほか、インドネシアのAP2LN（送り出し機関の連合体）、ネパールのJALTAN（日本語学校の連合体）、フィリピンのJEPPCA（送り出し機関の連合体）の３団体との連携も進んでおります。
また、当社が2019年より運営しておりますFacebookグループ（外国人関連VISAグループ〔特定技能(SSW)・技能実習・育成就労・技人国・就労ビザ・留学・インターンなど全般OK〕）は、世界91か国28,000人超（2024年１月30日現在）が参加するまでに成長しており、今後も情報発信を継続するなどして当社の認知度向上を図ります。
④ 非観光地での観光事業開発を促進［地方創生事業］
非観光地は、観光地化された地域と比べると遊休施設や遊休地が多く、好条件での物件取得や賃貸契約が見込めると考えております。当社は、これまでのグランピング施設運営で培った施設の運営ノウハウや、観光ＨＲ事業との連携による安定した人材供給力、WEBメディア運営で培ったD2Cでの集客ノウハウ等を活かし、継続してグランピング施設の新規開業や既存施設における客室の増室等を進める考えでありますが、グランピング施設に留まらず、非観光地にて収益性の高い観光事業の開発を目指してまいります。
また、中長期的にはフランチャイズ展開も視野に入れ、多店舗経営及び多店舗運営を支えるITソリューションの開発も促進いたします。
⑤ 本格的なホテル事業への進出［地方創生事業］
グランピング施設運営で培った施設の運営ノウハウや、観光ＨＲ事業との連携による安定した人材供給力を事業基盤として、当社初のホテル業態であるクラフトホテル瀬戸内（35室）を香川県東かがわ市にて2024年３月に開業させる予定であります。当該施設については、2020年５月に閉業した旧三本松ロイヤルホテルを約8,000万円で取得し、東かがわ市より企業立地促進補助金として約5,000万円を見込んでおり、「滞在型アウトドアホテル」としてリニューアルオープンいたします。
⑥ 観光ＨＲ事業と地方創生事業等の掛け合わせによる新事業開発やクロスセルの促進［全社］
地方創生事業が有する企画開発・経営・運営に関するノウハウを活かし、観光業の課題解決となるような新事業や新サービスの開発を強化いたします。具体的には、WEBメディア運営で培ったD2Cでの集客ノウハウ等を活かしたマーケティング関連のコンサルティングサービスや集客支援サービス、また情報システム事業を掛け合わせたIT関連の支援サービス等を検討しております。開発された新事業や新サービスは、観光ＨＲ事業で築き上げた4,600カ所以上の取引先である観光施設等に対して販売や導入を進め、一施設あたりの取引額の最大化を目指しております。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、事業規模と収益性を測る指標として売上高及び営業利益を重要指標としております。
また、当社の主力事業である観光ＨＲ事業では、売上拡大に直結する派遣スタッフ等の就業者数の増加及び就業者１人あたりの売上高拡大を重要指標としております。
なお、観光ＨＲ事業のみならず、地方創生事業、情報システム事業等の各事業を拡大していくためには、「(4) 経営環境及び対処すべき課題」に記載の課題に対処していくことが必要であると考えておりますが、これらの課題に対応するため、常に事業環境や外部環境に関する情報収集や分析を行い、分析結果に沿った事業計画及び中期経営計画を策定・実行する方針であります。
(4) 経営環境及び対処すべき課題
人材業界を取り巻く環境としては、人口減少等に伴う人手不足により、2019年の平均有効求人倍率は1.55倍（出典:厚生労働省 一般職業紹介状況（令和２年３月分及び令和元年度分））と高水準で推移しておりました。2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症流行の影響もあり、2020年は一時的に有効求人倍率が1.10倍（出典:厚生労働省 一般職業紹介状況（令和３年３月分及び令和２年度分））に低下したものの、2023年９月時点の有効求人倍率は1.29倍（出典:厚生労働省 一般職業紹介状況(令和５年９月分)）と上昇傾向にあり、新型コロナウイルス感染症の収束に伴う景気回復と人口減少に伴う人手不足が相まって、人手不足感はより一層高まると考えております。そのため、女性や高齢者、外国人等の様々な方の就労を可能にすることが求められております。
このような状況の中、当社の対処すべき課題として以下の事項があるものと認識しております。
① 派遣スタッフ等の獲得
当社の観光ＨＲ事業を拡大させるためには、派遣スタッフ等の継続的な確保が重要であります。取引先の旺盛な人材需要を追い風に、売り手市場が継続するものと考えております。そのため当社は(1)派遣スタッフ等の募集にかかる広告投資の強化、(2)派遣スタッフ等のスムーズな応募導線を確保するため、ホームページ等の継続的な改修、(3)応募の動機付け強化を図るため、ホームページのコンテンツ拡充、(4)魅力ある日本全国の求人の獲得、(5)既に登録済みの派遣スタッフ等から新たな派遣スタッフ等となり得る友人等を紹介してもらうこと、等の活動により新規派遣スタッフ等の確保に取り組んでおります。
② 派遣スタッフ等の１人あたりの就業期間の長期化(ライフタイムバリューの向上)
当社の観光ＨＲ事業を拡大させるためには、前述の派遣スタッフ等の獲得に加え、就業期間を長期化させることも重要であります。そのため当社は、取引先が派遣スタッフ等を評価し、派遣スタッフ等が取引先を評価する相互評価システムを導入し、(1)取引先から評価の高い派遣スタッフ等は、他の派遣スタッフ等と比べ高待遇での契約締結を可能とするとともに、(2)派遣スタッフ等から評価の高い取引先に対する派遣等を強化することにより、途中退職率の軽減及び満足度向上を図ります。(1)(2)に取り組むことで、当社のサービスを繰り返し利用し、複数の取引先へ就業するリピーターの獲得を強化し、就業期間の長期化を目指します。
③ 派遣先（求人）の獲得
当社の観光ＨＲ事業を拡大させるためには、派遣先の継続的な確保が重要であります。
新型コロナウイルス感染症の収束に伴い、日本人旅行者に加え訪日外国人旅行者も増加し、旺盛な人材需要は継続し、派遣先（求人）の獲得は堅調に推移すると予測しておりますが、派遣スタッフ等のニーズにマッチする派遣先（求人）の獲得がより一層重要度を増すと考えております。
また、前述の派遣スタッフ等の獲得についても、当社が派遣スタッフ等のニーズにマッチする派遣先（求人）を多く獲得することにより、当社への応募数も増加すると考えております。
今後も、営業活動を強化し、派遣スタッフ等のニーズにマッチする派遣先（求人）の獲得に努めてまいります。
④ 宿泊施設の新規開業候補地の選定
当社の地方創生事業は、主に地方公共団体が管理所有する遊休地にグランピング施設等の宿泊施設を開業しております。
現在も慎重に新規開業地の選定を行っておりますが、成功確率を高めるためには数多くの候補地を獲得し、その中から選定することが重要であると考えております。
今後も、地方公共団体に対する営業活動を継続し、候補地の開拓に努めてまいります。
⑤ 認知度の向上とブランドの確立
当社の観光ＨＲ事業、地方創生事業及び情報システム事業は、これまで業界内で競争力を高めてきたものの、より一層の認知度向上とブランドの確立が重要であります。
このような状況の中、当社はこれまで提供可能なサービスラインナップの強化や定期的なホームページのリニューアル等を行うとともに、広告宣伝の強化等に積極的な投資を行い、認知度向上とブランド力の強化を進めてまいりました。
広告宣伝手法の進化や多様化が進むなか、費用対効果を慎重に判断しつつ、今後も広告宣伝活動を積極的に行うことで、ブランド力や認知度を向上させ、優秀な人材の確保及び集客力の強化に努めてまいります。
⑥ 収益力の向上
観光ＨＲ事業については、前述のとおり人手不足に伴い、広告宣伝費等の採用コストの増加が考えられます。また、世界規模の物価上昇に起因した賃上げにより、派遣スタッフ等の獲得競争が激化し、他業種と同様に賃上げを迫られた結果、人件費等が膨らみ、利益が圧迫される可能性があり、その収益性の強化が大きな課題であると考えております。
当社は、これまでもIT技術を用いた業務の自動化やスリム化を図るオペレーション変更を推進してまいりました。引き続き、生産性向上に取り組み、増加が見込まれる人件費や採用コスト等の抑制にも取り組みます。また、柔軟にビジネスモデルの再構築や組織の再編成を行う等、包括的に収益力向上に努めてまいります。
⑦ Ｍ＆Ａ等を通じた事業領域の拡大
当社は、成長戦略の１つとして、Ｍ＆Ａや資本業務提携等の活用を積極的に行いたいと考えております。既存事業の周辺領域への事業拡大や当社とのシナジー効果が期待できる企業とのコラボレーション等を実現することにより、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。
⑧ 人材の確保と育成・開発
当社は、中期経営計画等に沿い計画的に人材の確保を行ってまいりましたが、人材確保とともに、当社のビジョン・ミッションを理解し、その実現に向け計画を実行していくことができる優秀な人材の育成や、スキル等の開発も重要であると考えております。
このため、今後も当社の成長を牽引することが可能な人材の確保と育成、スキル等の開発に取り組んでまいります。
⑨ 経営体制の更なる強化
当社は、これまで会社の成長ステージに応じた経営体制を構築してまいりました。今後も持続的な成長と企業価値の向上を実現し、あらゆるステークホルダーの期待に応えるため、経営体制の更なる強化が必要であると認識しております。
このため、役職員のコンプライアンス意識の向上や、成長ステージに応じて変化する各事業の取引形態等に即した内部管理体制の改善等、一層の内部管理体制の充実及び強化に努めてまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) サステナビリティ
① サステナビリティ基本方針
当社は「誰もがジブンの人生を愛せる世界へ」「一生モノの『あの日』を創り出す」というビジョン・ミッションのもと、事業環境の変化にも柔軟に対応し、長期的な成長と社会への貢献を実現していくため、ESGを重視した経営を推進してまいります。
“人と地域が好転するターニングポイントを創り出す企業”として、持続可能な社会を実現するためには、社会課題の解決と経済価値の創造の双方の実現が重要であると考えております。ESG経営の推進を通して企業価値を高め、ステークホルダーの皆様の期待に応え成長し続けられる企業となるとともに、社会の持続的な発展にも貢献してまいります。
また同時に社内で策定したSDGsの取り組みを推進し、目標達成を目指す中で企業の社会的責任を果たしながら持続可能な社会を実現してまいります。
② ガバナンス
当社ではサステナビリティ推進体制として全社横断的なチームを設置し、営業部門・管理部門と連携しながらサステナビリティに関する取り組み全般について一元的に管理・統制を行っております。また、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応方針や実行計画等、当該チームで行われた協議内容及び報告事項については、重要性に応じて経営会議にて協議を行い適宜取締役会へ報告しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「第４ 〔提出会社の状況〕 ４ 〔コーポレート・ガバナンスの状況等〕」に記載のとおりであります。 ##### ③ リスク管理
サステナビリティに関するリスク及び機会については、後述の「第２ 〔事業の状況〕 ３ 〔事業等のリスク〕」と関連しております。当社はリスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能となるよう、リスク管理についての基本方針及び推進体制の概要を「リスク・コンプライアンス規程」に定めております。
リスク管理の所管部署を管理本部とし、管理責任者は管理本部長としております。リスク管理責任者は、サステナビリティに関連する各リスクについても各部門責任者とともにリスクの検証を行い、全社的なリスクマネジメントに関わる課題・対応策を協議するため、原則として四半期に１度リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。 ##### ④ 戦略
当社において短期、中期及び長期にわたり経営方針や経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取り組みについては、前述の「① サステナビリティ基本方針」に則してE(環境)S(社会)G(ガバナンス)の観点から評価し、SDGs推進と関連して対処しております。
E(環境)については、温暖化・気候変動等に起因する大規模自然災害を事業環境に関するリスクと捉え、「自社運営グランピング施設の脱プラスチック」「就業環境における省エネルギーの推進、温室効果ガスの削減」といった事業活動における環境負荷の低減に向けた取り組みを推進してまいります。
S(社会)については、人材不足による派遣スタッフ等の確保難を事業に関するリスクと捉え、労働環境に配慮し「格差のない平等な外国人就労支援」「リゾートバイトにおけるLGBTの方への配慮」等、多様な人材が安心して活躍できる場の創出を推進しております。なお、当社内の人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、「(2) 人的資本」にて後述しております。
その他、持続可能な地方創生への貢献が当社の発展の機会になることから、「地方の遊休地の利活用」「地方の関係人口の創出・拡大」を推進してまいります。
G(ガバナンス)については、法令・コンプライアンス違反を経営・組織に関するリスクと捉え、「コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化」「役職員のコンプライアンス推進」等、持続的な成長及び企業価値向上の実現を目指し、経営の透明性と健全性の確保、経営体制の更なる強化、会社の成長ステージに応じたガバナンス体制の構築等を図ってまいります。
| E(環境) | ・自社運営グランピング施設の脱プラスチック推進 ・就業環境における省エネルギーの推進、温室効果ガスの削減 |
| S(社会) | ・格差のない平等な外国人就労支援 ・リゾートバイトにおけるLGBTの方への配慮 ・IT人材の未経験者採用、育成 ・地方の遊休地の利活用 ・地方の関係人口創出・拡大 ・ダイバーシティ＆インクルージョン |
| G(ガバナンス) | ・コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化 ・役職員のコンプライアンス推進 ・リスクマネジメントの徹底 ・内部監査によるモニタリングの徹底 |
(2) 人的資本
① 戦略
・人材採用方針
当社は「誰もがジブンの人生を愛する世界へ」というビジョンのもと、人材と観光を主軸として、常に多くのステークホルダーと関わるビジネスモデルであります。そのため、取引先や派遣スタッフ等の成功を願い寄り添い続ける価値観や多様なニーズに対応できる柔軟な思考、そして成長志向を持ち合わせた人材の確保が重要であると考えております。
採用方針としては、採用プロセスの中で特にビジョン・ミッションへの共感と、入社後に進化し続けていく資質を重視しております。
具体的には新卒採用において、数千名の応募者の中から内定者を決定いたしますが、当社のサービスが提供している価値と類するような体験を自身も過去に体験し、実体験をもとに当社のビジョン・ミッションに強く共感している方の採用に注力しております。
ビジョン・ミッション等に代表される当社の価値観と個人のパーパスが強く結びつくことで長期的なロイヤリティの向上につながると考え、重要な採用方針として取り入れております。
・人材育成方針
人材育成方針について、変化の激しい時代において組織が新たなサービスや企画を開発し、市場での競争力を高めるためには、全従業員が創造力を発揮し、従業員それぞれの能力を最大化させられる成長環境が必要であると考えております。職種に応じたスキルの向上は勿論のこと、AIを活用したイノベーション創出のためのAI人材の育成、事業拡大に応じて新規事業を牽引できる責任者の育成に注力し、次の施策を実行しております。
ａ．新規事業コンテスト
全従業員が参加可能な新規事業コンテスト(New-１グランプリ)を毎年開催しております。若手からのエントリーが多く、全従業員の前でプレゼンテーションを行うことで創造性を育む場としております。
ｂ．社内起業家創出施策
イントラプレナーを育成するために代表取締役を含む社内取締役が１on１で１年間のメンバー育成を行っております。組織を牽引する責任者としての在り方や、概念化能力等、様々な知識習得の場としております。
ｃ．ジョブチェンジ制度
従業員が個々の能力を最大限発揮できるよう、部署異動を希望する従業員情報、及びその希望内容を把握する仕組みを設けております。自らのキャリア形成と自主的な能力開発を実現する機会として運用しており、現在までに複数名が希望する部署へ異動をしております。
・社内環境整備方針
持続可能な組織には、優秀な人材がエンゲージメント高く定着し続けることが重要だと考えており、そのためには組織内で従業員が年齢や所属部署、立場に縛られず気兼ねなく提案や発言、発信ができる風土の醸成が必要であると考えております。また、理想の組織へと導ける信念と育成能力をもった責任者の配置や、従業員が人生のライフイベントを大切にしながら活躍できる多様な働き方の構築等が必要であると考えており、以下のような施策に取り組んでおります。
ａ．信頼関係構築施策
従業員同士が互いを深く分かり合う場の１つとして、毎週月曜日にオンラインによる全社朝礼を実施し、個人や各部署がその想いを共有し合う時間を設けております。また、年末には全社共有会を開催しているほか、１年に一度全社員が集う全社総会を開催し、信頼関係構築の場としております。
その他に新入社員には先輩社員がメンターとなり入社直後の期間をサポートしておりますが、メンター以外とのコミュニケーションを促進する狙いもあり上長が１on１ミーティングを毎月行っております。また他部署の従業員と交流する機会も積極的に設けており、様々な関係構築施策によりフラットな組織文化を醸成しております。
ｂ．360度人事評価システム
当社が顧客に価値を届け続けるために、組織全体で大切にしたい考え方や価値観を人事ポリシーとして設定しており、人事ポリシーに沿った行動についても人事評価の１つとしておりますが、その評価方法として１名の従業員に対して上司だけでなく同僚や部下も評価を行う360度評価を採用しております。
具体的には社内外の関係者に対する関係性構築能力や、組織内での行動に対して関わる従業員から匿名で行動特性評価を受けております。また360度評価の結果に応じて抜擢人事も行っております。
ｃ．多様な働き方の構築
出産、育児等様々なライフイベントを経験しながら従業員が活躍できる機会を作るため、リモートワークが可能な環境整備や時短勤務制度を導入しております。 ##### ② 指標及び目標
当社の人的資本に関する指標及び目標は下記のとおりであります。
| 指標 | 目標 | 実績 |
| 従業員の男女比率（女性比率） | 2030年６月期までに50％ | 38.0％(2023年６月期) |
| 男性労働者の配偶者出産休暇取得率 | 2025年６月期までに100％ | 75.0％(2023年６月期) |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | 2027年６月期までに20％ | 13.0％(2023年６月期) |
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
各リスクの発生可能性、影響度については、下表のとおりであります。
| 分類 | リスク | 発生時期 | 発生可能性 | 影響度 |
| １．事業環境に関するリスク | (1)景気の変動と雇用情勢について | 特定時期なし | 低 | 中 |
| (2)競合について | 特定時期なし | 低 | 中 | |
| (3)新型コロナウイルス感染症及び新たな感染症について | 特定時期なし | 低 | 大 | |
| (4)法的規制について | 特定時期なし | 低 | 大 | |
| (5)社会保険制度の改定について | 数年以内 | 低 | 中 | |
| (6)大規模自然災害、事故等について | 特定時期なし | 低 | 中 | |
| ２．事業に関するリスク | (1)四半期ごとの業績変動について | 四半期毎 | 高 | 中 |
| (2)派遣スタッフ等の確保について | 特定時期なし | 中 | 大 | |
| (3)新規事業について | 特定時期なし | 低 | 小 | |
| (4)知的財産権侵害等について | 特定時期なし | 低 | 小 | |
| (5)検索エンジンへの対応について | 特定時期なし | 低 | 中 | |
| (6)当社が運営する宿泊施設の契約期間について | 契約期間毎 | 中 | 中 | |
| (7)宿泊施設開業計画について | 特定時期なし | 低 | 大 | |
| (8)食品の衛生管理について | 特定時期なし | 低 | 中 | |
| (9)業務委託契約について | 特定時期なし | 低 | 中 | |
| (10)システムトラブルについて | 特定時期なし | 低 | 中 | |
| ３．経営・組織に関するリスク | (1)内部管理体制の充実及び法令遵守について | 特定時期なし | 低 | 中 |
| (2)Ｍ＆Ａについて | 特定時期なし | 低 | 中 | |
| (3)特定の人物への依存について | 特定時期なし | 低 | 中 | |
| (4)配当政策について | 特定時期なし | 低 | 小 | |
| (5)固定資産の減損について | 特定時期なし | 低 | 中 | |
| ４．その他のリスク | (1)ストック・オプション制度による株式価値の希薄化について | 数年以内 | 中 | 中 |
| (2)資金使途について | 特定時期なし | 低 | 小 | |
| (3)当社株式の流動性について | 特定時期なし | 低 | 中 |
１．事業環境に関するリスク
(1) 景気の変動と雇用情勢について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中)
当社の事業は景気動向や雇用情勢等の影響を受けやすいものでありますが、これらが悪化した場合でも、観光ＨＲ事業及び地方創生事業につきましては、観光業として一時的に影響を受けやすいものの、状況が改善されると旅行や観光活動が再び増加する傾向にあります。また、情報システム事業につきましては、景気が悪化した場合であっても、企業は業務効率化やコスト削減を目指し、情報システムへの投資を行う傾向があることから、当社の事業につきましては、一定の需要があるものと考えております。しかしながら、当社の想定を超えた経済環境の変化があった場合、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、景気動向や雇用情勢について十分に情報の収集を行い、分析した上で事前に対応策を検討してまいります。
(2) 競合について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中)
現在、当社が事業を展開している観光ＨＲ事業、地方創生事業及び情報システム事業の各分野において、競合企業が複数存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。当社は、主力としている観光ＨＲ事業の強化に加え、地方創生事業の新規宿泊施設の開業や情報システム事業の人員の拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実、ホームページの利便性向上等に取り組んでおり、各市場において競争優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。今後も顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではありますが、これらの取り組みが想定どおりの成果を上げられない場合や、競合他社が当社より低い価格で同水準のサービスを展開した場合、ユーザーを取り込む斬新なサービスを提供した場合は、当社のシェア率が下がり、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、競合他社の動向を注視するとともに、市場の変化に迅速に対応し、当社のサービスが顧客にどのような価値を提供しているのかを再評価いたします。結果として、競合他社と差別化できる要素を明確にすることで実効性の高い対応策を検討してまいります。
(3) 新型コロナウイルス感染症及び新たな感染症について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：大)
新型コロナウイルス感染症においては、現時点で５類感染症に位置付けられ、今後、新たに行動制限等が発令されることはないと予測しておりますが、今後、新型コロナウイルス感染症と同様の新たな感染症が発生した場合、緊急事態宣言等の発出に伴う行動自粛要請等により、観光ＨＲ事業の取引先である観光施設等に対する制限が長引く場合や、地方創生事業のグランピング施設等が休業する必要がある場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、新たな感染症による影響が長期化した場合は、固定費の削減を図るとともに金融機関への支援を要請し、各方面からの資金調達の準備を進めてまいります。
(4) 法的規制について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：大)
従業員による重大な過失、不正、違法行為等が生じ、行政指導・改善命令を受けた場合、又は訴訟や損害賠償等に至った場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社に関連する主要な法的規制である労働者派遣法、職業安定法、労働基準法及び関係法令については、労働市場を取り巻く状況の変化や政策等に応じて改正が適宜行われております。その結果、派遣スタッフの正規雇用への転換の増加及び当社の顧客による派遣契約の縮小や、直接雇用契約への切り替えの増加等が、当社の想定を上回る速度で推移した場合、当社の財政状態や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、企業としての社会的責任を遂行するため、関係法令に則った社内諸規程及び業務マニュアルの整備等の内部管理体制の充実を図り、今後も事業規模の拡大や内外の状況変化に対応して適切な内部統制システムの充実やその運用を推進いたします。
また、顧問弁護士や顧問社会保険労務士より、当社に関連する主要な法的規制の改正等の情報提供をいただき、事前に対策を立てるとともに、関係法令に関する周知、教育の実施に努めてまいります。
① 労働者派遣法について
当社は、労働者派遣法に基づき厚生労働大臣の「労働者派遣事業許可（派13-300547）」を受けており、許可の有効期限は2027年12月31日であります。「許可の取消し等」を定めている労働者派遣法第14条において、派遣元事業主(派遣事業を行う者、法人である場合にはその役員を含む。)が同条第１項のいずれかに該当するときは、許可の取消しができる旨を定めております。
現時点において、当社が上記の取消し事由に抵触することはありませんが、今後何らかの理由で許可が取り消された場合、当社の事業活動が制限され、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、労働者派遣法及び関係法令については、経済環境・社会環境の変化に応じて改正される可能性が高く、改正内容によっては、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、役職員に対し、労働者派遣法に関する教育の実施や法改正情報の積極的な社内共有を行い、役職員が法律を理解することで違反事項の発生を防止しております。また、法改正等については顧問弁護士及び顧問社会保険労務士より事前に情報提供をいただくこととしており、当社の業績に影響を与えるような法改正が実施される場合には事前に対応策を検討してまいります。
② 職業安定法について
当社は、職業安定法に基づく厚生労働大臣の「有料職業紹介事業許可（13-ユ-302319）」を受けており、許可の有効期限は2025年５月31日であります。「許可の取消し等」を定めている職業安定法第32条の９において、有料職業紹介事業者が同条第１項のいずれかに該当するときは、許可の取消しができる旨を定めております。
現時点において、当社が上記の取消し事由に抵触することはありませんが、今後何らかの理由で許可が取り消された場合、当社の事業活動が制限され、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、役職員に対し、職業安定法に関する教育の実施や法改正情報の積極的な社内共有を行い、役職員が法律を理解することで違反事項の発生を防止しております。また、法改正等については顧問弁護士及び顧問社会保険労務士より事前に情報提供をいただくこととしており、当社の業績に影響を与えるような法改正が実施される場合には事前に対応策を検討してまいります。
③ 労働基準法について
当社は、派遣先に対して当社の36協定の範囲を超えた時間外労働を当社の派遣スタッフが行うことがないよう、各派遣スタッフの時間外労働時間に応じ派遣先に対して改善の通知を行う等、適時必要と考える措置を講じるよう努めております。しかしながら、派遣元である当社の労務管理と安全配慮の取り組みが派遣先にて十分に反映されない場合や、今後の規制強化及び労働基準法をはじめとする法適応の動向によっては、契約の解除による売上減少や労働問題の発生、有給休暇取得の義務化等に伴うコストの増加により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、役職員に対し、労働基準法に関する教育の実施や法改正情報の積極的な社内共有を行い、役職員が法律を理解することで違反事項の発生を防止しております。また、法改正等については顧問弁護士及び顧問社会保険労務士より事前に情報提供をいただくこととしており、当社の業績に影響を与えるような法改正が実施される場合には事前に対応策を検討してまいります。
④ 個人情報保護法について
当社は、個人情報の外部漏洩はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の最重要事項と捉え、個人情報の保護に関する法律に基づく個人情報保護管理体制の整備を積極的に進めております。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、契約内容にかかわらず法的責任を課せられる危険性があります。あるいは、法的責任まで問われない場合でもブランドイメージが毀損し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、プライバシーマークを取得しており、定期的に役職員に対して個人情報の取り扱い等に関する教育を実施し、個人情報に対する意識を向上させております。セキュリティに関しましても、個人情報を取り扱う区域の管理につきましては、社有情報（個人情報を含む）を持つサーバや共有ストレージをサーバラックに収納し施錠管理し、電子媒体等を持ち運ぶ場合の漏えい防止策として、PCにBIOS設定でパスワードをかけた上で、HDDの暗号化やMDM（モバイルデバイス管理）を導入しており、PCや社用携帯を紛失した際には、リモートロック・ワイプ（遠隔データ削除）を可能としております。また、PCの操作ログを取得し、情報漏洩の疑いがないかを定期的にチェックを実施しております。
⑤ 旅館業法について
当社の地方創生事業は、旅館業法の「営業許可（ザランタン芦別：空滝生第296号指令、ザランタンあば村：岡山県指令美作保第７号及び第134号、ザランタン三瀬高原：佐賀県指令３佐保福第1278号、ザランタン鹿沼：栃木県指令西保第010500038号、ザランタンひたち大宮:ひな保指令第36号）」を受けており、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはありませんが、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の変更等が生じた場合及び重大な法令違反が起こった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、旅館業法における施設基準（建物の構造、衛生管理、消防設備等）を維持するため、日々施設において衛生管理のチェック等を実施しております。また、内部監査において定期的に施設を巡回することで施設基準の維持管理及びチェック体制等に不備事項等がないかを確認しております。
⑥ その他法的規制等について
当社は事業の遂行において、上記①～⑤の他、不当景品類及び不当表示防止法、求人広告掲載基準、下請代金支払遅延等防止法、最低賃金法、著作権法、健康増進法、公衆浴場法、温泉法、未成年者飲酒禁止法、旅行業法等による法的規制を受けます。
当社はこれらの法的規制についても遵守を徹底しておりますが、各種法令の変化に対して当社が適切に対応できなかった場合には、当社の信用の低下により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、顧問弁護士及び顧問社会保険労務士等へ当社の事業内容や事業環境を積極的に説明しておりますが、当社の事業に影響を与える可能性のある法改正が実施される際には事前に情報を共有いただくこととしており、情報を精査したうえで事前に対応策を検討することとしております。また、新規事業や既存事業において新たな取り組みを実施する場合にも、事前に顧問弁護士及び顧問社会保険労務士等へ相談をすることで違反事項や不備事項等の発生防止に努めております。
(5) 社会保険制度の改定について
(発生時期：数年以内 発生可能性：低 影響度：中)
当社は、現行の社会保険制度において、従業員はもちろんのこと、加入要件を満たす派遣スタッフ全員についても社会保険の加入を徹底しておりますが、今後、社会保険制度の改定が実施され、例えば、加入要件が引き下げられることにより、社会保険料の事業主負担額が増加する場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、社内で社会保険制度に関する情報を定期的に収集しているほか、顧問社会保険労務士より社会保険制度の法改正の情報や料率の変更等の情報を事前に提供いただくこととしており、法改正及び料率の変更等により事業主負担額が増加する場合には、派遣先企業に対して派遣料金の値上げ交渉を実施することで、一定の利益率を維持することとしております。
(6) 大規模自然災害、事故等について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中)
当社の多数の取引先は、日本全国のリゾート地において宿泊業等のリゾート関連ビジネスを営んでおります。そのため、当社が想定する以上の大規模な自然災害や事故等により、宿泊施設等の損壊、交通機関の停止、電力供給の停止、通信障害、観光客の減少等の影響を受け、リゾート関連ビジネスの継続に大きな支障をきたした結果、当社の取引先が人員削減等のコスト削減の一環として派遣スタッフ等の利用を取り止めた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、地方創生事業の宿泊施設も同様に休業等を余儀なくされた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社の取引先は北海道から沖縄まで日本全国にわたることから、仮に大規模な自然災害等が発生し、被災地域の宿泊施設等の人材需要が減少した場合においても、他の地域の取引先への人材供給を強化する等して影響を最小限に留めることができるよう、地理的なリスク分散を図っております。また、地方創生事業の宿泊施設を展開する地域において同様の災害等が発生した場合においても、多数の地域に施設を展開していることから、他の地域の施設にて集客強化を行うなどして業績に与える影響を軽減することとしております。
２．事業に関するリスク
(1) 四半期ごとの業績変動について
(発生時期：四半期毎 発生可能性：高 影響度：中)
当社の売上構成比が最も大きい観光ＨＲ事業の多数の取引先は、日本全国のリゾート地において宿泊業等のリゾート関連ビジネスを営んでいることから、繁忙期である夏季に当社の派遣スタッフ等の人数が増大する傾向にあります。また、地方創生事業についても同様に夏季が繁忙期であることから、この期間に収益が増加する傾向が強く、当社の売上高の推移は年間を通じて平準化されず四半期決算の業績が著しく変動する可能性があります（コロナ禍以前の2019年３月期年間売上高に占める同年８月度の売上高割合は１割強であります。）。
なお、2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症の影響により2020年３月期第４四半期から2023年６月期においては通常の四半期ごとの業績変動と異なっておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響が収束した2024年６月期以降は、夏季に収益が増加する傾向に戻ると予測しております。
(主要な対応策)
当社は、四季を通じて取引可能な取引先や事業ポートフォリオの拡大に取り組み、四半期ごとの業績変動についても縮小できるよう努めてまいります。今後も業績変動の可能性はありますが、適切に開示してまいります。
(2) 派遣スタッフ等の確保について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：中 影響度：大)
当社は、事業展開する上で派遣スタッフ等の確保が非常に重要であると認識しており、自社ホームページやインターネット広告等により派遣スタッフ等の募集を常時実施しております。また、定期的なキャンペーンの実施や未就業の派遣スタッフ等に対して本人の希望に沿った就業先情報を定期的に発信する等して応募促進を図っております。
しかしながら、雇用情勢や労働需要の変化により、人材の確保が当社の意図したとおりに進まなかった場合や、顧客の要望に対して十分な人材の確保ができなかった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、安定した人材確保のために継続的な広告宣伝や各種プロモーションの実施を行うとともに、当社のサービスを複数回利用するリピーターの確保に努めてまいります。
(3) 新規事業について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：小)
当社は、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業を開発していく方針であります。実施にあたってはリスクを軽減するために必要な情報収集及び検討を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業の展開が予想どおりに進まない場合や、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・人件費・広告宣伝費等の追加的な費用が発生した場合は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、新規事業の実施を計画する上で事前に十分な市場の調査を行い、市場に適合したサービスを展開することで市場への参入リスクを低減し、不確定要素を軽減させることとしております。また、実施にあたっては、明確で実行可能なビジネスプランを策定し、事業の目標、戦略、予算を十分に検討し設定することとしております。
(4) 知的財産権侵害等について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：小)
当社は、提供する各サービスの名称等における商標権等、多数の知的財産権を保有しております。知的財産権における権利の保護、維持、取得を適正に行っておりますが、第三者との間で知的財産権に関する訴訟の当事者となる可能性があり、その結果、損害賠償等の費用が発生し、当社の事業遂行及び業績に影響を与える可能性があります。
また、第三者が当社のサービスと同一・類似の名称を無断で使用した場合には、ユーザーの誤解を招いたり、当社の評判・信用が毀損されたりする等、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、新規事業及び既存事業において新たなサービスを展開する場合は、サービスの名称について商標登録することとしており、その際に弁理士等により当該サービス名称が第三者の知的財産権を侵害していないかの確認を実施しております。また、当社の知的財産権（主にサービス名称）に対する外部からの侵害につきましては、当社内で実施している市場調査等を通して確認することとしております。
(5) 検索エンジンへの対応について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中)
インターネットユーザーの多くは、検索サイトを利用して必要な情報を入手しており、当社の各サービスにおいても、これら検索サイトから多くの利用者を集客しております。今後、検索エンジン運営者における上位表示方針の変更やシステムトラブル等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社にとって優位に働かない場合には、当社の集客効果は減退し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、定期的に自社のウェブサイトのキーワードの最適化や高品質なコンテンツの作成、ユーザビリティの向上策等を実施することによりGoogleやYahoo!等の検索エンジンにおいて上位に掲載される対策を講じております。また、必要に応じて有料広告を活用する等して検索エンジンでの視認性の向上を図っております。
(6) 当社が運営する宿泊施設の契約期間について
(発生時期：契約期間毎 発生可能性：中 影響度：中)
当社が運営する一部の宿泊施設は、地方公共団体が設置した公共施設内で営業を行っております。公共施設内の管理運営権は、地方自治法の指定管理者制度に基づき指名を受けた指定管理者が有しており、当社は指定管理者と有期契約を締結し、宿泊施設の運営を行っております。有期契約であるため、契約更新を行う必要があり、何らかの事由により契約更新ができない場合や、地方自治体による指定管理制度の廃止や、指定管理者の意向等により指定管理者と地方公共団体との指定管理期間の継続等が行われず指定管理者が撤退することとなった場合には、想定の収益計画を達成できず、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、指定管理者との契約時又は更新時において、長期的な契約期間となるよう交渉し締結することとしております。また、現指定管理者が指定管理期間を終え、継続の意向なく撤退する場合におきましても、地方公共団体による再公募に参加することとしており、当社が管理者として指定される場合には、可能な限り収益計画に見合った長期的な指定管理期間となるよう交渉を行うこととしております。
(7) 宿泊施設開業計画について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：大)
地方創生事業では、新規宿泊施設を開業するにあたり、地方公共団体等との契約形態にもよりますが、宿泊施設開業計画の提案から交渉、地元住民等への説明会の実施等を含め、開業までに必要な期間は通常１年～１年半程度となります。当該提案から交渉の過程において、当社の要望が汲み取られない場合などには、計画の見直しが必要となり、開業までの期間が長期化する可能性があります。また、地元住民等への説明会におきましても、反対意見により計画自体が頓挫した場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社では事前に開業スケジュールを慎重に検討し計画を立案するとともに、複数の開業候補地の選定を同時に進め、仮に一部の開業候補地で計画の見直しが必要になった場合においても、他の開業候補地の優先度を調整することで計画に遅れが生じないよう努めております。
(8) 食品の衛生管理について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中)
当社が運営する宿泊施設では食事の提供を行っておりますが、万が一、食中毒等の事故が発生した場合は営業許可の取り消しや一定期間の営業停止、ブランドイメージの毀損等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、食品の衛生管理及び品質管理はHACCP手法に基づく衛生管理マニュアルを策定し、チェックリスト等を用いて管理するとともに、衛生管理に関する教育の実施に努めてまいります。また、定期的に本社社員が宿泊施設への往査を行い衛生管理体制に問題がないかの確認を行っております。
(9) 業務委託契約について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中)
情報システム事業は、顧客と業務委託契約を締結後、業務遂行にあたりますが、労働局により偽装請負問題を指摘され、法令に違反する事項が発生した場合には事業停止の可能性があり、その場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、当社の従業員が取引先企業内で業務を行う必要性が生じた場合には、必ず管理責任者を設置し従業員への指揮命令を当該管理責任者が行うこととする体制としております。また、管理責任者からは定期的な業務報告を受けることとしており、偽装請負問題に発展しないための対策を講じる等、関係法令を遵守し運営しております。
(10) システムトラブルについて
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中)
当社が運営する観光ＨＲ事業では、自社システムと他社サービス（LINE等）とのシステム連携により、システム化及び合理化を図っておりますが、大規模なプログラミング不良、不正アクセス、自然災害、その他の要因によりシステム障害やネットワークの切断等の予測不能なトラブルが発生した場合には一時的に業務が滞ることから事業活動に影響が生じ、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、システム連携前に動作テストを慎重に実施し不具合やトラブルが発生しないよう取り組んでおります。また、システム障害等が発生した場合においても、連携する他社サービスの代替として電話や電子メールを用いることで当社サービスが停止することはなく、事業運営は継続可能であります。
３．経営・組織に関するリスク
(1) 内部管理体制の充実及び法令遵守について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中)
当社は、今後更なる事業拡大を図るため、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必要不可欠であると認識しております。しかしながら、人的要因及び急激な事業環境の変化により、内部統制に関する制度の構築、運用、モニタリングのいずれかが充分に機能しない場合、様々な事業リスクを適切に管理できず、業績に影響を与える可能性があります。
また、内部統制に関する制度が完全にその機能を果たしたとしても、これらは違法行為の全てを排除することを保証するものではなく、従業員による重大な過失、不正、その他の違法行為等が生じた場合には、訴訟や損害賠償等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、事業展開や企業規模の拡大に合わせ、管理部門の人員の充実を図るとともに継続的に組織体制の見直しを行い、適切な内部管理体制強化に努めております。また、役員や従業員への教育を行い、体制の実効性を保つよう取り組んでおります。
(2) Ｍ＆Ａについて
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中)
当社は、事業拡大の手段として関連事業を営む企業のＭ＆Ａ等を行う可能性があり、Ｍ＆Ａ後に偶発債務等の発生や事業環境の変化等により計画どおりの事業展開を行えなかった場合は、のれんや関係会社株式の減損処理が発生し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
Ｍ＆Ａ等を実施する場合には、対象企業の財務内容や契約関係等について詳細な事前審査を行い、極力リスクを回避するように努めております。
(3) 特定の人物への依存について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中)
当社の代表取締役社長である庄子潔は、当社の経営方針や事業戦略全般の策定等、多方面において重要な役割を果たしております。何らかの理由により代表取締役社長に不測の事態が生じた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
当社では同氏に過度に依存しない経営体制を構築するため、職務権限の委譲や合議制の推進、経営幹部の育成等により、業務執行体制の強化に努めております。
(4) 配当政策について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：小)
当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題の１つとして認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあり、より一層の内部留保の充実を図り、収益基盤の安定化・多様化や新規の投資にこれを充当することにより更なる事業拡大を図ることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
なお、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(主要な対応策)
当社は、将来的に財政状態や経営成績を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針であります。
(5) 固定資産の減損について
(発生時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中)
当社の保有する固定資産は、その取得にあたって事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、事業環境や経営状況の著しい変化等により収益性が低下し期待する成果が得られない場合には対象資産に対する減損損失の計上により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(主要な対応策)
経営計画の達成に努めるとともに、新規設備投資案件については、事前に必要性や収益性を十分に検証した上で、慎重に検討のうえ実施することにより、減損損失の計上に至る状況を回避するように努めてまいります。
４．その他のリスク
(1) ストック・オプション制度による株式価値の希薄化について
(発生時期：数年以内 発生可能性：中 影響度：中)
当社は、当社役員及び従業員の中長期的な業績向上に対する意欲向上を目的とし、ストック・オプション制度を採用しております。本書の提出日現在における新株予約権による潜在株式数は353,600株であり、これは発行済株式総数及び潜在株式数の合計2,753,600株の12.84％に相当いたします。今後ストック・オプションが行使された場合には、株式価値が希薄化する可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、今後もストック・オプション制度を活用していく可能性があり、１株当たりの株式価値に希薄化が生じます。一方で、役職員の士気を高め、株価変動にかかる利害を株主の皆様とともにし、結果として企業価値の向上を図れるものと考えております。
(2) 資金使途について
(発生時期：特定期間なし 発生可能性：低 影響度：小)
新規上場時の新株発行により調達した資金の使途は、当社が運営するホームページ「リゾートバイトダイブ」の知名度、認知度を向上させていくためのブランディング活動費用及び各種広告媒体への出稿やリスティング広告等の強化を図るための広告宣伝費、人材獲得のための採用費及び人件費に充当する計画であります。
しかしながら、日々変化する経営環境に適切に対応するため、当初計画した資金使途によらない投資に充当する可能性があります。また、計画どおりに資金を充当した場合においても、当初見込んでいた効果が得られない可能性があります。
(主要な対応策)
当社は、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、資金使途が変更になった場合には、速やかに開示いたします。
(3) 当社株式の流動性について
(発生時期：特定期間なし 発生可能性：低 影響度：中)
当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に際しては、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率について、新規上場時において28.0％にとどまる見込みであり、上場後において流通株式比率が上場維持基準に抵触するリスクがあります。
(主要な対応策)
当社は、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化について適時その動向を注視するとともに、資金使途に変更が生じた場合には、速やかに開示・公表いたします。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第23期事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
当事業年度における我が国の経済状況は新型コロナウイルス感染症の収束により国内における行動制限や海外からの入国制限の緩和等により、経済活動は新型コロナウイルス感染症拡大前に向け回復しつつあります。一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や物価の上昇等、先行きが不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社は急激な人材需要の回復を見込み、効率化や生産性向上を目的とした社内オペレーションの見直し及びシステム開発による業務のIT化を進めてまいりました。
以上の結果として、基幹事業である観光ＨＲ事業を中心に、当社の業績は堅調に推移しました。当事業年度における売上高は8,265,919千円(前期比106.2％増)、営業利益は120,007千円(前期は84,755千円の営業損失)、経常利益は137,932千円(前期比480.0％増)、当期純利益は168,348千円(前期比1,364.6％増)となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
(観光ＨＲ事業)
当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の収束による行動制限の緩和や、政府の旅行需要喚起策である全国旅行支援の実施を受け、国内旅行需要は急激に回復し、さらに入国制限の解除により外国人観光客の需要も回復し始めております。当社の取引先である観光施設の宿泊予約の増加に伴い、当社への人材オーダーも増加いたしました。
また、2023年６月期の新規応募者数は、35,832名(前期比392.5％増)、稼働スタッフ数は7,845名(前期比183.8％増)と堅調に推移いたしました。
以上の結果として、当セグメントの売上高は7,805,916千円(前期比110.7％増)となり、セグメント利益(営業利益)は342,171千円(前期比2,078.2％増)となりました。
(地方創生事業)
当事業年度においては、既存施設へ投資を継続するとともに、集客メディア「GLAMPICKS」の強化を行い、掲載件数は前期比162件増の467件(2023年６月末現在)と堅調に推移しております。
また、2022年７月には栃木県鹿沼市に「ザランタン鹿沼」を新規開業いたしましたが、2023年３月末に「ザランタン東かがわ」の営業を終了いたしました。その他に、本格的なホテル事業への参入に向け、香川県東かがわ市に土地、建物を取得し、2024年初旬の開業を予定しております。
一方で、新規開業施設への投資や、自社開発による宿泊予約システムへの投資も強化いたしました。
以上の結果として、当セグメントの売上高は379,729千円(前期比52.6％増)となり、セグメント損失(営業損失)は168,656千円(前期は62,017千円の営業損失)となりました。
(情報システム事業)
当事業年度においては、未経験エンジニアの育成や営業活動の強化を行ってまいりました。
また、営業案件獲得も目的としたセールスパートナーの開拓も強化いたしました。
現在、収益化を目指し、未経験エンジニアを積極的に採用し、育成する投資期間であります。
以上の結果として、当セグメントの売上高は80,273千円(前期比43.6％増)となり、セグメント損失(営業損失)は53,507千円(前期は38,597千円の営業損失)となりました。
第24期第２四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
当第２四半期累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、観光業界では訪日旅行等の増加により需要回復が見られ、個人消費の増加、雇用及び所得環境が改善傾向にあり、景気は緩やかな持ち直しの動きが見られました。しかしながら、国際情勢の不安や資源、エネルギー価格の高騰により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社は行動制限の緩和や、2023年11月における訪日外国人宿泊者数が新型コロナウイルス感染症流行前の2019年同月の131.1％（出典:国土交通省観光庁「宿泊旅行統計調査」）まで力強く回復したこと等により、国内観光業における急激な人材需要の回復に対応するために継続的な広告宣伝投資、生産性向上を目的とした社内オペレーションの改修及びシステム開発による業務のIT化を進めてまいりました。
以上の結果として、基幹事業である観光ＨＲ事業を中心に当社の業績は堅調に推移し、当第２四半期累計期間における売上高は6,223,750千円、営業利益は465,089千円、経常利益は471,283千円、四半期純利益は298,504千円となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
(観光ＨＲ事業)
当第２四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の収束による行動制限の解除や外国人旅行者の回復に伴い、当社取引先である宿泊施設等の人材需要が急激に回復いたしました。
当第２四半期累計期間における取り組みとして、当社ホームページ（リゾートバイトダイブ）に求職者向けの「勤務先レビュー」を公開いたしました。当該レビューは、勤務を終えた当社派遣スタッフが職場の雰囲気、働きやすさ、住環境等を評価のうえ当該情報を公開し、求職者と勤務先のマッチング精度向上を図っております。
以上の結果として、当セグメントの売上高は5,889,877千円となり、セグメント利益（営業利益）は521,214千円となりました。
(地方創生事業)
当第２四半期累計期間においては、既存施設や本格的なホテルの新規開業に向け、積極的に投資を行ってまいりました。
また、10月以降も真夏日が続く記録的な猛暑や局地的な豪雨、12月に入ってからは降雪による影響等もありましたが、一部施設におけるテントの増設等が功を奏し、売上高については堅調に推移しました。
以上の結果として、当セグメントの売上高は291,858千円となり、セグメント損失（営業損失）は40,178千円となりました。
(情報システム事業)
当第２四半期累計期間においては、未経験エンジニアの育成や営業活動の強化を積極的に行ってまいりました。
現在、未経験エンジニアの育成強化を行うことで収益力向上を図ってまいります。
以上の結果として、当セグメントの売上高は42,015千円となり、セグメント損失（営業損失）は15,947千円となりました。
② 財政状態の状況
第23期事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
(資産)
当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ637,437千円増加し、2,741,906千円となりました。これは主に、売上高の増加により売掛金が462,419千円、現金及び預金が196,336千円増加したことによるものであります。
当事業年度における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ168,833千円増加し、404,139千円となりました。これは主に、地方創生事業における宿泊施設の新規開業や増設等に伴い有形固定資産が109,367千円増加したこと、及び税効果会計における企業分類の変更に伴い繰延税金資産が45,918千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は3,146,045千円となり、前事業年度末に比べ806,270千円増加しました。
(負債)
当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ873,107千円増加し、1,794,090千円となりました。これは主に、観光ＨＲ事業における稼働スタッフの増加等により未払金が379,011千円増加したこと、及び未払消費税等が200,756千円増加したことによるものであります。
当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度末に比べ235,185千円減少し、388,120千円となりました。これは主に、約定弁済及び償還により長期借入金が159,489千円、社債が70,000千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は2,182,210千円となり、前事業年度末に比べ637,922千円増加しました。
(純資産)
当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ168,348千円増加し、963,835千円となりました。これは、当期純利益の計上により繰越利益剰余金が168,348千円増加したことによるものであります。
第24期第２四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
(資産)
当第２四半期会計期間末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ105,681千円増加し、2,847,588千円となりました。これは主に、売上高の増加により売掛金が214,434千円の増加したことによるものであります。
当第２四半期会計期間末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ423,283千円増加し、827,422千円となりました。これは主に、地方創生事業における宿泊施設の新規開業に向けた設備投資の実施等に伴い有形固定資産が347,439千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は3,675,011千円となり、前事業年度末に比べ528,965千円増加しました。
(負債)
当第２四半期会計期間末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ117,899千円増加し、1,911,989千円となりました。これは主に、課税所得の増加に伴い未払法人税等が128,899千円増加したことによるものであります。
当第２四半期会計期間末における固定負債の残高は、前事業年度末に比べ112,561千円増加し、500,681千円となりました。これは主に、新規借入の実行により長期借入金が82,182千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は2,412,671千円となり、前事業年度末に比べ230,460千円増加しました。
(純資産)
当第２四半期会計期間末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ298,504千円増加し、1,262,339千円となりました。これは、四半期純利益の計上により利益剰余金が298,504千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第23期事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、期初に比べ196,336千円増加し、1,777,687千円(前期末1,581,350千円)となりました。
また、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は587,920千円（前年同期は210,621千円の資金の獲得）となりました。これは主に、増加要因として税引前当期純利益が123,278千円、未払金の増減額が376,488千円、未払消費税等の増減額が200,749千円あった一方で、減少要因として、売上債権の増減額が462,419千円あったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は156,427千円（前年同期は64,765千円の資金の支出）となりました。これは主に、地方創生事業における宿泊施設の新規開業や増設等に伴い、有形固定資産の取得による支出が144,001千円あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果支出した資金は235,156千円（前年同期は234,481千円の資金の支出）となりました。これは、約定弁済及び償還により、長期借入金の返済による支出が165,156千円、社債の償還による支出が70,000千円あったことによるものであります。
第24期第２四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、期初に比べ113,242千円減少し、1,664,444千円(前期末1,777,687千円)となりました。
また、当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は250,180千円となりました。これは主に、増加要因として税引前四半期純利益が471,283千円、未払金の増減額が90,152千円あった一方で、減少要因として、売上債権の増減額が214,434千円あったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は456,271千円となりました。これは主に、地方創生事業における宿泊施設の新規開業に向けた設備投資の実施等に伴い、有形固定資産の取得による支出が332,587千円あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は92,849千円となりました。これは主に、新規借入の実行による収入が200,000千円あった一方で、約定弁済及び償還により、長期借入金の返済による支出が72,151千円、社債の償還による支出が35,000千円あったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第23期事業年度及び第24期第２四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第23期事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
第24期第２四半期累計期間 （自 2023年７月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高(千円) | |
| 観光ＨＲ事業 | 7,805,916 | 110.7 | 5,889,877 |
| 地方創生事業 | 379,729 | 52.6 | 291,858 |
| 情報システム事業 | 80,273 | 43.6 | 42,015 |
| 合計 | 8,265,919 | 106.2 | 6,223,750 |
（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社の経営者は、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、当事業年度において重要なものは「第５ 〔経理の状況〕 １ 〔財務諸表等〕 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
② 経営成績の分析
第23期事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
(売上高)
当事業年度における売上高は8,265,919千円(前期比106.2％増)となりました。これは主に観光ＨＲ事業において新型コロナウイルス感染症の影響が収束したことに伴い、当社の取引先である観光施設の人材需要が増加し、当社への人材オーダーも増加したことによるものです。
(売上原価、売上総利益)
当事業年度における売上原価は、6,211,213千円(前期比101.6％増)となりました。これは主に観光ＨＲ事業における派遣スタッフの増加により、派遣人件費が増加したことによるものです。この結果、売上総利益は2,054,705千円(前期比121.1％増)となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当事業年度における販売費及び一般管理費は、1,934,698千円(前期比90.8％増)となりました。これは主に派遣スタッフ等の集客にかかる広告宣伝費が増加したことによるものです。その結果、営業利益は120,007千円(前期は84,755千円の営業損失)となりました。
(営業外損益、経常利益)
当事業年度における営業外収益は派遣スタッフの前払いによる手数料収入や新型コロナウイルス感染症により休業した派遣スタッフの雇用調整助成金等を計上し25,588千円(前期比78.1％減)となり、営業外費用は支払利息及び社債利息等を計上し7,663千円(前期比7.4％減)となりました。その結果、経常利益は137,932千円(前期比480.0％増)となりました。
(特別損益、当期純利益)
当事業年度において、特別利益は発生しておりません。
当事業年度における特別損失は構築物の売却による損失を12,041千円、ソフトウエアの除却による損失を2,612千円計上し、14,653千円となりました。また、繰越欠損金の活用等に伴い法人税、住民税及び事業税の負担が少ないことや、繰延税金資産の計上に伴いマイナス(利益側)の法人税等調整額を計上したことにより、当期純利益は168,348千円(前期比1,364.6％増)となりました。
第24期第２四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
(売上高)
当第２四半期累計期間における売上高は6,223,750千円となりました。これは主に観光ＨＲ事業において新型コロナウイルス感染症の影響が収束したことに伴い、当社の取引先である観光施設の人材需要が増加し、当社への人材オーダーも増加したことによるものです。
(売上原価、売上総利益)
当第２四半期累計期間における売上原価は、4,714,968千円となりました。これは主に観光ＨＲ事業における派遣スタッフの増加により、派遣人件費が増加したことによるものです。この結果、売上総利益は1,508,781千円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、1,043,692千円となりました。これは主に、従業員の増加による人件費や派遣スタッフ等の集客にかかる広告宣伝費を多額に計上したことによるものです。その結果、営業利益は465,089千円となりました。
(営業外損益、経常利益)
当第２四半期累計期間における営業外収益は派遣スタッフの前払いによる手数料収入等を計上し11,805千円となり、営業外費用は支払利息及び社債利息、上場関連費用等を計上し5,610千円となりました。その結果、経常利益は471,283千円となりました。
(特別損益、四半期純利益)
当第２四半期累計期間において、特別利益及び特別損失は発生しておりませんが、繰越欠損金が解消されたことに伴い税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を172,779千円計上しました。その結果、四半期純利益は298,504千円となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
資金の流動性については、経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。当社の運転資金需要のうち主なものは、事業規模の拡大による人件費や、観光ＨＲ事業における認知度向上・登録者増加に必要な広告宣伝費、地方創生事業における宿泊施設の新規開業費用であります。これらの資金需要につきましては、「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び内部資金にて賄う方針であります。今後は、資金需要の必要性に応じて、外部も含めた資金調達等柔軟に対応する方針であります。なお、突発的な資金需要に対しては、迅速かつ確実に資金を調達できるように当座貸越契約を締結し、流動性リスクに備えております。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２〔事業の状況〕 １ 〔経営方針、経営環境及び対処すべき課題等〕（3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 〔事業の状況〕 ３ 〔事業等のリスク〕」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0476305003603.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第23期事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
当事業年度の設備投資については、宿泊施設やグランピング施設の新規開業及び既存施設への追加投資、社内業務システムの投資等を行っております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当事業年度の設備投資の総額は203,443千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) 地方創生事業
当事業年度の主な設備投資は、宿泊施設やグランピング施設への設備投資等を実施し、総額は155,744千円となりました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) 全社共通
当事業年度の主な設備投資は、事業拡大に伴い従業員が使用するPCの購入等を実施し、総額は13,581千円となりました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
第24期第２四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
当第２四半期累計期間の設備投資については、宿泊施設やグランピング施設の新規開業及び既存施設への追加投資、宿泊予約・宿泊者情報管理システムの開発等を行っております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当第２四半期累計期間の設備投資の総額は382,014千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) 地方創生事業
当第２四半期累計期間の主な設備投資は、宿泊施設やグランピング施設への設備投資、宿泊予約・宿泊者情報管理システムの開発等を実施し、総額は357,573千円となりました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) 全社共通
当第２四半期累計期間の主な設備投資は、オフィス移転に伴う什器の購入や、事業拡大に伴い従業員が使用するPCの購入等を実施し、総額は24,441千円となりました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
2023年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
運搬具 及び 工具器具 備品 |
土地 (面積㎡) |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都新宿区) |
― | 本社機能 | 7,873 | 13,423 | ― | 40,069 | 34,788 | 96,154 | 82 |
| 札幌オフィス (北海道札幌市北区) |
観光ＨＲ事業 | 支店設備 | 235 | 939 | ― | ― | ― | 1,175 | 7 |
| 仙台オフィス (宮城県仙台市青葉区) |
観光ＨＲ事業 | 支店設備 | 183 | 68 | ― | ― | ― | 252 | 13 |
| 大阪オフィス (大阪府大阪市浪速区) |
観光ＨＲ事業 | 支店設備 | 107 | 508 | ― | ― | ― | 615 | 9 |
| 福岡オフィス (福岡県福岡市博多区) |
観光ＨＲ事業 | 支店設備 | 183 | 104 | ― | ― | ― | 288 | 5 |
| 沖縄オフィス (沖縄県那覇市) |
観光ＨＲ事業 | 支店設備 | 429 | ― | ― | ― | ― | 429 | 6 |
| ザランタン芦別 (北海道芦別市) |
地方創生事業 | 宿泊設備 | 2,811 | 5,237 | ― | ― | ― | 8,048 | 3 |
| ザランタン鹿沼 (栃木県鹿沼市) |
地方創生事業 | 宿泊設備 | 31,329 | 3,020 | ― | ― | ― | 34,349 | 3 |
| ザランタンひたち大宮 (茨城県常陸大宮市) |
地方創生事業 | 宿泊設備 | ― | 3,541 | ― | ― | 17,368 | 20,909 | 2 |
| クラフトホテル瀬戸内 (香川県東かがわ市) |
地方創生事業 | 宿泊設備 | 6,397 | ― | 78,257 (11,773) |
― | ― | 84,654 | 1 |
| ザランタンあば村 (岡山県津山市) |
地方創生事業 | 宿泊設備 | 20,010 | 2,543 | 1,050 (530) |
― | ― | 23,604 | 2 |
| ザランタン三瀬高原 (佐賀県佐賀市) |
地方創生事業 | 宿泊設備 | 19,153 | 2,390 | ― | ― | ― | 21,544 | 1 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は契約社員及び臨時雇用者(パートタイマー及び派遣社員)を含んでおりません。
３．その他の内容は主に建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定であります。
４．本社機能は一部を賃借しております。年間賃借料は25,431千円であります。
５．支店設備は一部を賃借しております。年間賃借料は11,809千円であります。
６．宿泊設備は一部を賃借しております。年間賃借料は2,647千円であります。
なお、第24期第２四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年１月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| クラフトホテル瀬戸内 (香川県東かがわ市) |
地方創生事業 | 宿泊設備 | 390,654 | 346,213 | 自己資金 補助金 |
2023年６月 | 2024年１月 | 客室数35室 |
| ザランタン東かがわ/大池オートキャンプ場 (香川県東かがわ市) |
地方創生事業 | 宿泊設備 | 81,982 | ― | 自己資金 | 2024年４月 | 2024年７月 | 客室数17室 |
| 本社 | 地方創生事業 | 宿泊予約・宿泊者情報管理システム | 165,200 | 50,554 | 自己資金 | 2023年７月 | 2025年２月 | （注） |
（注）完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0476305003603.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 9,600,000 |
| 計 | 9,600,000 |
(注) 2023年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年11月24日を効力発生日とする発行可能株式総数の増加に係る定款変更が行われ、2023年11月24日付で発行可能株式総数は7,680,000株増加し9,600,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,400,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,400,000 | ― | ― |
(注) １．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,920,000株増加し、2,400,000株となっております。
２．2023年11月16日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年８月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 31,060 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 31,060 [155,300] (注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,700 [340] (注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年９月16日～2031年９月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,700 [340] 資本組入額 850 [170] (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率、条件等を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．2023年11月24日付の株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年12月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 １ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 39,660 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 39,660 [198,300] (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,700 [340] (注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年12月14日～2033年12月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,700 [340] 資本組入額 850 [170] (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。ただし、現段階で当社役職員以外の社外協力者に交付する想定はありません。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とするときには、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者は、2023年６月期から2027年６月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、9,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が340円(ただし、上記(２)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．当社の代表取締役社長の庄子潔は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月13日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第３回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第３回新株予約権)に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年12月14日に第３回新株予約権(2021年12月10日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社が、当社等役職員等の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、第３回新株予約権39,660個(本書提出日現在１個あたり５株相当)を６ヶ月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなくあらかじめ定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
７．2023年11月24日付の株式分割(普通株式１株につき５株の割合)による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。
本信託の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2021年12月10日 |
| 委託者 | コタエル・ホールディングス㈱ |
| 受託者 | 庄子 潔 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経 て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 | 2021年12月13日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第３回新株予約権 39,660個 |
| 信託期間満了日 | 2022年6月30日 ※初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後3か月おきに到来する交付日において交付されることになります。 |
| 信託の目的 | 本信託(第３回新株予約権)は、当社の現在及び将来の役職員等のうち、当社の企業価値向上に持続的かつ精力的に貢献する意思と能力を備えた者に対して、第３回新株予約権を交付することを目的としております。 |
| 受益者適格要件 | 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取締役社長である庄子潔を除く取締役によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。 |
なお、本信託は「信託型ストックオプション」であり、国税庁が2023年５月30日に発表した「ストックオプションに対する課税(Ｑ＆Ａ)」において、受益者の課税に関する見解が示されております。この見解によれば、役職員が信託型ストックオプションを行使し株式を取得した場合、権利行使時点で経済的利益が給与所得として認識され課税が発生すること、また、会社は源泉所得税を納める義務を負うこととされております。当社は本信託を導入済みではあるものの、本書提出日現在において受益者を指定しておらず、役職員等によるストックオプションの行使は行われていないため、過年度における税負担等の見直しは発生いたしません。さらに、一定の事実関係を前提に、受託者において第３回新株予約権の権利を行使し、役職員等に対して信託財産である株式を交付する株式交付型のスキームを採用した場合、現行法令上は、受益者である役職員等には給与所得課税が発生せず、当社に源泉徴収義務も発生しないことが確認できております。もっとも、同スキームの採用も含め、本信託の今後の取り扱いについては、社内及び外部専門家と協議し決定する方針であります。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年11月29日 (注)１ |
474,000 | 480,000 | ― | 10,000 | ― | ― |
| 2023年11月24日 (注)２ |
1,920,000 | 2,400,000 | ― | 10,000 | ― | ― |
(注) １．2018年10月29日の取締役会決議に基づく株式分割(１：80)によるものであります。
２．2023年11月８日の取締役会決議に基づく株式分割(１：５)によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
2024年１月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 5 | ― | ― | 4 | 9 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 8,652 | ― | ― | 15,346 | 23,998 | 200 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 36.1 | ― | ― | 63.9 | 100 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,998 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 2,399,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 200 | |||
| 発行済株式総数 | 2,400,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 23,998 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業拡大や組織体制の強化への投資のため、内部留保の充実が重要であると考えており、会社設立以来、配当を実施しておりませんが、株主への利益還元を重要な課題として認識しております。今後、事業基盤の整備等を進め、株主に対して、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。このためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識しており、法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立、経営の健全性・透明性・迅速性を実現する業務執行体制の確立、取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備等に継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等
ア．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に際し、取締役による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。この結果、当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置することにより、経営の健全性・透明性・迅速性を実現する業務執行体制の確立及び適正な監督・監視体制の整備等を行い、企業統治の体制強化を図ってまいりました。
イ．会社の機関の内容
ａ．取締役会
当社における取締役会は、代表取締役社長庄子潔を議長に、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、法令・定款・取締役会規程及び職務権限規程に基づく重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。
(取締役会の活動状況)
個々の役員の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 庄 子 潔 | 17回 | 17回 |
| 取締役 | 山 本 拓 嗣 | 17回 | 17回 |
| 取締役 | 野 方 慎太郎 | 17回 | 17回 |
| 社外取締役 | 山 口 豪 志 | 17回 | 17回 |
| 社外取締役 | 山 中 哲 男 | 17回 | 17回 |
| 社外取締役 | 岩 井 裕 之 | 17回 | 17回 |
| 社外監査役(常勤) | 稻 川 静 | 17回 | 17回 |
| 社外監査役 | 吉 野 公 浩 | 17回 | 17回 |
| 社外監査役 | 榊 正 壽 | 17回 | 16回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規程に基づく決議事項の他に、主に月次決算、期末決算等の財務関連、重要な契約案件、中期経営計画の策定、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連の事項を決議しております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役稻川静を議長に、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や各オフィスの往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、内部監査責任者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ｃ．会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
ｄ．内部監査
当社の内部監査は、経営企画部の担当者を内部監査責任者兼担当者とし営業本部の内部監査を実施しております。また、営業本部の担当者を内部監査担当者とし管理本部の内部監査を行う体制とし、内部監査規程並びに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場での内部監査を実施しております。
ｅ．経営会議
当社では、常勤取締役、常勤監査役その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長庄子潔を議長に、原則として毎週開催され、職務権限表に定める経営会議決議事項の審議・決裁、取締役会付議に関する事項その他必要と認める事項の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
ｆ．リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長庄子潔を委員長とし会議体規程に定められた者により構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス規程で定められた運営に従ってリスク管理、コンプライアンスを適切に行うことを目的として協議を行い、協議結果について取締役会に報告しております。
ｇ．指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役社長庄子潔・社外取締役２名(社外取締役山中哲男・社外取締役岩井裕之)で構成され、委員長を社外取締役岩井裕之に、あらかじめ定めたスケジュールで開催しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置し、取締役会に対して答申を行っております。
(指名報酬委員会の活動状況)
個々の役員の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 庄 子 潔 | ３回 | ３回 |
| 社外取締役(委員長) | 岩 井 裕 之 | ３回 | ３回 |
| 社外取締役 | 山 中 哲 男 | ３回 | ３回 |
指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任・解任に関する事項の他、報酬制度に関する審議を行っております。
ｈ．内部通報窓口
当社では、コンプライアンス体制の充実及び強化の観点から、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図るための内部通報窓口を設置しております。内部通報窓口は内部通報規程で定められた担当者(総務部長及び社外監査役)を窓口とするほか、弁護士を相談先とする社外窓口から構成されております。また、内部通報窓口が収集した情報は、代表取締役、管理本部長、常勤監査役に対し伝達の後、必要に応じて調査チームを組成し、事実関係の調査並びに是正措置等が実行される体制となっております。
ｉ．独立役員
当社では、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しており、当該６名を独立役員として選任する予定です。選任に際しては一般株主と利益相反が生じる恐れのないものであるかを判断するとともに、選任後は独立役員が他の役員との連携を密にすることにより、会社情報を共有し、独立役員として期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。
ウ．内部統制システムの整備の状況
当社は会社法第362条第５項の規定に基づき、同条第４項並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項の各号に定める業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しており、その概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、ダイブ行動指針を制定し、周知・徹底を図る。
ⅱ．コンプライアンスを推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
ⅲ．総務部長は、取締役及び従業員の規程及び法令遵守意識の向上とその運用の徹底を図るため、定期的にコンプライアンスに関する研修、テスト等を実施する。
ⅳ．取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
ⅴ．内部監査チームを編成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。
ⅵ．法令違反その他法令疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはリスク・コンプライアンス委員会が適切に対応する。
ⅶ．社内規程、業務処理基準を制定、必要に応じて機動的に改定し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
ⅱ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ⅲ．内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携の上、文書等の保存及び管理状況を監査する。
ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．リスク管理を体系的に規定するリスク・コンプライアンス規程を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。
ⅱ．当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理担当者が全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
ⅲ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
ⅳ．内部監査チーム及び各リスクの担当者(担当部署、組織)は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ⅴ．ＢＣＰ(事業継続計画)を定め、必要に応じて改定することにより、当社の経営に重大な影響を与える危機が発生した場合には、危機対策本部を速やかに設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の復旧に努める。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．職務執行に関する権限及び責任は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
ⅱ．中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。
ⅲ．経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた職務権限規程に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。
ｅ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。
ⅱ．代表取締役は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。
ⅲ．会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。
ⅳ．会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認める時は、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
ｆ．監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。
ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ．財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制を有効に機能させるべく、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
ｈ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
ⅰ．反社会的勢力の排除を実践するため、反社会的勢力排除規程を制定し、その中でいかなる要求に対しても組織として毅然とした態度で対応することを徹底し、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。
ⅱ．上記の実現に向け、コンプライアンス教育等の機会を設け、定期的にその内容の周知徹底を図る。
ⅲ．警察、顧問弁護士及び暴追センター等の外部の専門機関からの情報収集を行い、社内で情報を共有し、さらに、外部調査期間における情報収集により、新規取引先の事前チェックを行うとともに、取引先とは反社会的勢力であることが判明した場合には契約解除する旨の条項を入れた覚書を別途交わす。
エ．リスク管理体制の整備の状況
当社ではリスク管理に関して「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期ごとに開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、リスクを最小限に留めることを目的として、事業活動に伴うリスクを洗い出し、必要な予防策を講じることとしております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上８名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
庄子 潔
1979年３月24日
| 1999年10月 | ㈱テクノサービス 入社 |
| 2001年11月 | ㈱ヒューマニック 入社 |
| 2003年３月 | 当社 入社 |
| 2007年３月 | 当社 仙台支店長 |
| 2007年８月 | 当社 取締役東日本エリアマネージャー 就任 |
| 2012年５月 | 当社 代表取締役社長 就任 (現任) |
(注)３
2,209,485
(注)５
取締役
管理本部長
山本 拓嗣
1974年９月28日
| 1997年４月 | ㈱帝国ホテル 入社 |
| 2005年１月 | 当社 入社 |
| 2007年３月 | 当社 大阪支店長 |
| 2007年８月 | 当社 取締役西日本エリアマネージャー 就任 |
| 2012年５月 | 当社 取締役リゾート人材サービス事業部長 就任 |
| 2017年４月 | 当社 取締役ビジネスサポート部長 就任 |
| 2018年９月 | 当社 取締役ビジネスサポート部長兼管理本部長 就任 |
| 2019年４月 | 当社 取締役事業推進部長 就任 |
| 2020年４月 | 当社 取締役管理本部長 就任 (現任) |
(注)３
12,000
(注)６
取締役
営業本部長
野方 慎太郎
1980年８月６日
| 2003年４月 | ㈱ゲオ 入社 |
| 2007年３月 | 当社 入社 |
| 2011年２月 | 当社 福岡支店長 |
| 2014年４月 | 当社 西日本エリアマネージャー |
| 2016年３月 | 当社 中日本エリアマネージャー |
| 2017年４月 | 当社 執行役員リゾート人材サービス事業部長 就任 |
| 2018年２月 | 当社 取締役営業本部長 就任 (現任) |
(注)３
6,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(注)１
山口 豪志
1984年１月５日
| 2007年３月 | クックパッド㈱ 入社 |
| 2012年３月 | ㈱リート(現、ランサーズ㈱) 入社 |
| 2015年１月 | ㈱デフタ・キャピタル 参画 |
| 2015年５月 | ㈱54設立 代表取締役社長 就任(現任) |
| 2017年７月 | プロトスター㈱ 代表取締役COO 就任 |
| 2018年３月 | ㈱ネットスケット 取締役 就任(現任) |
| 2018年５月 | 当社 取締役 就任(現任) |
| 2018年８月 | ㈱ハチサン広告部隊(現、IY Holdings㈱) 取締役会長 就任(現任) |
| 2018年９月 | ㈱AGREE(現、㈱リーバー) 取締役 就任 |
| 2022年８月 | LITEVIEW㈱ 社外取締役 就任 (現任) |
(注)３
―
取締役
(注)１
山中 哲男
1982年７月17日
| 2001年４月 | ㈱赤堀製作所入社 |
| 2003年10月 | 炭火ゆるり開業 |
| 2008年５月 | ㈱インプレス(現、㈱トイトマ) 代表取締役 就任(現任) |
| 2019年６月 | ヒューマンライフコード㈱ 社外取締役 就任(現任) |
| 2019年９月 | ㈱クラフィット 代表取締役 就任 |
| 2020年２月 | 当社 取締役 就任(現任) |
| 2020年３月 | 一般社団法人ジャパン・グローバル・リサーチセンター 理事 就任(現任) |
| 2020年10月 | トモリアホールディングス㈱ 取締役 就任(現任) |
| 2021年５月 | ㈱ミナデイン 社外取締役 就任(現任) |
| 2021年10月 | ㈱バルニバービ 社外取締役 就任(現任) |
| 2022年７月 | ㈱フィット 社外取締役 就任(現任) |
(注)３
―
取締役
(注)１
岩井 裕之
1971年９月15日
| 1995年４月 | ㈱星光堂 入社 |
| 2005年５月 | ㈱ネットプロテクションズ 入社 |
| 2011年１月 | かっこ㈱設立 代表取締役 就任(現任) |
| 2021年８月 | ㈱リカバリー 取締役 就任 |
| 2022年４月 | 当社 取締役 就任(現任) |
| 2022年３月 | ㈱Orchestra Holdings 社外取締役 就任(現任) |
(注)３
―
常勤監査役
(注)２
稻川 静
(戸籍名
岩﨑 静)
1985年５月３日
| 2011年11月 | 司法研修所 入所 |
| 2012年12月 | 弁護士登録 |
| 2013年２月 | 鈴木茂生法律事務所 入所 |
| 2013年４月 | 文部科学省研究開発局原子力損害賠償紛争解決センター 入所 |
| 2017年５月 | 文部科学省研究開発局原子力損害賠償紛争解決センター 再入所 |
| 2020年６月 | 法律事務所UNSEEN 参画(現任) |
| 2022年１月 | 当社 常勤監査役 就任(現任) |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
(注)２
吉野 公浩
1975年10月２日
| 2002年４月 | さいたま市 入職 |
| 2003年４月 | 司法研修所 入所 |
| 2004年10月 | 弁護士登録、石嵜信憲法律事務所(現、石嵜・山中総合法律事務所) 入所 |
| 2019年３月 | 当社 監査役 就任(現任) |
| 2022年１月 | 石嵜・山中総合法律事務所 代表弁護士 就任(現任) |
| 2023年９月 | サザンカパートナーズ㈱ 監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
(注)２
榊 正壽
1961年１月２日
| 1988年10月 | 太田昭和監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人) 入所 |
| 1992年３月 | 公認会計士登録 |
| 2008年８月 | 同所 常務理事 就任 |
| 2011年７月 | EYビジネスイニシアティブ㈱ 取締役COO 就任 |
| 2014年２月 | 一般社団法人Next Wisdom Foundation 監事 就任 |
| 2017年２月 | 一般社団法人日本セキュリティトークン協会 監事 就任(現任) |
| 2017年３月 | 一般社団法人自律分散社会フォーラム 監事 就任(現任) |
| 2017年４月 | 東北大学国際会計政策大学院フェロー |
| 2017年７月 | 一般社団法人ユーダイモニア研究所 監事 就任(現任) |
| 2019年６月 | 当社 監査役 就任(現任) |
| 2019年７月 | 合同会社ユーモハウスS 業務執行社員 就任(現任) |
| 2019年７月 | 国際ビジネスアライアンス㈱ 取締役 就任(現任) |
| 2019年７月 | 榊公認会計士事務所 所長 就任(現任) |
| 2019年７月 | ㈱eumo 社外取締役 就任(現任) |
| 2019年７月 | グルーバルセキュリティエキスパート㈱ 社外取締役 就任 |
| 2019年10月 | 京都大学イノベーションキャピタル㈱ 社外監査役 就任(現任) |
| 2020年３月 | セーラー万年筆㈱ 社外取締役(監査等委員) 就任(現任) |
| 2020年４月 | 東北大学会計大学院教授(現任) |
| 2020年12月 | ㈱ユーダイモニアユニバース 監査役 就任(現任) |
| 2021年６月 | ㈱フージャースホールディングス 社外取締役(監査等委員) 就任(現任) |
| 2021年９月 | ㈱ACES 監査役 就任(現任) |
| 2022年４月 | オーナーシップ㈱ 監査役 就任(現任) |
| 2022年６月 | JICキャピタル㈱ 監査役 就任(現任) |
| 2023年５月 | Brand Maker Enabler㈱ 社外監査役 就任(現任) |
| 2023年９月 | 一般財団法人ロート山田育英ファンデーション 監事 就任(現任) |
(注)４
―
計
2,227,485
(注) １．取締役山口豪志、山中哲男、岩井裕之は、社外取締役であります。
２．監査役稻川静、吉野公浩、榊正壽は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年11月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年11月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長庄子潔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社なかなかが所有する株式数を含んでおります。
６．取締役山本拓嗣の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ノットカンパニーが所有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の山口豪志は、IT業界における幅広い見識、ベンチャー企業投資やスタートアップ企業支援等の豊富な経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を受けることができると判断していることから選任しております。同氏は、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数1,000株)を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の山中哲男は、コンサルティング経験及び、経営者としての経験が豊富であり企業経営に精通していることから社外取締役に選任しております。同氏は、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数1,000株)を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の岩井裕之は、上場企業の経営者としての豊富な知見を有しており、企業経営に精通していることから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の稻川静及び吉野公浩は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の榊正壽は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、当社との利害関係や経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できる者を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、常勤監査役１名を含む監査役３名により構成される監査役会を設置して行われております。常勤監査役の稻川静及び社外監査役の吉野公浩は、弁護士の資格を有し、弁護士としての経験や専門知識を有しており、また、社外監査役の榊正壽は公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、有効な人員体制であると判断しております。
監査役監査は、毎期策定される年間の監査役監査計画に則り行われており、具体的には、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や各オフィスへの往査、書類の閲覧等の監査手続を通じて実効性のあるモニタリングを実施し、原則として月に一度開催される監査役会にて情報共有を行っております。最近事業年度は、監査役会を定時と臨時を合わせて14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりとなっております。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 稻 川 静 | 14回 | 14回 |
| 吉 野 公 浩 | 14回 | 14回 |
| 榊 正 壽 | 14回 | 13回 |
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、合計４名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。具体的には、経営企画部に所属する内部監査責任者兼担当者が営業本部の内部監査を、営業本部に所属する内部監査担当者が管理本部の内部監査を、内部監査規程並びに内部監査計画に従って実施することにより、監査の独立性を確保しております。
内部監査責任者は、内部監査計画を策定し代表取締役の承認を得た上で、内部監査責任者及び内部監査担当者が各オフィスに対して内部監査を実施し、代表取締役に対する当該監査結果の報告並びに被監査部門への改善・措置計画等の指示を行っております。
内部監査の実効性を確保するための取組として、管理本部及び一部の営業本部の内部監査実施時に監査役が同席するとともに、監査役との連携強化を目的に全ての内部監査結果を定期的に監査役に共有しております。
また、監査役及び内部監査責任者並びに会計監査人との意見交換・情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での連携強化を図り、実効性のある監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 陶江 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 石川 資樹
なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他９名
なお、太陽有限責任監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬等を総合的に勘案した上で選定する方針としております。また、当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由としましては、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性及び専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。
また、監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 11,200 | － | 14,595 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
最近事業年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近事業年度
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、当社の事業規模及び監査法人から提示を受けた監査計画(監査範囲・所要日数・要員数等)を総合的に勘案し、適正な監査を遂行する上で必要な金額を双方協議の上で決定しております。また、監査報酬の決定にあたりましては、監査役会の同意を得ております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、その過半数が社外役員で構成されております。
取締役の報酬限度額は、2023年９月29日開催の定時株主総会にて、年額200百万円と決議いただいております。
また、監査役の報酬等は、報酬限度額を考慮し、監査役会にて協議の上、決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2019年６月28日開催の定時株主総会にて、年額30百万円と決議いただいております。
同委員会において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
ａ．基本方針
取締役の報酬の決定に当たっては、その透明性及び客観性を確保することを目的として、社外役員を主要な構成員とする指名報酬委員会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、決定することとする。
ｂ．業務執行を担当する取締役の報酬
ⅰ．短期及び中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること
ⅱ．社内外からの優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
ⅲ．在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること
ｃ．業務執行を担当しない取締役の報酬
ⅰ．経営一般の監督機能等を適切に発揮できるよう、経営側の意向に左右されない、独立性を担保できる報酬構成であること
ⅱ．社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
ｄ．業績連動報酬
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与により構成しております。業績連動報酬は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すという理由から各事業年度の営業利益を指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給しております。当事業年度の営業利益は120,007千円です。
e．報酬の決定プロセス
当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役岩井裕之を委員長とし、代表取締役社長庄子潔、社外取締役山中哲男で構成されております。
取締役会は、指名報酬委員会に対し、取締役の報酬等の体系、水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえて、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに内容等を決定しております。
取締役各個人に支給する報酬等の額は、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、取締役会が決議し決定いたします。
f．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬については、指名報酬委員会が原案について決定方針及び多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると認識しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数について
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
91,900 | 51,280 | 40,620 | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 15,300 | 12,600 | 2,700 | － | 6 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先企業との事業上の関係を総合的に勘案の上、株式を保有することが中長期的な観点より当社の企業価値向上に資すると取締役会が判断した場合に限り、株式を政策保有することとしております。政策保有株式につきましては、必要に応じて継続保有の是非について取締役会に付議し、合理性が認められない場合は縮減を検討することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 2 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― |
(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
0205000_honbun_0476305003603.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)及び当事業年度(2022年７月１日から2023年６月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第２四半期累計期間(2023年７月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに積極的に参加しております。
0205310_honbun_0476305003603.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,581,350 | 1,777,687 | |||||||||
| 売掛金 | 466,364 | 928,784 | |||||||||
| １年内回収予定の長期貸付金 | 17,847 | ― | |||||||||
| その他 | 59,214 | 45,608 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20,308 | △10,173 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,104,469 | 2,741,906 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 87,917 | 103,850 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,064 | △15,134 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 77,853 | 88,715 | |||||||||
| 車両運搬具 | 5,351 | 9,433 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △505 | △3,265 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 4,846 | 6,168 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 34,280 | 53,160 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △22,461 | △27,553 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 11,818 | 25,607 | |||||||||
| 土地 | ― | 79,308 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 13,283 | 17,368 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 107,801 | 217,168 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 56,936 | 40,069 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 4,555 | 34,368 | |||||||||
| その他 | ― | 420 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 61,491 | 74,857 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 21,047 | 20,101 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 44,107 | 90,025 | |||||||||
| その他 | 858 | 1,985 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 66,013 | 112,112 | |||||||||
| 固定資産合計 | 235,305 | 404,139 | |||||||||
| 資産合計 | 2,339,775 | 3,146,045 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 5,053 | 8,388 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 70,000 | 70,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 165,156 | ※１ 159,489 | |||||||||
| 未払金 | 310,413 | 689,424 | |||||||||
| 未払費用 | 59,658 | 230,804 | |||||||||
| 未払法人税等 | 837 | 846 | |||||||||
| 未払消費税等 | 222,598 | 423,354 | |||||||||
| 資産除去債務 | ― | 1,902 | |||||||||
| 賞与引当金 | 41,220 | 85,000 | |||||||||
| その他 | 46,045 | 124,879 | |||||||||
| 流動負債合計 | 920,982 | 1,794,090 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 70,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金 | ※１ 527,496 | ※１ 368,007 | |||||||||
| 資産除去債務 | 25,809 | 20,113 | |||||||||
| 固定負債合計 | 623,305 | 388,120 | |||||||||
| 負債合計 | 1,544,288 | 2,182,210 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 784,812 | 953,160 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 784,812 | 953,160 | |||||||||
| 株主資本合計 | 794,812 | 963,160 | |||||||||
| 新株予約権 | 674 | 674 | |||||||||
| 純資産合計 | 795,486 | 963,835 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,339,775 | 3,146,045 |
0205315_honbun_0476305003603.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,664,444 | |||||||||
| 売掛金 | 1,143,218 | |||||||||
| その他 | 47,925 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,847,588 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 156,605 | |||||||||
| 土地 | 79,308 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 284,948 | |||||||||
| その他（純額） | 43,745 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 564,607 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 65,219 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 50,554 | |||||||||
| その他 | 399 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 116,173 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 差入保証金 | 96,694 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 46,992 | |||||||||
| その他 | 2,954 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 146,641 | |||||||||
| 固定資産合計 | 827,422 | |||||||||
| 資産合計 | 3,675,011 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 6,011 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 35,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 205,156 | |||||||||
| 未払金 | 782,229 | |||||||||
| 未払費用 | 161,677 | |||||||||
| 未払法人税等 | 129,745 | |||||||||
| 未払消費税等 | 316,542 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,375 | |||||||||
| 賞与引当金 | 103,301 | |||||||||
| その他 | 169,950 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,911,989 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 450,189 | |||||||||
| 資産除去債務 | 50,492 | |||||||||
| 固定負債合計 | 500,681 | |||||||||
| 負債合計 | 2,412,671 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 10,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,251,665 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,261,665 | |||||||||
| 新株予約権 | 674 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,262,339 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,675,011 |
0205320_honbun_0476305003603.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 4,009,532 | ※１ 8,265,919 | |||||||||
| 売上原価 | 3,080,429 | 6,211,213 | |||||||||
| 売上総利益 | 929,103 | 2,054,705 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,013,859 | ※２ 1,934,698 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △84,755 | 120,007 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 16 | 14 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | ※３ 110,228 | ※３ 7,037 | |||||||||
| 手数料収入 | 5,196 | 15,978 | |||||||||
| その他 | 1,371 | 2,558 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 116,812 | 25,588 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,869 | 5,745 | |||||||||
| 社債利息 | 1,157 | 753 | |||||||||
| その他 | 245 | 1,164 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,273 | 7,663 | |||||||||
| 経常利益 | 23,783 | 137,932 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 支援金収入 | ※４ 3,700 | ― | |||||||||
| その他 | 180 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,880 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ― | ※５ 12,041 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※６ 3,708 | ※６ 2,612 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | ※７ 402 | ― | |||||||||
| 関係会社整理損 | ※８ 306 | ― | |||||||||
| その他 | 84 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,501 | 14,653 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 23,161 | 123,278 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 839 | 848 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 10,827 | △45,918 | |||||||||
| 法人税等合計 | 11,667 | △45,069 | |||||||||
| 当期純利益 | 11,494 | 168,348 |
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 仕入 | 93,010 | 3.0 | 127,610 | 2.1 | |
| Ⅱ 労務費 | 2,984,815 | 96.9 | 6,076,348 | 97.8 | |
| Ⅲ 経費 | 2,374 | 0.1 | 6,821 | 0.1 | |
| 当期総製造費用 | 3,080,200 | 100.0 | 6,210,780 | 100.0 | |
| 商品及び製品期首棚卸高 | 662 | 433 | |||
| 合計 | 3,080,862 | 6,211,213 | |||
| 商品及び製品期末棚卸高 | 433 | ― | |||
| 売上原価 | 3,080,429 | 6,211,213 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。
0205325_honbun_0476305003603.htm
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,223,750 | |||||||||
| 売上原価 | 4,714,968 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,508,781 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,043,692 | |||||||||
| 営業利益 | 465,089 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 7 | |||||||||
| 手数料収入 | 11,767 | |||||||||
| その他 | 29 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,805 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 2,903 | |||||||||
| 社債利息 | 219 | |||||||||
| 上場関連費用 | 2,000 | |||||||||
| その他 | 488 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,610 | |||||||||
| 経常利益 | 471,283 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 471,283 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 129,746 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 43,032 | |||||||||
| 法人税等合計 | 172,779 | |||||||||
| 四半期純利益 | 298,504 |
0205330_honbun_0476305003603.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 10,000 | 773,317 | 773,317 | 783,317 | ― | 783,317 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 11,494 | 11,494 | 11,494 | 11,494 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 674 | 674 | ||||
| 当期変動額合計 | ― | 11,494 | 11,494 | 11,494 | 674 | 12,168 |
| 当期末残高 | 10,000 | 784,812 | 784,812 | 794,812 | 674 | 795,486 |
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 10,000 | 784,812 | 784,812 | 794,812 | 674 | 795,486 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 168,348 | 168,348 | 168,348 | 168,348 | ||
| 当期変動額合計 | ― | 168,348 | 168,348 | 168,348 | ― | 168,348 |
| 当期末残高 | 10,000 | 953,160 | 953,160 | 963,160 | 674 | 963,835 |
0205340_honbun_0476305003603.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 23,161 | 123,278 | |||||||||
| 減価償却費及びその他の償却費 | 27,420 | 35,975 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 402 | ― | |||||||||
| 関係会社整理損 | 306 | ― | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | ― | 12,041 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,708 | 2,612 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 1,154 | △10,135 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 24,750 | 43,780 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △16 | △14 | |||||||||
| 支払利息 | 8,027 | 6,498 | |||||||||
| 助成金収入 | △113,928 | △7,357 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △273,268 | △462,419 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 5,053 | 3,334 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | 171,332 | 376,488 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 4,870 | 169,757 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | 186,999 | 200,749 | |||||||||
| その他 | 16,203 | 93,242 | |||||||||
| 小計 | 86,177 | 587,832 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 14 | 14 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,187 | △6,444 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 132,815 | 7,357 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △199 | △839 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 210,621 | 587,920 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △36,348 | △144,001 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △24,747 | △29,177 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △9,855 | △310 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 88 | 713 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | 1,098 | ― | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 5,000 | 17,847 | |||||||||
| その他 | ― | △1,500 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △64,765 | △156,427 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △165,156 | △165,156 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 674 | ― | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △70,000 | △70,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △234,481 | △235,156 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 18 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △88,607 | 196,336 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,669,958 | 1,581,350 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,581,350 | ※１ 1,777,687 |
0205345_honbun_0476305003603.htm
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 471,283 | |||||||||
| 減価償却費及びその他の償却費 | 24,112 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △2,172 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 18,301 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | |||||||||
| 支払利息 | 3,122 | |||||||||
| 上場関連費用 | 2,000 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △214,434 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,377 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | 90,152 | |||||||||
| 未払費用の増減額(△は減少) | △71,274 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | △106,812 | |||||||||
| その他 | 42,127 | |||||||||
| 小計 | 254,020 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,000 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △847 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 250,180 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △332,587 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △46,867 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △77,495 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 678 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △456,271 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △72,151 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △35,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 92,849 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △113,242 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,777,687 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,664,444 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～30年
車両運搬具 ４～６年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
(観光ＨＲ事業)
① 人材派遣
観光ＨＲ事業による人材派遣は、主に宿泊施設に人材を派遣するサービスを行っております。人材派遣については、契約に基づき労働力を提供する義務を負っております。当社の履行義務は派遣スタッフによる労働力の提供に応じて充足されると判断し、派遣スタッフの派遣期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。
② 人材紹介
観光ＨＲ事業による人材紹介は、主に宿泊施設に有期雇用の人材を紹介するサービスを行っております。宿泊施設等である取引先の直接雇用となります。当社の履行義務は当社が紹介した人材による労働力の提供に応じて充足されると判断し、紹介期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。
(地方創生事業)
地方創生事業は、宿泊及びそれらに付帯するサービスの提供を行っております。これらは、顧客にサービスの提供が完了した時点及び商品を引き渡した時点において顧客が当該財又はサービスに対する支配を獲得し、当社の履行義務(財又はサービスの受渡)が充足されると判断し、収益を認識しております。
(情報システム事業)
情報システム事業は、SEサービス等の役務の提供を目的に準委任契約を締結し取引を行っております。契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、サービス提供により履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～39年
車両運搬具 ４～６年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
(観光ＨＲ事業)
① 人材派遣
観光ＨＲ事業による人材派遣は、主に宿泊施設に人材を派遣するサービスを行っております。人材派遣については、契約に基づき労働力を提供する義務を負っております。当社の履行義務は派遣スタッフによる労働力の提供に応じて充足されると判断し、派遣スタッフの派遣期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。
② 人材紹介
観光ＨＲ事業による人材紹介は、主に宿泊施設に有期雇用の人材を紹介するサービスを行っております。宿泊施設等である取引先の直接雇用となります。当社の履行義務は当社が紹介した人材による労働力の提供に応じて充足されると判断し、紹介期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。
(地方創生事業)
地方創生事業は、宿泊及びそれらに付帯するサービスの提供を行っております。これらは、顧客にサービスの提供が完了した時点及び商品を引き渡した時点において顧客が当該財又はサービスに対する支配を獲得し、当社の履行義務(財又はサービスの受渡)が充足されると判断し、収益を認識しております。
(情報システム事業)
情報システム事業は、SEサービス等の役務の提供を目的に準委任契約を締結し取引を行っております。契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、サービス提供により履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
１．繰延税金資産の回収可能性
(1) 財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 44,107 | 90,025 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)で示されている会社の分類、一時差異の将来解消見込年度のスケジュールリング等、将来の課税所得の十分性を考慮して判断しております。将来の課税所得の発生時期及び金額の見積りは、過去の実績並びに経営環境等の企業の外部要因に関する情報を反映した翌事業年度を含む取締役会によって承認された利益計画を基礎としております。
当該見積りについて、将来の不確実な経済状況の変動等により、実績の金額等が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
２．固定資産の減損
(1) 財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 107,801 | 217,168 |
| 無形固定資産 | 61,491 | 74,857 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、固定資産の減損損失の検討にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を各支店及び施設単位としており、当該単位で減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候が認められた場合、減損損失の認識の要否判定に当たり、各支店及び施設の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る固定資産については、その回収可能価額を正味売却価額又は使用価値との比較により決定の上、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
将来キャッシュ・フローの見積りは、将来事業計画に基づき行われ、将来の売上高成長率及び人件費変動等の経費に係る主要な仮定が含まれております。
将来キャッシュ・フローの見積りに当たっては、決算時点で入手可能な情報等に基づき合理的に判断しておりますが、将来の不確実な経営環境の変動等により利益計画の見直しが必要になった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金の当期首残高、事業年度の損益に与える影響はありません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の拡大により、財政状況及び経営成績に及ぼす影響は不透明であり、当社の業績にも影響を与える可能性があります。繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに関しては翌事業年度には概ね収束すると仮定し見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は不確実性が高いため、収束の遅れや今後の状況の変化により判断を見直した結果、将来の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 300,000 | 千円 | 300,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― | ||
| 差引額 | 300,000 | 千円 | 300,000 | 千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度15％、当事業年度24％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85％、当事業年度76％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|||
| 給料手当 | 310,235 | 千円 | 452,793 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 122,659 | 411,701 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 41,220 | 85,000 | ||
| 減価償却費 | 26,089 | 35,816 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,154 | △10,135 |
※３ 新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特別措置による雇用調整助成金収入であります。
※４ 新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特別措置による支援金収入であります。
※５ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|||
| 建物及び構築物 | ― | 12,041 | 千円 | |
| 合計 | ― | 12,041 | 千円 |
※６ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|||
| ソフトウエア | 2,520 | 千円 | 1,336 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,188 | 0 | ||
| 建物及び構築物 | ― | 539 | ||
| 車両運搬具 | ― | 735 | ||
| 合計 | 3,708 | 千円 | 2,612 | 千円 |
※７ 関係会社株式売却損
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
当社の関係会社であった株式会社リンクホテルマネジメントの全株式を譲渡したことに伴い発生した売却損であります。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。
※８ 関係会社整理損
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
当社の関係会社であった台灣拓步人材管理顧問有限公司の清算に伴う損失額であります。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。 ###### (株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 480,000 | ― | ― | 480,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第２回新株予約権 | 普通株式 | ― | 32,060 | ― | 32,060 | ― |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | ― | 39,660 | ― | 39,660 | 674 |
| 合計 | ― | 71,720 | ― | 71,720 | 674 |
(注) １．第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
２．第３回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式 | 480,000 | ― | ― | 480,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数 | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第２回新株予約権 | 普通株式 | 32,060 | ― | 1,000 | 31,060 | ― |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | 39,660 | ― | ― | 39,660 | 674 |
| 合計 | 71,720 | ― | 1,000 | 70,720 | 674 |
(注) １．第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
２．第２回新株予約権の減少は、退職による失効によるものであります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,581,350 | 千円 | 1,777,687 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | ― | ― | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,581,350 | 千円 | 1,777,687 | 千円 |
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については安全性の高い預金等を中心としており、資金調達については銀行借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
売掛金は事業活動から生じた営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券及び出資金は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。これらについては、定期的に発行体や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直す等の方法により管理しております。
差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である未払金は、流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)に晒されており、1年以内の支払期日であります。
社債及び借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)に晒されており、変動金利支払の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 差入保証金 | 21,047 | 21,091 | 44 |
| 資産計 | 21,047 | 21,091 | 44 |
| (1) 社債 *3 | 140,000 | 140,000 | ― |
| (2) 長期借入金 *3 | 692,652 | 689,791 | △2,860 |
| 負債計 | 832,652 | 829,791 | △2,860 |
(*1) 「現金及び預金」「売掛金」「１年内回収予定の長期貸付金」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 貸借対照表計上額(千円) |
| 出資金 | 10 |
| 非上場株式(投資有価証券) | 0 |
(*3) １年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注１)金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,581,350 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 466,364 | ― | ― | ― | ― | ― |
| １年内回収予定の 長期貸付金 |
17,847 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | 200 | 5,545 | 9,258 | 1,862 | ― | 4,180 |
| 合計 | 2,065,761 | 5,545 | 9,258 | 1,862 | ― | 4,180 |
(注２)社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 社債 | 70,000 | 70,000 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 165,156 | 154,729 | 157,291 | 79,954 | 65,124 | 70,398 |
| 合計 | 235,156 | 224,729 | 157,291 | 79,954 | 65,124 | 70,398 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
時価で貸借対照表に計上している金融商品はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | ― | 21,091 | ― | 21,091 |
| 資産計 | ― | 21,091 | ― | 21,091 |
| 社債 *1 | ― | 140,000 | ― | 140,000 |
| 長期借入金 *1 | ― | 689,791 | ― | 689,791 |
| 負債計 | ― | 829,791 | ― | 829,791 |
(*1) １年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価については、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
社債は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定するため、レベル２の時価に分類しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については安全性の高い預金等を中心としており、資金調達については銀行借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
売掛金は事業活動から生じた営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券及び出資金は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。これらについては、定期的に発行体や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直す等の方法により管理しております。
差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である未払金は、流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)に晒されており、1年以内の支払期日であります。
社債及び借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)に晒されており、変動金利支払の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 差入保証金 | 20,101 | 20,114 | 13 |
| 資産計 | 20,101 | 20,114 | 13 |
| (1) 社債 *3 | 70,000 | 70,000 | ― |
| (2) 長期借入金 *3 | 527,496 | 525,711 | △1,784 |
| 負債計 | 597,496 | 595,711 | △1,784 |
(*1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 貸借対照表計上額(千円) |
| 出資金 | 1,510 |
| 非上場株式(投資有価証券) | 0 |
(*3) １年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注１)金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,777,687 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 928,784 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | 5,545 | 8,407 | 1,862 | ― | ― | 4,286 |
| 合計 | 2,712,016 | 8,407 | 1,862 | ― | ― | 4,286 |
(注２)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 社債 | 70,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 159,489 | 152,531 | 79,954 | 65,124 | 55,764 | 14,634 |
| 合計 | 229,489 | 152,531 | 79,954 | 65,124 | 55,764 | 14,634 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
時価で貸借対照表に計上している金融商品はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | ― | 20,114 | ― | 20,114 |
| 資産計 | ― | 20,114 | ― | 20,114 |
| 社債 *1 | ― | 70,000 | ― | 70,000 |
| 長期借入金 *1 | ― | 525,711 | ― | 525,711 |
| 負債計 | ― | 595,711 | ― | 595,711 |
(*1) １年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価については、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
社債は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定するため、レベル２の時価に分類しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年８月25日 | 2021年12月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 12 |
当社新株予約権の受託者 １ |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数(注)１ |
普通株式 160,300株 | 普通株式 198,300株 |
| 付与日 | 2021年９月16日 | 2021年12月14日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2023年９月16日～2031年９月15日 | 2021年12月14日～2033年12月13日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．権利行使の条件等については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2022年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | 160,300 | 198,300 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 160,300 | 198,300 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 |
| 権利行使価格(円)(注)１ | 340 | 340 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
― | ― |
(注) １．2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、純資産法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 | ―千円 | |
| (2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
―千円 |
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年８月25日 | 2021年12月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 12 |
当社新株予約権の受託者 １ |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数 (注)１ |
普通株式 160,300株 | 普通株式 198,300株 |
| 付与日 | 2021年９月16日 | 2021年12月14日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2023年９月16日～2031年９月15日 | 2021年12月14日～2033年12月13日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．権利行使の条件等については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 160,300 | 198,300 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 5,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 155,300 | 198,300 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 |
| 権利行使価格(円)(注)１ | 340 | 340 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
― | ― |
(注) １．2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、純資産法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 | ―千円 | |
| (2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
―千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| (単位：千円) | ||||
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 賞与引当金 | 15,917 | 千円 | 35,708 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 5,818 | 〃 | 1,545 | 〃 |
| 減価償却の償却超過額 | 5,670 | 〃 | 3,678 | 〃 |
| 投資有価証券評価損 | 4,337 | 〃 | 4,337 | 〃 |
| 資産除去債務 | 8,693 | 〃 | 7,392 | 〃 |
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 124,755 | 〃 | 53,048 | 〃 |
| その他 | 577 | 〃 | 1,020 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 165,770 | 千円 | 106,733 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)１ | △92,214 | 千円 | ― | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △22,528 | 〃 | △11,730 | 〃 |
| 評価性引当額 | △114,742 | 千円 | △11,730 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 51,028 | 千円 | 95,002 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 6,920 | 千円 | 4,976 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | 6,920 | 千円 | 4,976 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 44,107 | 千円 | 90,025 | 千円 |
(注) １．評価性引当額に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、繰延税金資産の回収可能性を見直したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越限度別の金額
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(*1) | － | － | － | 6,509 | － | 118,245 | 124,755 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △92,214 | △92,214 |
| 繰延税金資産(*2) | － | － | － | 6,509 | － | 26,031 | 32,541 |
(*1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(*2) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産32,541千円は、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内(千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(*1) | － | － | － | － | － | 53,048 | 53,048 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産(*2) | － | － | － | － | － | 53,048 | 53,048 |
(*1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(*2) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産53,048千円は、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
|||
| 法定実効税率 | 33.6 | ％ | 33.6 | ％ |
| (調整) | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | ― | ％ | 13.4 | ％ |
| 住民税均等割 | 3.6 | ％ | 0.7 | ％ |
| 評価性引当額の増減額 | 14.7 | ％ | △84.5 | ％ |
| その他 | △1.5 | ％ | 0.2 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 50.4 | ％ | △36.6 | ％ |
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
事務所及びグランピング施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年～30年と見積り、割引率-0.169％～0.682％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|||
| 期首残高 | 13,805 | 千円 | 25,809 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 11,965 | 〃 | 3,838 | 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | ― | 〃 | △7,687 | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 39 | 〃 | 55 | 〃 |
| 期末残高 | 25,809 | 千円 | 22,016 | 千円 |
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる利益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
契約資産については該当事項がありません。また、契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生しないため、記載を省略しております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって当初に予想される契約期間が１年以内の契約であるため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる利益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
契約資産については該当事項がありません。また、契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生しないため、記載を省略しております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって当初に予想される契約期間が１年以内の契約であるため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の分配の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は「観光ＨＲ事業」「地方創生事業」「情報システム事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「観光ＨＲ事業」は、リゾートバイトに特化した人材サービスを提供しており、日本全国のリゾートホテルや旅館、飲食店・テーマパーク・レジャー施設・スキー場等の観光施設に対して、人材派遣及び人材紹介を行っております。
「地方創生事業」は全国５ヶ所でグランピング施設等の宿泊施設を運営しております。
「情報システム事業」は、取引先の情報システム周りの全般的なサポート等のサービスを展開しております。 ##### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメントの負債については、経営資源配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
財務諸表 計上額 (注)３ |
||||
| 観光ＨＲ 事業 |
地方創生 事業 |
情報 システム 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から 生じる収益 |
3,704,625 | 248,841 | 55,916 | 4,009,382 | 149 | 4,009,532 | ― | 4,009,532 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 3,704,625 | 248,841 | 55,916 | 4,009,382 | 149 | 4,009,532 | ― | 4,009,532 |
| セグメント利益又は損失(△) | 15,709 | △62,017 | △38,597 | △84,905 | 149 | △84,755 | ― | △84,755 |
| セグメント資産 | 458,967 | 125,873 | 6,504 | 591,346 | ― | 591,346 | 1,748,428 | 2,339,775 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 3,204 | 7,828 | ― | 11,032 | ― | 11,032 | 15,056 | 26,089 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
5,413 | 59,782 | ― | 65,196 | ― | 65,196 | 31,480 | 96,677 |
(注) １．報告セグメントに含まれない事業であり、現在休止中のサービスであります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント資産の調整額1,748,428千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。
(2) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額31,480千円は、主にソフトウエアにかかる設備投資額であります。
３．セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業損失と一致しております。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の分配の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は「観光ＨＲ事業」「地方創生事業」「情報システム事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「観光ＨＲ事業」は、リゾートバイトに特化した人材サービスを提供しており、日本全国のリゾートホテルや旅館、飲食店・テーマパーク・レジャー施設・スキー場等の観光施設に対して、人材派遣及び人材紹介を行っております。
「地方創生事業」は全国５ヶ所でグランピング施設等の宿泊施設を運営しております。
「情報システム事業」は、取引先の情報システム周りの全般的なサポート等のサービスを展開しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメントの負債については、経営資源配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
財務諸表計上額 (注)２ |
||||
| 観光ＨＲ事業 | 地方創生事業 | 情報システム 事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から 生じる収益 |
7,805,916 | 379,729 | 80,273 | 8,265,919 | ― | 8,265,919 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 7,805,916 | 379,729 | 80,273 | 8,265,919 | ― | 8,265,919 |
| セグメント利益又は損失(△) | 342,171 | △168,656 | △53,507 | 120,007 | ― | 120,007 |
| セグメント資産 | 959,935 | 220,813 | 7,838 | 1,188,587 | 1,957,458 | 3,146,045 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 5,774 | 16,175 | ― | 21,949 | 13,866 | 35,816 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
34,117 | 155,744 | ― | 189,862 | 13,581 | 203,443 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント資産の調整額1,957,458千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。
(2) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額13,581千円は、主に本社における工具、器具及び備品の設備投資額であります。
２．セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 ###### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ##### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 ###### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ##### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。
###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。
(関連当事者情報)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有)割合 (％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 庄子 潔 | ― | ― | 当社 代表取締役社長 |
(被所有) 直接65.3 間接31.6 |
債務の被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証(注)１ | 62,658 | ― | ― |
| 当社不動産賃借契約の債務被保証 (注)２ |
19,603 | ― | ― | |||||||
| 金銭の貸付 | 貸付金の回収（注）３ 利息の受取 （注）３ |
5,000 100 |
１年内回収予定の長期貸付金 | 17,847 |
(注) １．当社の金融機関からの借入金について債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料は支払っておりません。
２．当社の営業拠点等の不動産賃借契約について債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料は支払っておりません。
３．融資取引については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有)割合 (％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 庄子 潔 | ― | ― | 当社 代表取締役社長 |
(被所有) 直接60.4 間接31.6 |
債務の被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証(注)１ | 54,654 | ― | ― |
| 当社不動産賃借契約の債務被保証 (注)２ |
18,932 | ― | ― | |||||||
| 金銭の貸付 | 貸付金の回収（注）３ 利息の受取 （注）３ |
17,847 44 |
― | ― |
(注) １．当社の金融機関からの借入金について債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料は支払っておりません。
２．当社の営業拠点等の不動産賃借契約について債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料は支払っておりません。
３．融資取引については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | 331.17円 | 401.32円 |
| １株当たり当期純利益 | 4.79円 | 70.15円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 11,494 | 168,348 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 11,494 | 168,348 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,400,000 | 2,400,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 *1 | 第２回 新株予約権 160,300株 第３回 新株予約権 198,300株 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
第２回 新株予約権 155,300株 第３回 新株予約権 198,300株 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
(*1) 2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 795,486 | 963,835 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 674 | 674 |
| (うち新株予約権)(千円) | (674) | (674) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 794,812 | 963,160 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,400,000 | 2,400,000 |
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
(株式分割)
当社は、2023年11月８日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るために、次の株式分割を行っております。
(1) 株式分割の方法
2023年11月24日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき５株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
① 株式分割前の発行済株式数 480,000株
② 今回の分割により増加する株式数 1,920,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 2,400,000株
(3) 株式分割の効力発生日 2023年11月24日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響は、(１株当たり情報)に反映されております。
(単元株制度の採用)
当社は、2023年11月16日開催の臨時株主総会決議により、2023年11月16日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) |
||
| 給料手当 | 312,278 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 178,546 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 101,190 | 〃 |
| 減価償却費 | 24,112 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,244 | 〃 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年12月31日) |
||
| 現金及び預金 | 1,664,444 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | |
| 現金及び現金同等物 | 1,664,444 | 千円 |
当第２四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 当第２四半期累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期損益計算書計上額(注) | ||||
| 観光ＨＲ事業 | 地方創生事業 | 情報システム 事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から 生じる収益 |
5,889,877 | 291,858 | 42,015 | 6,223,750 | ― | 6,223,750 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 5,889,877 | 291,858 | 42,015 | 6,223,750 | ― | 6,223,750 |
| セグメント利益又は損失(△) | 521,214 | △40,178 | △15,947 | 465,089 | ― | 465,089 |
(注) セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期累計期間 (自2023年７月１日 至2023年12月31日) |
| １株当たり四半期純利益 | 124円38銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 298,504 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 298,504 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,400,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
⑤ 【附属明細表】(2023年６月30日現在)
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物及び構築物 | 87,917 | 38,501 | 22,569 | 103,850 | 15,134 | 9,669 | 88,715 |
| 車両運搬具 | 5,351 | 5,037 | 954 | 9,433 | 3,265 | 2,978 | 6,168 |
| 工具、器具及び備品 | 34,280 | 21,704 | 2,823 | 53,160 | 27,553 | 5,562 | 25,607 |
| 土地 | ― | 79,308 | ― | 79,308 | ― | ― | 79,308 |
| 建設仮勘定 | 13,283 | 25,106 | 21,021 | 17,368 | ― | ― | 17,368 |
| 有形固定資産計 | 140,832 | 169,658 | 47,369 | 263,121 | 45,953 | 18,210 | 217,168 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 92,486 | 2,076 | 3,193 | 91,369 | 51,299 | 17,606 | 40,069 |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,555 | 31,289 | 1,476 | 34,368 | ― | ― | 34,368 |
| その他 | ― | 420 | ― | 420 | ― | ― | 420 |
| 無形固定資産計 | 97,041 | 33,785 | 4,669 | 126,157 | 51,299 | 17,606 | 74,857 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 土地 | 宿泊施設開業のための取得による増加 | 79,308千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | グランピング施設の売却による減少 | 13,531千円 |
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率(％) | 担保 | 償還期限 |
| 第１回無担保 変動利付社債 |
2019年６月28日 | 140,000 | 70,000 (70,000) |
0.14 | なし | 2024年６月28日 |
| 合計 | － | 140,000 | 70,000 (70,000) |
－ | － | － |
(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 70,000 | ― | ― | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内返済予定の長期借入金 | 165,156 | 159,489 | 1.1 | － |
| 長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く) |
527,496 | 368,007 | 1.1 | 2024年７月～ 2030年４月 |
| 合計 | 692,652 | 527,496 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 152,531 | 79,954 | 65,124 | 55,764 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 20,308 | 10,173 | 4,837 | 15,471 | 10,173 |
| 賞与引当金 | 41,220 | 85,000 | 41,220 | － | 85,000 |
(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による戻入であります。 【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 不動産賃貸借契約に伴う 原状回復義務 |
25,809 | 3,893 | 7,687 | 22,016 |
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 842 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,776,845 |
| 合計 | 1,777,687 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱共立メンテナンス | 97,017 |
| ㈱伊東園ホテルズ | 40,114 |
| リゾートトラスト㈱ | 33,052 |
| ㈱KPG HOTEL＆RESORT | 30,536 |
| 大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ㈱ | 24,801 |
| その他 | 703,262 |
| 合計 | 928,784 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
466,364
9,092,511
8,630,091
928,784
90.3
28.0
③ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 津山市水道局 | 865 |
| ㈱創裕 | 815 |
| 合同会社あば村 | 638 |
| ㈱ナナ文具 | 590 |
| ㈲粟野製材所 | 528 |
| その他 | 4,950 |
| 合計 | 8,388 |
④ 未払金
| 区分 | 金額(千円) |
| 派遣スタッフ給与 | 465,227 |
| 従業員賞与等 | 169,526 |
| アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・インコーポレイテッド | 22,045 |
| その他 | 32,625 |
| 合計 | 689,424 |
⑤ 未払費用
| 区分 | 金額(千円) |
| 従業員給与 | 91,289 |
| ㈱Zouk | 59,520 |
| ノバセル㈱ | 25,399 |
| その他 | 54,595 |
| 合計 | 230,804 |
⑥ 未払消費税等
| 区分 | 金額(千円) |
| 未払消費税等 | 423,354 |
| 合計 | 423,354 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0476305003603.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月末日、毎事業年度末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え (注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行㈱ 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行㈱ |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行㈱ 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行㈱ 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行㈱ |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行㈱ 全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載します。 当社の公告掲載URLは以下のとおりであります。 公告掲載URL： https://dive.design/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 取得請求権付株式の取得を請求する権利
③ 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の 氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年 ７月26日 |
合同会社なかなか 代表社員 庄子 潔 |
東京都 港区赤坂 二丁目 10番２号 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長に総株主等の議決権の過半数を所有されている会社、大株主上位10名) | 西江 肇司 | 東京都 渋谷区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)７ |
12,000 (注)６ |
4,080,000 (340) (注)４、６ |
移動前所有者の事情による |
| 2021年 11月26日 |
合同会社なかなか 代表社員 庄子 潔 |
東京都 港区赤坂 二丁目 10番２号 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長に総株主等の議決権の過半数を所有されている会社、大株主上位10名) | ダイブ従業員 持株会 理事長 佐々木 義郎 |
東京都 新宿区 新宿２丁目 ８番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)７ |
45,260 (注)６ |
15,388,400 (340) (注)４、６ |
従業員の福利厚生充実による |
| 2023年 ６月15日 |
庄子 潔 | 東京都 武蔵野市 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | ダイブ従業員 持株会 理事長 佐々木 義郎 |
東京都 新宿区 新宿２丁目 ８番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | 20,650 (注)６ |
17,998,540 (871) (注)５、６ |
従業員の福利厚生充実による |
| 2023年 ６月28日 |
庄子 潔 | 東京都 武蔵野市 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | ㈱ディ・ポップスグループ 代表取締役 後藤 和寛 |
東京都 渋谷区 渋谷２丁目 21番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)７ |
12,000 (注)６ |
10,459,200 (871) (注)５、６ |
事業上の関係構築のため |
| 2023年 ６月28日 |
庄子 潔 | 東京都 武蔵野市 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | SBI4&5投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント㈱ 代表取締役 北尾 吉孝 |
東京都港区 六本木 １丁目 ６番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)７ |
51,075 (注)６ |
44,516,970 (871) (注)５、６ |
当社資本政策による |
| 2023年 ６月28日 |
庄子 潔 | 東京都 武蔵野市 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | SBI4&5投資事業有限責任組合 ２号 無限責任組合員 SBIインベスト メント㈱ 代表取締役 北尾 吉孝 |
東京都港区 六本木 １丁目 ６番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)７ |
31,530 (注)６ |
27,481,548 (871) (注)５、６ |
当社資本政策による |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ)の末日から起算して２年前の日(2021年７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりであります。
純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．移動価格算定方式は次のとおりであります。
DCF法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株に株式分割しておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。なお、１株未満の端数については、切り捨てて表示しております。
７．当該移動により大株主上位10名となりました。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2021年９月16日 | 2021年12月14日 |
| 種類 | 第２回新株予約権(ストックオプション) | 第３回新株予約権(ストックオプション) |
| 発行数 | 普通株式 160,300株(注)８ |
普通株式 198,300株(注)８ |
| 発行価格 | 340円 (注)４、８ |
340円 (注)４、８ |
| 資本組入額 | 170円(注)８ | 170円(注)８ |
| 発行価額の総額 | 54,502,000円(注)８ | 67,422,000円(注)８ |
| 資本組入額の総額 | 27,251,000円(注)８ | 33,711,000円(注)８ |
| 発行方法 | 2021年８月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2021年12月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年６月30日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又亜払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき340円(注)８ | １株につき340円(注)８ |
| 行使期間 | 2023年９月16日から 2031年９月15日まで |
2021年12月14日から 2033年12月13日まで |
| 行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、又は取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、又は取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に 関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
７．退職等により従業員１名5,000株分の権利が喪失しております。
８．2023年11月８日開催の取締役会決議に基づき、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株に分割する株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、「発行価額の総額」、「資本組入額の総額」、及び「行使時の払込金額」は分割後の株式数に換算して記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
第２回新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 山本 拓嗣 | 大阪府貝塚市 | 会社役員 | 77,000(注)２ | 26,180,000 (340) (注)２ |
特別利害関係者等 (当社取締役) |
| 野方 慎太郎 | 東京都三鷹市 | 会社役員 | 38,500(注)２ | 13,090,000 (340) (注)２ |
特別利害関係者等 (当社取締役) |
| 佐々木 義郎 | 宮城県仙台市宮城野区 | 会社員 | 7,400(注)２ | 2,516,000 (340) (注)２ |
当社の従業員 |
| 大野 友裕 | 大阪府大阪市生野区 | 会社員 | 5,000(注)２ | 1,700,000 (340) (注)２ |
当社の従業員 |
| 菅沼 基 | 埼玉県春日部市 | 会社員 | 4,350(注)２ | 1,479,000 (340) (注)２ |
当社の従業員 |
| 中川 卓也 | 埼玉県狭山市 | 会社員 | 4,200(注)２ | 1,428,000 (340) (注)２ |
当社の従業員 |
| 鮎川 悟 | 千葉県流山市 | 会社員 | 3,550(注)２ | 1,207,000 (340) (注)２ |
当社の従業員 |
| 日下 直紀 | 宮城県仙台市泉区 | 会社員 | 3,200(注)２ | 1,088,000 (340) (注)２ |
当社の従業員 |
| 馬場 真吾 | 東京都西東京市 | 会社員 | 2,550(注)２ | 867,000 (340) (注)２ |
当社の従業員 |
| 辻永 陽一 | 北海道北広島市 | 会社員 | 2,550(注)２ | 867,000 (340) (注)２ |
当社の従業員 |
| 増田 勇人 | 東京都品川区 | 会社員 | 2,000(注)２ | 680,000 (340) (注)２ |
当社の従業員 |
| 加藤 達也 | 茨城県つくばみらい市 | 会社員 | 2,000(注)２ | 680,000 (340) (注)２ |
当社の従業員 |
| 山口 豪志 | 沖縄県名護市 | 会社役員 | 1,000(注)２ | 340,000 (340) (注)２ |
特別利害関係者等 (当社取締役) |
| 山中 哲男 | 東京都港区 | 会社役員 | 1,000(注)２ | 340,000 (340) (注)２ |
特別利害関係者等 (当社取締役) |
| 中嶋 実恵 | 東京都大田区 | 会社員 | 1,000(注)２ | 340,000 (340) (注)２ |
当社の従業員 |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
第３回新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| コタエル信託㈱ | 東京都千代田区丸の内 二丁目４番１号 |
信託会社 | 198,300 | 67,422,000 (340) |
当社新株予約権の 受託者 |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月24日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 庄子 潔(注)１、２ | 東京都武蔵野市 | 1,450,745 | 52.69 |
| 合同会社なかなか(注)１、４ | 東京都港区赤坂二丁目10番２号 | 758,740 | 27.55 |
| コタエル信託株式会社(注)６ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 198,300 (198,300) |
7.20 (7.20) |
| 山本 拓嗣(注)３ | 大阪府貝塚市 | 77,000 (77,000) |
2.80 (2.80) |
| ダイブ従業員持株会(注)１ | 東京都新宿区新宿二丁目８番１号 | 65,910 | 2.39 |
| SBI4&5投資事業有限責任組合 (注)１ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 51,075 | 1.85 |
| 野方 慎太郎(注)１、３ | 東京都三鷹市 | 44,500 (38,500) |
1.62 (1.40) |
| SBI4&5投資事業有限責任組合２号(注)１ | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 31,530 | 1.15 |
| 合同会社ノットカンパニー (注)１、４ |
東京都中央区日本橋室町一丁目11番12号 | 12,000 | 0.44 |
| 西江 肇司(注)１ | 東京都港区 | 12,000 | 0.44 |
| 株式会社ディ・ポップスグループ(注)１ | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 | 12,000 | 0.44 |
| 佐々木 義郎(注)５ | 宮城県仙台市宮城野区 | 7,400 (7,400) |
0.27 (0.27) |
| 大野 友裕(注)５ | 大阪府大阪市生野区 | 5,000 (5,000) |
0.18 (0.18) |
| 菅沼 基(注)５ | 埼玉県越谷市 | 4,350 (4,350) |
0.16 (0.16) |
| 中川 卓也(注)５ | 埼玉県狭山市 | 4,200 (4,200) |
0.15 (0.15) |
| 鮎川 悟(注)５ | 千葉県流山市 | 3,550 (3,550) |
0.13 (0.13) |
| 日下 直紀(注)５ | 宮城県仙台市泉区 | 3,200 (3,200) |
0.12 (0.12) |
| 馬場 真吾(注)５ | 東京都西東京市 | 2,550 (2,550) |
0.09 (0.09) |
| 辻永 陽一(注)５ | 北海道北広島市 | 2,550 (2,550) |
0.09 (0.09) |
| 増田 勇人(注)５ | 東京都品川区 | 2,000 (2,000) |
0.07 (0.07) |
| 加藤 達也(注)５ | 茨城県つくばみらい市 | 2,000 (2,000) |
0.07 (0.07) |
| 山口 豪志(注)３ | 沖縄県名護市 | 1,000 (1,000) |
0.04 (0.04) |
| 山中 哲男(注)３ | 東京都港区 | 1,000 (1,000) |
0.04 (0.04) |
| 中嶋 実恵(注)５ | 東京都大田区 | 1,000 (1,000) |
0.04 (0.04) |
| 計 | ― | 2,753,600 (353,600) |
100.00 (12.84) |
(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役)
３．特別利害関係者等(当社の取締役)
４．特別利害関係者等(役員等により総株主等の過半数が所有されている会社)
５．当社の従業員
６．時価発行新株予約権信託の受託者
７．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８.（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。