DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEKNİK A.Ş.

M&A Activity • Oct 4, 2021

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

09/09/2021

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

04/10/2021

04/10/2021

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Profil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile 3S Kalıp Aparat Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (birlikte "Ortaklıklar")

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Otomotiv sanayii için her türlü profil ve yedek parça imalat ve alım satımı ile sac kalıp üretimi.

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

Profil Sanayi ve Ticaret A.Ş. 11.250.000,-TL; 3S Kalıp Aparat Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. 600.000,-TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

İşlemin tamamlanması, resmi kurumlardan gerekli tüm yasal izinlerin alınması ve sözleşme ile belirlenen diğer rutin "Kapanış Ön Koşulları"nın gerçekleşmesi şartlarına bağlı olup, satış ve devrin hukuken gerçekleşeceği "Kapanış" tarihinde ayrıca kamuya açıklama yapılacaktır.

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

Yoktur.

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

Profil Sanayi ve Ticaret A.Ş. 7.875.000,-TL; 3S Kalıp Aparat Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. 420.000,-TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

"Kapanış" tarihi itibariyle kesinleşmiş olacaktır.

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

Ortaklıklar için toplam 2.850.000,-Avro olup, "Kapanış"ı takiben satın alım bedelinde bazı uyarlamalar yapılmasi söz konusu olabilecektir. Kesinleşen satın alım bedeli ile bu bedelin Türk Lirası karşılığı ayrıca kamuya açıklanacaktır.

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

70,00

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

70,00

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

70,00

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

Edinilen finansal duran varlıkların işlem bedelinin, Ortaklığımızın kamuya açıklanan son finansal tablosundaki (30.06.2021) aktif toplamına oranı 04.10.2021 tarihinde geçerli olan 01.10.2021 tarihli TCMB EUR/TRY Döviz Alış kuru üzerinden %21,09'dir.

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

Edinilen finansal duran varlıkların işlem bedelinin, Ortaklığımızın kamuya açıklanan son yıllık finansal tablosundaki hasılat toplamına oranı 04.10.2021 tarihinde geçerli olan 01.10.2021 tarihli TCMB EUR/TRY Döviz Alış kuru üzerinden %20,77'dir.

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Ortaklığımızın faaliyetlerinin otomobil ve hafif ticari araç alanına genişletilmesinin ve bu ürünlerin üretim yetkinliğinin kazanılmasının finansal tablolarımıza olumlu katkı yapması beklenmektedir.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Sezayi Sezer, Rabia Sezer

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Yoktur.

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

04/10/2021

04/10/2021

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık Usulü.

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Finansal duran varlığın değeri "pazarlık usulü" belirlenmiştir.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirket'imizin 04.10.2021 (bugün) tarihli Yönetim Kurulu Kararı'na göre;

Yapılan görüşmeler neticesinde, diğer hususların yanı sıra;

(i) Sırasıyla,

a. Bursa Ticaret Sicili'ne 71397 sicil numarası ile kayıtlı, diğer hususların yanı sıra, otomotiv sanayi için sac parça kalıp üretimi ile iştigal eden 3S Kalıp Aparat Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("3S Kalıp")'nin tamamı ödenmiş 600.000 (altıyüzbin)-Türk Lirası sermayesini temsil eden tamamı nama yazılı, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde 600.000 (altıyüzbin) adet paydan, ödenmiş sermayenin %70'ini temsil eden 420.000 (dörtyüzyirmibin) adet payının, yapılan pazarlıklar neticesinde Sezayi Sezer ve Rabia Sezer'den, ve

b. Bursa Ticaret Sicili'ne 17149 sicil numarası ile kayıtlı, diğer hususların yanı sıra, otomotiv sanayii için her türlü profil ve yedek parça imalat ve alım satımı ile iştigal eden Profil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Profil Sanayi", 3S Kalıp ile beraber "Şirketler")'nin tamamı ödenmiş 11.250.000 (onbirmilyonikiyüzellibin) -Türk Lirası  sermayesini temsil eden tamamı nama yazılı, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde 11.250.000 (onbirmilyonikiyüzellibin) adet paydan, ödenmiş sermayenin %70'ini temsil eden 7.875.000 (yedimilyonsekizyüzyetmişbeşbin) adet payının, yapılan pazarlıklar neticesinde Sezayi Sezer ve Rabia Sezer'den

bazı şarta bağlı bedel uyarlaması konuları saklı olmak kaydıyla toplam 2.850.000 (ikimilyonsekizyüzellibin)- Avro bedel üzerinden satın ve devir alınması işlemlerinin ("İşlem") başlatılmasına,

(ii) İşlem kapsamında payların iktisap edilmesine ve sair işlemlere ilişkin olarak:

- Sezayi Sezer ve Rabia Sezer ile Şirket'imiz arasında akdedilecek "Pay Devir Sözleşmesi"nin,

- Sezayi Sezer ve Rabia Sezer ile Şirket'imiz arasında akdedilecek "Pay Sahipleri Sözleşmesi"nin,

imzalanmasına,

(iii) İşlem'in, Rekabet Kurulu'na yapılacak bildirim dahil olmak ve fakat bununla sınırlı olmamak üzere,  Sözleşmeler'de belirlenen tüm kapanış koşullarının yerine getirildiğinin anlaşılması durumunda tamamlanmasına,

Karar verilmiştir.

Mezkur "Pay Sahipleri Sözleşmesi"ne göre ayrıca; Satan/Devreden ortakların 5 yıl süre sonunda "Pay Sahipleri Sözleşmesi" ile belirlenen kritere göre hesaplanan bedeller ve diğer şartlar üzerinden paylarının tamamını "Satım Opsiyon Hakkı", Ortaklık'ımızın da "Alım Opsiyon Hakkı" başta olmak üzere bir takım çıkış hakları bulunmaktadır.