Disruptors Inc.

Annual Report • Jun 28, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240627134533

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月28日
【事業年度】	第19期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	株式会社キャリアインデックス
【英訳名】	CareerIndex Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　板倉　広高
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山二丁目５番17号 （2024年４月１日から本店所在地　東京都港区白金台五丁目12番７号　が上記に移転しております。）
【電話番号】	03-6161-6390（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　　曽根　康司
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山二丁目５番17号
【電話番号】	03-6161-6390（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　　曽根　康司
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32795 65380 株式会社キャリアインデックス CareerIndex Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E32795-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32795-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32795-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32795-000 2022-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32795-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32795-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row1Member E32795-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row2Member E32795-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row3Member E32795-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row4Member E32795-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E32795-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E32795-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32795-000 2024-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20240627134533

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（百万円）	－	－	－	3,343	3,767
経常利益	（百万円）	－	－	－	525	66
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（百万円）	－	－	－	262	△1,601
包括利益	（百万円）	－	－	－	262	△1,601
純資産額	（百万円）	－	－	－	3,695	2,088
総資産額	（百万円）	－	－	－	5,964	4,023
１株当たり純資産額	（円）	－	－	－	182.07	102.12
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	－	－	－	12.72	△78.70
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	12.71	－
自己資本比率	（％）	－	－	－	61.96	51.91
自己資本利益率	（％）	－	－	－	7.11	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	25.94	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	－	328	304
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	－	△648	△1,137
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	－	－	－	207	△504
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	－	－	－	2,327	990
従業員数	（人）	－	－	－	81	100
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(8)	(10)

（注）１．第18期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第19期の自己資本利益率、株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。 

(2)提出会社の経営指標等

回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（百万円）	2,337	2,320	3,058	2,978	2,857
経常利益	（百万円）	306	513	1,001	718	434
当期純利益又は当期純損失（△）	（百万円）	141	301	585	379	△1,411
持分法を適用した場合の投資利益	（百万円）	－	－	－	－	－
資本金	（百万円）	395	395	395	395	395
発行済株式総数	（株）	20,966,400	20,966,400	20,968,800	20,968,800	20,978,400
純資産額	（百万円）	2,652	2,953	3,632	3,828	2,411
総資産額	（百万円）	3,772	4,518	5,153	5,553	3,594
１株当たり純資産額	（円）	129.02	143.70	175.52	188.62	117.91
１株当たり配当額	（円）	－	－	2.5	2.5	5.0
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	6.86	14.66	28.33	18.36	△69.36
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	6.85	14.64	28.29	18.33	－
自己資本比率	（％）	70.30	65.36	70.49	68.94	67.10
自己資本利益率	（％）	5.29	10.75	17.76	10.17	－
株価収益率	（倍）	40.11	49.12	22.06	17.98	－
配当性向	（％）	－	－	8.8	13.6	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△3	899	986	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△1,970	△631	△61	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	548	289	△259	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	1,187	1,745	2,410	－	－
従業員数	（人）	32	33	31	39	42
（外、平均臨時雇用者数）	(2)	(1)	(3)	(3)	(4)
株主総利回り	（％）	30.6	80.0	69.7	37.2	22.9
（比較指標：TOPIX）	（％）	(88.2)	(122.8)	(122.3)	(125.9)	(173.9)
最高株価	（円）	994	849	1,220	645	353
		(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最低株価	（円）	225	212	526	295	169
		(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

（注）１．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

２．第15期から第17期については、持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在していないため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、第15期から第16期については無配のため記載しておりません。

４．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第19期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．最高株価及び最低株価は、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場、2023年10月19日以前は東京証券取引所プライム市場、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８．第17期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために、第15期から第16期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首より適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

年月	事項
2005年11月	インターネットを利用した情報提供サイトの企画・開発・提供並びにそのシステムの運用を目的として東京都千代田区内幸町１丁目において株式会社インディビジョンを設立
2006年１月	独自のポータルオブポータルズモデル（注）を構築し、転職情報サイトの運営を開始
2006年10月	東京都中央区銀座８丁目に本社を移転
2006年11月	ハローワーク求人へのWeb応募サービスの運営を開始
2007年２月	神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目に本社を移転
2007年10月	アルバイト情報サイトの運営を開始
2009年３月	東京都港区三田４丁目に本社を移転
2010年５月	株式会社アイマーキュリーセールスを吸収合併
2012年10月	転職情報サイトにて職務経歴書作成ナビをリリース
2013年２月	『株式会社キャリアインデックス』に商号を変更 東京都目黒区下目黒１丁目に本社を移転
2013年４月	転職情報サイトをフルリニューアル ハローワーク求人へのWeb応募サービスをフルリニューアル
2015年１月	アルバイト情報サイトをフルリニューアルし、アルバイト・派遣情報サイトとして運営を開始
2016年６月	Fashion HR株式会社を吸収合併し、ファッション業界に特化した転職情報サイトの運営を開始
2016年12月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2017年12月	東京証券取引所市場第一部へ市場変更
2018年５月	営業支援サービスを提供開始
2019年12月	株式会社リブセンスより不動産賃貸サイトを事業譲受にて運営を開始
2020年６月	東京都港区白金台５丁目に本社を移転
2020年10月	株式会社Type Bee Groupより不動産賃貸サイトを事業譲受にて運営を開始
2021年８月	株式会社マージナルを完全子会社化
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場に移行
2022年５月	ContractS株式会社を子会社化
2022年12月	株式会社ユースラッシュを吸収合併し、フレキシブルオフィスの不動産情報サイトの運営を開始
2023年10月	株式会社Sales Xを完全子会社化 株式会社ホワイトキャリアを子会社化 東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更
2023年12月	株式会社ホワイトキャリアを完全子会社化
2024年４月	東京都港区南青山２丁目に本社を移転

（注）通常の「まとめサイト」のリンク集とは違い、パートナーに情報を移送するための共通テンプレートを作成し、パートナーのウェブサイトと当社ウェブサイトをシステム連携することにより、ユーザーは必要な情報を一括検索できるだけではなく、パートナーに対し登録・応募・物件問い合わせ等を一括して行うことができるモデル。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社（ContractS株式会社、株式会社Sales X、株式会社ホワイトキャリア、株式会社マージナル）の計５社で構成されております。なお、2023年10月に株式会社Sales X及び株式会社ホワイトキャリアの株式を取得し、子会社化しております。また、当社グループは、「マーケティング事業」と「DX事業」を展開しております。

当社グループが各セグメントにおいて提供する主要なサービスは以下のとおりとなります。なお、当該事業区分は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）マーケティング事業

ユーザー（当社サービスの利用者）の情報をパートナー（販売先）各社に移送することによるマーケティング事業を営んでおります。現時点において、当社がサービス展開している領域はHR領域（転職、アルバイト・派遣）及び不動産領域（個人向け賃貸、法人向け賃貸）であります。

マーケティング事業の特徴は、当社ウェブサイト上に複数のパートナーが保有する情報が掲載されていることから、その情報量の豊富さにあります。また、複数のパートナーの情報へ一括登録・応募・物件問い合わせ等ができる利便性の高さも当社ウェブサイトの特徴のひとつとなっております。検索エンジンや単に複数のサイト情報を一箇所に集約しただけの通常の「まとめサイト」は、各サイトへのリンク集であり、検索は一箇所でできても、実際に登録や応募等の行為の際にはリンク元に遷移して、それぞれのリンク元において個別の応募や登録を要します。一方、当社ウェブサイトでは、パートナーに情報を移送するための共通テンプレートを作成し、パートナーのウェブサイトと当社ウェブサイトをシステム連携することにより、ユーザーは必要な情報を一括検索できるだけではなく、パートナーに対し登録・応募・物件問い合わせ等を一括して行うことができます。

多くの情報と出会えるだけではなく、効率よく転職活動等をできる様にしたのが当社事業モデルの特徴です。

マーケティング事業の具体的な内容は、以下の通りであります。

当社のパートナーはHR領域であれば求人ポータルサイト運営会社や人材紹介会社・人材派遣会社等、不動産領域であれば不動産賃貸情報サイト、フレキシブルオフィス運営会社であり、当社はパートナーのマーケティング（ウェブ上での集客）を担う関係にあります。

当社の主なマーケティング手法は、インターネット上でのプロモーション活動により行われております。インターネット上での検索エンジン連動型の広告、アライアンス等を中心にユーザーの獲得を行い、当社ウェブサイトへ誘導いたします。当社ウェブサイトへ誘導したユーザーが、当社ウェブサイト上でパートナーへ登録・求人情報へ応募・不動産会社へ物件問い合わせ等を行い、それらのユーザー情報をパートナー各社に移送することで、その移送数に応じた成果報酬型の料金を受領しております。

インターネットを活用したマーケティング手段は多様化しておりますが、当社ではパートナーから固定料金を受領するのではなく、成果報酬型サービスとなっているため、パートナーにとっては、送客されたユーザー数に応じた料金のみを支払えば良い料金体系となっており、固定料金型の広告等よりも費用対効果が明確な形でユーザーを獲得することが可能となっております。

当社ウェブサイトでは、各パートナーが必要とする情報をユーザーが網羅的に入力できる共通テンプレートを導入しているため、ユーザーは当社ウェブサイトを利用するだけで、ユーザーが希望する複数のパートナーに一括して登録・応募・物件問い合わせ等をすることが可能となっております。この仕組みにより、リンク集では取得できない履歴書や職務経歴書等のユーザー情報が当社のデータベースに蓄積されます。蓄積された情報は当社の財産となることで、データ解析に基づいたウェブサイトの最適化やスカウトサービス等のデータを活用した収益モデルの構築が可能となっております。

また、当社独自のサービスとして、厚生労働省が運営するハローワークインターネットサービスの求人情報を当社ウェブサイトへ掲載し、ユーザーが当社ウェブサイト上で応募書類（履歴書及び職務経歴書）を作成し、ハローワークの求人に当社ウェブサイト上で応募すると、当社が直接ハローワークに求人情報を提供した企業へ応募書類を郵送する「キャリアポスト」サービスを運営しております。「キャリアポスト」は、ユーザーもハローワークへ求人を出している企業も無料で利用できます。

通常、ハローワークの求人への応募は、ハローワークに赴くか、自身で履歴書・職務経歴書等を郵送する方法にて行われますが、当社ウェブサイトにハローワーク求人情報を無料で掲載し、当社サイト上で検索・応募ができるサービスを提供することで、ハローワークインターネットサービスの認知度及び利便性の向上、また転職機会の増加による雇用を促進し、社会に貢献することを目的としております。

これらに加え、マーケティング事業において蓄積されたデータベースの収益化を進めております。例えば、転職サービスにおいて、今までユーザーが自ら応募等のアクションによってのみ発生していた収益に加え、蓄積されているユーザーデータベースに対し、当社からアプローチをすることで、新たな収益の機会の創出を進めております。具体的には、AIレコメンドにてユーザーニーズと合致した求人を提供すること、スカウトサービスにてユーザーが自ら求人を探さなくても求人情報を提供する機会を創出すること、コンシェルジュにてユーザーからの転職相談を直接受けることで人材紹介サービスを行い、ユーザーに提供する求人の多様化を図ること等を実施しております。また、主に人材紹介事業の早期立ち上げを目的として、株式会社ホワイトキャリアを2023年10月に子会社化いたしました。

なお、マーケティング事業で展開している主なサービスは下記となります。

転職情報サイト『CAREER INDEX』

アルバイト・派遣情報サイト『Lacotto』

成果報酬型採用支援サービス『Adopt Admin』

ファッション・アパレル業界の転職情報サイト『Fashion HR』

人材紹介サービス『ホワイトキャリア』

不動産賃貸情報サイト『DOOR賃貸』『キャッシュバック賃貸』

フレキシブルオフィス情報サイト『JUST FIT OFFICE』

（２）DX事業

当社DXサービスをパートナーに提供し、月額のシステム利用料を受領する事業を営んでおります。

主に営業サポート、オンライン面接ツール、契約のプロセス管理の領域においてDX事業を展開しております。

営業サポートにおいては、世の中にあり、誰でも見ることはできるものの集約されていないために活用できていないデータ、それに加えてマーケティング事業において当社に蓄積されたデータも活用し、データクレンジングをすることで、ビジネスについて活用できるデータベースを構築しています。これにより、営業先の候補リストを検索・閲覧・作成等ができるだけではなく、当社独自のノウハウにて自動で当該リストの受注見込のランク付けができます。また、競合情報等を調査することで適切な値付けや提案ができる様になります。

オンライン面接ツールにおいては、新型コロナウイルス感染症により、採用面接のオンライン化が加速し、オンライン会議システムを活用したオンライン面接も一般的となりました。ただ、オンライン会議システムは、面接に特化したものではないため、オンラインで面接はできるものの、応募者書類の取扱いに関する個人情報の問題など、オンラインでの採用フローにおいては様々な課題があります。当社が提供するオンライン面接ツールは、採用活動に特化したツールであるため、単にオンライン面接ができるだけではなく、日程調整、個人情報の取扱いに関する同意、面接結果の情報共有など、採用における様々な課題を解決できるものとなっております。また、録画面談等の新たな機能を追加する等、更なる機能拡大を進めております。

契約プロセス管理システムにおいては、こちらも新型コロナウイルス感染症の影響で契約の電子化が進み、契約書への電子署名が一般化してきました。ただ、実際の印鑑での捺印から電子署名に変わったものの、過去の紙の契約書と電子署名した契約書の一元管理など、新たな課題も出てきました。当社が提供する契約プロセス管理システムは、契約締結前の法務確認のやりとりから契約締結、契約締結後の契約書類の管理を一貫して行えます。過去の紙の契約書もPDF等に電子化することで一元管理ができます。また、電子署名サービスも様々なものがありますが、どの電子署名サービスで締結しても管理できるため、汎用性が高いものとなっております。

また、DX事業の拡大を目的として、株式会社Sales Xを2023年10月に子会社化いたしました。これにより、DXコンサルティングにおいて、パートナーへの導入支援及び販売強化を進めております。具体的には、販売という切り口から、HR系DXサービスや会計系DXサービス等、取り扱うDXサービスの幅を広げ、DX事業の拡大を図っております。

なお、DX事業で展開している主なサービスは下記となります。

SaaS型営業支援クラウドサービス『Leadle』

オンライン面接ツール『BioGraph』

契約プロセス管理システム『ContractS CLM』

DXコンサルティング『Sales X』

当社の主な事業の系統図は、次の通りであります。

 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
株式会社マージナル	広島県 広島市西区	7	DX事業（Web面接ツール「BioGraph」の提供）	100	役員の兼任
ContractS株式会社 （注）２	東京都 千代田区	100	DX事業（契約マネジメントシステム「ContractS CLM」の提供）	53.3	役員の兼任
株式会社ホワイトキャリア	東京都品川区	5	マーケティング事業（有料職業紹介事業）	100	役員の兼任
株式会社Sales X	東京都港区	5	DX事業（DXコンサルティング事業）	100	役員の兼任

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．ContractS株式会社及び株式会社ホワイトキャリアは、2024年４月に東京都港区に本社移転しております。

４．ContractS株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）売上高        408百万円

（２）経常損失     △94百万円

（３）当期純損失  △101百万円

（４）純資産額    △284百万円

（５）総資産額      243百万円 

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

	2024年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
マーケティング事業	42	(2)
DX事業	52	(5)
報告セグメント計	94	(8)
全社（共通）	6	(1)
合計	100	(10)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

				2024年３月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
42	(4)	31.0	3.0	5,058

部門の名称	従業員数（人）
マーケティング事業	35	(2)
DX事業	1	(-)
報告セグメント計	36	(2)
全社（共通）	6	(1)
合計	42	(4)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240627134533

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、『「もっと」にこだわる』を理念とし、マーケティング事業及びDX事業を展開しております。私たちの人生においては、様々な分岐点における選択の連続で成り立っていると考えております。こうした数々の分岐点において最良の選択ができる機会をサポートすることで企業価値向上を図り、社会への貢献をしていくことで、持続的発展を目指してまいります。

（２）経営戦略等

当社グループにおける経営戦略等は以下のとおりとなります。

マーケティング事業におきましては、これまでの応募・登録・物件への問合せ等、ユーザーの能動的なアクションを起点としたピンポイントでの収益構造から、蓄積されたデータベースを活用した新たな収益機会の増加を進めます。当該施策を加速させるため、2023年10月に主に人材紹介事業を営む株式会社ホワイトキャリアを子会社化し、シナジーの最大化を図ります。具体的には、HR領域では、AIレコメンド・人材紹介・スカウトサービス等により、ユーザーデータベースに当社がアプローチすることで蓄積されているデータの収益化を促進します。

不動産領域では、個人向けサービスにおいては、引越しやミネラルウォーター等のクロスセルを進め、法人向けサービスにおいては、過去ユーザーの掘り起こしやリピーター獲得の対策を進めます。

DX事業におきましては、新規クライアント獲得による規模拡大を進めるとともに、機能の拡充、データベースの増強により、取引単価の向上を図ります。また、2023年10月にDX商材の販売に強みを持つ株式会社Sales Xを子会社化し、当社グループが提供するDX商材だけではなく、販売という切り口から、取扱うDX商材の幅を広げて参ります。

（３）経営環境

マーケティング事業においては、インターネット広告市場での展開となります。インターネット広告費は、株式会社電通「2023年　日本の広告」によりますと、3兆3,330億円と前年比107.8%の伸びを示しており、継続して拡大しております。また、アフターコロナによる人材採用の活性化、従来の能動的な応募型からスカウトによる受動的な応募型への転職活動の変容、働き方の多様性等は転職市場の新たなビジネスチャンスとなり、こうした環境に適応していくことでHR領域の拡大を図ることができると考えております。なお、働き方の多様性は住環境やオフィス環境の変化をもたらすきっかけにもなることから、不動産領域においても事業拡大の機会になると考えております。

DX事業においては、人手不足からの事業効率化ニーズの高まりに加え、法整備も進み、様々な分野において手続等の電子化が拡大しております。また、今後はAIの活用も進むことが予測され、DXはますます世の中に浸透していくものと思われます。こうした環境は、当社グループのDX事業の追い風になるものと考えております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後事業を展開するにあたり、当社グループが対処すべき課題として認識している点は以下のとおりであります。

①営業体制の強化について

当社グループはこれまで取引先の拡大を図ってまいりました。今後も、当社グループとしては、既存の取引先と信頼関係を保ちながらビジネスパートナーとしての深耕を図り、収益を拡大させていく必要があります。また、新規取引先の開拓を積極的に行うために、当社グループが運営するサービス内容を更に充実させていく必要があります。これらの課題に積極的に取り組むため、営業体制の強化は必要不可欠であると考えております。

②マーケティングの強化について

当社グループは、主にWebマーケティング手法により、ユーザー数の拡大を図っておりますが、インターネット広告市場は継続して拡大をしており、競争の激化、新たなWebマーケティング手法の出現等が予測されます。Webマーケティングの強化による効率化に加え、新たなWebマーケティング手法への対応を積極的に行い、今後においてもユーザー数の拡大を図ってまいります。

③ブランドの構築

当社グループでは、主にWebマーケティング手法により、ユーザー数の拡大を図ってまいりました。一方、ブランディングを目的とした広告の活用は積極的に展開できておりません。費用対効果を踏まえ、ブランディングを目的とした広告活用を検討していくとともに、今まで以上にユーザーにとって利便性の高いサービスを提供することで、今後継続的に当社グループ及びサービスの知名度アップを図り、ユーザーから最も支持されるサービス提供企業を目指していく所存であります。

④優秀な人材の確保・育成について

当社グループが展開しておりますビジネスは、取引先にとって有益なサービス、ユーザーにとって最も便利なサービスを、取引先又はユーザーの視点に立ち企画・開発することが強く求められます。そのため、従業員一人一人の感性や経験がサービスの質に大きな影響を及ぼすため、優秀な人材を確保することが経営の重要な課題と認識しております。優秀な人材にとって魅力ある会社作りを行うため、労働基準法等の関連法令に従った労務管理の実施はもとより、公正な評価基準や教育研修の充実に力を入れてまいります。

⑤システム開発、改良、増強及び保守管理体制について

当社グループの運営する事業は、サービスの性質上、システムの開発、改良、増強及び保守管理体制が極めて重要であり、今後も更に充実させていくことが求められております。また、インターネットの利用端末の多様化に対する対応も必須となります。引き続き、市場環境変化に対応したシステム開発、改良、増強及び保守管理体制の整備を積極的に推進していく方針であります。

⑥新領域への展開について

当社グループはマーケティング業務からDX事業へと事業領域の拡大を図ってまいりました。今後は、更なる新領域への事業展開を図ることで取引先の満足度及びユーザーの利便性を向上させ、収益の拡大を図っていくとともに、新しい収益モデルの構築にも積極的に取り組んでまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、持続的な利益成長を目指して成長性や効率性の向上に取り組んでおり、主な経営指標として、売上高、営業利益及び経常利益を特に重視しております。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社では、事業活動を展開していく中で、サステナビリティへの取組みは重要かつ不可欠な事項であると考えております。サステナビリティへの取組みは、中長期的な視点において経営戦略に反映させることが必要であると考えており、各部門長が出席して開催される経営会議において議論や検討、戦略を策定していくとともに、特に重要な事項と判断されるものについては、取締役会で判断することとしています。 

(2）戦略

当社グループにおける、人材の多様性確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、採用においては性別や国籍、人種などの区別なく優秀な人材を確保していくこと、社内環境整備においては、社員への学びの機会の提供、新たなチャレンジを後押しする体制の整備に加え、社員の家庭環境等を考慮した働き方をサポートする体制づくりなどを進めて参ります。

(3）リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関する事業リスクを把握するため、各部門長が出席して開催される経営会議を原則週１回し、適宜情報をキャッチアップし、適切な対応を検討する体制を整備しています。また、経営会議において特に重要事項と判断されるものにおいては、取締役会において検討して参ります。

(4）指標及び目標

当社グループでは、採用においては、性別や国籍、人種などを問わず、幅広い採用活動を進めることで、優秀な人材の確保に努めて参ります。社員の育成においては、社内だけではなく、社外セミナー等も活用し、世の中の流れに即した人材育成を進めて参ります。社内の環境整備については、社員のキャリア形成のサポート、社員の生活環境に配慮した労働環境の整備、福利厚生や諸手当を含む賃金等の充実化等を進めて参ります。

こうした方針に基づき、社員の家庭環境に応じた勤務形態の多様化、住宅手当の拡充や子供手当の支給による社員の所得向上等の施策を実施しております。

また、現在女性の管理職比率は0％となっております。このため、まずは2031年3月期までに女性の管理職比率を10％とする目標を設定いたしました。当該目標達成に向けて、採用においては性別等にとらわれない採用を進め、現在のグループ全体の男女比率は男性66％、女性34％となっております。社員の育成においても、当該目標を意識した社員の育成を進めて参ります。 

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、以下の記載は当社グループに関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

１.事業に関するリスクについて

(1)インターネット広告市場について

日本の広告市場において、インターネット広告は広告手法の主要な手段となり、インターネット利用者数の拡大に伴い、今後も成長が続くものと認識しております。現在、当社グループのマーケティング事業は、インターネット広告市場を中心に事業を展開しており、マーケティング事業の継続的な拡大発展の前提として、社会における更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの環境整備やその利用に関する新たな規制の導入等により、今後のインターネット普及の障害となる予期せぬ要因が発生した場合、マーケティング事業の運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、広告市場は景気変動に影響を受けやすい市場であり、また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競合が継続して行くと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、マーケティング事業の運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループは、インターネットサービスが置かれている事業環境及び技術の進化等について、常に最新の情報を把握できる体制を整えてまいります。

(2)競合について

当社グループは、インターネット及びシステムを活用したサービスを提供しております。インターネット及びシステムを活用したサービスは、比較的参入障壁が低く、新規参入者は増加すると予想されるため、競合他社の出現による収益の低下及び競争激化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、各サービスの独自性を打ち出していくこと、各サービスのデータベース等の資産の活用、当社グループのシナジーを活かした事業展開等を進めることで、競合との差別化を図ってまいります。

(3)新規事業について

当社グループは、マーケティング事業（人材領域、不動産領域）及びDX事業を中心にサービスを展開しておりますが、更なる事業の拡大を目指し、新領域でのサービス開発に取り組んでまいります。しかしながら、新規事業においては、ウェブサイト開発費用や広告宣伝費等の先行投資が必要とされ、その結果、当社グループの利益率の低下を招く可能性があります。また、新規事業には不透明な点が多く、先行投資額が想定を上回る場合があります。さらに、想定した収益が得られない場合、新規事業からの撤退という経営判断をする可能性もあります。この様な場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、新規事業におきましては、投資対効果を慎重に判断し、決定してまいります。

(4)インターネットの技術革新及びサービスの陳腐化について

インターネット関連分野における技術革新は著しく、現在利用している技術や業界で標準とされる技術が急激に変化することも予想され、また技術革新に伴う顧客ニーズの変化、それに対応したビジネスモデルやサービスの開発・進化が活発に行われております。当社グループの想定の範囲外にある技術革新や当社グループが提供するサービス等を必要としない何らかのビジネスモデルの成立等により、現在の業態でのビジネス展開が縮小し、又は成立しなくなる可能性があります。これらの変化に対応すべく、継続的なサービスの向上を図るとともに、インターネット技術の進歩においても、常に状況を把握する体制を整えてまいります。

(5)インターネットを取り巻く法的規制について

当社グループは、各種法令を遵守するとともに、社員教育等の啓蒙体制を整備しております。しかしながら、インターネット及び端末の普及、拡大とともにそれを活用したビジネスも多様化してきており、これに伴い、法改正又は新たな法規制等が行われた場合、当社グループの業務が制約を受け又は変更を余儀なくされ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、法規制等の動向の継続的な確認をしてまいります。

(6)システムトラブルについて

地震、水害等の自然災害、火災、事故、停電等予期せぬ事象の発生によってコンピュータシステム及び通信ネットワークが切断された場合、当社グループではサービスの停止を余儀なくされることとなり、また、アクセスの急激な増加や役職員の過誤によるネットワーク障害が発生した場合、当社グループの直接の損害に加えて、当社グループの信頼の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループは、停電や地震に対応可能な無停電設備、耐震構造を備えたクラウドサービスを利用し、そのデータについてはバックアップを取る等、事業の安定的な運用のための体制強化及びセキュリティ対策を行っております。

(7)ネットワークセキュリティについて

ネットワークセキュリティについて、予防が困難な未知の手段によるコンピュータハッカーの侵入及びコンピュータウイルス等の外的な要因により、ウェブサイトに対して破壊的な影響を与えた場合、当社グループではサービスの停止を余儀なくされ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、サービス停止により、企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、コンピュータシステム及び通信ネットワークは、外部からの不正アクセスを防止するためにファイアウォール等のセキュリティ手段によって保護されております。また、ネットワークセキュリティについては、今後とも十分な対応を図ってまいります。

(8)個人情報等の管理について

当社グループが保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性を完全に否定することはできません。また、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求への対処、企業としての社会的信用の低下により、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、ユーザー等の個人情報につきましては、システム設計上での配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定等、管理面及び物理的側面からも取り扱いに厳重な注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護についての重要性を認識しております。なお、当社は2008年１月、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマークの認定・付与を受けております。

(9)マーケティング事業に係る広告宣伝活動について

マーケティング事業におけるユーザーを獲得するために、当社グループは売上高に対して相当額の広告宣伝費を投下しております。広告宣伝活動においては、費用対効果を重視する方針で支出の可否を判断し、インターネット上の検索連動型広告を中心に出稿しております。今後、検索連動型広告の料金の高騰や検索エンジン運営者による上位表示方針の変更等により集客費用対効果が悪化し、利益率が低下した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループでは広告宣伝費及び集客費用対効果を適切に管理するとともに、新たな広告媒体の開拓・開発にも積極的に取り組んでおります。

(10)知的財産権について

当社グループは、現時点において、第三者の知的財産権の侵害を理由とした使用差止請求や損害賠償請求等を受けている事実はありません。しかし、今後、使用差止請求や損害賠償請求等が提起され、多額の賠償金の支払やサービスの停止等を余儀なくされた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループでは、第三者の特許権に抵触する可能性の低減を目的として、当社グループの事業に関係性のあるキーワードを用いて特許検索・検討を行っています。

（11）DX事業における競合について

当社グループにおけるDX事業は、人手不足による業務効率化ニーズの拡大もあり、急速に拡大している分野であるため、今後も新規参入による競合企業の増加等の状況が想定されます。競争が激化してくることにより、単価の下落、収益性の低下、顧客の離反などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループは、これまでに培った独自の開発ノウハウを活用したサービスを提供するとともに、グループ間による連携を強化し、当社グループ独自の強みを活かしていくことで、継続的な事業成長に努めてまいります。

２.当社グループの事業運営体制に関わるリスクについて

(1)特定人物への依存について

当社代表取締役である板倉広高と当社常務取締役である齊藤慶介は、当社設立以来の事業の推進者であり、当社グループの経営方針や事業戦略、新規事業展開の意思決定等、当社グループの企業運営上、極めて重要な役割を果たしております。そのため、両名の業務の遂行が困難な状態となった場合や経営幹部職員の育成、採用が進捗しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員の育成、採用を図っております。

(2)小規模組織であることについて

当社グループは当事業年度末において、従業員100名と事業規模を考慮すると小規模組織で展開しており、また、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。このため、必要な人材を当社グループの計画どおりに確保できなかった場合、事業規模に応じた内部管理体制を構築できなかった場合、さらに必要な人材の流出が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、性別等にとらわれない採用を進めるとともに、女性の管理職割合の増加等を進めるとともに、事業の拡大にあわせて、優秀な人材の確保、育成を図る方針であります。

３.その他のリスクについて

(1)訴訟の可能性について

当社グループは、現在において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありませんが、システム障害や人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、第三者の知的財産権を侵害したとのクレームが発生した場合等には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは、訴訟を提起される場合があります。損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループへの信頼性の低下を招き当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、契約時には法務確認を徹底していることに加え、必要に応じて弁護士等に相談をする等、訴訟リスク等の低減を図っております。

(2)大株主について

当社代表取締役である板倉広高の当事業年度末日現在の株式保有率は、57.36％となっております。当社株式の保有方針に関して、当該株式の売却が行われた場合には、当社株式の流通状況及び市場価格に影響を及ぼす可能性があります。当社では、当社株式の保有方針等を定期的に確認する等、適切な対応を図ってまいります。

(3)減損リスクについて

当社グループは2024年３月期末時点において、のれん及び顧客関連資産の合計が2,230百万円あります。今後、子会社及び取得したサービスの収益が著しく低下した場合には、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、子会社及び各サービスの収益及び財務の状況を月次で確認し、子会社の経営状況及びサービスの状況を適切に把握できるように努めております。

４．リスクを把握し、管理する体制等について

当社は、取締役、執行役員、部・室長をもって構成する経営会議を原則週１回、必要に応じて随時開催しており、上記リスクの把握及びその対応状況等を適宜管理しております。経営会議においては、発生した事象の緊急性、業績等への影響額、重要性等を考慮の上対応し、特に重要性が高いものについては取締役会に報告し、必要に応じて取締役会において対応の決定をいたします。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に変更されたことで経済活動が正常化に向かい、景気回復が期待されました。一方で、ウクライナ情勢による地政学リスクや原油高、米国の金利上昇、円安等による経済の不確実性は高く、先行きは不透明な状況が続いております。

このような環境の下、当社グループは、マーケティング事業及びDX事業において事業を運営してまいりました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は3,767百万円（前年比12.7％増）となりました。営業利益は65百万円（同87.7％減）、経常利益は66百万円（同87.4％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,601百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益262百万円）となりました。

また、当連結会計年度の総資産は4,023百万円（前連結会計年度と比べ1,940百万円減少）、負債合計は1,935百万円（同333百万円減少）、純資産は2,088百万円（同1,606万円減少）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（マーケティング事業）

マーケティング事業においては、HR領域（転職、アルバイト・派遣）及び不動産領域でのサービスを展開しております。HR領域では、人材採用の需要は高いものの、広告宣伝費の単価が上昇傾向となり、ユーザー獲得に苦戦をいたしました。これに伴い販売単価の改定、マーケティング活動の強化を進めましたが、改善に時間を要し、伸び悩む結果となりました。不動産領域では、個人向けの賃貸において、顧客予算の獲得に苦戦しましたが、法人向け賃貸サービスを運営する株式会社ユースラッシュを2022年11月に子会社化し、同年12月に吸収合併するなど、新たな分野への進出を進めてまいりました。

マーケティング事業においては、全体的にCPAが高止まりしておりユーザー獲得コストが高騰していることに加え、サービスの質の担保のため、一定のユーザー数を確保する必要性があることから、ユーザー獲得数を抑制することができず、広告宣伝費の負担が増加しました。

これらの課題に対応するため、HR領域では、ユーザーデータベースを活用した収益モデルの立ち上げを進めました。従来は、応募や登録といったユーザーの能動的なアクションにより売上が発生しており、データベースは蓄積されるだけでしたが、当該データベースに当社側からアプローチするモデルの構築を進めました。具体的には、スカウトサービスの強化、人材紹介サービスを推進し、今後の成長のための一定の成果を出すことができました。上記に加え、2023年10月１日に人材紹介事業を展開する株式会社ホワイトキャリアを子会社化し、当社のユーザーデータベースの収益化を加速させる準備を進めました。

不動産領域では、大手クライアント予算の獲得が進まず、また料金体系の変更もあり、売上高を伸ばすことができませんでしたが、新規クライアントの獲得及びWebマーケティングの効率化を進めました。一方で、法人向け不動産サービスでは、国内市場は堅調ではあるものの、国際的大手企業の業績低迷による一次的な混乱もあり、伸び悩む結果となりました。これにより、当連結会計年度において法人向け不動産サービスに関する顧客関連資産およびのれんを減損することとなりました。この結果、マーケティング事業において減損損失を計648百万円計上することとなりました。

以上の結果、セグメント売上高は2,852百万円（前年比2.0％減）、セグメント利益は376百万円（同46.9％減）となりました。

なお、サービス別の売上高の内訳は以下の通りとなります。

転職　　　　　　　　   937万円

アルバイト・派遣　　   649万円

不動産　　　　　　   1,263万円

その他　　　　　　　　　 2万円

（DX事業）

DX事業においては、営業支援サービス「Leadle」の機能改善等によるクライアント満足度向上を図ることで、販売強化を進めて参りました。Web面接ツール「BioGragh」においても機能拡充を進めております。また、契約マネジメントシステム「ContractS CLM」においても、高価格帯サービスの注力が功を奏し事業拡大傾向を維持できており、ContractS株式会社の赤字幅も縮小傾向となっております。

上記に加え、2023年10月１日にDX商材の営業支援を行っている株式会社Sales Xを子会社化し、既存のDXサービスの販売強化に加えて、販売という切り口から取扱うDXサービスの幅を広げる準備を進めました。一方で、株式会社Sales Xの子会社化実行時に想定していない取引の終了やクライアント予算の縮小に加え、経営の効率化が遅れたことも重なり、当連結会計年度において株式会社Sales Xに関する顧客関連資産およびのれんを減損することとなりました。この結果、DX事業において減損損失を計1,098百万円計上することとなりました。

以上の結果、セグメント売上高は914百万円（前年比110.9％増）、セグメント損失は315百万円（前連結会計年度はセグメント損失177百万円）となりました。

なお、ContractS株式会社においては、前第１四半期連結会計期間の期末をみなし取得日としているため、ContractS株式会社の業績は、前第２四半期連結会計期間から連結しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,336百万円減少し、990百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、304百万円（前連結会計年度は328百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,736百万円、減損損失1,746百万円、減価償却費289百万円、のれん償却額149百万円の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、1,137百万円（前連結会計年度は648百万円の支出）と

なりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出986百万円、敷金の差入による支出90百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、504百万円（前連結会計年度は207百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出453百万円、配当金の支払額50百万円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次の通りであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	前年同期比（％）
マーケティング事業（百万円）	2,852	98.0
DX事業（百万円）	914	210.9

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）		当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
金額（百万円）	割合（％）	金額（百万円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社LIFULL	663	19.8	538	14.3
株式会社リクルート	475	14.2	478	12.7

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．当グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下の通りとなります。

1)財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産残高は4,023百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,940百万円減少しました。これは主に、現金及び預金の減少1,336百万円、顧客関連資産の減少511百万円、のれんの減少306百万円によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は1,935百万円となり、前連結会計年度末に比べ333百万円減少しました。これは主に、長期借入金の減少350百万円、買掛金の増加101百万円、未払法人税等の減少63百万円によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は2,088百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,606百万円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上や配当金の支払いの結果、利益剰余金が1,652百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は51.9％となりました。

2)経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は3,767百万円となり、前連結会計年度と比べ423百万円増加しました。主な要因につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（売上原価）

当連結会計年度における売上原価は966百万円となり、前連結会計年度と比べ477百万円増加しました。これは主に、子会社増加に伴う業務委託料及び人件費の増加によるものです。

（売上総利益）

上記の結果、当連結会計年度における売上総利益は2,800百万円となり、前連結会計年度と比べ53百万円減少しました。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,734百万円となり、前連結会計年度と比べ413百万円増加しました。これは主に、子会社増加に伴う顧客関連資産及びのれんの償却費、役員及び従業員に関する人件費及び支払手数料の増加によるものです。

（営業利益）

上記の結果、当連結会計年度における営業利益は65百万円となり、前連結会計年度と比べ467百万円減少しました。

（営業外損益）

当連結会計年度における営業外収益は19百万円となり、前連結会計年度と比べ17百万円増加しました。これは主に、補助金収入及び雑収入の増加によるものです。

当連結会計年度における営業外費用は18百万円となり、前連結会計年度と比べ９百万円増加しました。これは主に、雑支出の増加によるものです。

（経常利益）

上記の結果、当連結会計年度における経常利益は66百万円となり、前連結会計年度と比べ459百万円減少しました。

（特別損益）

当連結会計年度における特別利益は４百万円となり、前連結会計年度と比べ４百万円増加しました。これは、固定資産売却益の増加によるものです。

当連結会計年度における特別損失は1,806百万円となり、前連結会計年度と比べ1,804百万円増加しました。これは主に、減損損失及び本社移転費用の増加によるものです。

（当期純損失）

当連結会計年度における税効果会計適用後の法人税等合計は△134百万円となり、前連結会計年度と比べ395百万円減少しました。

上記の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は△1,601百万円となり、前連結会計年度と比べ1,864百万円の減益となりました。

b．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。また、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載の通り、事業環境等の様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向等の外部環境を注視・分析することで現在及び将来における事業環境を確認するとともに、事業体制及び内部管理体制を強化し、社会のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に対し適切な対応を行ってまいります。

その結果、当社が重要な経営指標としている売上高、営業利益、及び経常利益の達成状況につきましては、2024年２月13日に開示いたしました計画に対して、それぞれの達成率が101.8%、121.0%、130.2%となっております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、短期、経常的な資金需要は運転資金であり、主なものは広告宣伝費や人件費のほか法人税等の支払いとなります。これらについては営業キャッシュ・フローにより獲得した内部資金により充当してまいります。なお、今後におきましては、M&A等による突発的な大型の資金需要については借入金や増資等による調達も柔軟に検討してまいります。

流動比率につきましては143.9%となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。 

５【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年９月28日開催の取締役会において、株式会社Sales Xの全株式を取得し、同社を連結子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月１日付で全株式を取得いたしました。

また、当社は、2023年９月28日開催の取締役会において、株式会社ホワイトキャリア（以下「ホワイトキャリア」といいます。）の発行済株式の一部を取得し、その後、当社を完全親会社、ホワイトキャリアを完全子会社とする株式交換を実施することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2023年10月１日付で株式の一部を取得、2023年12月１日付でホワイトキャリアを完全子会社とする株式交換を実施いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240627134533

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、マーケティング事業において、本社移転に伴う建物、附属設備、事業用PC及び既存サービスの機能拡充及び新規サービス開発等のためのソフトウエア等の増加による43百万円、DX事業において、事業用PC、自社営業管理ツール及び既存サービスの機能拡充等のためのソフトウエアの増加による29百万円となります。 

２【主要な設備の状況】

当グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1）提出会社

2024年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物 （百万円）	建物附属設備 （百万円）	工具、器具 及び備品 （百万円）	ソフトウエア （百万円）	合計 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都港区)	全社（共通）	事務所	21	5	9	-	35	6 (1)
本社 (東京都港区)	マーケティング事業	ソフトウエア	-	-	-	26	26	35 (2)
本社 (東京都港区)	DX事業	ソフトウエア	-	-	-	3	3	1 (-)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を

（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．本社事務所の建物は賃借により使用しており、年間賃借料は49百万円であります。

４．現在休止中の設備はありません。

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額			従業員数 （人）
工具、器具 及び備品 (百万円)	ソフトウエア（百万円）	合計 (百万円)
---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社 マージナル	本社 （広島県広島市西区）	DX事業	PC	0	-	0	5 (-)
ContractS株式会社	本社 （東京都千代田区）	DX事業	PC	2	-	2	34 (0)
株式会社Sales X	本社 （東京都港区）	DX事業	－	-	-	-	7 (-)
株式会社ホワイトキャリア	本社 （東京都品川区）	マーケティング事業	複合機、PC、ソフトウエア	0	2	2	12 (12)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を

（　）外数で記載しております。

２．現在休止中の設備はありません。  

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240627134533

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	76,800,000
計	76,800,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2024年６月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	20,978,400	20,978,400	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	20,978,400	20,978,400	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2015年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　19名
新株予約権の数（個）※	16　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式19,200（注）１,６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	18　（注）２,６
新株予約権の行使期間※	自　2017年３月31日 至　2025年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　18 資本組入額　９ （注）３,６
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である数（以下「付与株式数」という。）は１個につき100株とする。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を金207円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価新規発行前の株価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

イ．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社、当社親会社及び当社子会社の取締役又は従業員のいずれの地位をも喪失した時は、権利を行使することができない。ただし、当社、当社親会社及び当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

５．組織再編行為時の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られた金額とする。

ホ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ト．新株予約権の取得条項

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

チ．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件に準じて決定する。

６．2017年１月10日開催の取締役会決議により、2017年１月26日付で普通株式１株につき３株の割合で、2017年９月14日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2018年７月10日開催の取締役会決議により、2018年７月28日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１	1,200	20,966,400	0	395	0	353
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１	2,400	20,968,800	0	395	0	353
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１	9,600	20,978,400	0	395	0	353

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

							2024年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	8	26	19	23	22	3,597	3,695	－
所有株式数 （単元）	－	4,871	5,928	3,940	2,008	146	192,843	209,736	4,800
所有株式数の割合（％）	－	2.32	2.83	1.88	0.96	0.07	91.95	100.00	－

（注）自己株式525,959株は、「個人その他」に5,259単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2024年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
板倉　広高	東京都世田谷区	11,731,200	57.36
齊藤　慶介	神奈川県鎌倉市	672,000	3.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1-8-1	234,600	1.15
株式会社GranSfida	東京都世田谷区玉川田園調布1-7-5	206,300	1.01
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内2-7-3	170,903	0.84
石川　雄一	神奈川県厚木市	170,000	0.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	164,000	0.80
間庭　悦矢	群馬県高崎市	145,162	0.71
石川 克寿	神奈川県横浜市南区	140,000	0.68
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2	130,300	0.64
計	－	13,764,465	67.30

（注）１．上記の他、当社が所有している自己株式525,959株があります。

２．2024年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	525,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	20,447,700	204,477	単元株式数100株
単元未満株式	普通株式	4,800	－	－
発行済株式総数		20,978,400	－	－
総株主の議決権		－	204,477	－

②【自己株式等】

				2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社キャリアインデックス	東京都港区白金台五丁目12番７号	525,900	－	525,900	2.51
計	－	525,900	－	525,900	2.51

（注）当社は、2024年４月１日付にて東京都港区南青山二丁目５番17号に移転しております。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	145,162	45,000,220	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	525,959	－	525,959	－

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績にあわせた利益配分を基本方針としております。この方針のもと、当社は期末配当の年１回の配当を行うこととしております。また、当社は、株主への機動的な利益還元ができる様、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

この方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株につき５円の普通配当を実施することを決定しました。なお、配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のための設備投資等に有効投資してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2024年５月15日	102	5.0
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、ユーザー、取引先、従業員ひいては社会全体の共栄を目指すべき存在であり、またこれにより企業価値が継続的に増大するとの認識を有しております。そして、その達成のため、社会的に有用なサービスを創出するとともに、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。また、経営統治機能の充実のため、各ステークホルダーへの適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の内容

当社の取締役会は、本書提出日現在取締役３名、うち２名は社外取締役で構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社取締役会規程に基づき、監査役出席の下、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、当社代表取締役板倉広高が、当社株式の過半を保有していることから、社外取締役を取締役会構成員の過半とすることで、代表取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

・構成員　代表取締役社長CEO　板倉広高（議長）、中山周一郎（社外取締役）、渡辺洋司（社外取締役）

当社は取締役会の他に、代表取締役等決裁者の意思決定に資するべく、代表取締役、取締役、執行役員、部・室長をもって構成する経営会議を原則週１回、必要に応じて随時開催しております。経営会議には、必要に応じ議案に関係ある者を出席させ、説明を求めるとともに、その意見または報告を聴取しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。また、常勤監査役は議事録を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。

・構成員　代表取締役社長CEO 板倉広高（議長）、齊藤慶介、星幸宏、幾島尚彦、曽根康司

稲吉修、田中大貴、千葉健

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

・構成員　常勤監査役 西田雅一（議長、社外監査役）、大西正義（社外監査役）、中野里香（社外監査役）

当社の規模において現行の体制が、経営に対する十分な監督及び監視機能を確保し、法令遵守及び企業倫理の徹底、効率的かつ効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えているため、上記の体制を採用しております。

ロ．会社の機関・内部統制に関する概要

当社の機関・内部統制に関する概要は以下の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令等の遵守のため、職務分掌及び内部けん制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施しております。また、これらの内容を「内部統制システム整備の基本方針」をはじめとした諸規程として定め、その徹底を図っております。さらに、管理部主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。法令等へのコンプライアンスに関しては、同部において常時その遵守状況を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、取締役を含む各部門の責任者により構成される経営会議において情報の共有化や対策検討を行い、重大な損失発生の未然防止、再発防止、迅速な対応を図ることで、事業環境の急激な変化に対応しております。

また、コンプライアンス体制をより強化するため、顧問弁護士及び税理士法人等の外部専門家に適切な助言及び指導を受ける体制を整えております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正の確保については、定期的および必要に応じて適宜、事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う体制を整備しております。子会社の財務状況、営業成績その他重要事項については、月次で確認することで、適切に管理をしております。また、当社のコンプライアンス規程に準じ、子会社のコンプライアンス体制の整備に努めるとともに、コンプライアンスに関する疑義が生じた場合には速やかに報告を受ける体制を整備しております。 

ニ．責任限定契約の内容の概要

a.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は、法令が規定する額となります。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により発生した損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれない様にするため、被保険者による犯罪行為等に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

チ．剰余金の配当等に関する決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等（以下、「剰余金の配当等」という。）について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対して機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

当社の代表取締役である板倉広高は支配株主に該当しております。当社は、今後支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とし、取引理由及びその必要性、取引条件の決定方法の妥当性等について、社外取締役及び社外監査役も参画した取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護する様努めております。

ル．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催、必要に応じて臨時にて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	取締役会出席状況
代表取締役社長CEO	板倉　広高	全20回中　20回
常務取締役COO	齊藤　慶介	全20回中　20回
取締役CFO	齋藤　武人	全20回中　20回
取締役CRO	星　幸宏	全20回中　20回
社外取締役	中山　周一郎	全20回中　19回
社外取締役	渡辺　洋司	全20回中　19回

取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの事業環境、業績の進捗状況、財務状況、M&Aにおける対象企業の状況および当社グループとのシナジーに関する事項等について、報告および質疑応答などによる確認を行いました。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

CEO

板倉　広高

1965年11月21日生

1988年４月	株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社
1997年４月	ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社
1998年４月	同社　広告営業部長
2000年４月	同社　法人営業部長
2003年７月	同社　ビジネス開発部長
2005年１月	株式会社アイ・アム(現株式会社コンフィデンス・インターワークス)入社　常務執行役員
2005年11月	当社設立　代表取締役社長
2010年４月	株式会社バザール　取締役
2018年６月	代表取締役社長CEO(現任)

（注）３

11,731,200

取締役

中山　周一郎

1981年１月21日生

2006年10月	株式会社アーバンアセットマネジメント入社
2007年４月	新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2008年11月	應和監査法人入所
2011年11月	三菱自動車工業株式会社入社
2012年７月	税理士法人 The CFO Tax & Accounting入所
2013年１月	公認会計士登録
2013年１月	中山公認会計士事務所　代表（現任）
2013年２月	株式会社医歯薬ネット入社
2014年８月	株式会社医歯薬ネット 取締役　経営企画室室長兼管理部長
2017年１月	株式会社ランディックス 非常勤CFO
2017年１月	東陽監査法人非常勤職員
2017年３月	株式会社医歯薬ネット　非常勤監査役
2017年６月	当社取締役(現任)
2017年６月	株式会社ランディックス　取締役
2020年７月	株式会社WARC入社（現任）
2022年10月	株式会社すむたす　非常勤監査役（現任）
2023年３月	株式会社キャラット　非常勤監査役（現任）

（注）３

－

取締役

渡辺　洋司

1975年８月19日生

1998年４月	株式会社アルファシステムズ入社
2002年３月	株式会社アスケイド入社
2016年４月	株式会社サイバーセキュリティクラウド入社　CTO兼Webセキュリティ事業部長
2016年12月	同社　執行役員　CTO兼Webセキュリティ事業部長
2017年６月	同社　取締役CTO兼Webセキュリティ事業部長
2020年５月	同社　取締役CTO兼Webセキュリティ事業本部長
2020年12月	株式会社ソフテック　代表取締役社長
2021年１月	株式会社サイバーセキュリティクラウド　代表取締役社長兼CTO
2021年３月	同社　代表取締役CTO(現任)
2021年６月	当社取締役（現任）

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

（常勤）

西田　雅一

1957年６月20日生

1981年４月	株式会社三越（現　株式会社三越伊勢丹）　入社
2004年３月	同社　商品本部　商品システム推進部　ゼネラルマネージャー
2007年８月	同社　統合準備室　プロジェクトリーダー
2008年４月	株式会社三越伊勢丹ホールディングス　営業政策本部　店舗運営グループ長
2011年４月	同社　執行役員　事業開発部長
2014年４月	株式会社スタジオアルタ　代表取締役社長
2015年４月	株式会社三越伊勢丹　監査役
2019年７月	株式会社三越伊勢丹ホールディングス　内部監査室　参与
2020年６月	当社　常勤社外監査役(現任)
2022年７月	株式会社テンポスドットコム　非常勤監査役（現任）

（注）４

－

監査役

大西　正義

1945年５月25日生

1969年７月	株式会社富士銀行 (現　株式会社みずほ銀行)入社
1993年５月	同行　鳥越支店長
1995年５月	同行　人事部教育研修室長
1997年10月	亜細亜証券印刷株式会社 (現　株式会社プロネクサス)入社 ディスクロージャー営業部長
1998年６月	同社　取締役
2008年６月	同社　常務顧問
2008年11月	株式会社カービュー　入社 上席執行役員メディア事業本部長
2009年６月	同社　取締役
2012年４月	同社　取締役副社長
2012年12月	同社　代表取締役社長
2013年２月	同社　取締役
2013年10月	株式会社レントラックス 非常勤監査役(現任)
2015年６月	当社　常勤社外監査役
2020年６月	当社　非常勤社外監査役（現任）

（注）４

－

監査役

中野　里香

1965年９月28日生

1994年11月	司法試験合格
1995年４月	司法研修所　入所　司法研修生
1997年４月	弁護士登録（第一東京弁護士会）
1997年４月	仲居・塚田法律事務所 （現　麹町創和法律事務所）　入所
2002年４月	第一東京弁護士会　消費者問題対策委員会　副委員長
2004年４月	財団法人世田谷区都市整備公社（現・一般財団法人世田谷トラストまちづくり）　理事
2007年６月	日本マテリアル株式会社　社外監査役
2008年４月	東京簡易裁判所　民事調停委員 （現任）
2008年11月	世田谷区教育委員会　教育委員
2013年12月	原子力損害賠償紛争解決センター（文部科学省研究開発局）　室長補佐
2020年４月	麴町創和法律事務所　代表（現任）
2021年４月	インフォメティス株式会社 社外監査役
2024年６月	当社　非常勤社外監査役（現任）

（注）４

－

計

11,731,200

（注）１．取締役中山周一郎及び渡辺洋司は、社外取締役であります。

２．監査役西田雅一、大西正義及び中野里香は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役西田雅一、大西正義及び中野里香の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、幾島尚彦及び曽根康司となります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の中山周一郎は公認会計士としての専門的見識に基づき当社の経営を監督しております。

社外取締役の渡辺洋司は経営者としての経験や見識に加え、特にシステム面に関わる豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の経営を監督しております。

社外監査役の西田雅一は経営者及び監査役としての豊富な経験と幅広い見識に基づき監査体制の強化に努めております。

社外監査役の大西正義はIT業界やディスクロージャーに関する経験や知識に基づき監査体制の強化に努めております。

社外監査役の中野里香は弁護士としての専門的見解に基づき監査体制の強化に努めております。

社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。社外監査役大西正義は、株式会社レントラックスの社外監査役であり、当社と当該兼職先との間には、当社サービスへの集客を目的としたWebマーケティングに係る契約を締結しております。これ以外には、当社の社外取締役である中山周一郎及び渡辺洋司、社外監査役である西田雅一、大西正義及び中野里香につきましては、当社並びに当社の取締役・監査役とは一切の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との関係は、随時情報交換を行い、連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を図っております。社外監査役と内部監査担当は、月１回開催される監査役会時において、情報交換を行っております。また、社外監査役、会計監査人及び内部監査担当は、四半期ごとに情報交換を行っております。また、社外監査役及び会計監査人は内部統制担当とも同様の情報交換を行っております。社外取締役は、月１回開催される取締役会時において、社外監査役と情報交換を行い、相互連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

当事業年度において、当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

区分	氏名	監査役会出席状況
常勤社外監査役	西田　雅一	全13回中　13回
社外監査役	大西　正義	全13回中　13回
社外監査役	細川　琢夫	全13回中　13回

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟書類等の閲覧、子会社役員とのコミュニケーション、従業員とのコミュニケーション、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

本書提出日現在においては、内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査は管理部を中心に実施しており、内部監査担当者は管理部１名、管理部の内部監査を行うHR事業部１名の合計２名であります。内部監査担当者はリスク防止等の内部監査機能を担っており、業務全体にわたる内部監査を実施して、業務の改善に向けた具体的助言、勧告を行っております。内部監査担当者は、監査役会に出席して内部監査状況の報告を行うとともに、監査役や会計監査人とも定期的に情報交換を行い連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を図っております。なお、内部監査担当者が、必要に応じて取締役会に出席し、報告や意見を述べることができ、また、監査役会に出席し、監査役及び監査役会に直接報告を行うことができる体制を整えております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

10年

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　磯貝　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　原賀　恒一郎

d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　５名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性を有しているかの確認を行うとともに、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の選定を行う方針であります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、高品質な監査を可能とする充分な監査時間の確保、経営陣幹部へのヒアリング等の実施、会計監査人と監査役及び内部監査部門等との十分な連携等の状況を確認しております。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	37	－	44	－
連結子会社	－	－	－	－
計	37	－	44	－

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査計画・監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。  

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、優秀な人材を確保できる水準、当社の業績、企業規模及び景気動向等を総合的に判断した上で、決定することを方針とします。また、その決定方法は、代表取締役が発議の上、取締役会にて審議、決定いたします。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、当該方針に従い当社の業績、企業規模及び景気動向等を総合的に判断した結果、妥当であると判断したためとなります。

当社の役員報酬の限度額は、取締役報酬については、2016年10月13日開催の臨時株主総会において年額３億円（ただし、使用人分給与は含まない。）以内、監査役報酬については、2007年６月26日開催の定時株主総会において年額1,000万円以内となっております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の権限を有するものは、取締役会であります。また、その権限の内容及び裁量の範囲は、代表取締役が役員報酬の決定方針に基づき個人別報酬額を発議し、取締役会において、妥当性等を審議の上、取締役会が個人別報酬額を決定いたします。

監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲において、監査役の協議によって決定いたします。

当事業年度における報酬等の額の決定等については、代表取締役の発議内容を、2023年６月開催の取締役会において、審議の上、個人別報酬額を決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。）	74	74	－	－	－	4
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－	－
社外役員	8	8	－	－	－	5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当利益や値上がり益を目的としたものを純投資目的である投資株式とし、投資対象会社との業務提携、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認められるものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年、代表取締役、取締役、執行役員、部・室長にて構成される経営会議において、事業戦略上の重要性、投資先との関係等を総合的に勘案し、保有方針及び保有の合理性を検証いたします。個別銘柄の保有の適否に関する検証においては、経営会議にて、過去の実績を踏まえ、当社及び投資先の中長期的な企業価値向上に資するか否か、事業機会の創出や取引・協業関係の状況等を勘案して検証を実施し、必要に応じて取締役会に報告いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	8	604
非上場株式以外の株式	－	－

当事業年度において株式数が増加した銘柄

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	2	1,245	中長期的な観点において企業価値向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式	－	－	－

c.特定投資株式及びみなし株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式となるため、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240627134533

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、各種団体等が開催するセミナーへの参加や監査法人との緊密な連携により情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,327	990
売掛金	371	493
その他	61	70
貸倒引当金	△1	△2
流動資産合計	2,759	1,552
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	18	26
その他（純額）	5	12
有形固定資産合計	※ 24	※ 38
無形固定資産
ソフトウエア	52	32
のれん	768	462
顧客関連資産	2,280	1,768
無形固定資産合計	3,102	2,263
投資その他の資産
投資有価証券	2	2
敷金	44	128
会員権	23	23
繰延税金資産	－	11
その他	8	4
投資その他の資産合計	78	169
固定資産合計	3,205	2,471
資産合計	5,964	4,023
負債の部
流動負債
買掛金	27	128
未払金	363	358
未払費用	28	42
契約負債	92	116
未払法人税等	75	12
未払消費税等	5	5
預り金	6	13
賞与引当金	1	2
１年内返済予定の長期借入金	429	398
その他	0	0
流動負債合計	1,031	1,078
固定負債
長期借入金	1,179	828
繰延税金負債	58	23
その他	0	4
固定負債合計	1,237	856
負債合計	2,269	1,935
純資産の部
株主資本
資本金	395	395
資本剰余金	377	364
利益剰余金	3,192	1,540
自己株式	△269	△211
株主資本合計	3,695	2,088
純資産合計	3,695	2,088
負債純資産合計	5,964	4,023

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
売上高	※１ 3,343	※１ 3,767
売上原価	489	966
売上総利益	2,854	2,800
販売費及び一般管理費	※２ 2,320	※２ 2,734
営業利益	533	65
営業外収益
受取利息	0	0
受取配当金	－	0
補助金収入	－	12
助成金収入	－	1
雑収入	1	4
営業外収益合計	1	19
営業外費用
支払利息	6	8
為替差損	1	2
雑支出	1	7
営業外費用合計	9	18
経常利益	525	66
特別利益
固定資産売却益	－	※３ 4
特別利益合計	－	4
特別損失
投資有価証券評価損	2	－
固定資産除却損	0	0
減損損失	－	※４ 1,746
本社移転費用	－	60
特別損失合計	2	1,806
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	523	△1,736
法人税、住民税及び事業税	262	147
法人税等調整額	△2	△282
法人税等合計	260	△134
当期純利益又は当期純損失（△）	262	△1,601
非支配株主に帰属する当期純利益	－	－
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	262	△1,601

【連結包括利益計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
当期純利益又は当期純損失（△）	262	△1,601
その他の包括利益
その他の包括利益合計	－	－
包括利益	262	△1,601
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	262	△1,601
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

					（単位：百万円）
	株主資本					純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	395	377	2,998	△138	3,632	3,632
当期変動額
連結範囲の変動			△17		△17	△17
剰余金の配当			△51		△51	△51
親会社株主に帰属する当期純利益			262		262	262
自己株式の取得				△131	△131	△131
当期変動額合計	－	－	193	△131	62	62
当期末残高	395	377	3,192	△269	3,695	3,695

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

					（単位：百万円）
	株主資本					純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	395	377	3,192	△269	3,695	3,695
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	0	0			0	0
剰余金の配当			△50		△50	△50
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,601		△1,601	△1,601
株式交換による変動		△13		58	45	45
当期変動額合計	0	△13	△1,652	58	△1,606	△1,606
当期末残高	395	364	1,540	△211	2,088	2,088

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	523	△1,736
減価償却費	224	289
のれん償却額	130	149
敷金償却額	1	3
投資有価証券評価損益（△は益）	2	－
本社移転費用	－	60
減損損失	－	1,746
受取利息及び受取配当金	△0	△0
支払利息	6	8
売上債権の増減額（△は増加）	33	26
仕入債務の増減額（△は減少）	6	32
未払金の増減額（△は減少）	62	△47
未払消費税等の増減額（△は減少）	△129	△23
未収消費税等の増減額（△は増加）	△14	△0
その他	△21	43
小計	825	554
利息及び配当金の受取額	0	0
利息の支払額	△6	△8
法人税等の支払額	△490	△226
本社移転費用の支払額	－	△15
営業活動によるキャッシュ・フロー	328	304
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△4	△25
有形固定資産の売却による収入	－	0
無形固定資産の取得による支出	△23	△38
敷金の差入による支出	－	△90
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △626	※２ △986
その他	5	3
投資活動によるキャッシュ・フロー	△648	△1,137
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出	△100	－
長期借入れによる収入	800	－
長期借入金の返済による支出	△309	△453
自己株式の取得による支出	△131	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	－	0
配当金の支払額	△51	△50
財務活動によるキャッシュ・フロー	207	△504
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△112	△1,336
現金及び現金同等物の期首残高	2,440	2,327
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 2,327	※１ 990

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　4社

（2）連結子会社の名称

株式会社マージナル

ContractS株式会社

株式会社Sales X

株式会社ホワイトキャリア

上記のうち、株式会社Sales X及び株式会社ホワイトキャリアについては、当連結会計年度において発行済株式の全株式を取得したことに伴い連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法により評価しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2020年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　10年

建物附属設備　10年

工具、器具及び備品　４～８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。

また、顧客関連資産については６～14年で償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

マーケティング事業

マーケティング事業では、主にユーザー（当社グループサービスの利用者）の情報をパートナー（顧客）各社に移送することによるマーケティング事業を営んでおり、主に転職、アルバイト・派遣、不動産のサービスを展開しております。

当社グループは、ユーザーの会員登録、求人応募、問い合わせ等の成果を獲得し、その成果に応じて顧客から報酬を得ております。当該マーケティング事業による収益は、顧客への役務提供完了時点で認識しております。

当社グループは、求人情報をサイトに掲載することにより報酬（初期手数料を含む。）を得ております。当該サイト掲載による収益は、サービス提供期間にわたり按分して認識しております。

当社グループは、人材紹介サービスとして、ユーザーが顧客に入社することにより報酬を得ております。当該有料職業紹介による収益は、顧客への役務提供完了時点で認識しております。

取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

DX事業

DX事業では、主に、営業支援ツール「Leadle」、オンライン面接ツール「BioGraph」、契約マネジメントシステム「ContractS CLM」を提供しております。

当社グループは、サービス利用規約に基づきサービスを提供する義務を負っており、月額利用料等を得ております。月額利用料については、サービスを提供する履行義務は時の経過に基づき充足されると考え、契約期間にわたって収益を認識しております。

当社グループは、個々の契約に基づきDXサービスの営業代行を行う義務を負っており、工数に応じた月額報酬または従量制にて報酬を得ております。当該営業代行による収益は、工数に応じた月額報酬の場合においてはサービス提供期間にわたり按分して、工数に応じた従量制の場合においては顧客への役務提供完了時点で認識しております。

取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

７年～10年間で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

ContractS株式会社及び株式会社ホワイトキャリア取得に関連した顧客関連資産及びのれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

			（単位：百万円）
		前連結会計年度	当連結会計年度
ContractS株式会社	のれん	451	379
株式会社ホワイトキャリア	顧客関連資産	－	66
のれん	－	73

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

顧客関連資産は、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現在価値として算定しております。のれんは、今後の事業活動により期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で算定しております。これらは、その効果が発現する期間にわたり償却を行い、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。

②主要な仮定

ContractS株式会社は、契約マネジメントシステム「ContractS CLM」を提供している会社であります。のれんの算定の基礎となる事業計画の主要な仮定は、将来における「ContractS CLM」利用企業数及び月額利用料であります。

株式会社ホワイトキャリアは、人材紹介サービスを提供している会社であります。顧客関連資産及びのれんの算定の基礎となる事業計画の主要な仮定は、将来における人材紹介サービスの売上高であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の仮定は見積りの不確実性が高く、市場環境の変化等により実績値が当初の見積りから大きく乖離した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損が必要となる可能性があります。 

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額は、次の通りであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
減価償却累計額	31百万円	13百万円

上記減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。 　当社は、運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
当座貸越限度額の総額	500百万円	500百万円
借入実行残高	－	－
差引額	500	500

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
広告宣伝費	1,312百万円	1,363百万円
給料手当	185	277

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
車両運搬具	－	4百万円

※４　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。（1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要

資産グループ		用途	種類	金額
株式会社キャリアインデックス	法人向け 不動産サービス	その他	のれん	274百万円
顧客関連資産	363百万円
事業用資産	ソフトウエア等	9百万円
その他	事業用資産	ソフトウエア等	0百万円
株式会社Sales X		その他	のれん	496百万円
顧客関連資産	572百万円
事業用資産	ソフトウエア等	25百万円
株式会社マージナル		事業用資産	ソフトウエア等	4百万円

（2）減損損失の計上に至った経緯

株式会社キャリアインデックスにおける法人向け不動産サービスにつきましては、国内市場は堅調ではあるものの、国際的大手企業の業績低迷による一次的な混乱もあり、伸び悩む結果となりました。このため、今後の事業計画を見直し、回収可能性を慎重に検討した結果、回収可能価額を零として評価し、全額を減損損失として特別損失に計上しております。

株式会社Sales Xにつきましては、取得時に想定していなかった一時的な顧客離反及び顧客予算の減少が重なるとともに、短期間でのコスト構造の改善ができず、当連結会計年度の実績は取得時の事業計画と短期間で大きく乖離する状況となりました。このため、今後の事業計画を見直し、回収可能性を慎重に検討した結果、回収可能価額を零として評価し、全額を減損損失として特別損失に計上しております。当該のれんの減損損失の金額には、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（会計制度委員会報告第７号　平成30年２月16日）第32項の規定に基づくのれん償却額が含まれております。

株式会社キャリアインデックスにおけるその他及び株式会社マージナルにつきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっているため、回収可能性を慎重に検討した結果、回収可能価額を零として評価し、全額を減損損失として特別損失に計上しております。

（3）資産のグルーピングの方法

原則として、サービス提供領域単位及び継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングしております。 

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数 （株）	当連結会計年度 増加株式数 （株）	当連結会計年度 減少株式数 （株）	当連結会計年度末 株式数 （株）
発行済株式
普通株式	20,968,800	－	－	20,968,800
合計	20,968,800	－	－	20,968,800
自己株式
普通株式  （注）	271,121	400,000	－	671,121
合計	271,121	400,000	－	671,121

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加400,000株は、2023年２月13日開催の取締役会決議による自己株式の取得による増加400,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2022年５月20日 取締役会	普通株式	51	2.5	2022年３月31日	2022年６月13日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年５月15日 取締役会	普通株式	50	利益剰余金	2.5	2023年３月31日	2023年６月14日

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数 （株）	当連結会計年度 増加株式数 （株）	当連結会計年度 減少株式数 （株）	当連結会計年度末 株式数 （株）
発行済株式
普通株式　（注）１.	20,968,800	9,600	－	20,978,400
合計	20,968,800	9,600	－	20,978,400
自己株式
普通株式  （注）２.	671,121	－	145,162	525,959
合計	671,121	－	145,162	525,959

（注）１.新株予約権の権利行使により、発行済株式の総数は9,600株増加しております。

２.普通株式の自己株式の株式数の減少145,162株は、株式交換による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年５月15日 取締役会	普通株式	50百万円	2.5円	2023年３月31日	2023年６月14日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2024年５月15日 取締役会	普通株式	102百万円	利益剰余金	5円	2024年３月31日	2024年６月12日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
現金及び預金勘定	2,327百万円	990百万円
現金及び現金同等物	2,327	990

前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

（1）株式の取得により新たにContractS株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	416百万円
固定資産	5
のれん	505
流動負債	△224
固定負債	△302
新規連結子会社株式の取得価額	399
新規連結子会社の現金及び現金同等物	△383
差引：新規連結子会社取得のための支出	16

（2）株式の取得により新たに株式会社ユースラッシュを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

なお、株式会社ユースラッシュは2022年12月31日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

流動資産	105百万円
固定資産	436
のれん	320
流動負債	△30
固定負債	△3
繰延税金負債	△128
新規連結子会社株式の取得価額	699
新規連結子会社の現金及び現金同等物	△90
差引：新規連結子会社取得のための支出	609

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

（1）株式の取得により新たに株式会社Sales Xを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	265百万円
固定資産	617
のれん	534
流動負債	△119
固定負債	△56
繰延税金負債	△211
新規連結子会社株式の取得価額	1,030
新規連結子会社の現金及び現金同等物	△146
差引：新規連結子会社取得のための支出	883

（2）株式の取得により新たに株式会社ホワイトキャリアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	57百万円
固定資産	74
のれん	79
流動負債	△31
固定負債	△4
繰延税金負債	△25
新規連結子会社株式の取得価額	150
新規連結子会社の現金及び現金同等物	△1
株式交換による当社株式の交付額	△45
差引：新規連結子会社取得のための支出	103

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用に関しては短期的な預金に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

会員権は、会員権相場の変動リスク及び運営法人の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であります。投資先企業の財務状況の悪化などによる減損リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、概ね２ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

営業債権につきましては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングすることによりリスク低減を図っております。

会員権につきましては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

投資有価証券につきましては、投資先より定期的に業績や財務状況の報告を受けており、当該リスクを把握する体制をとっております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち10.4％が、特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
会員権	23	24	0
資産計	23	24	0
長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金を含む）	1,609	1,610	0
負債計	1,609	1,610	0

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

（単位：百万円）

区分	当連結会計年度 （2023年３月31日）
非上場株式	2

当連結会計年度（2024年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
会員権	23	26	2
資産計	23	26	2
長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金を含む）	1,226	1,223	△3
負債計	1,226	1,223	△3

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

（単位：百万円）

区分	当連結会計年度 （2024年３月31日）
非上場株式	2

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
預金	2,327	－	－	－
売掛金	371	－	－	－
合計	2,699	－	－	－

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
預金	990	－	－	－
売掛金	493	－	－	－
合計	1,484	－	－	－

２．長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金を含む）	429	384	213	161	120	300
合計	429	384	213	161	120	300

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金を含む）	398	223	170	127	5	301
合計	398	223	170	127	5	301

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれの属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
会員権	－	24	－	24
資産計	－	24	－	24
長期借入金	－	1,610	－	1,610
負債計	－	1,610	－	1,610

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
会員権	－	26	－	26
資産計	－	26	－	26
長期借入金	－	1,223	－	1,223
負債計	－	1,223	－	1,223

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

会員権

ゴルフ会員権の時価は、期末会員権相場により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

前連結会計年度（2023年３月31日）

１．その他有価証券

非上場株式（連結貸借対照表計上額2百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、市場価格のない非上場株式について２百万円の減損処理を行っております。

なお、減損処理に当たっては、期末における財政状態等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

１．その他有価証券

非上場株式（連結貸借対照表計上額2百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
会社名	提出会社	連結子会社 （ContractS株式会社）
---	---	---
決議年月日	2015年３月30日	2022年12月14日
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　19名	同社従業員　27名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　318,000株	普通株式　6,372株
付与日	2015年３月31日	2022年12月15日
権利確定条件	（注）２	（注）３
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2017年３月31日 至　2025年３月30日	自　2024年12月15日 至　2032年11月28日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、提出会社においては、2017年１月26日付株式分割（１株につき３株の割合）、2017年10月１日付株式分割（１株につき２株）、2018年７月28日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件については、以下の通りであります。

新株予約権者は、当社、当社親会社及び当社子会社の取締役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社、当社親会社及び当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

３．新株予約権の行使の条件については、以下の通りであります。

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について注４．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②権利者は、権利行使時まで継続して、同社又は同社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役又は使用人の地位にあることを要するものとし、これらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

③権利者に定款若しくは社内規則に違反する重大な行為があった場合又は法令に違反する重大な行為があった場合等の新株予約権の発行の目的上、権利行使を認めることが相当でないと会社が判断する事由が生じた場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑤本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でなくなった場合は、取締役の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でなくなった場合は、取締役の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 権利者が、会社又は子会社の取締役、執行役又は使用人のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合

③ 会社以外の会社の役職員に就任した場合（但し、会社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）

④ 権利者が会社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 権利者が死亡した場合

⑥ 権利者が本契約の定めに違背した場合

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
会社名	提出会社	連結子会社 （ContractS株式会社）
---	---	---
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	6,372
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	6,372
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末 （注）	28,800	－
権利確定	－	－
権利行使	9,600	－
失効	－	－
未行使残 （注）	19,200	－

（注）株式数に換算して記載しております。なお、提出会社においては、2017年１月26日付株式分割（１株につき３株の割合）、2017年10月１日付株式分割（１株につき２株）、2018年７月28日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
会社名	提出会社	連結子会社 （ContractS株式会社）
---	---	---
権利行使価格　　　　　　（円）	18	4,953
行使時平均株価　　　　　（円）	275	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　 （円）	－	－

（注）提出会社においては、2017年１月26日付で普通株式１株につき３株の割合、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年７月28日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、権利行使価格、行使時平均株価、付与日における公正な評価単価が調整されております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点においては、当社及び連結子会社株式は非上場であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、本源的価値を算定する基礎となる当社及び連結子会社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法、修正純資産法及び類似会社法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）提出会社

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　３百万円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　１百万円

（2）連結子会社（ContractS株式会社）

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　－百万円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　－百万円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年３月31日）		当連結会計年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税	4百万円		2百万円
未払事業所税	－		0
未払費用	4		7
貸倒引当金	0		0
貸倒損失	0		2
資産除去債務	1		－
本社移転関連費用	－		9
ソフトウエア減損	－		3
投資有価証券評価損	65		65
減価償却超過額	75		88
繰延資産	4		3
税務上の繰越欠損金（注)２	395		442
資産調整勘定	2		0
繰延税金資産小計	554		626
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１	△395		△442
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△79		△163
評価性引当額小計	△474		△606
繰延税金資産合計	79		20
繰延税金負債
顧客関連資産	△127		△25
差額負債調整勘定	△10		△6
繰延税金負債合計	△137		△31
繰延税金負債の純額	△58		△11

（注）１．評価性引当額が131百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社における投資有価証券評価損に係る評価性引当額の増加65百万円によるものです。

（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金(※1)	－	－	5	25	－	364	395
評価性引当額	－	－	△5	△25	－	△364	△395
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	(※2)－

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  当社グループの税務上の繰越欠損金を有する会社において、「繰延資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)に従い、将来の一時差異等のスケジューリングを行い、将来の課税所得の見積りにより回収可能性を判断し、繰延税金資産を計上しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金(※1)	－	5	25	－	76	334	442
評価性引当額	－	△5	△25	－	△76	△334	△442
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	(※2)－

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  当社グループの税務上の繰越欠損金を有する会社において、「繰延資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)に従い、将来の一時差異等のスケジューリングを行い、将来の課税所得の見積りにより回収可能性を判断し、繰延税金資産を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年３月31日）		当連結会計年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	30.6％		税金等調整前当期純損失を
（調整）			計上しているため、記載を
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1		省略しております。
のれん償却額	7.6
住民税均等割	0.1
留保金課税	4.7
連結子会社合併に伴う影響額	2.0
連結子会社の繰越欠損金	4.7
その他	0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	49.8

（企業結合等関係）

1　株式取得による企業結合(株式会社Sales X）

当社は、2023年９月28日開催の取締役会において、株式会社Sales X（以下「Sales X」といいます。）の全株式を取得し、同社を連結子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月１日付で全株式を取得いたしました。

(1)　企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社Sales X

事業の内容　　　　DXコンサルティング事業、有料職業紹介事業

②　企業結合を行った主な理由

本株式取得は、DX 領域において既に当社が提供している営業 DX や法務 DX の販売強化が期待できることに加えて、会計や人事領域についても導入支援という形で参入できること、マーケティング事業の HR 領域においてユーザーデータベースを活用したビジネスモデルの構築を進める中、ハイクラス人材紹介とのシナジーが期待できること、一方、Sales X においては、当社の営業 DX 等で蓄積されている営業先候補のデータベースを活用することで、各種 DX サービスの導入支援先候補のリストを効率的に獲得でき、販売促進が期待できること等から、事業シナジーにより両社の成長が見込めるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、実施いたしました。

③　企業結合日

2023年10月１日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2)　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月１日から2024年３月31日まで

(3)　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,030百万円
取得原価		1,030

(4)　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等	48百万円

(5)　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

534百万円

なお、第３四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末までに確定しております。

② 発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

なお、当該のれんの全額は減損処理をしております。

(6)　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	265百万円
固定資産	617
資産合計	883
流動負債	119
固定負債	268
負債合計	387

(7)　のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	610百万円	８年

第３四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末までに確定しております。

なお、当該顧客関連資産の全額は減損処理しております。

(8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　393百万円

営業損益　 △７百万円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

2　株式取得及び簡易株式交換による企業結合(株式会社ホワイトキャリア）

当社は、2023年９月28日開催の取締役会において、株式会社ホワイトキャリア（以下「ホワイトキャリア」といいます。）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。）し、その後、当社を完全親会社、ホワイトキャリアを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2023年10月１日付で株式の一部を取得、2023年12月１日付でホワイトキャリアを完全子会社とする株式交換を実施いたしました。なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。

(1)　企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ホワイトキャリア

事業の内容　　　　有料職業紹介事業、コンサルティング事業

②　企業結合を行った主な理由

本株式取得は、当社においては、蓄積されているユーザーデータベースの活用により、注力したリソースに比例して売上を伸ばしやすい収益モデルが構築でき、一方、ホワイトキャリアにおいては、当社のユーザーデータベースを活用することで、ユーザー数増加に伴い顧客拡大を図れると共に、ユーザー集客コストを抑えることができ、売上拡大だけではなく利益率向上にも寄与すること等から、事業シナジーによる成長が見込めるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、実施いたしました。

③　企業結合日

株式取得日：2023年10月１日

株式交換日：2023年12月１日

④　企業結合の法的形式

株式取得：現金を対価とする株式取得

株式交換：当社の普通株式を対価とする簡易株式交換

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-％
現金対価により取得した議決権比率	70.0％
株式交換により追加取得した議決権比率	30.0％
取得後の議決権比率	100.00％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したこと、並びに当社がホワイトキャリアの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

(2)　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月１日から2024年３月31日まで

(3)　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	105百万円
取得の対価	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	45
取得原価		150

(4)　株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

①　株式の種類別の交換比率

ホワイトキャリアの普通株式１株に対して、当社の普通株式967.742株を割当て交付いたしました。

②　株式交換比率の算定方法

当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2023年9月27日の終値を算定基準日とし、１株あたり310円を採用することとしました。

ホワイトキャリアの株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）を採用して算定を行いました。

また、当社は、公平性・妥当性を担保するために当社及びホワイトキャリアから独立した第三者算定機関（株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング）に株式価値評価を依頼し、株式交換比率を決定いたしました。当該第三者算定機関は、関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係はありません。

③　交付株式数

普通株式　145,162株

(5)　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等	22百万円

(6)　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

79百万円

なお、第３四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。

② 発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(7)　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	57百万円
固定資産	74
資産合計	131
流動負債	31
固定負債	30
負債合計	61

(8)　のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	73百万円	６年

なお、第３四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。

(9）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　80百万円

営業損益　　６百万円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当該連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自 2022年４月１日　至　2023年３月31日）

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下の通りであります。

(単位：百万円)

	売上高
マーケティング事業	2,909
転職	883
アルバイト・派遣	683
不動産	1,340
その他	1
DX事業	433
Leadle	99
マージナル	52
ContractS	282
顧客との契約から生じる収益	3,343
その他の収益	－
外部顧客への売上高	3,343

当連結会計年度（自 2023年４月１日　至　2024年３月31日）

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下の通りであります。

(単位：百万円)

	売上高
マーケティング事業	2,852
転職	937
アルバイト・派遣	649
不動産	1,263
その他	2
DX事業	914
Leadle	109
マージナル	45
ContractS	408
Sales X	351
顧客との契約から生じる収益	3,767
その他の収益	－
外部顧客への売上高	3,767

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下の通りであります。

（単位：百万円）

契約負債	前連結会計年度	当連結会計年度
期首残高	2	92
期末残高	92	116

契約負債は、財又はサービスを顧客に移転する前に、主に当社グループが顧客から対価を受け取ったものであります。契約負債は、履行義務の充足に応じて、収益に振り替えられます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額については、金額的重要性が乏しいため記載を省略しております。なお、当連結会計年度の契約負債の増加は、主として支払条件に基づき顧客から受領した前受金の増加によるものであります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、会社を基礎とした事業別のセグメントで構成されており、「マーケティング事業」と「DX事業」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、一般取引条件と同様に決定しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

				（単位：百万円）
	報告セグメント			調整額 （注１）	連結財務諸表計上額 （注２）
	マーケティング事業	DX事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	2,909	433	3,343	－	3,343
セグメント間の内部売上高又は振替高	0	－	0	△0	－
計	2,910	433	3,343	△0	3,343
セグメント利益又はセグメント損失（△）	708	△177	530	2	533
その他の項目
減価償却費	216	7	224	－	224

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額２百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。 

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

				（単位：百万円）
	報告セグメント			調整額 （注１）	連結財務諸表計上額 （注２）
	マーケティング事業	DX事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	2,852	914	3,767	－	3,767
セグメント間の内部売上高又は振替高	0	1	1	△1	－
計	2,853	915	3,768	△1	3,767
セグメント利益又はセグメント損失（△）	376	△315	60	4	65
その他の項目
減価償却費	244	45	289	－	289

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額４百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社LIFULL	663	マーケティング事業
株式会社リクルート	475	マーケティング事業

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません  

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社LIFULL	538	マーケティング事業
株式会社リクルート	478	マーケティング事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

				（単位：百万円）
	マーケティング事業	DX事業	計	全社・消去	連結財務諸表 計上額
減損損失	648	1,098	1,746	－	1,746

（注）１．マーケティング事業の法人向け不動産サービスにおいて、経営環境及び今後の事業計画を勘案した結果、のれんの減損損失274百万円、顧客関連資産の減損損失363百万円、ソフトウエアの減損損失９百万円を計上しております。

２．マーケティング事業のその他サービスにおいて、経営環境及び今後の事業計画を勘案した結果、ソフトウエアの減損損失０百万円を計上しております。

３．DX事業の株式会社マージナルにおいて、経営環境及び今後の事業計画を勘案した結果、ソフトウエアの減損損失４百万円を計上しております。

４．DX事業の株式会社Sales Xにおいて、経営環境及び今後の事業計画を勘案した結果、のれんの減損損失496百万円、顧客関連資産の減損損失572百万円、ソフトウエア等の減損損失25百万円を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：百万円）
	マーケティング事業	DX事業	計	全社・消去	連結財務諸表計上額
当期償却額	14	115	130	－	130
当期末残高	317	451	768	－	768

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：百万円）
	マーケティング事業	DX事業	計	全社・消去	連結財務諸表計上額
当期償却額	39	110	149	－	149
当期末残高	83	379	462	－	462

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり純資産額	182.07円	102.12円
１株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失金額（△）	12.72円	△78.70円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	12.71円	－

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
純資産の部の合計額（百万円）	3,695	2,088
純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）	－	－
普通株式に係る期末の純資産額（百万円）	3,695	2,088
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	20,297,679	20,452,441

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額(△)
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は 親会社株主に帰属する当期純損失金額(△) （百万円）	262	△1,601
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額又は 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失金額(△)（百万円）	262	△1,601
期中平均株式数（株）	20,666,025	20,347,824
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	27,578	－
（うち新株予約権（株））	（27,578）	（－）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2024年５月22日開催の取締役会において、2024年10月１日を効力発生日として、新設分割（「本新設分割」といいます。）を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、2024年６月27日開催の定時株主総会において承認されました。

１．持株会社体制への移行の背景と目的

当社は、『「もっと」にこだわる』を経営理念とし、マーケティング事業及びDX事業を展開しております。この様な理念のもと、昨今はM&Aも積極的に行い、事業拡大を進めて参りました。この結果、当社グループ企業数も増加しており、今後のグループ全体の事業拡大及び成長加速を図るためにも、経営基盤を強化するとともに効率化を図っていく必要があると考えております。このため、持株会社体制へ移行し、グループ事業戦略の立案及び実行、グループ資本効率の向上、管理体制の効率化等を進めることが、当社グループ全体の企業価値向上に資すると考えております。

２．会社分割の要旨

（１）会社分割の日程

新設分割計画書の承認取締役会　　2024年５月22日

新設分割計画書の承認株主総会　　2024年６月27日

新設分割の期日　　　　　　　　　2024年10月１日（予定）

（２）会社分割の方式

当社を分割会社とし、新設する「株式会社キャリアインデックス」を承継会社とする新設分割

（３）会社分割に係る割当ての内容

本新設分割に際し、新設会社は発行する1,000株全てを当社に割当てます。

（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（５）会社分割により増減する当社の資本金

当社の資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

承継会社は、2024年５月22日付「新設分割計画書」に定めるところにより、当社が分割事業に関して有する本新設分割の効力発生日時点の資産・負債その他の権利義務を承継いたします。なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとします。

（７）債務履行の見込み

当社および承継会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足る資産を有しており、当社および承継会社の負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。

３．分割当事会社の概要

	分割会社 （2024年３月31日）	新設（承継）会社 （2024年10月１日設立予定）
（1）名称	株式会社キャリアインデックス （2024年10月１日付で「株式会社ディスラプターズ」に商号変更予定）	株式会社キャリアインデックス
（2）所在地	東京都港区南青山二丁目５番17号	東京都港区南青山二丁目５番17号
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO　板倉　広高	代表取締役社長　幾島　尚彦
（4）事業内容	インターネットを活用した集客プラットフォームの運営	インターネットを活用した集客プラットフォームの運営
（5）資本金	395百万円	５百万円
（6）設立（創業）年月日	2005年11月30日	2024年10月１日（予定）
（7）発行済株式数	20,978,400株	1,000株
（8）決算期	3月31日	3月31日
（9）大株主および持株比率	板倉　広高　57.36% 齊藤　慶介　3.29% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　1.15% 株式会社GranSfida　1.01% JPモルガン証券株式会社　0.84%	株式会社キャリアインデックス 100％（2024年10月1日付で「株式会社ディスラプターズ」に商号変更予定）

（注）１.当社は自己株式を525,959株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２.持株比率は自己株式を控除して計算しております。

（分割会社の最近3年間の財政状態および経営成績（連結））

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
純資産　　　　　　（百万円）	3,632	3,695	2,088
総資産　　　　　　（百万円）	5,153	5,964	4,023
1株当たり純資産　　　 （円）	175.52	182.07	102.12
売上高　　　　　　（百万円）	3,058	3,343	3,767
営業利益　　　　　（百万円）	1,002	533	65
経常利益　　　　　（百万円）	1,001	525	66
当期純利益　　　　（百万円）	585	262	△1,601
1株当たり当期純利益　 （円）	28.33	12.72	△78.70

４．分割する部門の概要

（１）分割する部門の事業内容

インターネットを活用した集客プラットフォームの運営

（２）分割する部門の経営成績（2024年３月期）

	分割する事業部門の 経営実績(a)	分割会社(単体)の 実績(b)	比率 (a÷b)
売上高　　　　　　（百万円）	2,857	2,857	100％

（３）承継する資産、負債の項目および金額（2024年３月31日現在）

資産		負債
項目	帳簿価額（百万円）	項目	帳簿価額（百万円）
流動資産	9	流動負債	5
固定資産	1,744	固定負債	－
合計	1,753	合計	5

（注）上記金額は2024年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に分割期日までの増減を調整した数値となります。

５．分割後の状況

	分割会社	新設（承継）会社
（1）名称	株式会社キャリアインデックス （2024年10月１日付で「株式会社ディスラプターズ」に商号変更予定）	株式会社キャリアインデックス
（2）所在地	東京都港区南青山二丁目５番17号	東京都港区南青山二丁目５番17号
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO　板倉　広高	代表取締役社長　幾島　尚彦
（4）事業内容	グループ戦略立案および各事業会社の統括管理	インターネットを活用した集客プラットフォームの運営
（5）資本金	395百万円	５百万円
（6）決算期	3月31日	3月31日

６．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する運用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（商号変更及び定款一部変更）

当社は、2024年５月22日開催の取締役会において、2024年10月１日を効力発生日として、持株会社体制へ移行することに伴って、商号および目的の変更を行うとともに、効力発生日等に関する附則を設けることを決議し、2024年６月27日開催の定時株主総会において承認されました。

１．変更の理由

持株会社体制への移行に伴い、商号および目的の変更を行うとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものであります（定款第１条、第２条ならびに附則第１条および第２条）。

２．変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分を示します。）

現行定款	変更案
（商号） 第１条 当会社は、株式会社キャリアインデックスと称し、英文では、CareerIndex Inc.と称する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １）インターネットを利用した各種情報提供サービス ２）インターネット等のオンラインを利用した市場調査、広告及び宣伝等の受託 ３）ウェブサイトの企画、制作及び運営 ４）コンピュータソフトウェアの企画、開発及び保守 ５）有料職業紹介事業 ６）～７）（条文省略） ８）Webに関するコンサルティング業 ９）不動産の管理 10）不動産の保有、賃貸、売買及び仲介 （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設）	（商号） 第１条 当会社は、株式会社ディスラプターズと称し、英文では、Disruptors Inc.と称する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社（外国会社を含む）その他の法人等の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配し、管理することおよびこれに関連または附帯する一切の事業を営むことを目的とする。 １）ITシステムを利用した各種情報提供サービス ２）ITシステムを利用した市場調査、広告及び宣伝等の受託 ３）ITシステムの企画、制作及び運営 ４）ITシステムの企画、開発、保守、技術指導に関する業務並びに代理業務 ５）有料職業紹介事業及び労働者派遣事業 ６）～７）（現行どおり） ８）ITシステムに関するコンサルティング業 ９）不動産の保有、売買、賃貸、交換、分譲、管理、斡旋及びその仲介又は代理業 （削除） 10）建築工事業及びリフォーム工事の設計、施工、管理、請負及びコンサルティング 11）土木工事業 12）契約業務システムの企画・開発・販売及びライセンス 13）業務プロセス・管理に関するコンサルティング 14）営業代行業務 15）経営及び営業のコンサルティング業 16）コールセンターの運営及び管理並びにそれらの受託 17）電話、ファックス及びインターネット等による応対代行業務

現行定款	変更案
（新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） 11）有価証券の保有、売買並びにその他の投資事業 （新 設） （新 設） 12）前各号に付帯関連する一切の業務 （新 設）	18）電子商取引業 19）通信販売業 20）古物営業法による古物商 21）各種貿易業、売買業、売買の代理業、問屋業及び仲介業 22）総合レンタル業及び総合リース業並びにその斡旋に関する業務 23）イベントの企画、運営事業 24）アニメーション、映像、音声等のウェブコンテンツ及びデジタルコンテンツの企画、制作,販売及び配信 25）書籍、雑誌その他の出版物及び情報コンテンツの企画、制作、出版、販売及び放送事業 26）介護、医療、健康、教育、障害福祉、生活支援等に関するサービスの提供 27）旅行業、旅行業者代理業並びに旅行及びレジャーに関する情報提供サービス 28）食料品、飲料、日用品、服飾品、雑貨、機械・器具、電気製品、医薬品、医療機器、医療消耗品、介護用品等の製造、輸出入、買取、卸売及び販売並びにこれらの仲介 29）集金代行業 30）貸金業及びクレジットカード業 31）割賦販売法による前払式特定取引業及び個別信用購入斡旋業、包括信用購入斡旋業 32）資金移動業及び前払式支払手段の発行業務 33）電子決済システムの企画、開発、運用、管理及び保守並びにそれらの代行 34）損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務 35）一般貨物自動車運送事業、一般乗用旅客自動車運送事業、運送取次事業及び倉庫業 36）有価証券の保有、売買並びにその他の投資事業 37）M＆A に関する仲介、斡旋及びアドバイザリー業務 38）前各号に関するコンサルティング業務 39）前各号に付帯関連する一切の業務 附則 第１条 第１条（商号）および第２条（目的）の変更については、2024年６月27日開催予定の第19期定時株主総会に付議される「新設分割計画承認の件」が原案どおり承認可決されること、および上記新設分割計画に基づく新設分割の効力が発生することを条件として、当該新設分割の効力発生日に効力が発生するものとする。 第２条 本附則は、前条に定める新設分割の効力発生日の経過をもって削除する。

３．定款変更の日程

新設分割計画書の承認株主総会　　2024年６月27日

効力発生日　　　　　　　　　　　2024年10月１日（予定） 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期末残高 （百万円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	429	398	0.54	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,179	828	0.69	2025年～2030年
合計	1,609	1,226	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。

	１年超２年以内 （百万円）	２年超３年以内 （百万円）	３年超４年以内 （百万円）	４年超５年以内 （百万円）
長期借入金	223	170	127	5

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高　　　　　　　　　（百万円）	888	1,677	2,632	3,767
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期(当期）純損失（△） 　　　　　　　　　　　　（百万円）	109	124	34	△1,736
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）　　　　（百万円）	48	38	△78	△1,601
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）	2.37	1.89	△3.84	△78.70

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）　　　　（円）	2.37	△0.47	△5.73	△74.49

（注）当連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第３四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240627134533

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,007	682
売掛金	※ 343	※ 346
前払費用	21	13
前渡金	－	1
未収消費税等	14	12
その他	※ 1	※ 2
貸倒引当金	△0	△0
流動資産合計	2,387	1,055
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	13	21
建物附属設備（純額）	5	5
工具、器具及び備品（純額）	5	9
有形固定資産合計	23	35
無形固定資産
ソフトウエア	52	30
のれん	317	9
顧客関連資産	2,280	1,701
無形固定資産合計	2,651	1,740
投資その他の資産
投資有価証券	2	2
関係会社株式	424	602
長期前払費用	2	－
敷金	37	122
会員権	23	23
繰延税金資産	－	11
その他	0	－
投資その他の資産合計	490	761
固定資産合計	3,165	2,538
資産合計	5,553	3,594

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	26	※ 27
未払金	343	※ 313
未払費用	18	22
未払法人税等	75	11
契約負債	2	5
預り金	3	6
１年内返済予定の長期借入金	401	361
その他	0	－
流動負債合計	870	747
固定負債
長期借入金	796	435
繰延税金負債	58	－
固定負債合計	854	435
負債合計	1,725	1,182
純資産の部
株主資本
資本金	395	395
資本剰余金
資本準備金	353	353
その他資本剰余金	23	10
資本剰余金合計	377	364
利益剰余金
利益準備金	8	8
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	3,316	1,854
利益剰余金合計	3,325	1,863
自己株式	△269	△211
株主資本合計	3,828	2,411
純資産合計	3,828	2,411
負債純資産合計	5,553	3,594

②【損益計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	※１ 2,978	※１ 2,857
売上原価	275	※１ 329
売上総利益	2,703	2,528
販売費及び一般管理費	※２ 1,983	※１,※２ 2,096
営業利益	719	431
営業外収益
受取利息	0	0
受取配当金	－	0
雑収入	※１ 3	※１ 8
営業外収益合計	3	8
営業外費用
支払利息	2	2
為替差損	1	2
その他	0	0
営業外費用合計	3	5
経常利益	718	434
特別損失
関係会社株式評価損	79	※３ 1,068
減損損失	－	※４ 648
固定資産除却損	0	0
本社移転費用	－	52
投資有価証券評価損	2	－
特別損失合計	81	1,768
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	637	△1,334
法人税、住民税及び事業税	260	147
法人税等調整額	△2	△69
法人税等合計	257	77
当期純利益又は当期純損失（△）	379	△1,411

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

									（単位：百万円）
	株主資本									純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	395	353	23	377	8	2,989	2,998	△138	3,632	3,632
当期変動額
剰余金の配当						△51	△51		△51	△51
当期純利益						379	379		379	379
自己株式の取得								△131	△131	△131
当期変動額合計	－	－	－	－	－	328	328	△131	197	197
当期末残高	395	353	23	377	8	3,316	3,325	△269	3,828	3,828

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

									（単位：百万円）
	株主資本									純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	395	353	23	377	8	3,316	3,325	△269	3,828	3,828
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	0	0		0					0	0
剰余金の配当						△50	△50		△50	△50
当期純損失（△）						△1,411	△1,411		△1,411	△1,411
株式交換による変動			△13	△13				58	45	45
当期変動額合計	0	0	△13	△13	－	△1,461	△1,461	58	△1,417	△1,417
当期末残高	395	353	10	364	8	1,854	1,863	△211	2,411	2,411

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法により評価しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法により評価しております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2020年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　　　　　10年

建物附属設備　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　　　　　４～８年

無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。

また、顧客関連資産については９～14年で償却しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1）マーケティング事業

マーケティング事業では、主にユーザー（当社サービスの利用者）の情報をパートナー（顧客）各社に移送することによるマーケティング事業を営んでおり、主に転職、アルバイト・派遣、不動産のサービスを展開しております。当社は、ユーザーの会員登録、求人応募、問い合わせ等の成果を獲得し、その成果に応じて顧客から報酬を得ております。当該マーケティング事業による収益は、顧客への役務提供完了時点で認識しております。また、当社は、求人情報をサイトに掲載することにより報酬（初期手数料を含む。）を得ております。当該サイト掲載による収益は、サービス提供期間にわたり按分して認識しております。取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(2）DX事業

DX事業では、主に営業支援ツール「Leadle」を提供しております。当社は、サービス利用規約に基づきサービスを提供する義務を負っており、月額利用料等を得ております。月額利用料については、サービスを提供する履行義務は時の経過に基づき充足されると考え、契約期間にわたって収益を認識しております。取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

のれんの償却方法及び償却期間

10年間で均等償却しております。 

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：百万円）
	前事業年度	当事業年度
ContractS株式会社の株式（関係会社株式）	399	399
株式会社ホワイトキャリアの株式（関係会社株式）	－	170

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

ContractS株式会社の株式は2022年５月25日に、株式会社ホワイトキャリアの株式は2023年10月１日及び2023年12月１日に取得しており、当該取得価額には超過収益力が反映されております。当該株式は市場価格のない株式であり、超過収益力を反映させた実質価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。

②主要な仮定

ContractS株式会社は、契約マネジメントシステム「ContractS CLM」を提供している会社であります。超過収益力の基礎となる事業計画の主要な仮定は、将来における「ContractS CLM」利用企業数及び月額利用料であります。

株式会社ホワイトキャリアは、人材紹介サービスを提供している会社であります。超過収益力の基礎となる事業計画の主要な仮定は、将来における人材紹介サービスの売上高であります。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

上記の仮定は見積りの不確実性が高く、市場環境の変化等により実績値が当初の見積りから大きく乖離した場合には、翌事業年度の財務諸表において減損が必要となる可能性があります。  

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
短期金銭債権	0百万円	1百万円
短期金銭債務	－	1

当社は、運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次の通りであります。

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
当座貸越限度額の総額	500百万円	500百万円
借入実行残高	－	－
差引額	500	500

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
営業取引による取引高
売上高	0百万円	0百万円
仕入高	－	0
外注費	－	1
営業取引以外の取引による取引高	2	4

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度63％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度37％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

	前事業年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）
広告宣伝費	1,292百万円	1,305百万円
顧客関連資産償却額	187	215

※３　関係会社株式評価損

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

連結子会社である株式会社Sales Xの株式に係る評価損（1,050百万円）及び株式会社マージナルの株式に係る評価損（17百万円）であります。

※４　減損損失

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度の計算書類に計上した減損損失の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」をご参照ください。

（有価証券関係）

前事業年度（2023年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度 （百万円）
子会社株式	424

当事業年度（2024年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度 （百万円）
子会社株式	602

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）		当事業年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税	4百万円		2百万円
未払費用	4		6
貸倒引当金	0		0
資産除去債務	1		－
投資有価証券評価損	65		65
関係会社株式評価損	24		351
資産調整勘定	2		0
本社移転関連費用	－		7
ソフトウェア減損	－		3
繰延税金資産小計	103		437
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	－		－
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△24		△417
評価性引当額小計	△24		△417
繰延税金資産合計	79		20
繰延税金負債
顧客関連資産	△127		△2
差額負債調整勘定	△10		△6
繰延税金負債合計	△137		△8
繰延税金資産（負債）の純額	△58		11

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）		当事業年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	30.6％		税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1
のれん償却額	0.5
住民税均等割	0.1
留保金課税	3.8
連結子会社合併に伴う影響額	1.6
評価性引当額の増減	3.8
その他	0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	40.5

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（収益認識関係）

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区　分	資産の 種　類	当期首 残　高	当　期 増加額	当　期 減少額	当　期 償却額	当期末 残　高	減価償却 累計額
有形 固定資産	建物	13	21	11	1	21	－
建物附属設備	5	5	4	0	5	0
工具、器具及び備品	5	8	0	3	9	10
計	23	34	16	6	35	10
無形 固定資産	ソフトウエア	52	6	10 (10)	18	30	－
のれん	317	－	274 (274)	33	9	－
顧客関連資産	2,280	－	363 (363)	215	1,701	－
計	2,651	6	648 (648)	268	1,740	－

（注）１．当期増加額のうち主なものは次の通りです。

建物　　　　　　　　　南青山オフィス内装工事　　　　　　　　　　　　　     21百万円

建物附属設備　　　　　南青山オフィス設備工事　　　　　　　　　　　　　      5百万円

工具、器具及び備品　　業務用PC　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      3百万円

事務用机等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      4百万円

ソフトウエア　　　　　HR事業用ソフトウエア開発　　　　　　　　　　　　      6百万円

２．当期減少額のうち主なものは次の通りです。

建物　　　　　　　　　白金台オフィス内装工事　　　　　　　　　　　　　     11百万円

建物附属設備　　　　　白金台オフィス設備工事　　　　　　　　　　　　　      4百万円

工具、器具及び備品　　白金台オフィス什器等　　　　　　　　　　　　　　      0百万円

業務用PC　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      0百万円

ソフトウエア　　　　　法人向け不動産サービスの減損処理による減少　　　      9百万円

その他サービスソフトウエア開発の減損処理による減少    0百万円

のれん　　　　　　　　法人向け不動産サービスの減損処理による減少　　　    274百万円

顧客関連資産　　　　　法人向け不動産サービスの減損処理による減少　　　    363百万円

３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 

【引当金明細表】

（単位：百万円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	0	0	0	0

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240627134533

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。 ｈｔｔｐｓ：／／ｃａｒｅｅｒｉｎｄｅｘ．ｃｏ．ｊｐ／ ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じ募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利

 有価証券報告書（通常方式）_20240627134533

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第18期）（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）2023年６月30日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月30日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第19期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出。

第19期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出。

第19期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2023年７月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年９月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2023年９月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年５月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査証明を行う監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年５月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書であります。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240627134533

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。