DISAL S.A.

FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Entre

(como Sociedad Absorbente)

y

COLORIN I.M.S.S.A.

(como Sociedad Absorbida)

El presente prospecto (en adelante, el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la fusión por absorción por parte de DISAL S.A. (en adelante, “DISAL” o la “Sociedad Absorbente”) de la totalidad de los activos y pasivos de COLORIN I.M.S.S.A. (en adelante, “COLORIN” o la “Sociedad Absorbida”; y junto con DISAL, las “Sociedades Participantes”); todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, Ley Nro. 19.550 y sus modificatorias (en adelante, la “LGS”), el Capítulo X del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”), N.T. 2013 aprobado por Res. Gral. CNV Nro. 622 y sus modificatorias (en adelante, las “Normas”), el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado de BYMA (en adelante, el “Reglamento”), y el artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Ley Nro. 20.628 y sus modificatorias (en adelante, la “LIG” y conjuntamente con la LGS, las Normas y el Reglamento, el “Marco Normativo”) (en adelante, la “Fusión”).

Conforme lo expuesto en las respectivas reuniones de Directorio de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, ambas de fecha 14 de marzo de 2020 y en el CPF (conforme se define más adelante), se ha concluido que resulta beneficioso para la Sociedad Absorbida (sociedad perteneciente al mismo grupo económico y sujeta al control directo de la Sociedad Absorbente) como así también para la Sociedad Absorbente, fusionarse en una sola sociedad, toda vez que:

1) DISAL es el accionista controlante de COLORIN, siendo a la fecha titular de acciones representativas del 97% de su capital social y votos en circulación.
2) DISAL se encuentra atravesando por un proceso de expansión económica con la necesidad de incorporar nuevos activos fijos que sustenten la misma.
3) La incorporación de tales activos en propiedad le permitirá eficientizar sus costos de operación.
4) La incorporación del patrimonio de COLORIN sin la necesidad de erogar dinero como forma de pago, sino mediante la emisión de nuevas acciones por incremento de su capital, permitirá a DISAL optimizar sus flujos financieros.
5) Que la consolidación en un solo patrimonio y por consiguiente en una sola unidad operativa de las actividades que cada una de las sociedades se encuentra en condiciones de desarrollar, habrá de permitir la optimización en el uso de los recursos, la simplificación de los procesos de negocios y una importante reducción de costos administrativos, factor éste de importancia en las circunstancias económicas actuales y de inserción estratégica en el mercado.

6) Que, en atención a las negociaciones mantenidas por los representantes de las sociedades involucradas, existen razones de conveniencia técnica, operativa, funcional y de administración, que redundaran en una mayor eficacia en el desarrollo de los negocios y actividades sociales.
7) La fusión con su consecuente transmisión del patrimonio a una sociedad con mejor proyección económica y financiera permitirá que los actuales bienes de COLORIN se inserte en un proceso de generación de valor económico con el consecuente rédito para sus accionistas que se incorporan como tales en DISAL.
8) La actividad que desarrolla COLORIN también se halla contemplada en el objeto social de DISAL.
9) La fusión encuadra, desde el punto de vista jurídico, en el Art. 82 y siguientes de la ley de sociedades comerciales 19550 y sus modificaciones, e impositivamente, en los artículos 77 y 78 y concordantes de la ley del Impuesto a las Ganancias.

En este contexto, los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por los representantes de DISAL y COLORIN mediante la suscripción del correspondiente compromiso previo de fusión con fecha 14 de marzo de 2020 (en adelante, el “CPF”), el cual se encuentra adjunto al presente Prospecto como Anexo I .

El CPF prevé que DISAL absorba la totalidad de los activos y pasivos de COLORIN, sociedad que se disuelve sin liquidarse para incorporarse completamente al patrimonio de DISAL. Consecuentemente, por motivo de la presente Fusión: (i) se transferirá totalmente a la Sociedad Absorbente el patrimonio de la Sociedad Absorbida, adquiriendo por ello la Sociedad Absorbente, en la fecha de inscripción del acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”) en el correspondiente Registro Público de Comercio (la “Fecha de Inscripción”), la titularidad de todos los bienes, derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida; (ii) DISAL continuará con las actividades de COLORIN; (iii) COLORIN se disolverá sin liquidarse; ( iv ) los tenedores de acciones de COLORIN pasarán a ser accionistas de DISAL, incluyendo el ejercicio de sus derechos económicos y políticos en la medida de la Relación de Canje (según se define más adelante); y ( v ) DISAL aumentará su capital social y modificará su estatuto social.

Adicionalmente, el CPF establece, entre otras disposiciones, que a todos los efectos que pudiesen corresponder, incluyendo los efectos contables e impositivos, la Fusión se considerará perfeccionada con fecha 1 de abril 2020 (la “Fecha Efectiva de Fusión”).

Atento a que DISAL es titular directo del 97% de las acciones emitidas por COLORIN, resulta necesario establecer la respectiva relación de canje en función de la cual las acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un voto por acción actualmente emitidas y en circulación de COLORIN que no sean de propiedad directa de DISAL a la Fecha Efectiva de Fusión (cada una, una “Acción COLORIN”) serán reemplazada por acciones ordinarias nominativas no endosables de DISAL, pertenecientes a la clase “A”, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción (cada una, una “Acción DISAL”). En tal sentido, se dispuso: (i) que respecto de los restantes accionistas de la Sociedad Absorbida - titulares del 3% de las acciones de COLORIN- se establece que por las 533.900 acciones ordinarias escriturales no endosables de $ 1 valor nominal cada una que poseen en COLORIN recibirán -luego de modificarse el valor nominal de las acciones de DISAL a fin de permitir una adecuada representación del capital- la cantidad de 699.320 acciones ordinarias nominativas no endosables, de la clase “A” , de valor nominal $ 1 cada una y con rerecho a 1 voto por acción de DISAL; (ii) modificar el valor nomina de las acciones DISAL de $100 a $1 cada una; (iii) establecer una relación de canje de 1,309833302 Acciones DISAL por cada Acción COLORIN (la “Relación de Canje”); (iv) fijar la prima de fusión en $ 12.177.760 (la “Prima de Fusión”);

(v) la cancelación y el canje de las Acciones COLORIN luego de la Fecha de Inscripción, en el día y hora que oportunamente indique DISAL para el canje (la “Fecha de Canje”).

Mediante la capitalización que se efectúe como consecuencia de la Fusión, DISAL incrementará su capital a la suma de $100.699.320, mediante la emisión de 699.320 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de la clase “A”, con derecho a 1 (un) voto por acción, de valor nominal $1.

DISAL deberá reformar sus estatutos por efecto de la Fusión tal como se describe en la Sección “Resumen – Capital Social y Estatuto Social de DISAL”.

Los estados financieros individuales de DISAL al 31 de enero de 2020, fueron aprobados por el Directorio de DISAL el 12 de marzo 2020; por su parte el estado especial de situación financiera consolidado de fusión -junto con el informe especial de contador publico independiente y el informe de la Comisión Fizcalizadora- el CPF y la Relación de Canje fueron aprobados por el Directorio de DISAL con fecha 14 marzo de 2020. Asimismo, con fecha 12 de marzo de 2020, COLORIN aprobó por su respectivo Directorio los estados financieron individuales auditados al 31 de enero de 2020; por su parte el correspondiente estado especial de situación finaciera consolidado de fusión al 31 de enero de 2020 -junto con el informe especial de contador publico independiente y el informe de la Comisión Fizcalizadora- el CPF y la Relación de Canje fueron aprobados por el Directorio de COLORIN con fecha 14 marzo de 2020.

A la fecha del presente Prospecto, la Fusión se encuentra pendiente de aprobación por parte de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de cada una de las Sociedad Participantes, las cuales fueron convocadas el 6 de mayo de 2020 por el Directorio de cada sociedad para celebrarse ambas el el 22 de mayo de 2020.

Con carácter de declaración jurada, ambas Sociedades Participantes manifiestan que ninguno de sus beneficiarios finales registra condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET).

La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha 13 de mayo de 2020 y ha sido puesto a disposición de los accionistas de las Sociedades Participantes con una anticipación de por lo menos diez días corridos a la fecha de las respectivas asambleas mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV correspondiente a DISAL. Este Prospecto será publicado asimismo en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA” y la “BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV.

La Fusión que se describe en el presente Prospecto está sujeta, entre otras autorizaciones regulatorias y administrativas, a la conformidad administrativa de la CNV, la cual ha sido solicitada pero aún no ha sido otorgada. Ni la Fusión ni ninguno de sus términos han sido autorizados por la CNV.

Los accionistas de DISAL, los accionistas de COLORIN y los restantes interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto y toda otra documentación relacionada con el proceso de Fusión en la sede social de DISAL, sita en la calle Ruta Nacional Sur Km. 755, Nº 148, Villa Mercedes, San Luis, Provincia de Buenos Aires, y en la sede social de COLORIN, sita en la

Avenida Eduardo Madero Nº 1020, Piso 5º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, el presente Prospecto, con todos sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar. Se advierte que, por cuestiones prácticas, los anexos al Prospecto no se publicarán en el Boletín de la BCBA, pero se recuerda que los mismos estarán a disposición del público inversor tanto en la sede social de DISAL y COLORIN, como en la página web de la CNV.

La fecha de este Prospecto es 13 de mayo de 2020.

A. RESUMEN

A continuación se acompaña un resumen de las principales características de la Fusión que fuera aprobada por los respectivos Directorios de DISAL y COLORIN. Tales características de la Fusión se encuentran plasmadas en el CPF, como así también en la correspondiente documentación contable. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto.

Principales características de la Fusión

Tipo de reorganización Fusión por absorción. Sociedad Absorbente DISAL Sociedad Absorbida COLORIN, la cual se disuelve sin liquidarse para incorporar la totalidad de su patrimonio a DISAL. Fecha del CPF 14 de marzo de 2020. Fecha de los estados financiero 31 de enero de 2020. individuales Fecha del estado especial de situación 31 de enero de 2020. financiera consolidado de fusión Fecha de la reunión de Directorio de 12 de marzo 2020. DISAL en la cual aprueba los estados

financieros individuales

Fecha de la reunión de Dircetorio de DISAL en la cual aprueba el estado especial de situación financiera consolidado de fusión.

Fecha de la reunión de Directorio de COLORIN en la cual aprueban los estados financieros individuales

Fecha de la reunión de Directorio de COLORIN en la cual aprueban el estado especial de situación financiera consolidado de fusión.

Fecha de las reuniones de Directorio de DISAL y COLORIN en las cuales aprueban el CPF y la Relación de Canje.

Fecha de las reuniones de Directorio de DISAL y COLORIN en las cuales se convoca a las Asambleas Generales Exraordinarias para considerar la Fusión

Fecha del Prospecto

Fecha de Asambleas Generales Extraordinarias de las Sociedades para considerar la Fusión

Fecha efectiva de reorganización

Bases normativas de la reorganización

14 de marzo 2020.

12 de marzo de 2020

14 de marzo 2020

6 de mayo de 2020

13 de mayo de 2020.

DISAL: 22 de mayo de 2020. COLORIN: 22 de mayo de 2020.

1 de abril de 2020.

Marco Normativo.

Conformación del capital social de DISAL antes de la Fusión

El capital de DISAL asciende a la suma de $100.000.000 y se encuentra representado por 1.000.000 acciones ordinarias nominativas, no endosables, Clase “A”, de valor nominal $ 100 por acción, y que otorgan derecho a un voto por cada acción.

1) María Cristina TORRE es titular de 500.000 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 100 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 50 % de la totalidad del capital social;
2) Franciso TORRE es titular de 166.666 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 100 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 16,66% de la totalidad del capital social;
3) Felipe TORRE es titular de 166.666 acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase A” de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 16,66% de la totalidad del capital social;
4) Juan Pablo TORRE es titular de 166.666 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto por acción que representan el 16,66% de la totalidad del capital social;
5) Francisco, Felipe y Juan Pablo TORRE son titulares de 2 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 100 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción representativas del 0,02% de la totalidad del capital social.

Conformación del capital social de COLORIN antes de la Fusión

El capital de COLORIN asciende a la suma de $17.796.416 y se encuentra representado por 17.796.416 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 por acción y que otorgan derecho a un voto por cada acción.

1) DISAL S.A. es titular de 17.262.516 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 97 % de la totalidad del capital social;
2) María Cristina TORRE es titular de 266.950 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del

1,50 % de la totalidad del capital social;
3) Franciso TORRE es titular de 88.983 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 0,50% de la totalidad del capital social;
4) Felipe TORRE es titular de 88.983 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 0,50% de la totalidad del capital social;
5) Juan Pablo TORRE es titular de 88.983 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 0,50% de la totalidad del capital social;
6) Francisco, Felipe y Juan Pablo TORRE son titulares de 2 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 0,01% de la totalidad del capital social.

Capital social y estatuto social de DISAL

Conformación del capital social de DISAL después de la Fusión

Se dispone la entrega de Acciones DISAL a cambio de Acciones COLORIN, de conformidad con la Relación de Canje. Mediante la capitalización que se efectúe como consecuencia de la Fusión, DISAL incrementará su capital a la suma de $100.699.320, mediante la emisión de 699.320, nuevas acciones pertenencientes a la clase “A”, ordinarias, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción. Las nuevas acciones de DISAL que se emitirán como consecuencia de la Fusión por absorción gozarán de los mismos derechos a dividendos que las acciones ordinarias de DISAL actualmente en circulación. La cancelación y el canje de las Acciones COLORIN y la emisión de las Acciones DISAL resultantes de la Fusión por absorción tendrán lugar en la Fecha de Canje.

El capital de DISAL ascenderá a la suma de $100.699.320 estará representado por 100.699.320 acciones ordinarias nominativas no endosables, Clase “A”, de valor nominal $ 1 por acción y que otorgan derecho a un voto por cada acción.

1) María Cristina TORRE será titular de 50.349.660 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 1 cada

una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 50 % de la totalidad del capital social;

2) Franciso TORRE será titular de 16.716.087 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 16,60% de la totalidad del capital social;
3) Felipe TORRE será titular de 16.716.087 acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase A” de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 16,60% de la totalidad del capital social;
4) Juan Pablo TORRE será titular de 16.716.087 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción que representan el 16,60% de la totalidad del capital social;
5) Francisco, Felipe y Juan Pablo TORRE serán titulares de 201.399 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción representativas del 0,20% de la totalidad del capital social.

Relación de Canje

En función de la cual se establece que las acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un voto por acción actualmente emitidas y en circulación de COLORIN que no sean de propiedad directa de DISAL a la Fecha Efectiva de Fusión serán reemplazada por acciones ordinarias de DISAL, pertenecientes a la clase “A”, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. En tal sentido, se dispuso: (i) respecto de los restantes accionistas de la Sociedad Absorbida - titulares del 3% de las acciones de COLORIN- se establece que por las 533.900 acciones ordinarias escriturales no endosables de $ 1 valor nominal cada una que poseen en COLORIN recibirán -luego de modificarse el valor nominal de las acciones de DISAL a fin de permitir una adecuada representación del capital- la cantidad de 699.320 acciones ordinarias nominativas no endosables, la clase “A” de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción de DISAL; (ii) modificar el valor nomina de las Acciones DISAL de $100 a $1 cada una; (iii) establecer una relación de canje de 1,309833302 Acciones DISAL por cada Acción COLORIN (la “Relación de Canje”); (iv) fijar la prima de fusión en $ 12.177.760 (la “Prima

de Fusión”); (v) la cancelación y el canje de las Acciones COLORIN luego de la Fecha de Inscripción, en el día y hora que oportunamente indique DISAL para el canje (la “Fecha de Canje”).

Limitaciones	establecidas	establecidas	en	la
administración	de	las	sociedades
participantes

COLORIN y DISAL han convenido no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas hasta la fecha en que se apruebe e inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, el Directorio de DISAL tomará a su cargo la administración de COLORIN con suspensión de su respectivo órgano de administración en los términos del artículo 84 de la LGS. Todos los actos realizados y llevados adelante por COLORIN a partir de la Fecha Efectiva de Fusión como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de DISAL hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el Registro Público de Comercio correspondiente. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por COLORIN, todos los mandatos otorgados por COLORIN se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el Registro Público correspondientes, quedando a cargo del Directorio de DISAL la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios.

Derecho de receso

Se advierte que de conformidad con el artículo 245 de la LGS, los accionistas de las Sociedades Participantes disconformes con esta reorganización societaria no podrán ejercer el derecho de receso.

B. MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA FUSIÓN

La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto, tal como se menciona en el CPF, reconoce los siguientes fundamentos:

1) DISAL es el accionista controlante de COLORIN, siendo a la fecha titular de acciones representativas del 97% de su capital social y votos en circulación.

2) DISAL se encuentra atravesando por un proceso de expansión económica con la necesidad de incorporar nuevos activos fijos que sustenten la misma.
3) La incorporación de tales activos en propiedad le permitirá eficientizar sus costos de operación.
4) La incorporación del patrimonio de COLORIN sin la necesidad de erogar dinero como forma de pago, sino mediante la emisión de nuevas acciones por incremento de su capital, permitirá a DISAL optimizar sus flujos financieros.
5) Que la consolidación en un solo patrimonio y por consiguiente en una sola unidad operativa de las actividades que cada una de las sociedades se encuentra en condiciones de desarrollar, habrá de permitir la optimización en el uso de los recursos, la simplificación de los procesos de negocios y una importante reducción de costos administrativos, factor éste de importancia en las circunstancias económicas actuales y de inserción estratégica en el mercado.
6) Que, en atención a las negociaciones mantenidas por los representantes de las sociedades involucradas, existen razones de conveniencia técnica, operativa, funcional y de administración, que redundaran en una mayor eficacia en el desarrollo de los negocios y actividades sociales.
7) La fusión con su consecuente transmisión del patrimonio a una sociedad con mejor proyección económica y financiera permitirá que los actuales bienes de COLORIN se inserte en un proceso de generación de valor económico con el consecuente rédito para sus accionistas que se incorporan como tales en DISAL.
8) La actividad que desarrolla COLORIN también se halla contemplada en el objeto social de DISAL.
9) La fusión encuadra, desde el punto de vista jurídico, en el Art. 82 y siguientes de la ley de sociedades comerciales 19550 y sus modificaciones, e impositivamente, en los artículos 77 y 78 y concordantes de la ley del Impuesto a las Ganancias.

La Fusión en estos términos permitirá obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de una mayor eficacia operativa, la utilización optimizada de los recursos disponibles, de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, y la racionalización y reducción de los costos operativos; ya que permitirá una mayor eficiencia de recursos en la gestión de la información financiera, a saber: (a) oportuna implementación de un único sistema de información transaccional y centralización de todo el proceso de registración contable; (b) presentación de un único estado financiero a los distintos organismos de contralor con el consiguiente ahorro de costos en concepto de honorarios contables y de asesoramiento, aranceles y demás gastos relacionados; (c) simplificación del proceso de reporte y consolidación de información contable del grupo económico al cual pertenecen, como consecuencia de la reducción que la Fusión importaría para la estructura societaria en su conjunto; y (d) mayor homogenización de políticas y procedimientos contables y administrativos; y (e) reducción de los costos.

Asimismo, al tratarse COLORIN de una sociedad perteneciente al mismo grupo económico y que se encuentra sujeta al control directo de DISAL, por medio de la Fusión se aprovechará la gran complementariedad existente entre las Sociedades Participantes, reduciendo todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas. A modo ejemplificativo, y entre otros supuestos, por medio de la presente Fusión se evitarán aquellas dificultades y sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, distintos Directorios y distintas administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes.

C. PROPUESTA DE FUSIÓN

Por medio de la suscripción del CPF, DISAL y COLORIN han resuelto llevar adelante la Fusión en virtud de la cual DISAL, revistiendo el carácter de Sociedad Absorbente, absorberá completamente a COLORIN, sociedad que se disolverá sin liquidarse.

Efectos de la Fusión

Como consecuencia de la Fusión se producirán los siguientes efectos:

1. Transferencia de patrimonios. Bases de la reorganización.

Se transferirá a la Sociedad Absorbente, con efectos a partir del 1 de abril de 2020, la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida.

La incorporación de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida al patrimonio de la Sociedad Absorbente se realizará al valor de los mismos registrados en los respectivos estados financieros individuales y el estado especial de situación fiannciera consolidado de fusión al 31 de enero de 2020.

La Fusión se realizará bajo el supuesto de neutralidad tributaria de acuerdo a lo dispuesto por el Marco Normativo, razón por la cual esta operación implica la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las sociedades que se reorganizan y se encuentra excluida del pago del impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales, provinciales y municipales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal aplicables para las reorganizaciones. En ese sentido, oportunamente se procederá a realizar la presentación establecida en la Resolución General AFIP Nº 2468/08.

2. Disolución de COLORIN.

COLORIN se disolverá sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el artículo 94 inc. 7 de la LGS, cancelándose las acciones representativas de su capital social.

3. Incremento del capital social de DISAL. Relación de canje.

Atento a que DISAL es titular directo del 97% de las acciones emitidas por COLORIN, se resuelve: (i) no establecer relación de canje a favor de DISAL. Como consecuencia de ello, no se emitirán acciones a su favor por la participación proporcional mencionada que posee en el patrimonio de la Sociedad Absorbida; y (ii) respecto de los restantes accionistas de la Sociedad Absorbida -titulares del 3% de las acciones de COLORIN- se establece que por las 533.900 acciones ordinarias escriturales no endosables de $ 1 valor nominal cada una que poseen en COLORIN recibirán –luego de modificarse el valor nominal de las acciones de DISAL a fin de permitir una adecuada representación del capital- la cantidad de 699.320 acciones ordinarias nominativas no endosables, de la clase “A”, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción de DISAL, estableciéndose en consecuencia una relación de canje a su favor de 1,309833302 por cada acción que poseen actualmente en COLORIN. Dicha relación de canje se funda en el cálculo de la incidencia patrimonial que la incorporación del patrimonio de COLORIN tendrá en DISAL, y la estrecha vinculación económica que existe entre las mismas, por lo que no se afectarán los derechos patrimoniales de los accionistas, dejándose constancia

que en virtud de que la Sociedad Absorbente participa en el capital social de la Sociedad Absorbida, el aumento de capital de la Sociedad Absorbente será solo por la parte del patrimonio que se transmite libre de esas acciones, procediendo a cancelarse las acciones de la Sociedad A en la parte pertinente cuya titularidad corresponde a la Sociedad Absorbente.

Las nuevas Acciones DISAL que se emitirán como consecuencia de la Fusión gozarán de los mismos derechos a dividendos que las acciones ordinarias de DISAL actualmente en circulación.

La Relación de Canje propuesta fue determinada por los Directorios de DISAL y COLORIN, sujeto a la aprobación de sus respectivas Asambleas de accionistas, tomando en consideración como método de valuación, respecto de ambas Sociedades Participantes, el valor patrimonial proporcional de las acciones.

Aumentar el capital social de DISAL de $ 100.000.000 a $ 100.699.320 emitiendo 699.320 acciones ordinarias, nominativas no endosables de la clase “A”, de $ 1 valor nominal cada una, y con derecho a 1 (un) voto por acción, capitalizando por fusión la suma de $ 699.320 y fijar la Prima de Fusión en $ 12.177.760.

4. Reforma del Estatuto Social.

Como consecuencia de la Fusión por absorción de COLORIN, DISAL aumentará su Capital Social de $100.000.000 (pesos cien millones) a $ 100.699.320 (pesos cien millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos veinte), es decir en $699.320 (pesos siescientos noventa y nueve mil trescientos veinte).

A continuación se transcribe el nuevo texto del Artículo Cuarto del Estatuto Social de DISAL S.A., reformado en consecuencia:

Artículo 4º: El capital social es de $100.699.320 (pesos cien millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos veinte) de acciones, ordinarias, nominativas no endosables, de la clase “A” con derecho a 1 (un) voto por acción, de $1 (pesos uno) valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al Artículo 188 de la Ley General de Sociedades 19.550 y su modificatoria.

La reforma del Artículo Cuarto será considerada por los accionistas de DISAL como un punto del orden del día de la Asamblea General Extraordinaria que será convocada para la consideración de la Fusión y será efectiva solo a partir de la Fecha Efectiva de Fusión.

5. Suscripción e integración del capital.

El capital de la Sociedad Absorbente luego de la Fusión quedará suscripto e integrado por los mismos accionistas que actualmente integran DISAL, quedando esta situación representada en las proporciones que se indican a continuación:

Accionistas	Cantidad de Acciones	Votospor Acción	Valor Nominal	% de capital y votos
María Cristina Torre	50.349.660	1	$1	50,00
Juan Pablo Torre	16.716.087	1	$1	16,60

Francisco Torre	16.716.087	1	$1	16.60
Felipe Torre	16.716.087	1	$1	16,60
Juan Pablo Torre, Francisco Torre y Felipe Torre(condominio)	201.399	1	$1	0,20
Total	100.699.320	1	$1	100

6. Fecha efectiva de reorganización.

A partir del 1 de abril de 2020, y a fines legales, contables y fiscales, se considerarán incorporados al patrimonio de DISAL todos los activos, pasivos, los patrimonios netos, bienes inmuebles y muebles registrables y no registrables, marcas y patentes, créditos y deudas, derechos y obligaciones que COLORIN posea, sin reserva ni limitación alguna.

Conforme lo dispuesto por el artículo 82 y siguientes de la LGS, DISAL adquirirá la titularidad de los derechos y obligaciones de COLORIN, produciéndose la transferencia total de su patrimonio, al inscribirse el correspondiente Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio.

7. Conformidad administrativa previa.

Por medio de la presentación del presente Prospecto y de la restante documentación, se solicitó la conformidad administrativa previa de la CNV respecto de la Fusión (artículos 1º a 9º y 13° del Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV).

Por su parte, conforme a lo prescripto por el artículo 104 del Reglamento, se ha solicitado la correlativa conformidad administrativa previa de la Fusión a BYMA.

8. Asambleas de Accionistas de DISAL y COLORIN. Derecho de receso.

El Directorio de DISAL y el Directorio de COLORIN, en sus reuniones de fecha 6 de mayo de 2020, resolvieron someter a consideración de las Asambleas que se describen más abajo la aprobación de los términos del CPF y la documentación anexa a dicho compromiso.

Las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de DISAL y COLORIN que aprueben el CPF, el Prospecto y los respectivos estados financieros individuales y estado especial de situación financiera consolidado de fusión serán celebradas el día 22 de mayo de 2020 tanto en caso de DISAL como de COLORIN.

Luego de celebradas las referidas Asambleas de Accionistas, las Sociedades Participantes publicarán un aviso de fusión, durante 3 (tres) días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inc. 3 de la LGS. Dichos avisos incluirán, entre otra información, el valor de los activos y pasivos a ser transferidos, la fecha del CPF y fechas de las resoluciones sociales que aprobaron el mismo. Los acreedores de las Sociedades Participantes de la Fusión tendrán 15 (quince) días desde la fecha de la última publicación del aviso de fusión para presentar oposiciones a la Fusión. Los acreedores que presenten oposiciones a la Fusión tendrán 20 (veinte) días adicionales desde el vencimiento del plazo de 15 (quince) días antes referido a fin de obtener alguna medida cautelar en los casos en que los mismos no hayan sido desinteresados o debidamente garantizados.

Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de las Sociedades Participantes otorgarán ante escribano público el Acuerdo Definitivo de Fusión y procederán a presentar el mismo ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan a fin de obtener la aprobación y posterior inscripción de la Fusión por absorción entre DISAL y COLORIN y la disolución sin liquidación de la última. Una vez aprobado e inscripto el Acuerdo Definitivo de Fusión ante el Registro Público de Comercio correspondiente la Fusión será oponible a terceros.

Finalmente, se advierte que de conformidad con el artículo 245 de la LGS, los accionistas de las Sociedades Participantes disconformes con esta reorganización societaria no podrán ejercer el derecho de receso.

Asamblea General Extraordinaria de DISAL

Horario y Lugar de Celebración

La Asamblea General Extraordinaria de DISAL que considerará la Fusión se celebrará por videoconferencia -siempre que se mantengan las medidas que prohíban, limiten o restrinjan la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el DNU N° 297/2020 y sus prorrogas- o, en caso contario, de forma presencial en la sede social, sita en la Ruta Nacional Sur Km. 755, Nº 148, Villa Mercedes, San Luis, Provincia de Buenos Aires, el día 22 de mayo de 2020 a las 9:00 horas conforme lo establecido en el artículo 237, segundo párrafo, de la LGS.

Quorum y mayorías

Dado que DISAL es la Sociedad Absorbente, no será aplicable la mayoría especial prevista para tratar los supuestos especiales enumerados en el artículo 244, último párrafo de la LGS, mayoría de la cual se excepciona a la Sociedad Absorbente en la fusión.

La asamblea deberá sesionar como asamblea extraordinaria. Conforme el estatuto social de DISAL, el quórum de las Asambleas Extraordinarias en primera convocatoria se rige por lo determinado en el artículo 244 de la LGS; esto es, se exigirá la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria la Asamblea Extraordinaria quedará constituidp cualquiera sea el número de accionistas presentes conforme lo establecido en el artículo 10 de su Estatuto Social.

Las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes.

Orden del día

1) Convalidación de la celebración de la Asamblea a distancia..
2) Designación de 2 accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea.
3) Aprobación del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre DISAL S.A. como sociedad absorbente y COLORIN I.M.S.S.A. como sociedad absorbida.

4) Aprobación de los Estados Financieros Individuales, del Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión y de la relación de canje de las acciones.

5) Modificación del valor nominal de las acciones. Cancelación de acciones a dicho efecto.
6) Aumento del Capital Social. Fijación de la prima de fusión. Emisión de acciones. Reforma del estatuto social.

7) Redacción de un texto ordenado del estatuto social.

8) Autorizaciones para elevar a escritura pública la presente y demás actas que aprueben la fusión por absorción y para efectuar los trámites administrativos tendientes a lograr la aprobación e inscripción de la fusión.

Asamblea General Extraordinaria de COLORIN

Horario y Lugar de Celebración

La Asamblea General Extraordinaria de COLORIN que considerará la Fusión se celebrará por videoconferencia -siempre que se mantengan las medidas que prohíban, limiten o restrinjan la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el DNU N° 297/2020 y sus prorrogas- o, en caso contario, de forma presencialen su sede social, sita en la Av. Eduardo Madero 1020, 5 Piso, Ciudad de Buenos Aires, el día 22 de mayo de 2020 a las 18:00 horas y se procederá de acuerdo con el artículo 237, segundo párrafo, de la LGS.

Quorum y mayorías

De conformidad con el estatuto social de COLORIN, el quórum para la constitución de la asamblea como asamblea extraordinaria, es del 60% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria, y el número de accionistas presentes en segunda convocatoria (cualquiera sea ese número) conforme lo establecido en el artículo 21 de su Estatuto Social.

Asimismo, en todo cuanto competa a la Fusión será de aplicación la mayoría especial (e implícitamente, quórum) prevista en el artículo 244, último párrafo de la LGS, para lo cual será necesario el voto favorable de la mayoría del total de acciones con derecho a voto existentes (no solo de las presentes en dicha asamblea), sin aplicarse la pluralidad de voto.

Orden del día

1) Designación de 2 accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea.

2) Aprobación del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre DISAL S.A. como sociedad absorbente y COLORIN I.M.S.S.A. como sociedad absorbida.

3)Aprobación de los Estados Financieros Individuales, del Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión y de la relación de canje de las acciones.

4)Aprobación de la disolución anticipada sin liquidación de la Sociedad.

5)Autorizaciones para elevar a escritura pública la presente y demás actas que aprueben la fusión por absorción y la disolución sin liquidación de la Sociedad y para efectuar los trámites administrativos tendientes a lograr la aprobación e inscripción de la fusión y disolución de la Sociedad..

9. Limitaciones establecidas en la administración de COLORIN.

Las Sociedades Participantes acordaron no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas hasta la fecha del Acuerdo Definitivo de Fusión. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, el Directorio de DISAL tomará a su cargo la administración de COLORIN con suspensión de su órgano de administración en los términos del artículo 84 de la LGS y el CPF. Todos los actos realizados y llevados adelante por COLORIN a partir de la suscripción del

Acuerdo Definitivo de Fusión como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de DISAL.

10. Impuestos.

La presente reorganización se perfeccionará en el marco de lo establecido por el artículo 77 y siguientes de la LIG para las reorganizaciones societarias intragrupo libres de impuestos.

11. Otras consideraciones importantes que podrían afectar adversamente la Fusión

Las autorizaciones societarias necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas o verse demoradas.

La Fusión está sujeta a la aprobación de los accionistas de DISAL y COLORIN, las cuales podrían no ser obtenidas, o verse demoradas en caso de que las asambleas correspondientes no lleguen a constituirse por falta de quórum. En caso de no ser obtenidas una o ambas autorizaciones asamblearias, la implementación de la Fusión podría no llevarse a cabo o sufrir modificaciones en sus términos y condiciones.

Las autorizaciones administrativas necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas o verse demoradas.

Además de las correspondientes aprobaciones societarias, la Fusión está sujeta a la obtención de la conformidad administrativa de CNV. La obtención de dicha autorización no está bajo el control de DISAL ni de COLORIN y la misma podría no ser obtenida, sufrir demoras no previstas o causar que los términos de la Fusión deban ser modificados.

Los negocios y las operaciones de DISAL y COLORIN podrían verse afectados adversamente si la Fusión no se implementa o se demora.

En caso de que la Fusión no ocurra o sufra demoras, los negocios y las operaciones de DISAL y COLORIN podrían verse afectados adversamente al no poder conseguir los beneficios y ventajas operativas estimados en la Fusión, todo lo cual podría afectar de manera adversa el resultado de sus operaciones.

Los beneficios contemplados en la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidos, o ser obtenidos en menor escala que lo esperado, o podrían encontrarse obstáculos o dificultades no previstos en la integración de las actividades de DISAL y COLORIN.

Aún en el caso que la Fusión sea implementada, los beneficios y sinergias que motivaran la Fusión podrían no ser obtenidos totalmente o ser obtenidos solo parcialmente. Asimismo, en la integración de las operaciones de DISAL y COLORIN podrían encontrarse obstáculos o dificultades y costos incrementales no previstos que impidieran o redujeran los beneficios y sinergias que motivaran la Fusión.

La integración de las operaciones de DISAL y COLORIN está sujeta a desafíos complejos que podrían afectar las operaciones y los resultados económicos de las Sociedades Participantes.

La integración de las operaciones, del personal y de la cultura de las Sociedades Participantes es una tarea compleja que está sujeta a importantes desafíos que podrían no ser resueltos de forma exitosa, insumir costos no previstos o sufrir demoras más allá de lo razonable. En particular, DISAL y COLORIN podrían experimentar inconsistencias en los procesos, normas internas, controles, procedimientos, prácticas, políticas, sistemas comerciales, sistemas informáticos, servicios de atención al cliente, atención y manejo de proveedores, operación e integración de redes, tecnología e infraestructura, cualquiera de las cuales podría afectar negativamente los beneficios buscados con la Fusión.

Las autoridades fiscales podrían no reconocer el tratamiento fiscal libre de impuestos de la Fusión.

La Fusión califica como una reorganización societaria libre de impuestos de conformidad con el artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Gananacias. No obstante ello, las autoridades fiscales de la República Argentina podrían no conferir dicho tratamiento a la Fusión lo cual podría afectar negativamente los beneficios buscados con la Fusión.

Las inscripciones ante los organismos pertinentes de la Fusión por absorción entre DISAL y COLORIN, con la consecuente disolución sin liquidación de la última, y sus efectos podrían demorarse por la situación que atraviesa actualmente el país producto de la pandemia causada por el virus del COVID – 19.

Por medio del Decreto de Necesidad y Urgencia Número 297/2020, publicado en el Boletín Oficial el día 20 de marzo de 2020, se dispuso el aislamiento social, preventivo y obligatorio en todo el territorio de la República Argentina a partir del 20 de marzo de 2020 y hasta el 31 de marzo inclusive, rigiendo el mismo para todos los habitantes que no se encuentren exceptuados dentro de las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, con el fin de evitar una mayor propagación del virus COVID-19. Por medio de los Decretos de Necesidad y Urgencia Número 325/2020, Número 355/20, Número 408/20 y Número 459/2020, se resolvió prórrogar el aislamiento social, preventivo y obligatorio en todo el territorio de la República Argentina, la última prórroga se estableció hasta el 24 de mayo de 2020 inclusive. En razón de ello, los efectos, las aprobaciones e inscripciones de la Fusión por absorción entre DISAL y COLORIN, con la consecuente disolución sin liquidación de la última, en los organismos correspondientes podrían verse demoradas ante la posibilidad de extenderse la medida de emergencia adoptada por el Gobierno, como así como también las que en consecuencia fueran dictadas por los respectivos organismos.

D. INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE

De conformidad con los respectivos estados financieros individuales de fusión cerrados al 31 de enero de 2020 y el estado especial de situación financiera consolidado de fusión cerrado al 31 de enero de 2020 (adjuntos al presente Prospecto como Anexo II ), a continuación se describen los principales indicadores financieros y contables de DISAL y COLORIN:

Estado de Situacion Financiera Especial Consolidado de Fusion

	31/01/2020
	AR$ 000
Activo corriente	3.567.236

Activo no corriente	1.608.174
Total del Activo	5.175.410

Pasivo corriente	2.179.988
Pasivo no corriente	1.141.170
Total del Pasivo	3.321.158

Total del Patrimonio	1.854.252
Total del Pasivo y Patrimonio
	5.175.410

Estados Financieros Especiales – DISAL

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

	31/1/2020	31/7/2019 31/7/2018
	AR$ 000	AR$ 000 AR$ 000
Resultado bruto	1.213.491	1.949.282 1.920.196
Resultado operativo	699.711	1.038.639 652.862
Resultado antes de Impuesto	214.773	101.659 249.063
Impuesto a lasganancias	-52.518	-51.081 -39.047
Resultado del período- ganancia	162.255	50.578 210.016
Otros resultados integrales	-	- -
Resultado integral del período – ganancia
	162.255	50.578 210.016


Cantidad de acciones	1.000.000	1.000.000 1.000.000
Resultado por acción atribuible a los accionistas:


Ganancia básica/diluida por acción	162,26	50,58 210,00

2. Estado de Situación Financiera:

	31/1/2020 31/7/2019 31/7/2018
	AR$ 000 AR$ 000 AR$ 000
Activo no corriente	1.947.271 2.062.541 1.965.366
Activo corriente	2.699.419 2.246.096 2.150.781
Total del Activo	4.646.690 4.308.637 4.116.147
Pasivo no corriente	1.070.461 951.978 1.181.063
Pasivo corriente	1.734.854 1.627.088 1.256.093
Total del Pasivo	2.805.315 2.579.066 2.437.156
Total del patrimonio	1.841.375 1.729.570 1.678.991
Total del pasivo y patrimonio	4.646.690 4.308.636 4.116.147

3. Estado de Cambios en el Patrimonio:

	31/1/2020 31/7/2019 31/7/2018
	AR$ 000 AR$ 000 AR$ 000
Capital social	100.000 100.000 100.000
Ajuste de capital	285.717 285.717 285.718
Reservas	1.100.055 1.049.477 861.721
Resultados no asignados	355.603 243.926 431.552
	- - -
Otros resultados integrales

Total delpatrimonio	1.841.375 1.679.120 1.678.991

4. Estado de Flujo de Efectivo:

	31/1/2020	31/7/2019	31/7/2018
	AR$ 000	AR$ 000	AR$ 000
Fondos gen./(apl.) por act. Operativas	375.666	562.771	414.805
Fondos(apl.) por act.de inversión	-10.021	-395.928	-940.440
Fondos gen. / (apl.) por act. de finan.	-328.849	-179.751	506.476
Fondos gen. /(apl.) durante el período	36.796	-12.908	-19.159

Indicadores Financieros – DISAL

	31/1/2020	31/7/2019	31/7/2018
Liquidez	1,56	1,38	1,71
Solvencia	0,66	0,67	0,69
Inmovilización del capital	0,42	0,48	0,48
Rentabilidad	0,09	0,03	0,13

Estados Financieros Especiales – COLORIN

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

	31/1/2020 31/7/2019 31/7/2018
	AR$ 000 AR$ 000 AR$ 000
Resultado bruto	422.914 631.693 273.057
Resultado operativo	175.080 104.842 -107.582
Resultado antes de Impuesto	134.321 -23.262 -131.889

Impuesto a lasganancias -52.017	-68.102 124.106
Resultado del período - ganancia (pérdida) 82.304
	-91.364 -7.783

Otros resultados integrales -	- -
Resultado integral del período - ganancia (pérdida) 82.304
	-91.364 -7.783



Cantidad de acciones 17.796.416	17.796.416 14.335.026
Resultado por acción atribuible a los accionistas:


Ganancia (pérdida) básica por acción 4,62	-5,13 -0,54
Ganancia (pérdida) diluida por acción 4,62	-2,33 -0,18

2. Estado de Situación Financiera:

	31/1/2020 31/7/2019 31/7/2018
	AR$ 000 AR$ 000 AR$ 000
Activono corriente	264.042 269.744 279.954
Activo corriente	1.127.483 899.295 770.530
Total del Activo	1.391.525 1.169.039 1.050.484
Pasivo no corriente	257.489 306.901 214.998
Pasivo corriente	704.800 515.206 397.227
Total del Pasivo	962.289 822.107 612.225
Total del patrimonio	429.236 346.931 438.259
Total del pasivo y patrimonio	1.391.525 1.169.038 1.050.484

3. Estado de Cambios en el Patrimonio:

	31/1/2020 31/7/2019 31/7/2018
	AR$ 000 AR$ 000 AR$ 000
Capital social	17.796 17.796 14.335
Ajuste de capital	219.746 219.746 155.018
	442.809 846.995 915.147
Reservas	2.032 2.032 2.032
	-253.147 -739.637 -648.273
	429.236 346.932 438.259

4. Estado de Flujo de Efectivo:

		31/1/2020	31/7/2019	31/7/2018
		AR$ 000	AR$ 000	AR$ 000
Fondos	gen./(apl.) por act. operativas	40.966	23.622	-220.896
Fondos	(apl.) poract. deinversión	-11.774	-40.845	-4.021
Fondos	gen. / (apl.) por act. de finan.	-40.476	28.815	222.038
Fondos	gen. /(apl.) durante el	-11.284	11.592	-2.880

período

Indicadores Financieros – COLORIN

	31/1/2020	31/7/2019	31/7/2018
Liquidez	1,60	1,75	1,94
Solvencia	0,45	0,42	0,72
Inmovilizacióndelcapital	0,19	0,23	0,27
Rentabilidad	0,19	-0,12	-0,02

E. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES DE LA FUSIÓN

La presente sección contiene una síntesis de la principal información de DISAL y COLORIN referida a sus datos registrales, capital social, integración actual de sus órganos de administración y fiscalización, y sus actividades principales.

1. DISAL S.A.

Introducción

DISAL es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta ante la Dirección Provincial de Constitución y Fiscalización de Personas Jurídicas de San Luis, bajo el Nº 35, Fº 260, Tº 31 el día 13/10/1986. La oficina principal de la Compañía está ubicada en Ruta Nacional Sur Km. 755, Nº 148, Villa Mercedes, San Luis, Provincia de Buenos Aires, Argentina. El número de teléfono de la Compañía es 0237 419-8800 y la dirección de su sitio web es www.grupodisal.com.ar.

Historia y Desarrollo

DISAL es la empresa que comercializa la marca Tersuave, nacida en 1959 en la localidad de Argüello, Provincia de Córdoba.

Fue fundada por el señor Camilo Torre quien comenzó con la producción de pintura a la cal y con una estructura netamente familiar, fue actualizándose año a año según las necesidades y tendencias del mercado. Actualmente cuenta con una moderna planta industrial, con más de 15.000 m2, en Villa Mercedes, San Luis, donde se fabrican sus extensas líneas de productos destinadas a hogar y obra, automotor e industria. Al mismo tiempo, posee una planta de pintura en polvo situada en la localidad de Dumesnil, Provincia de Córdoba.

Tersuave es una marca nacional con más de 50 años de historia y trayectoria en el mercado de las pinturas, que se caracteriza por su sentido federal y se extiende en todo el país con sedes administrativas, depósitos y distribución en Córdoba, Buenos Aires, Rosario, Tucumán y Mendoza.

La Empresa se destaca por comercializar las más completas y variadas líneas de productos, cumpliendo los más altos estándares nacionales e internacionales, estando a la vanguardia de las tendencias y los estilos que el mercado determina y el usuario requiere. El poder cubritivo,

rendimiento y aplicabilidad son algunos de los principales atributos presentes en todos sus productos. En el año 2001 la empresa certificó su Sistema de Gestión de Calidad en base a la Norma Internacional ISO 9001, el cual ha mantenido hasta la actualidad como símbolo de su compromiso y la mejora continua de la empresa en el ámbito de la calidad de sus productos, servicios y satisfacción a los clientes.

Su Actividad Principal consiste en la fabricación de pinturas; barnices y productos de revestimiento similares; tintas de imprenta y masillas.

Su Actividad Secundaria consiste en fabricación de productos químicos n.c.p., (Incluye la producción de aceites esenciales y Servicios inmobiliarios realizados por cuenta propia con bienes propios o arrendados.

A continuación, se detalla una breve cronología de los principales hechos a lo largo de la vida institucional de la compañía:

A fines de la década de 1950 se forma Cía. Minera Santa Cruz S.A con la fabricación de pintura al agua en Argüello, Provincia de Córdoba. Así nace Tersuave, produciendo más del 50 % de la pintura al agua que se consume en el mercado. Hoy, dicha planta fue trasladada a Dumesnil, La Calera - Córdoba abarcando sobre un terreno de 15.000 m2, un total de 2300 m2 con el objetivo de optimizar los recursos mecánicos y tecnológicos de la misma para la fabricación de pintura al agua.

A principios de 1980 Cía. Minera inaugura en Buenos Aires un centro de distribución, con depósito y administración y luego en las ciudades de Rosario y Mendoza.

En 1986 se funda la planta industrial de pinturas líquidas en Villa Mercedes, provincia de San Luis y se conforma la nueva sociedad, Cía. Minera San Luis S.A. Hoy en dicha planta se desarrollan y se fabrican los productos destinados a la línea Hogar y Obra, Industria y Automotor.

En 1995 comenzó a funcionar dentro del predio de Villa Mercedes una planta adicional de resinas alquídicas, materia prima esencial para la fabricación del esmalte sintético. Los productos son enviados a cada una de las sedes de la empresa para su posterior venta en Córdoba, Rosario, Buenos Aires, Mendoza y Tucumán. Esta última inaugurada en 1997. Siendo la empresa netamente federal.

Desde 1991 ha incorporado Tersuave Color System, un sistema tintométrico que brinda una amplia gama de colores a través de sus colecciones principales Clásicos y Vanguardia. Un simulador de escenarios permite al usuario realizar combinaciones de tonos para superficies exteriores o interiores, logrando comprobar, antes de pintar, su selección de colores en un solo paso, a través de la red de clientes de todo el país o en forma gratuita y directa por medio de Departamento de Diseño & Color.

En el año 2000 la Empresa certifica ISO 9001 sobre el Sistema de Aseguramiento de la Calidad.

En el año 2000 la empresa unifica su Denominación Social: Tersuave S.A. Continuando con su apuesta permanente de crecimiento, inversión y mejora continua, compra, en el 2003, la empresa Disal S.A, encargada actualmente de la fabricación de las pinturas líquidas.

En el año 2012 inicia la construcción del nuevo centro logístico y administrativo en Moreno, Provincia de Buenos Aires.

Más de 50 años representan el trabajo, el crecimiento, el esfuerzo, la calidad, la responsabilidad y el éxito alcanzado durante este medio siglo como una Empresa, de estructura familiar con capitales nacionales, referente del sector industrial.

Tersuave es el producto de toda su gente, sus operarios, administrativos, técnicos de laboratorio, gerentes, promotores técnicos y vendedores saben que la base de su trabajo es la confianza que brindan con sus productos y los clientes por confiar en nuestros proyectos, productos y servicios, por campear temporales sin bajarse del barco y el personal, por sumarse a nuestros objetivos, por entender el espíritu con el cual construimos esta Empresa, por ponerse la camiseta y salir a la cancha.

Descripcion del Negocio

DISAL es una empresa de capitales nacionales orientada a fabricación de pinturas; barnices y productos de revestimientos similares; tintas de imprenta y masillas.

Tersuave sigue consolidándose en el mercado de pinturas y apuesta al 2014/15 con importantes inversiones.

A nivel nacional implementó el Sistema de Gestión SAP, un sistema informático adoptado mundialmente por las principales empresas. Este permite integrar las operaciones de diferentes áreas de la compañía para alcanzar una mejora de los procesos de gestión, estandarizando los circuitos de trabajo y mejorando la eficiencia operacional.

A partir de ello, Tersuave logra estar a la altura de los requerimientos actuales del negocio, flexibilizando las respuestas y aplicando las mejores prácticas del mercado en todos sus procesos.

En los últimos años, DISAL ha realizado importantes inversiones en sus líneas de fabricación, incorporando maquinarias de última tecnología, permitiendo de ese modo aumentar la capacidad instalada y mejorar los procesos en forma eficiente. A su vez, acompañando estas acciones, se actualizaron los sistemas de gestión de almacenes, a través de la implementación de tecnología de punta, que permite hacer frente a las demandas del rubro.

En el marco de su política federal y con el objetivo de brindar calidad de servicios y productos en tiempo y forma, se construye el nuevo Centro de Distribución en el distrito de Moreno, Provincia de Buenos Aires, en el cual se han invertido más de 50 millones de pesos y que permitirá incrementar el market share a través de una mejora en la cadena de distribución en GBA y Capital Federal.

En pos de la mejora continua, se implementó un nuevo servicio para nuestros clientes denominado Interactuá, una herramienta on-line que les permite a todos los clientes consultar su información comercial y crediticia en tiempo real, conocer de su estado de cuenta corriente, vencimientos, consultas de comprobantes, hacer pedidos de productos y descargar la factura electrónicamente. A través de internet, desde cualquier parte del país, los clientes de un modo rápido y ágil, pueden acceder a estos servicios las 24 horas del día, los 365 días del año.

Con presencia en redes sociales y un actualizado sitio web institucional, los clientes y el público en general encuentra digitalmente todo el catálogo de nuestros productos, nuestra extensa carta de colores y un simulador de escenarios les permite realizar combinaciones de tonos sobre superficies, logrando comprobar la aplicación del producto antes de adquirirlo.

Mercados

Principales Mercados

El Segmento de clientes directos con los que se relaciona Tersuave lo conforman: Pinturerías, Ferreterías y Corralones a lo largo de toda la Argentina. Estas empresas son las intermediarias de los consumidores finales.

Las líneas Hogar y Obras, Automotor e Industria conforman el universo de productos Tersuave incluyendo comercialización de látices, impermeabilizantes, barnices y esmaltes, cubriendo cada necesidad constructiva para todo tipo de consumidor.

La política de la Empresa es brindar excelente calidad en cada una de sus unidades, creando una relación precio-calidad acorde a las exigencias del mercado.

La Empresa continúa creciendo a la vanguardia de las tendencias y los estilos que el mercado determina y el usuario requiere. En los últimos años, se agregaron nuevas líneas ampliando la gran variedad de productos que posee la marca.

Estas incorporaciones tienen como objetivo seguir ofreciendo más versiones cromáticas, estilos, nuevas texturas, tecnología que tiende a la oferta de productos de base acuosa, economía en los tiempos de trabajo, rendimiento y la calidad que nos caracteriza.

La visión de Tersuave es mantener el liderazgo superando las expectativas de nuestros clientes y abarcando el mercado por la calidad de nuestra gente, productos y servicios.

La innovación se encuentra presente tanto en los productos que ofrece al mercado como en las estrategias de comunicación hacia sus clientes, ya que aprovecha las nuevas herramientas que brinda la tecnología para vincularse con todos sus públicos, optando por las herramientas de internet y la web, cuidando siempre la relación con los mismos.

Productos

Tersuave cuenta con más de 200 productos presentados en diversas medidas y formatos, produciendo una amplia gama de látices, impermeabilizantes, barnices y esmaltes. Su amplia variedad de pinturas abarca los mercados de Hogar y Obra, Automotor e Industria. Sus líneas de productos son desarrolladas cumpliendo los más altos estándares nacionales e internacionales estando a la vanguardia de las tendencias y los estilos que el mercado determina y el usuario requiere.

En los últimos años, se agregaron nuevas líneas aumentando la gran variedad de productos que posee la marca. Estas incorporaciones tienen como objetivo seguir ofreciendo más versiones cromáticas, estilos, nuevas texturas, tecnología que tiende a la oferta de productos de base acuosa, economía en los tiempos de trabajo, rendimiento y la calidad que nos caracteriza.

Regulacion ambiental

A nivel provincial, la Agencia Córdoba Ambiente, dependiente del Gobierno de la Provincia de Córdoba, es la entidad de contralor del cumplimiento de los aspectos relacionados al medio ambiente.

Definiciones de la Empresa

Misión: Trabajar en equipo con toda su gente para ser la empresa líder del mercado en Argentina, con presencia federal, logrando así, la máxima satisfacción de los clientes a través de la calidad de los productos y servicios post-venta.

Visión: Mantener el liderazgo de la Empresa en el mercado de la pintura superando las expectativas de nuestros clientes y diferenciándonos de la competencia por la calidad de nuestra gente, productos y servicios.

Valores:

Compromiso con el cliente : El servicio de atención personalizada por profesionales, la entrega en tiempo y forma de nuestros productos, le brinda a los clientes la confianza para volver a elegir nuestra marca.

Calidad : Facilitar y promover la mejora continua en los productos, procesos y servicios. Comprometiéndonos a aplicar la política de calidad en cada una de nuestras actividades para el logro de los objetivos fijados.

Responsabilidad Social: Generar un ambiente de trabajo de comunicación abierta con la Dirección, promover el crecimiento de los empleados y de las comunidades en la que operamos día a día, hace de Tersuave una empresa humana y socialmente responsable. Las acciones están principalmente enfocadas a la educación, al desarrollo cultural, al cuidado por el medio ambiente y al respeto por la diversidad. Desde la década del 80 con las primeras donaciones de pintura para escuelas, Tersuave comienza a transitar por este ámbito. Su comprometido accionar en materia de Responsabilidad Social Empresaria le ha permitido ser parte del Pacto Global desde el 2003, una iniciativa de las Naciones Unidas dirigida al sector privado con el propósito que las empresas adhieran a valores y principios universales en las áreas de Derechos Humanos, Trabajo y Medio Ambiente. En el año 2009 se convierte en miembro de oro del IARSE (Instituto Argentino de Responsabilidad Social Empresaria), materializando sus acciones responsables hacia la comunidad.

Dentro de la Empresa existe un comité especializado en Responsabilidad Social Empresaria denominado PintaRSE , encargado de desarrollar actividades internas y externas dentro de este ámbito para todo el personal.

Aministracion central de DISAL S.A.

Bulevar Rivadavia 3132 Barrio Los Boulevares

(5008) Córdoba

Directores

El Directorio de DISAL S.A. está compuesto por 7 directores titulares que permanecerán en sus cargos durante 2 ejercicios, y podrán ser reelegidos de manera indefinida.

A continuación se detalla la composición actual del Directorio, el cual fue nombrado en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 28 de noviembre de 2019 y en la Reunion de Directorio celebrada el 4 de diciembre de 2019, cuya inscripción se encuentra en trámite ante el Registro pertinente, el cual fue ingresado el 27 de diciembre de 2019 y se le asignó el número 781 de trámite.

Director	Cargo	Fecha de designación	CUIT	Duración
Juan Pablo Torre	Presidente y Director titular	Acta de Aamblea Ordinaria y Extraoridnaria del 28.11.2019 y Reunión Directorio del04.12.2019	20-26313162-3	2 Ejercicios
María Cristina Torre	Vice primero y Director titular	Acta de Aamblea Ordinaria y Extraoridnaria del 28.11.2019 y Reunión Directorio del04.12.2019	27-14580494-4	2 Ejercicios
Francisco Torre	Vice segundo y Director titular	Acta de Aamblea Ordinaria y Extraoridnaria del 28.11.2019 y Reunión Directorio del04.12.2019	20-31997595-1	2 Ejercicios
Felipe Torre	Director titular	Acta de Aamblea Ordinaria y Extraoridnaria del 28.11.2019 y Reunión Directorio del 04.12.2019	20-34989024-1	2 Ejercicios
Roberto Camilo Torre	Director titular	Acta de Aamblea Ordinaria y Extraoridnaria del 28.11.2019 y Reunión Directorio del 04.12.2019	20-07798906-5	2 Ejercicios
Silvia Cristina Rodríguez	Director titular	Acta de Aamblea Ordinaria y Extraoridnaria del 28.11.2019 y Reunión Directorio del04.12.2019	27-11785529-0	2 Ejercicios
José Luis Calviño	Director titular	Acta de Aamblea Ordinaria y Extraoridnaria del 28.11.2019 y Reunión Directorio del04.12.2019	20-13537561-7	2 Ejercicios

Información adicional sobre los miembros integrantes del Directorio de DISAL

Juan Pablo Torre . (DNI: 26.313.162). Presidente del Directorio. Domicilio: Estancia Q2, Lote 1, Manzana 65, Mendiolaza (Provincia de Córdoba); de 42 años. Actualmente estudiando la carrera de Licenciatura en Administración de Empresas, ha cursado la misma en su totalidad, quedando pendiente el final y la tesis.

María Cristina Torre . (DNI: 14.580.494). Vicepresidente Primero del Directorio. Domicilio: Perito Moreno 1975, El Bolsón (Provincia de Río Negro); de 58 años. Arquitecta y obtuvo el título en el año 1986.

Francisco Torre . (DNI: 31.997.595).Vicepresidente Segundo del Directorio. Domicilio: Francisco de Aguirre 4362, Barrio Villa Centenario, Córdoba; de 34 años. Actualmente estudiando la carrera de Licenciatura en Administración de Empresas, ha cursado la misma en su totalidad, quedando pendiente el final y la tesis.

Felipe Torre . (DNI: 34.989.024). Director titular. Domicilio: Del Moradillo 8755, Barrio Las Delicias, Córdoba; de 30 años. Actualmente estudiando la carrera de Licenciatura en Administración de Empresas, ha cursado la misma en su totalidad, quedando pendiente el final y la tesis.

Roberto Camilo Torre . (DNI 7.798.906). Director Tiular. Domicilio: Del Moradillo 8755, Barrio Las Delicias, Córdoba; de 70 años. Es hijo del fundador y se desempeña en la Empresa desde sus inicio. Contador Público Nacional y graduado en el año 1971.

Silvia Cristina Rodríguez . (DNI 11.785.529). Dircetor titular. Domicilio: Del Moradillo 8755, Barrio Las Delicias, Córdoba; de 64 años. Licenciada en Comunicación Social, graduada en el año 1985. Su érea de experiencia es la Dirección de Marketing.

José Luis Calviño . (DNI 13.537.561 ). Director titular. Domicilio: Perito Moreno 1975, El Bolsón (Provincia de Río Negro); de 60 años. Arquitecto y se graduó en el año 1986.

Información de los Gerentes de DISAL

Marino Eduardo Ramírez Domínguez. Gerente Administrativo y Financiero. Domicilio: Manzana 83, Lote 1, Chacra del Norte, Córdoba; de 37 años. Licenciado en Gerenciamiento Económico Intercultural graduado en el año 2007.

Guillermo Horacio Camaño . Gerente de Planta (Villa Mercedes). Domicilio: Tránsito Cáceres de Allende 472, Piso 11, Dpto. C, Córdoba; de 42 años. Contador Público Nacional, graduado en el año 2011. Posgrados: Especialización en Contabilidad Superior y Auditoría (2013 FCE - UNC) y MBA Maestría en Administración de empresas (2018 UES21).

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora de DISAL está compuesta por tres miembros titulares y tres suplentes. Los miembros fueron designados por el término de 2 ejercicios, y su ejercicio finaliza en la fecha de la asamblea de accionistas que resuelva la aprobación de los estados contables para el ejercicio anual.

A continuación se detalla la conformación actual de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros fueran elegidos en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 28 de noviembre de 2019:

Nombre	Cargo	Profesión	Duración
RodolfoConstantinoOnofri	Síndico Titular	Contador Público	2 Ejercicios
Marcelo Alejandro Rittatore	Síndico Titular	Contador Público	2 Ejercicios
Julia Beatriz Torres Rittatore	Síndico Titular	Contadora Pública	2 Ejercicios
Silvio Alfredo César Pérez Sbiroli	Síndico Suplente	Contador Público	2 Ejercicios

Pablo Ariel Gómez	Síndico Suplente	Contador Público	2 Ejercicios
NéstorJavier Acosta	SíndicoSuplente	Contador Público	2 Ejercicios

Información adicional de los miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora:

Rodolfo Constantino Onofri . (DNI: 22.036.151). Es Síndico Titular de la Sociedad . Domicilio: Lote 18, Manzana 89, Barrio El Remanso, Valle Escondido, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. El Sr. Onofri es contador público nacional egresado en 1996. Sus antecedentes profesionales comprenden el cargo de Auditor Supervisor y Auditor Gerente en Ernst & Young Córdoba. Socios del Estudio Luis Fadda & Asociados Contadores Públicos. Actualmente se desempeña como Socio en Contabilidad y Auditoría del estudio Rittatore Onofri y Asociados.

Marcelo Alejandro Rittatore . (DNI: 12.812.776). Es Síndico Titular de la Sociedad. Tiene domicilio en la calle Martín Ferreyra 261 (CP 5000), Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. El Sr. Rittatore es contador público nacional egresado en 1983. Sus antecedentes profesionales comprenden el puesto de Supervisor del Departamento de Impuestos del Estudio Maineri y Asociados; Socio del Estudio Contable-Impositivo Luis Colantonio y Asociados; miembro de Ernst & Young Internacional - Henry Martín Lisdero y Asociados, (Departamento de Impuestos); Socio del Estudio Luis Fadda & Asociados Contadores Públicos, Profesor Adjunto de la cátedra de Fiscal II de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Córdoba. Actualmente se desempeña como Socio Manager del estudio Rittatore Onofri y Asociados.

Julia Beatriz Torres Rittatore. (DNI: 32.346.725). Síndico Titular de la Sociedad. Domicilio: Juan B. Justo 8685, Barrio Maria Lastenia, (CP 5145), Ciudad de Córdoba. La Srta. Torres Rittatore es egresada en el año 2011 de la facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Córdoba. Sus antecedentes profesionales comprenden haberse desempeñado desde el año 2011 hasta el año 2013 como Consultor Societario en Auditoría Externa en el Estudio Fadda & Asociados Contadores Públicos. A partir del año 2013, ocupo el cargo de Senior de Contabilidad Externa en el estudio Rittatore Onofri y Asociados, del cual a partir del año 2020, ocupa el cargo de Socio Gerente.

Silvio Alfredo César Perez Sbíroli. (DNI: 20.621.640). Síndico Suplente de la Sociedad. Domicilio: Cannes 4041 B° Parque Horizonte (CP 5016), Provincia de Córdoba. El Sr. Silvio es Contador Público egresado en 1994. Sus antecedentes profesionales comprenden el cargo de Auditor Senior en Arrigoni y Asociados (1993-1998) y en Ernst & Young (Henry Martín Lisdero y Asociados) (1999-2006). Auditor Gerente del Estudio Luis Fadda & Asociados (2007-2009). Titular de Auditoría Interna de la Fábrica Argentina de Aviones SA (2010-2018). Actualmente se desempeña como Auditor Gerente del estudio Rittatore Onofri y Asociados desde 2019.

Pablo Ariel Gomez . (DNI: 23.459.596) Síndico Suplente de la Sociedad. Domicilio: Perez Correa 647, Córdoba (CP 5008), Provincia de Córdoba. El Sr. Gomez es Contador Público egresado en 2000. Sus antecedentes profesionales comprenden el puesto de Analista Sr. de Impuestos dentro del Estudio Ernst & Young Córdoba SA, desde el año 1998. A partir del año 2007 se ha desempeñado como Gerente de Impuestos en el Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, firma miembro de Ernst & Young Global, y desde setiembre de 2014 se desempeña en el Estudio Rittatore, Onofri y Asociados en el área de Impuestos.

Néstor Javier Acosta. (DNI: 35.389.715). Síndico Suplente de la Sociedad . Domicilio: Ituzaingo 750 3° I (CP 5000), Provincia de Córdoba. El Sr. Acosta es Contador Público egresado en 2016.

Sus antecedentes profesionales comprenden el puesto de Analista Jr. de Impuestos dentro del Estudio Rittatore Onofri y Asociados.

Auditores.

El estudio Rittatore Onofri & Asociados Contadores Públicos, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Córdoba, con domicilio en Edificio Capitalinas, bloque Suquia, oficina S17 de la ciudad de Córdoba, es la firma de auditores designada por DISAL

Responsable de las relaciones con el mercado .

Marino Eduardo Ramirez Dominguez, DNI: 29.835.210. Tiene domicilio en la Manzana 83, Lote 1, Chacra del Norte, Córoba. Tiene 37 años de edad y se desempeña actualmente como Gerente Administrativo y Financiero. El Sr. Marino Eduardo Ramirez Dominguez es Licenciado en Gerenciamiento Económico Intercultural graduado en el año 2007.

Capital Social.

El capital social de DISAL esta compuesto por 1.000.000 de acciones nominativas, no endosables, Clase “A”, de valor nominal $ 100 por acción, y que otorgan derecho a un voto por cada acción.

Sus datos de inscripción son los siguientes: registrado ante la Dirección Provincial de Constitución y Fiscalización de Personas Jurídicas de San Luis el 30 de julio de 2018 bajo el Tomo 54, Folio 333/371.

Accionistas.

A continuación, se detallan los accionistas de DISAL:

1) María Cristina TORRE es titular de 500.000 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 100 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 50 % de la totalidad del capital social;
2) Franciso TORRE es titular de 166.666 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 100 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 16,66% de la totalidad del capital social;
3) Felipe TORRE es titular de 166.666 acciones ordinarias nominativas no endosables “Clase A” de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 16,66% de la totalidad del capital social;
4) Juan Pablo TORRE es titular de 166.666 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 100 cada una y con derecho a un voto por acción que representan el 16,66% de la totalidad del capital social;
5) Francisco, Felipe y Juan Pablo TORRE son titulares de 2 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase “A” de valor nominal $ 100 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción representativas del 0,02% de la totalidad del capital social.

Instrumento constitutivo y estatutos.

La Sociedad fue constituida el 22 de julio de 1986 y formalizado el Estatuto Constitutivo en Escritura Publica Nº 116 por ante el Escribano Autorizante Marcelo Quinzio titular del Registro Notarial Nº 73 de San Luis e inscripta en la Dirección Provincial de Constitución y Fiscalización de Personas Jurídicas de San Luis el 13 de octubre de 1986 bajo el Tomo 31, Folio 260 y N° 35.

Por Asamblea Ordinaria y Extraordianria del 28 de noviembre de 2019 se resolvió reformar los artículos 1º, 3º, 4º, 6º y 8º del Estatuto Social y aprobar un Texto Ordenado, el cual rige actualmente, su texto fue inscripto ante la Dirección Provincial de Constitución y Fiscalización de Personas Jurídicas de San Luis el 30 de julio de 2018 bajo el Tomo 54, Folio 333/371.

Objeto Social: En el artículo 3 del Estatuto Social se describe el objeto social de la Sociedad, el cual se transcribe textual: “ Por objeto la elaboración, síntesis, formulación, fraccionamiento, o venta fraccionada y/o a granel de productos químicos orgá1úcos y/o inorgánicos y/o de síntesis destinados al uso y/o aplicación veterinaria y/o humano y/o de obra y/o agropecuario, en sus distintos tipos y formas, como también la fabricación de sus correspondientes envases plástico, termoplásticos, metálicos, de pulpa celulósica y/o diferentes tipos de materiales y la venta de estos últimos vacíos como también el servicio de fabricación, envasado y/o venta por cuenta propia y/o de terceros.”

Dirección y Administración: Atento a lo que prevé el artículo 8 del Estatuto Social, el Directorio puede estar integrado entre un mínimo de 3 y un máximo de 12 miembros titulares, quienes serán elegidos por la Asamblea de Accionistas, y la duración de sus mandatos es de dos ejercicios. El Directorio debe reunirse al menos una vez cada tres meses con el fin de tratar los temas relevantes que hacen al desenvolvimiento de la Sociedad.

La representación legal de la Sociedad la tiene el Presidente y en caso de ausencia o impedimento temporal, la representación legal será ejercida por el Vicepresidente primero y en caso de ausencia o impedimento temporal, del Presidente y Vicepresidente primero, que no implique vacacia, la representación legal será ejercida por el Vicepresidente segundo. Actualmente el Directorio está compuesto por 7 miembros.

Fiscalización: De acuerdo a lo que establece el artículo 9 de Estatuto Social, la Fiscalización de la Sociedad estará integrada por una Comisión Fiscalizadora compuesta por un número de tres sindicos titulares y tres sindicos suplentes y durarán en sus cargos dos ejercicios.

Asambleas de Accionistas: la Sociedad debe convocar y celebrar una Asamblea General Ordinaria dentro de los 4 meses posteriores al cierre de cada ejercicio económico para considerar los temas especificados en los 2 primeros incisos del artículo 234 de la LGS: aprobación de los Estados Contables, asignación de los resultados acumulados, aprobación de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, elección y remuneración de los directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo se puede convocar a Asamblea General Ordinaria para otros motivos tales como aumento de capital, emisión de otros títulos, etc. La Asamblea General Extraordinaria puede convocarse para temas que exceden el marco de una ordinaria, tal el caso de cambios del Estatuto Social, reducción de capital, transformación del tipo societario, etc.

La Asamblea General Ordinaria se constituirá en primera convocatoria con la presencia de los accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y en segunda cualquiera sea el número de accionistas presente. En cambio, la Asamblea General Extraordinaria se constituirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera fuese el número de accionistas presente.

En ambos casos las resoluciones serán tomadas por mayoría de votos presentes.

Ejercicio social : Conforme lo establecido en el artículo 11, el ejercicio social cierra el 31 de julio de cada año .

Contratos importantes

No existen contratos que no se hubieran originado en el curso ordinario de los negocios.

2. COLORIN I.M.S.S.A.

Introducción

COLORIN es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta ante la Inspección General de Justicia en fecha 30 de abril 1945 bajo el Nº 121, del Folio 54, del Libro 47, Tomo “A” de Estatutos Nacionales. Colorin tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su domicilio en la Av. Eduardo Madero 1020, 5º Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

COLORIN participa en los diferentes segmentos del mercado de pinturas argentino con un amplio portfolio de productos.

En los últimos años, y específicamente en el segmento de pinturas decorativas para Hogar y Obra, se está produciendo un desarrollo importante que está construyendo un mercado más sofisticado en términos de oferta y consumo.

En este contexto, COLORIN está aportando a dicho desarrollo con el lanzamiento de productos innovadores cuyas tecnologías ya son utilizadas en otras partes del mundo y responden a tendencias internacionales. Ejemplos de esta evolución son productos como la Línea Thermocontrol (impermeabilizantes con poliuretano), Línea de revestimientos plásticos (tendencia que acompaña la evolución de la construcción en seco), Masillas especiales para placas de yeso, Comodín Súper Liviano (enduído con menor peso que los tradicionales), etc.

Marcas con gran peso en el mercado Argentino, como Vitrolux Magic y Comodín, ubican a Colorín en un lugar de prestigio en la mente de clientes y consumidores y lo mantienen vigente a lo largo de los años.

Asimismo ha comenzado a desarrollar un nuevo sistema tintometrico.

Mercado en que desarrolla sus actividades

1) Mercados

El mercado Argentino de pinturas está dividido en los siguientes segmentos:

a. Hogar y Obra o Arquitectónica:

Este segmento representa aproximadamente el 66% del total del mercado de pinturas argentino y está claramente dividido en dos subsegmentos según sean productos diluibles al agua o al solvente. El subsegmento de pinturas al agua representa el 80% del mercado de Hogar y Obra y el de los esmaltes el 20% restante. Dentro de los látices, las categorías con mayor desarrollo en los últimos años fueron los látex para interior (sobre todo los de más alta calidad) y los impermeabilizantes (en detrimento de los látex para exterior acrílicos tradicionales).

Es el segmento de Hogar y Obra donde Colorín tiene su mayor propuesta en términos de productos y donde muestra su mayor evolución. Las principales marcas que avalan esta performance son: Colores de Living, Vitrolux Magic, Comodín, Cielorraso, Thermocontrol, entre otras.

b. Automotor e Industria:

Este segmento representa aproximadamente el 10% del total del mercado argentino de pintura y comprende productos de repintado, belleza automotor y pinturas industriales.

En la porción de mercado correspondiente a Belleza automotor, Colorín posee la marca Autopolish. Esta marca se ha convertido a lo largo de los años en el genérico de su categoría y responde muchas veces a comportamientos de grandes marcas de consumo masivo en lo que hace a su distribución y compra por impulso.

c. Diluyentes:

Esta categoría representa el restante 24% del mercado.

Colorín maneja gran parte del mercado formal en este segmento de la mano de su reconocida marca Hydra.

2) Disponibilidad de la materia prima

COLORIN realiza la compra de sus insumos de producción en su gran mayoría a proveedores nacionales (85%) y en menor proporción a proveedores del exterior (15%) por materias primas que no existen en la República Argentina.

Los insumos nacionales más importantes son resinas, solventes y envases, siendo los proveedores más significativos BASF Argentina, YPF, Petrobras Argentina, Akzo Nobel Argentina, Emeplas SRL, Envases Fadeh S.A. entre otros.

Con relación a las importaciones, el producto más significativo es el dióxido de titanio, siendo los principales proveedores Technical Sourcing y Tronox Pigments Inc.

La evolución de los precios de adquisición está en consecuencia sujetos a las variaciones del mercado en lo concerniente a los insumos nacionales y al tipo de cambio en aquellos insumos que contienen materiales importados. En cuanto a las importaciones, se hallan sujeto en forma directa al tipo de cambio y asimismo a las eventuales fluctuaciones del mercado internacional para los insumos objetos de las mismas.

3) Canales de Comercialización

COLORIN realiza la comercialización de sus productos a través de los canales de distribución de pinturas y diluyentes, integrados principalmente por los negocios tradicionales de pinturerías y afines y en menor medida por los hipermercados que se dedican total o parcialmente a la comercialización de productos para la construcción. Y se completa en menor medida con la comercialización a industrias.

4) Principales Competidores y participación

En el mercado de Hogar y Obra, los principales competidores son Alba, Sherwin Williams, Sinteplast y Tersuave. Se estima que Colorín posee una participación de mercado del 7% en este segmento.

Respecto al segmento de diluyentes, el principal competidor de Hydra es la empresa Héctor Castaggeroni S. A comercializadora de los productos con marca Dixilina.

COLORIN es miembro integrante de la Cámara de la Industria de la Pintura y en consecuencia toda información relativa que pueda emitir con relación a su posición competitiva surge de los datos que prepara y difunde dicho organismo.

Regulación ambiental

La regulación estatal aplicable en los negocios de COLORIN tiene relación fundamentalmente con la seguridad física de sus empleados y de sus vecinos como así también con el cuidado del medio ambiente.

La principal legislación aplicable a los sitios industriales es la Ley 13.660 y su decreto reglamentario 10.877 cuya autoridad de aplicación es la Ministerio de Energía y Minería de la Nación; y la legislación relacionada con el Seguro Ambiental de Caución Ley N° 25.675/12 siendo en este caso las autoridades de aplicación posible: OPDS, Municipio y/o Secretaría de Medio Ambiente, en nuestro caso.

Capital Social:

El capital social de COLORIN asciende a la suma de $17.796.416 y se encuentra representado por 17.796.416 acciones ordinarias, de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por acción.

Sus datos de inscripción son los siguientes: registrado ante la Inspección General de Justicia el 8 de eneri de 2019 bajo el Nº 530, Libro 93, Tomo -, de Sociedades por Acciones.

Accionistas

A continuación, se detallan los accionistas de COLORIN:

1) DISAL S.A. es titular de 17.262.516 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 97 % de la totalidad del capital social;
2) María Cristina TORRE es titular de 266.950 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción,

representativas del 1,50 % de la totalidad del capital social;

3) Franciso TORRE es titular de 88.983 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 0,50% de la totalidad del capital social;
4) Felipe TORRE es titular de 88.983 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 0,50% de la totalidad del capital social;
5) Juan Pablo TORRE es titular de 88.983 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 0,50% de la totalidad del capital social;
6) Francisco, Felipe y Juan Pablo TORRE son titulares de 2 acciones ordinarias escriturales no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y que otorgan derecho a un voto por acción, representativas del 0,01% de la totalidad del capital social;

Organigrama participaciones

El siguiente diagrama ilustra la estructura organizativa actual de DISAL y COLORIN. Los porcentajes indican la participación.

==> picture [493 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

María Cristina Francisco Felipe Juan Pablo Francisco,
Felipe y Juan
Pablo Torre
50% 16,66% 16,66% 16,66% 0,02%
DISAL S.A. Juan Pablo Maria Francisco Felipe Francisco,
Torre Cristina Torre Torre Felipe y
Torre Juan Pablo
Torre
97% 0,50% 1,50% 0,50% 0,50% 0,01%
----- End of picture text -----

COLORIN I.M.S.S.A.

Directores

De acuerdo con el Estatuto de COLORIN, su actual Directorio está compuesto por 4 directores titulares que permanecerán en sus cargos un ejercicio y podrán ser reelegidos de manera indefinida.

A continuación se detalla la composición actual del Directorio, de conformidad con lo resuelto en la Asamblea Ordinaria y en la Reunion de Directorio, ambas celebradas el 20 de diciembre de 2019:

Director	Cargo	Fecha de designación	CUIT	Duración
Felipe Torre	Presidente y Director Titular	Asamblea Ordinaria y Reunión de Directorio del 20 de diciembre de 2019	20-34989024-1	1 ejercicio
María Cristina Torre	Vicepresidenta y Directora Titular	Asamblea Ordinaria y Reunión de Directorio del 20 de diciembre de 2019	27-14580494-4	1 ejercicio
Francisco Torre	Director Titular	Asamblea Ordinaria y Reunión de Directorio del 20 de diciembre de 2019	20-31997595-1	1 ejercicio
Juan Pablo Torre	Director titular	Asamblea Ordinaria y Reunión de Directorio del 20 de diciembre de 2019	20-26313162-3	1 ejercicio

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora de COLORIN está compuesta por 3 miembros titulares y 3 suplentes. Los miembros son designados por el término de 1 ejercicio, y su ejercicio finaliza en la fecha de la asamblea de accionistas que resuelva la aprobación de los estados contables para el ejercicio anual.

La siguiente tabla muestra la conformación actual de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros fueran elegidos en la Asamblea Ordinaria celebrada el 20 de diciembre de 2019:

Nombre	Cargo	Profesión	Duración
Rodolfo Constantino Onofri	Síndico Titular	Contador Público	1 Ejercicio
Marcelo Alejandro Rittatore	Síndico Titular	Contador Público	1 Ejercicio
Julia Beatriz Torres Rittatore	Síndico Titular	Contadora Pública	1 Ejercicio
Romina Giselle Barrios Rubia	Síndico Suplente	Contadora Pública	1 Ejercicio
Pablo Ariel Gómez	Síndico Suplente	Contador Público	1 Ejercicio
Néstor Javier Acosta	Síndico Suplente	Contador Público	1 Ejercicio

Información adicional de los miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora:

Con respecto a la información adicional de los Sindicos Titulares Sres Rodolfo Constantino Onofri, Marcelo Alejandro Rittatore y Julia Beatriz Torres Rittatore y Sindicos Suplentes Sres. Pablo Ariel Gómez y Néstor Javier Acosta, se remite a lo detallado en la sección de DISAL S.A., apartado titulado “Información adicional de los miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora.”

Romina Giselle Barrios Rubia . (DNI:31.929.689). Es Síndico Suplente de COLORIN I.M.S.S.A. Domicilio: Mza: 6 del Country Cuatro Hojas, Lote:3 Mendiolaza (CP 5107), Córdoba.. La Sra. Barrios Rubia es contadora pública nacional egresada en el año 2010 de la Universidad Nacional de Córdoba. Especialización en Tributación realizada en la Universidad Nacional de Córdoba (2014-2016). Sus antecedentes profesionales comprenden Estudio Contable Adén Finizzola – Liquidación de Impuestos (2010-2011). Estudio Contable Profesionales Asociados – Liquidación de Impuestos (2011-2012). Empresa Mot Cor S.A. M. Tragle (h) y Cia. SACIF. - Analista de Impuestos (2012-2015). Tiendas Abacaxi – Responsable Impositiva Contable (2015-2016). Actualmente se desempeña como analista de impuestos Senior en el Estudio Rittatore Onofri & Asociados Contadores Públicos.

Se deja constancia que, toda vez que COLORIN ha salido del Régimen de la Oferta Publica de acciones no le corresponde constituir un Comité de Auditoría (artículo 109 de la Ley 26.831). El 9 de octubre de 2019 se inscribió en la Inspección General de Justicia la Declaración Unilateral de Voluntad de Adquisición de las acciones de COLORIN promovida por DISAL, la cual fue registrada bajo el Nº 20712, Lº 97, Tº - de Sociedades por Acciones.

Principales disposiciones estatutarias

A continuación se describen las principales disposiciones del Estatuto Social de COLORIN vigente a la fecha de este Prospecto:

Instrumento constitutivo y estatutos

COLORIN fue constituida el 20 de marzo de 1945 y se encuentra inscripta ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 30 de abril de 1945, bajo el N° 121, F° 54, L° 47, T° A de Estatutos Nacionales.

Desde su constitución hasta el día de la fecha sufrió varias reformas estatutarias, tal es así que con fecha 31 de marzo de 1998 se aprobó el texto ordenado el que se encuentra inscripto ante la Inspección General de Justicia bajo el Nº 52573/96 Lº 25 Tº - de S.A.

Sin embargo luego de la aprobación del texto ordenado el Estatuto Social de la Sociedad sufrió otras modificaciones, las que se detallan a continuación:

Reformas Estatutarias:

24/07/03	17/08/04 N° 10024 Lº 25 T° A de S.A.	Artículos 3, 10 y 20 del Estatuto Social
30/11/06	30/01/07 Nº 1963 Lº 34 Tº A de S. A.	Artículo 23 del Estatuto Social
26/04/12	21/08/13 Nº 16173 Lº 64 Tº - de S.A.	Artículo 10 del Estatuto

		Social
06/02/2013 ratificado por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29/04/2014	09/02/17 Nº 2742 Lº82 Tº- S.A.	Aumento de Capital sin Reforma de Estatuto Social
29/4/14	08/11/17 Nº 2307 Lº 87 Tº - de SA	Articulo 10 Estatuto Social. Adecuación a las disposiciones de la ley 26.831.
28/04/2016	11/9/17 Nº 18519 Lº86 Tº - SA	Aumento de Capital sin Reforma de Estatuto Social.
18/04/2018	16/07/18 Nº 12739 Lº 90 Tº - SA	Reforma de Estatuto Artículo 23: Cambio de fecha de cierre de ejercicio.

Objeto Social y Actividad Principal: En el artículo 2 del Estatuto Social se describe el objeto social de COLORIN, el cual establece: “ La Sociedad podrá realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, las siguientes actividades:a) la producción, fabricación, industrialización, compraventa, importación, exportación y explotación bajo cualquier otra forma, de pinturas, lacas y barnices, materiales plásticos o cualesquiera otras sustancias compuestas, líquidas, sólidas o gaseosas de aprovechamiento comercial e industrial, obtención de materias primas en el país o en el extranjero para esos fines o cualquier actividad relacionada con dichos ramos o similares; b) la participación mediante aportes de capitales, en empresas o sociedades existentes o a constituirse, como asimismo la inversión en negocios, el otorgamiento de préstamos a corto, mediano o largo plazo, el otorgamiento y la aceptación de garantías reales o personales, avales y fianzas para la concertación de operaciones realizadas o a realizarse, así como la compraventa y negociación de títulos, acciones, debentures, pagarés y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito de cualquiera de las modalidades creadas o a crearse y la realización de toda clase de operaciones financieras con excepción de las comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, y toda otra que requiera el concurso público; c) el ejercicio de representaciones y mandatos de toda índole tanto del país como del extranjero, incluyendo la compraventa de acciones, administración de fondos, bienes y capitales de empresas nacionales o extranjeras y realizar negocios por cuenta y orden de terceros.

Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá realizar entre otras, las siguientes operaciones y actos jurídicos:

a) Realizar y explotar por cuenta propia o de terceros los negocios que se relacionen con el objeto principal de la Sociedad o con la obtención, industrialización, comercialización o utilización de materiales sintéticos.
b) Adquirir, enajenar, arrendar o gravar con derechos reales, bienes inmuebles, muebles, títulos, acciones, semovientes, y muebles susceptibles de ello, efectuar construcciones de toda clase, explotaciones ferrocarrileras, mineras (con excepción de petroleros e hidrocarburos), rurales, forestales, de agencias, ejercer representaciones, construir, equipar, armar, dotar, comprar, fletar y proveer

buques o embarcaciones de cualquier clase y otros bienes a utilizarse en el comercio, tráfico, navegación o transporte de materiales o pasajeros.
c) Realizar además, sin limitación alguna todas las operaciones de lícito comercio encuadradas dentro de las designadas por el Código de Comercio que se relacionen en forma directa o indirecta con los objetos sociales”

Dirección y Administración: Atento a lo que prevé el artículo 10 del Estatuto Social, el Directorio puede estar integrado entre un mínimo de 3 y un máximo de 12 miembros titulares, quienes serán elegidos por la Asamblea de Accionistas, y la duración de sus mandatos es de un ejercicio. El Directorio debe reunirse al menos una vez cada tres meses con el fin de tratar los temas relevantes que hacen al desenvolvimiento de la Sociedad.

El Directorio podrá deliberar con la mayoría absoluta de sus miembros, presentes o comunicados por medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras, y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes y los que se encuentren a distancia, dicha situación deberá dejarse constancia en el acta respectiva. Para el caso de empate el Presidente tendrá voto doble.

Asimismo establece que en caso de ausencia, fallecimiento, o cualquier otro tipo de impedimento de los miembros del Directorio, los restantes designarán un reemplazante, con la intervención de la Sindicatura hasta que cese la ausencia, licencia o impedimento o hasta la primera asamblea general ordinaria que se celebre.

Actualmente el Directorio está compuesto por 4 miembros.

Fiscalización: De acuerdo a lo que establece el artículo 17 de Estatuto Social, la sindicatura que funcionará bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora, será simple o colegiada. Actualmente está compuesta por 3 síndicos titulares elegidos anualmente por la Asamblea de Accionistas, la cual designa asimismo 3 síndicos suplentes que actúan en caso de ausencia o impedimento de los titulares. La Comisión Fiscalizadora debe reunirse al menos una vez cada tres meses.

Derecho de preferencia: El Capítulo II del Estatuto Social se refiere al capital y a las acciones. Si bien en su artículo 3 establece dos clases de acciones, a saber: escriturales ordinarias y escriturales preferidas, actualmente el capital social de la Sociedad está compuesto por acciones escriturales ordinarias.

Dicho artículo establece la forma en que se ejercerá el derecho de preferencia:

a. Si se emitieran acciones escriturales ordinarias, tendrán prioridad los tenedores de estas en proporción a sus respectivas tenencias.
b. Si se emitieran acciones preferidas, tendrán prioridad los tenedores de estas y de las acciones escriturales ordinarias en proporción a su participación.

Derecho a dividendos: las acciones escriturales ordinarias gozan de dividendo a partir del ejercicio que determina la asamblea. Las acciones preferidas gozan de un dividendo pago preferente como determina la asamblea. Actualmente el capital social está compuesto solamente por acciones escriturales ordinarias

Asambleas de Accionistas: la Sociedad debe convocar y celebrar una Asamblea General Ordinaria dentro de los 4 meses posteriores al cierre de cada ejercicio económico para

considerar los temas especificados en los 2 primeros incisos del artículo 234 de la Ley General de Sociedades: aprobación de los Estados Contables, asignación de los resultados acumulados, aprobación de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, elección y remuneración de los directores y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo se puede convocar a Asamblea General Ordinaria para otros motivos tales como aumento de capital, emisión de otros títulos, etc. La Asamblea General Extraordinaria puede convocarse para temas que exceden el marco de una ordinaria, tal el caso de cambios del Estatuto Social, reducción de capital, transformación del tipo societario, etc.

En ambos casos las resoluciones serán tomadas por mayoría de votos presentes.

Contratos importantes

No existen contratos que no se hubieran originado en el curso ordinario de los negocios.

Regímenes cambiario y de lavado de dinero.

El régimen de lavado de dinero en la República Argentina:

La Ley Nº 25.246 (“Ley de Lavado de Dinero”), aprobada el 13 de abril de 2000, establece un régimen penal administrativo y tipifica el lavado de dinero, las asociaciones ilícitas terroristas y la financiación del terrorismo como delitos que, como tales, forman ahora parte de los delitos tipificados en el Código Penal de la Nación (CPN).

De acuerdo lo establecido en el CPN, habrá delito de lavado de dinero cuando una persona convierta, transfiera, administre, venda, grave o aplique de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito -en el cual esa persona no hubiera participadocon el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los pesos doscientos sesenta mil ($ 260.000); siendo importante remarcar que el monto antes referido puede ser el resultante de una o más transacciones.

Asimismo, la Unidad de Información Financiera (“UIF”), creada por la Ley de Lavado de Dinero, es la encargada de realizar el análisis, tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de:

delitos de prostitución de menores y pornografía infantil (arts. 125, 125 bis, 127 bis y 128 del CPN);
delitos de fraude contra la Administración Pública (art. 174 inc. 5º del CPN);
hechos ilícitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del CPN) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;
delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita (conf. art. 210 bis del CPN o de una asociación ilícita terrorista (conf. art. 213 ter del CPN) o con la financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del CPN);
Delitos contra la administración (conf. VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del CPN);
delitos de contrabando de armas (Ley N° 22.415);
delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N° 23.737).

Así, resulta claro que el objetivo principal de la Ley de Lavado de Dinero es impedir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo. La misma no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del gobierno argentino, sino también a diversas entidades del sector privado tales como bancos, las categorías de agentes establecidas actualmente por la Ley de Mercado de Capitales (“LMC”) o que en el futuro establezca la LMC y/o Comisión Nacional de Valores y compañías de seguro, a quienes se les asigna determinadas obligaciones.

Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, como ser el recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar cualquier tipo de actividad de las que tienen por objeto.

Asimismo, deberán informar cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma; abstenerse de revelar al cliente -o a terceros- las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la presente ley.

Entre otras disposiciones, la Ley de Lavado de Dinero establece que, en el marco del análisis de operaciones sospechosas, los sujetos obligados a informar no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. Por su parte, la UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público, quien establecerá si corresponde ejercer acción penal; lo cual ocurrirá cuando se haya agotado el análisis de la operación reportada y, de ella, surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos.

En forma complementaria, las normas del Banco Central de la República Argentina requieren a los bancos tomar ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero. Por su parte, los Colocadores cumplirán con la normativa descripta precedentemente en la medida en que les resulte aplicable.

Asimismo, el 1 de septiembre de 2017 entró en vigencia la Resolución 30/2017 de la UIF, la cual derogó la Resolución 121/2011 UIF, estableciendo nuevos criterios de cumplimiento en base a los stándares de conformidad a los estipulados por del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

Se informa que no resulta aplicable el DNU 27/2018

Carga tributaria

Tratamiento Impositivo:

El siguiente análisis trata las consecuencias esenciales del impuesto a las ganancias de Argentina sobre la adquisición, mantenimiento y enajenación de las acciones. Este análisis no es un análisis amplio de todas las consideraciones impositivas que pueden resultar relevantes para una decisión de compra de las acciones, y tampoco es aplicable a todas las categorías de inversores, algunos de los cuales pueden estar sujetos a normas especiales, y no trata específicamente todas las consideraciones del impuesto federal a las ganancias argentinas

aplicables a un tenedor en particular. El análisis está basado en las leyes impositivas de la Argentina, vigentes a la fecha de este Prospecto, las que pueden estar sujetas a modificación, posiblemente con efecto retroactivo, e interpretaciones diferentes. Se sugiere a cada posible comprador consultar a su propio asesor impositivo sobre las consecuencias particulares del impuesto a las ganancias sobre las inversiones en las acciones. Este análisis también se basa en las declaraciones de los depositarios y en el supuesto de que cada obligación en los contratos de depósito y cualesquier documentos vinculados, será cumplida de acuerdo con sus términos.

6) RESOLUCIONES SOCIALES

Los estados financieros individuales fueron aprobados por el Directorio de DISAL con fecha 12 de marzo de 2020 y el estado especial de situación financiera consolidado de fusión cerrados al 31 de enero de 2020 al igual que el CPF y la Relación de Canje fueron aprobados por el Directorio de DISAL con fecha 14 de marzo de 2020. Asimismo, los estados financieros individuales fueron aprobados por el Directorio de COLORIN con fecha 12 de marzo de 2020 y el el estado especial de situación financiera consolidado de fusión al 31 de enero de 2020 al igual que e CPF y la Relación de Canje fueron aprobados con fecha 14 de marzo de 2020.

DISAL y COLORIN han convenido en el CPF que (i) la Fusión deberá ser aprobada por las Asambleas Generales Extraordinarias de sus Accionistas, en las que se deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y los respectivos estatutos, para lo cual se comprometieron a someter a consideración de sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas la aprobación del CPF, la autorización para la suscripción del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión y la disolución sin liquidación de COLORIN, y (ii) en caso que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de DISAL o de COLORIN no lo aprueben, el CPF será nulo y de ningún efecto.

Hecho relevante:

Las gerencias de las Sociedadees Participantes están atentas al progreso del virus COVID-19, habiendo puesto en práctica todas las recomendaciones y restricciones de las autoridades hasta el momento con respecto a la prevención de sus empleados y colaboradores.

En términos de impactos en sus actividades, la demanda dependerá del comportamiento del mercado de sus clientes, con suficiente stock para pasar por el período crítico estimado para la pandemia.

Anexo I

Compromiso Previo de Fusión

Anexo II

Estados Financieros Individuales y Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión

Anexo III

Proyecto del nuevo texto del Artículo Cuarto del Estatuto Social de DISAL S.A. (sujeto a la aprobación por parte de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada para el 22 de mayo de 2020)

Artículo 4º: El capital social es de $100.699.320 (pesos cien millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos veinte) representado por 100.699.320 (cien millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos veinte) de acciones, ordinarias, nominativas no endosables, de la clase “A” con derecho a 1 (un) voto por acción, de $1 (pesos uno) valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al Artículo 188 de la Ley General de Sociedades 19.550 y sus modificatorias.

AI assistant

DISAL S.A. — M&A Activity 2020

68527_rns_2020-05-13_1f732a57-fdc0-49b4-a522-e3072b4545e0.pdf

FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Entre

DISAL S.A.

(como Sociedad Absorbente)

y

COLORIN I.M.S.S.A.

(como Sociedad Absorbida)

A. RESUMEN

Principales características de la Fusión

financieros individuales

Bases normativas de la reorganización

Conformación del capital social de DISAL antes de la Fusión

Relación de Canje

Derecho de receso

B. MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA FUSIÓN

C. PROPUESTA DE FUSIÓN

Efectos de la Fusión

1. Transferencia de patrimonios. Bases de la reorganización.

2. Disolución de COLORIN.

3. Incremento del capital social de DISAL. Relación de canje.

4. Reforma del Estatuto Social.

5. Suscripción e integración del capital.

6. Fecha efectiva de reorganización.

7. Conformidad administrativa previa.

8. Asambleas de Accionistas de DISAL y COLORIN. Derecho de receso.

Asamblea General Extraordinaria de DISAL

Horario y Lugar de Celebración

Quorum y mayorías

Orden del día

Asamblea General Extraordinaria de COLORIN

Quorum y mayorías

Orden del día

9. Limitaciones establecidas en la administración de COLORIN.

10. Impuestos.

11. Otras consideraciones importantes que podrían afectar adversamente la Fusión

Las autorizaciones societarias necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas o verse demoradas.

Las autorizaciones administrativas necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas o verse demoradas.

Los negocios y las operaciones de DISAL y COLORIN podrían verse afectados adversamente si la Fusión no se implementa o se demora.

Los beneficios contemplados en la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidos, o ser obtenidos en menor escala que lo esperado, o podrían encontrarse obstáculos o dificultades no previstos en la integración de las actividades de DISAL y COLORIN.

Las autoridades fiscales podrían no reconocer el tratamiento fiscal libre de impuestos de la Fusión.

D. INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE

Estado de Situacion Financiera Especial Consolidado de Fusion

Estados Financieros Especiales – DISAL

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

2. Estado de Situación Financiera:

3. Estado de Cambios en el Patrimonio:

4. Estado de Flujo de Efectivo:

Indicadores Financieros – DISAL

Estados Financieros Especiales – COLORIN

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

2. Estado de Situación Financiera:

3. Estado de Cambios en el Patrimonio:

4. Estado de Flujo de Efectivo:

período

Indicadores Financieros – COLORIN

E. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES DE LA FUSIÓN

1. DISAL S.A.

Introducción

Historia y Desarrollo

Descripcion del Negocio

Mercados

Productos

Regulacion ambiental

Definiciones de la Empresa

Valores:

Aministracion central de DISAL S.A.

(5008) Córdoba

Directores

Comisión Fiscalizadora

Información adicional de los miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora:

Auditores.

Responsable de las relaciones con el mercado .

Capital Social.

Accionistas.

Instrumento constitutivo y estatutos.

Contratos importantes

2. COLORIN I.M.S.S.A.

DISAL S.A. M&A Activity 2020