DISAL S.A. — Governance Information 2025

Apr 11, 2025

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CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO DE DISAL S.A.

ÍNDICE

I.	DISAL S.A. ............................................................................................................................... 2
II.	CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO ............................................................................ 1
III.	NORMATIVA APLICABLE ........................................................................................................ 2
IV.	OBJETO .................................................................................................................................. 3
IV. PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ............................................................................... 4
A) EN LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO .................................................................................... 4
B)	LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA ................................ 6
C)	COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO ............................................. 7
D)	REMUNERACIÓN .............................................................................................................. 7
E)	AMBIENTE DE CONTROL ....................................................................................................... 7
F)	ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO ................................................................................. 8
G)	PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS ........................................... 9
V. ÁMBITO DE APLICACIÓN ......................................................................................................... 11
1.	Asamblea de Accionistas ..................................................................................................... 11
2.	Directorio .............................................................................................................................. 1
3.	Control Interno ...................................................................................................................... 1
4.	Transparencia y respeto de las Normas ................................................................................ 1
5.	Compromiso con el Medio Ambiente y Responsabilidad Social. .......................................... 1

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I. DISAL S.A.

La compañía :

Los inicios de DISAL S.A. (“Disal” o la “Compañía” o la “Sociedad”, indistintamente) se remontan a marzo del año 1959, en la localidad de Argüello, en la céntrica provincia de Córdoba. La Sociedad fue primeramente adquirida por un grupo de amigos. En el año 1968 el Sr. Camilo Torre logra adquirir el paquete accionario en su totalidad y, a raíz del establecimiento de una estructura familiar, el horizonte de la compañía se expandió a nivel nacional.

Disal es una sociedad anónima, constituida el 22 de julio de 1986 de acuerdo con las leyes argentinas, inscripta el 21 de agosto de 1986 el Registro Público de Comercio de la provincia de San Luis, bajo el Tomo Nº31, de Contratos Sociales, folio Nº260, N°35. El domicilio legal de la sociedad fue inscripto en dicho registro al Tomo N°23, folio 138/150 N°14 del 13 de diciembre de 2012. La oficina principal de la Compañía está ubicada en Ruta 148 Sur Km. 755, ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, Argentina. El número de teléfono de la Compañía es 0351 554-3800, y las direcciones de sus sitios web son www.tersuave.com.ar y www.colorin.com.

Actividad industrial y comercial que desarrolla :

La Sociedad se especializa y focaliza en la fabricación de pinturas, barnices, productos de revestimiento, tintas de imprenta, masillas, y diluyentes. Su actividad secundaria consiste en fabricación de productos químicos n.c.p., (incluye la producción de aceites esenciales y servicios inmobiliarios realizados por cuenta propia con bienes propios o arrendados. Actualmente, en la República Argentina existen alrededor de más de 190 empresas de pintura, dentro de las cuales el Grupo Disal se posiciona en las primeras 4 más importantes de la industria. Su participación en el mercado argentino es del 23% (con sus marcas Tersuave y Colorín) y, por eso, la Sociedad cuenta con numerosos productos. En este sentido, la diversidad y la amplia gama de artículos les permite abarcar varios mercados, como el del Hogar y Obra, la industria automotriz, el sector industrial y diluyentes.

Filosofía :

Visión : Brindar soluciones y experiencias que elevan la calidad de vida de las personas y preserven el entorno en el que viven.

Misión : Desarrollar y distribuir productos y servicios destinados a proteger, mantener y embellecer cada espacio importante en la vida de las personas, generando un impacto positivo en su entorno y contribuyendo al cuidado del planeta.

Forma de Trabajo :

Transparencia: Toda actuación del personal deberá estar enmarcada por la transparencia de sus actos, respetando y haciendo respetar los acuerdos establecidos con los proveedores, clientes internos, externos y público en general, con quienes la Empresa se vincula promoviendo relaciones duraderas en el tiempo y fundadas en la confianza mutua.

Respeto a las Normas: Respetar y cumplir todas aquellas normas de alcance nacional o supranacional que rigen a la empresa en sus relaciones diarias, integrándolas a la cadena de valores como suyas propias, comprometiéndose y promoviendo un contexto comercial sustentable y competitivamente digno.

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II. CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO

De conformidad con la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) 797 del año 2019 junto con sus respectivos Anexos III y IV, el gobierno corporativo consiste en el conjunto de prácticas, procesos y estructuras por el cual se dirigen y controlan las compañías. El buen gobierno corporativo, o corporate governance , nace a causa de la necesidad de hacer frente a las deficiencias y defectos que ocurrían en las grandes sociedades comerciales. A modo de ejemplo, puede mencionarse que la separación entre la propiedad de las acciones y el poder de los administradores hacía prevalecer en los directores el interés propio en desmedro el interés último societario.

El Gobierno societario es un sistema complejo de coordinación, resultante de una serie de relaciones jurídicas que moldean un modelo específico de generación y distribución de recursos. El Gobierno corporativo tiene por finalidad, de entre muchas otras, poder ser una herramienta útil y beneficiosa para la dirección de la compañía y otorgar transparencia a la gestión de sus administradores. Se ocupa de los derechos y responsabilidades del Directorio, la alta gerencia, accionistas e inversores en general de la Sociedad.

Bajo este sistema de gestión, las prácticas de gobierno corporativo se vinculan con acciones tendientes a la transparencia y respeto con los accionistas y con tareas relacionadas con la responsabilidad corporativa, procurando integrar los aspectos económico-financieros, sociales y ambientales.

El Directorio es el órgano societario indispensable para asegurar que todos los componentes de una buena administración (por ejemplo, el ambiente de control, las prácticas de transparencia y divulgación de información, la protección de los accionistas minoritarios, etc.) funcionen de manera efectiva proveyendo el liderazgo y supervisión necesarios para la obtención de los objetivos corporativos. Su función va más allá de ser solo el nexo entre el resto de los órganos societarios. A los ojos de los inversores y de la ley, los Directores son los responsables, colectivamente, de administrar la Compañía. El buen funcionamiento del Directorio depende del profesionalismo de sus miembros, pero no como una suma de individualidades calificadas, sino como un ente colegiado donde su desempeño y el logro de los objetivos deben ser evaluados colectivamente. El Directorio actúa administrando en interés de la Compañía, de sus accionistas y de todos los inversores.

El Directorio debe, además, promover y desarrollar un marco de buen gobierno societario que incluya la elaboración de las reglas para su propio funcionamiento, las cuales deben ser aprobadas tras deliberaciones reflexivas y rigurosas de sus miembros.

La adopción de estas prácticas optimiza la relación con los inversores, siendo a la vez una guía en las prácticas de los administradores para que sus decisiones atiendan los intereses de la sociedad y sus accionistas. Así se consolida la percepción positiva de la empresa en el mercado, creando valor para sus accionistas e inversores.

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III. NORMATIVA APLICABLE

Disal es una sociedad anónima que se encuentra sujeta a las disposiciones de la ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales. Asimismo, al encontrarse dentro del régimen de oferta pública, la Sociedad está sujeta a la normativa y/o regulaciones emitidas por la CNV.

La CNV, a través la Resolución General N° 797/2019, aprobó los contenidos mínimos del Código de Gobierno Societario (“Código”), incorporando conceptos de buen gobierno corporativo a la gestión empresarial, bajo la forma de lineamientos o recomendaciones que buscan darle transparencia. Si bien la CNV no exige la aplicación de las recomendaciones enunciadas, requiere que la Sociedad, en caso de no hacerlo, explique las razones por las cuales decide no adoptar el Código.

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IV. OBJETO

El objeto del presente Código es la protocolización, manifestación y promulgación de los preceptos de conducta, manejo y prácticas de gobierno corporativo llevadas a cabo por Disal. El Código tiene sus basamentos en serios y rigurosos estándares de información plena, eficiencia, profesionalismo, control, ética y moral, protección del público inversor, trato igualitario entre inversores y transparencia empresarial, con la finalidad de conservar y aumentar el valor de la entidad, de sus accionistas, clientes, colaboradores y público en general. En resumen, demostrar que es posible encontrar la calidez de una empresa familiar y el profesionalismo de una gran sociedad en una misma compañía: Disal.

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IV. PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

A) EN LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• I. La Compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la Compañía y de los derechos de todos sus accionistas.

• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

• III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la Sociedad. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

• IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios y presupuestos anuales aprobados por el directorio.

• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

Aplicación:

1. El Directorio generará una cultura ética de trabajo y establecerá la visión, misión y valores de la Compañía.

Los valores son aquellos principios éticos bajo los cuales la compañía estará sometida a lo largo de su vida societaria. En este sentido, dichos principios deberán tenerse en cuenta (no solo por el Directorio, sino también por cada uno de los estamentos de la sociedad) en cada una de las decisiones que afecten el día a día la comunidad.

La Compañía posee como valores troncales:

• Compromiso con el cliente:

El servicio de atención personalizada por profesionales, la entrega en tiempo y forma de nuestros productos, brindando a los clientes la confianza para volver a elegir nuestra marca.

Calidad:

Facilitar y promover la mejora continua en los productos, procesos y servicios. Comprometiéndonos a aplicar la política de calidad en una de nuestras actividades para el logro de los objetivos fijados.

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• Responsabilidad Social:

Generar un ambiente de trabajo de comunicación abierta con la Dirección, promover el crecimiento de nuestros empleados y de las comunidades en la que operamos día a día, hace de Disal una Empresa humana y socialmente responsable. Las acciones están principalmente enfocadas a la educación, al desarrollo cultural, al cuidado por el medio ambiente.

• Transparencia:

Toda actuación del personal deberá estar enmarcada por la transparencia de sus actos, respetando y haciendo respetar los acuerdos establecidos con los proveedores, clientes internos, externos y público en general, con quienes la Empresa se vincula promoviendo relaciones duraderas en el tiempo y fundadas en la confianza mutua, previniendo el uso indebido de información privilegiada.

• Respeto a las normas:

Respetar y cumplir todas aquellas normas de alcance nacional o supranacional que rigen a la empresa en sus relaciones diarias, integrándolas a la cadena de valores como suyas propias, comprometiéndose y promoviendo un contexto comercial sustentable y competitivamente digno y que resulten mecanismos preventivos de conflictos de intereses.

1. El Directorio fija la estrategia general de la Compañía y será el encargado de aprobar el plan estratégico que desarrolla la Gerencia. Al hacerlo, el Directorio tendrá en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisará su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y los derechos de todos sus accionistas.

El Directorio es un órgano comprometido con las decisiones diarias que toma la Sociedad. Deberá estar preparado para hacer preguntas inquisitivas y tratar de anticipar, más que reaccionar, a los temas de mayor preocupación. La selección y reemplazo de directores deberá reflejar la dirección estratégica de la compañía.

1. El Directorio supervisa a la Gerencia y asegura que esta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio tiene la tarea ineludible de asegurar la existencia de una “primera línea de defensa” que refleje un satisfactorio sistema de controles internos; que sea robusto y con líneas de reporte claras que posibiliten exigir cambios o mejoras. El correcto seguimiento de los procesos es un aspecto trascendental para tener en consideración.

1. El Directorio diseñará las estructuras y prácticas de gobierno corporativo, designará al responsable de su implementación, velará la efectividad de estas y sugerirá cambios, en caso de ser necesarios.

El Directorio es el órgano de administración, que liderará el sistema de gestión de la compañía con el objetivo de coordinar eficaz y eficientemente la relación entre inversores, gerencia, el Directorio y su propio funcionamiento. Mientras que la representación legal se encuentra ejercida por el Presidente del Directorio.

1. Los miembros del Directorio tendrán suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tendrán reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización.

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Los conocimientos, la experiencia y las condiciones de integridad personal y reputación de los miembros del Directorio deberán ser considerados al evaluar a un potencial candidato. Se les dará suma importancia a aquellas personas que hayan demostrado estándares de ética e integridad, tanto en el ámbito personal como profesional. Los miembros tendrán que apoyar y sustentar cada una de sus decisiones -y ser responsables por ellas-.

La asistencia de la totalidad de los miembros del Directorio a las reuniones del órgano de administración deberá ser cuasi perfecta. En sumatoria a lo expresado, las reuniones tendrán que prepararse rigurosamente antes de su realización. El Director es responsable de exigir al Presidente del Directorio que facilite la creación de un ambiente propicio a fin de que cada una de las reuniones se celebre en cumplimiento de la normativa.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

• I. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones.

• II. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras que aseguren el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

• III. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del Director corporativo.

Aplicación:

1. El Presidente del Directorio será el responsable de dirigir y organizar las reuniones del Directorio y la asamblea de Accionistas, preparará el orden del día, asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Para ello, puede contar con la asistencia que estime pertinente a los efectos de realizar correctamente dicha tarea.

2. El Presidente del Directorio velará por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos de evaluación periódicos.

Como órgano colegiado y de administración, el Directorio tendrá que evaluar permanentemente su propio desempeño como conjunto, así como el desempeño de sus miembros individuales. La evaluación del Directorio cumple además un efecto en el desempeño y la gestión de los directores, que al ser evaluados, incrementa la conciencia sobre su rol, obligaciones y responsabilidades por las que son remunerados.

1. El Presidente generará un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegurará que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Presidente es quien lidera al Directorio y deberá velar por que sea un entorno ordenado, destinado al diálogo y la crítica constructiva, donde todos los miembros se sientan cómodos y lo suficientemente informados como para expresar sus opiniones.

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1. El Presidente del Directorio asegurará la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el Director corporativo de la compañía.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• I. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• II. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

Aplicación:

El Directorio implementará un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Los nuevos directores que se incorporen necesitarán información y preparación previa a su incorporación. Establecer un programa de orientación es beneficioso, para garantizar que todos los miembros estén informados sobre los aspectos relevantes de la compañía y de su órgano de administración.

D) REMUNERACIÓN

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Principios

• I. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración, para alinear a la gerencia - liderada por el Director corporativo- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía, de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

Aplicación

La compañía analiza la posibilidad de constituir un Comité de Remuneraciones, que estará compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros serán en su totalidad independientes o no ejecutivos.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

• I. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

• II. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la Gerencia y el Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

III. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado

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de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

• IV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

• V. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

Aplicación :

1. El Directorio determinará el grado de aversión al riesgo de la Compañía y además supervisará y garantizará la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree a los que se enfrenta la compañía, incluyendo - entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

La injerencia del Directorio de Disal en su estrategia favorece la posibilidad de tener un alto grado de conocimiento sobre los riesgos asumidos por la Compañía. Ello le permitirá no solo establecer el margen de riesgo sino también ejercer su responsabilidad de supervisión del sistema integral de los mismos.

1. El Directorio controlará y revisará la efectividad de la auditoría interna independiente y garantizará los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

El Directorio de Disal deberá asegurar que la persona o departamento encargado de la función de auditoría interna cuente con los recursos, tiempo y conocimiento para poder constituir una tercera línea de defensa detrás de los controles internos y la gestión del riesgo y compliance .

1. Los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Aquellos que ejerzan esta función deberán estar plenamente capacitados en materias financieras, empresariales y contables, y contar con la autoridad necesaria para realizar sus tareas de manera efectiva, amplia e independiente. Asimismo, será valorado positivamente quienes que cuenten con conocimientos suficientes para evaluar el riesgo de fraude y la forma en que se gestiona, así como conocimientos de tecnología de la información.

1. El Comité de Auditoría estará compuesto por miembros con experiencia profesional en áreas financieras y contables.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

• I. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias

• II. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con

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procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

Aplicación:

1. La Sociedad dispone de un Código de Ética y Conducta que reflejará los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la Compañía. El mismo fue comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la Compañía, desde el momento de ingreso. El código de ética contempla los siguientes puntos:

2. a. Canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos;

3. b. Una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta;

4. c. Mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Código de ética; y

5. d. Procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

6. El Directorio asegurará la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el código de ética establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o solo a ciertos inversores.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios La compañía deberá tratar a todos los accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

• I. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

• II. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

Aplicación:

1. El sitio web de la Compañía divulgará información comercial y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los inversores. En adición, el sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas para el público en general.

Los canales utilizados por las compañías para divulgar la información relevante y material de esta, resulta tan importante como la información en sí. Teniendo siempre en miras el correcto cumplimiento de la normativa vigente en materia de divulgación de información, Disal cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministra información relevante de la compañía, sino que también recibe inquietudes de usuarios y clientes en general.

2. La Sociedad publicará toda la información económica, financiera y contable en la plataforma de Autopista de Información Financiera perteneciente a la CNV.

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3. El Directorio deberá asegurar que exista un proceso de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas, disponibles en la página web.

4. El Directorio remitirá a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, toda la información relevante para la celebración de la Asamblea y posterior discusión. Dicha información se remitirá a través de un canal de comunicación formal a la CNV.

El derecho de participar en las Asambleas de Accionistas es uno de los derechos más cruciales e importantes que poseen los Accionistas. Es por ello, que Disal se ocupa de promover la participación de todos los Accionistas tomando medidas tales como permitir que tengan posibilidad de realizar preguntas al Directorio o que puedan incluir puntos a tratar en el orden del día de acuerdo con criterios de razonabilidad.

5. Si bien no existe una política de distribución de dividendos definida, cualquier distribución de dividendos que se realice, se encontrará alineada con la estrategia adoptada por la Dirección, con el Estatuto Social y con la Ley General de Sociedades.

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V. ÁMBITO DE APLICACIÓN

1. Asamblea de Accionistas

1.1 General

La Asamblea de Accionistas es el lugar donde los accionistas de la Compañía se reúnen para tratar y discutir los temas inherentes a la actividad comercial de la Compañía, la elección de los miembros del Directorio y la aprobación de su gestión. En síntesis, constituye el foro en el que se someten y se ponen a consideración las decisiones más trascendentales para la Compañía.

Las asambleas son convocadas de conformidad con las exigencias legales contempladas en el artículo 237 de la Ley N° 19.550, las Normas de la CNV y el estatuto social de la Sociedad. Previo a la celebración de la Asamblea debidamente convocada, el Directorio tiene la responsabilidad de poner a disposición de los accionistas, con la antelación necesaria y suficiente, toda la información de carácter relevante. Las resoluciones que se tomen en la Asamblea de Accionistas están siempre basadas en el acceso libre a la información y a la transparencia para con los accionistas.

Se llevarán a cabo asambleas ordinarias y extraordinarias, estas últimas serán realizadas cuando el Directorio lo considere pertinente y necesario. La Asamblea de Accionistas será siempre presidida por el Presidente del Directorio.

1.2 Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas

La Sociedad asume un compromiso indeclinable para con la totalidad de los accionistas, independientemente de revestir la calidad de minoritarios o mayoritarios, a los efectos de que estos puedan concurran a las asambleas para preservar y ejercer sus derechos políticos. En este sentido, no existen restricciones y/o impedimentos de ningún tipo para que los accionistas puedan participar de las Asambleas.

1.3 Política de Dividendos

Como se mencionara en la sección anterior, no se cuenta con una política determinada y específica de distribución de dividendos, el Estatuto Social establece que una porción de las ganancias realizadas y líquidas se podrán distribuir a dividendos de las acciones ordinarias, teniendo en cuenta la estrategia financiera y la capacidad de captar fondos a costos razonables.

En adición, y de conformidad con lo establecido por la Ley General de Sociedades, debe transferirse a la reserva legal un importe no menor al 5% de la utilidad del ejercicio hasta alcanzar el 20% del capital social reexpresado.

1.4 Respeto a los Derechos de los Accionistas

El Directorio de la Sociedad es responsable de atender consultas de los accionistas, y adicionalmente toda la información relevante de la Sociedad ingresará a la CNV mediante la “Autopista de Información Financiera”, además del sitio web de la compañía.

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2. Directorio

La Compañía posee un Directorio fuertemente consolidado, el cual está compuesto por profesionales de la más alta calidad. Actualmente se encuentra integrado por 7 miembros, con una duración de mandato de dos ejercicios.

La disposición de las responsabilidades está conformada en 7 gerencias que no actúan como compartimientos estancos e independientes, sino más bien firmemente integradas y coordinadas:

• Gerencia de Administración y Finanzas; - Gerencia Comercial; - Gerencia correspondiente a la Planta Villa Mercedes; - Gerencia correspondiente a la Planta San Luis; - Gerencia de Logística. - Gerencia de Compras. - Gerencia corporativa de Recursos Humanos

Todas las áreas funcionan con una coordinación transversal, lo que obliga y permite la interacción entre sus Directores y operadores.

2.1 Composición del Directorio

El Directorio de la Sociedad, conforme lo establece el Estatuto Social, está integrado por un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 12 (doce) miembros titulares y la Asamblea de accionistas deberá designar en igual o menor número a los miembros suplentes. El plazo de duración del mandato es de 2 (dos) ejercicios.

2.2 Facultades del Directorio

El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social.

2.3 Fiscalización

Conforme lo establece el Estatuto Social, la fiscalización está a cargo de la Comisión fiscalizadora, que está formada por 3 (tres) Síndicos Titulares y 3 (tres) Síndicos Suplentes, según lo determine la Asamblea. Los síndicos serán elegidos por el período de 2 (dos) ejercicios.

Dentro de las responsabilidades principales del órgano de fiscalización se encuentran: (i) fiscalizar la gestión del Directorio; (ii) asistir a las asambleas de accionistas; (iii) convocar a asamblea extraordinaria cuando sea necesario y asamblea ordinaria y extraordinaria cuando no sean convocadas por el directorio; y (iv) investigar reclamos realizados por escrito por accionistas.

2.4 Nombramiento de los Directores

El nombramiento de los miembros del Directorio de la Sociedad recae en personas que, además de cumplir con los requisitos legales y estatutarios que el cargo de director exige.

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3. Control Interno

Disal cuenta con un Comité de Auditoría Interno que se encarga de controlar las actividades que realiza y que las mismas se cumplan los procesos relevados con la debida diligencia, controla los riesgos inherentes su actividad, el desempeño de todos sus empleados, como así también la gestión de las medidas correctivas de los desvíos.

Como mínimo, una vez al año se realizan auditorías internas de los distintos procesos de la compañía. Para ello se establecen objetivos de auditoría que se basan principalmente en:

• Prioridades de la Dirección y de la gerencia

• Intenciones comerciales

• Características de los procesos, productos y proyectos

• Necesidades y expectativas de las partes interesadas

• • Resultado de auditorías anteriores

El Comité de Auditoría también se encarga de implementar políticas respecto de la supervisión de la Sociedad y sus relaciones y operaciones con otras sociedades.

Además, Disal adopta mecanismos de consulta a sus miembros cuando se plantean nuevos negocios con el objeto de evitar conflictos de intereses y en miras de tomar las mejores decisiones económicas y comerciales para la Sociedad.

Se cuenta también con políticas internas que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros de los Órganos de Administración, primera línea de Gerentes y demás integrantes de Disal.

4. Transparencia y respeto de las Normas

Es de vital importancia para la Compañía el respeto por la normativa nacional e internacional, sea en materia de acceso a la información, calidad de los productos utilizados, defensa de una sana competencia comercial, entre otros.

Es por este motivo que Disal busca mantener indemnes los vínculos entre proveedores, clientes internos, el público en general y la autoridad de contralor. El único camino por medio del cual se fortalecen los lazos comerciales es a través del obrar diligente, profesional y la confianza mutua.

5. Compromiso con el Medio Ambiente y Responsabilidad Social.

La Compañía tiene como principio la puesta en marcha de acciones tendientes a la educación, al desarrollo cultural, cuidado y a la protección del medioambiente. Su comprometido accionar en materia de Responsabilidad Social Empresaria le ha permitido ser parte del Pacto Global desde el 2003, una iniciativa de las Naciones Unidas dirigida al sector privado con el propósito que las empresas adhieran a valores y principios universales en las áreas de Derechos Humanos, Trabajo y Medio Ambiente.

En el año 2009 se convirtió en miembro de oro del Instituto Argentino de Responsabilidad Social Empresaria (IARSE), un centro de referencia nacional y regional en materia de Sustentabilidad de las

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organizaciones. El IARSE trabaja con la misión de generar conocimiento público para promover y difundir el concepto y la práctica de la Responsabilidad Social, a fin de impulsar el Desarrollo Sustentable de Argentina y la región.

En adición, Disal cuenta con un comité especializado en Responsabilidad Social Empresaria denominado PintaRSE , encargado de desarrollar actividades internas y externas dentro de este ámbito para todo el personal.

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