DISAL S.A. — Capital/Financing Update 2022

Jul 28, 2022

ACTA DE DIRECTORIO N º 382

En la ciudad de Villa Mercedes a los 27 días de Julio de 2022, se encuentran reunidos los miembros del Directorio de Disal Sociedad Anónima cuyas firmas constan al margen, los señores Juan Pablo Torre, Roberto Camilo Torre, Silvia Cristina Rodríguez, María Cristina Torre, José Luis Calviño, Francisco Torre, y Felipe Torre, en la sede social sita en Ruta 148 Sur Km. 755, siendo las 09:00 horas. -----------------------Asimismo, se encuentra participando en representación de la Comisión Fiscalizadora, el Síndico titular contador Rodolfo Constantino Onofri. --------------------------------------------------------------------------------------

Se deja constancia de que con motivo de la pandemia mundial por el COVID-19, la presente reunión es celebrada bajo un estricto cumplimiento de los protocolos, recomendaciones e instrucciones generales de las autoridades sanitarias provinciales y nacionales, atento a la preservación de la salud pública general. --

Toma la palabra el señor Presidente, Juan Pablo Torre, quien manifiesta que la presente reunión tiene por objeto informar a los demás miembros del Directorio de Disal Sociedad Anónima que en el marco del programa de financiamiento para proyectos estratégicos, se ha obtenido el acuerdo definitivo con fecha 13 de junio de 2022 un préstamo por $1.000.000.000,00 (pesos un mil millones) conforme lo establecido en la Reglamentación N 760_02 – CONDICIONES ESPECIALES PARA PROYECTOS ESTRATEGICOS CON TASA DE INTERÉS BONIFICADA POR EL FONDEP, teniendo en cuenta las siguientes condiciones particulares:

DESTINO: Inversión. Financiación parcial de Proyecto de Inversión para la puesta en marcha nuevamente de la unidad de fabricación de resinas, una nueva unidad productiva para la fabricación de envases plásticos, ampliación de la capacidad de almacenamiento de materia prima y la construcción de una red contra incendios, según se detalla en Certificado de Elegibilidad aprobado por el Comité Ejecutivo del FONDEP en Acta del 31/03/2022. Se cuenta con Informe de evaluación y viabilidad técnica favorable de la Subgerencia General Riesgo Crediticio. Las inversiones presupuestadas por diversos proveedores y estimadas por el Sector "Riesgo Crediticio – Evaluación Proyectos de Inversión y Financiamiento" para la concreción total del proyecto, se resume en el siguiente cuadro:

Proyecto de Inversión

Aportes Propios $1.044.477.000.Financiación BNA $1.000.000.000.Total Proyecto $2.044.477.000.-

MODALIDAD : En pesos.

PLAZO: Hasta 84 (Ochenta y Cuatro) meses, incluyendo 12 (Doce) meses de gracia exclusivo para capital. El plazo se deberá computar desde el primer desembolso, debiendo quedar los restantes desembolsos dentro del mismo.

CRONOGRAMA ESTIMATIVO DE DESEMBOLSOS : Técnicamente, se recomiendan 3 (tres) desembolsos

a los efectos de realizar el seguimiento de la obra civil.

Previo al Primer Desembolso: $450.000.000.- (Pesos Cuatrocientos Cincuenta Millones), precio a cumplimiento de :

1) Contar con un Compromiso Escrito por parte de DISAL S.A. de restringir la distribución de dividendos a efectivo pago del préstamo evaluado.

2) Certificación Contable de pagos realizados al 31/12/2021 con IVA incluido, por las inversiones realizadas $443.000.000.-

3) Verificación Técnica de avance de obra realizadas en la Planta Villa Mercedes (San Luis) al 31/12/2021.-

4) Verificación de cumplimiento de margen de garantía (hipoteca) para el presente tramo de desembolso según Reglamentación N°246.-

Previo al Segundo Desembolso $400.000.000.- (Pesos Cuatrocientos Millones) a los 120 días (o cuando se cumplan los Requisitos que se enuncian a continuación):

1) Certificación Contable de pagos con IVA incluido, realizados con el primer desembolso, no inferior a $918.000.000.- “pari passu” con los aportes de la compañía.

2) Verificación Técnica de avance de obra realizadas en la Planta Villa Mercedes (San Luis) comprobando los avances de inversión en obra civil, equipamiento e Ingeniería informados en cronograma de ejecución de obra.

3) Verificación de cumplimiento de margen de garantía (hipoteca) para el presente tramo de desembolso según Reglamentación N°246.-

Previo al Tercer Desembolso $150.000.000.- (Pesos Ciento Cincuenta Millones) a los 300 días (o cuando se cumplan los Requisitos que se enuncian a continuación):

• 1) Certificación Contable de pagos con IVA incluido, realizados con el desembolso precedente, no inferior a $816.000.000.- “pari passu” con los aportes de la compañía.

2) Verificación Técnica de avance de obra realizadas en Planta Villa Mercedes (San Luis) comprobando los avances de inversión en obra civil, equipamiento e ingeniería informados en cronograma de ejecución de obra.

3) Verificación de cumplimiento de margen de garantía (hipoteca) para el presente tramo de desembolso según Reglamentación N°246.-

El plazo máximo entre el primer y el último desembolso no deberá superar los 12 meses.

REGIMEN DE AMORTIZACION : Pagadero en cuotas mensuales, consecutivas y vencidas. Ocurriendo el primer vencimiento de capital a los 30 días de finalizado el periodo de gracia. Se liquidará mediante el sistema Alemán.

PERIODO DE GRACIA : Hasta 12 meses, exclusivamente para capital. INTERES: Tasa fija del 37% TNA.

BONIFICACIÓN : FONDEP bonificará 7 PPA la tasa de interés durante los primeros 60 meses del Crédito.

Si el beneficiario incurre en mora en el pago de las cuotas del préstamo, pero regulariza su situación en el plazo máximo de 90 días corridos contados desde que se produjo la mora, BFSA bonificará los importes correspondientes como si la mora no existiese.

En caso que la mora supere los 90 días corridos y hasta los 180 días corridos de producida la misma BFSA suspenderá temporalmente la bonificación hasta que el beneficiario regularice su situación. Una vez cumplidos los 180 días corridos desde la mora sin que el beneficiario regularice su situación BFSA dispondrá el cese inmediato de la bonificación de la tasa de interés.

En caso que el cliente no cancele en su totalidad al vencimiento los servicios de capital e interés, perderá para esa cuota y hasta tanto regularice su situación la bonificación de tasa de interés a cargo del FONDEP, aplicándose a partir de la fecha de vencimiento tasa activa de cartera general para operaciones en pesos, más los punitorios correspondientes. El cliente recuperará la tasa prevista en la LÍNEA y el beneficio de la bonificación a cargo del FONDEP a partir del momento en que cancele la deuda exigible por el BANCO. En el supuesto que el BANCO no pudiere hacerse por cualquier motivo de los fondos necesarios para cancelar dicha bonificación de tasa a cargo del FONDEP, deberá tomar a su cargo el importe de dicha bonificación como si ésta no existiera.

Se producirá el cese inmediato en los siguientes casos:

1) Concurso declarado o quiebra firme del beneficiario, posterior al otorgamiento del préstamo.

2) Que el beneficiario sea calificado en categoría cuatro (4) o la equivalente que pudiera corresponder de acuerdo a las normas del BCRA sobre clasificación de deudores.

3) Cesión de la deuda.

4) Inicio de acciones judiciales de cobro.

5) Desviación del destino de los fondos.

GARANTIA: Derecho Real de Hipoteca con registro en grado sucesivo de prelación a favor del Banco sobre Inmuebles que surgen de Informe de Inspección y Tasación emitido por Ing. Agr. Suarez, Alfredo Rubén de fecha 09/12/2021; con todas sus mejoras en lo edificado, clavado, plantado y demás adherido al suelo, previo estudio de títulos y demás condiciones y requisitos comunes estipuladas para este tipo de operaciones; ubicados en Ruta Nacional N°148 Kilometro 755 Extremo Sur, Villa Mercedes, Departamento General Pedernera, Provincia de San Luis. Superficie del Terreno: se trata de cinco parcelas, de las cuales, 4 parcelas son contiguas designadas como 6, 7, 14 y 15 de la manzana 7400 y parcela “A” de la manzana 7700. Planos de mensura Superficie Total 10 hectáreas, 200m2, en donde se emplaza la totalidad de la planta industrial de la rubrada en Villa Mercedes. Tasado en $553.277.573.Y la Garantía solidaria de los socios Sra. María Cristina TORRE, Felipe TORRE, Juan Pablo TORRE, Francisco TORRE y Roberto Camilo TORRE.-

MARGEN DE GARANTIA : No debe ser inferior al 200% (doscientos por ciento), del importe del límite de crédito fijado en cada desembolso; el cual se deberá mantener como porcentual mínimo de garantía durante toda la vigencia del presente crédito hasta su total extinción.

SEGURO SOBRE EL BIEN GRAVADO EN GARANTÍA : La titular contratará seguro contra incendio y otros daños materiales por el monto de la tasación del inmueble a hipotecar incluyendo las mejoras a efectuar, con Póliza endosada a favor del Banco de la Nación, conforme a lo normado.

OTRAS CONDICIONES :

a) El presente préstamo no compromete ni obliga al Banco de la Nación Argentina a financiar otras etapas del proyecto de inversión presentado, debiendo la titular afrontarlo con fondos propios, como así también los mayores costos que se produzcan en la etapa financiada, y otras erogaciones adicionales que surjan o puedan surgir como consecuencia de modificaciones al proyecto.

b) La Prestataria deberá notificarse y prestar conformidad expresa de este acuerdo de préstamo, mediante trascripción íntegra del mismo en Libros de Actas correspondiente, y presentar fotocopia autenticada por Escribano Público de dicho documento a efectos de su fehaciente constatación en el término de 15 (quince) días a contar desde la fecha de sanción de la presente Resolución.

PLAZO DE VIGENCIA DEL PRESENTE ACUERDO : Tendrá vigencia hasta 120 (Ciento Veinte) días a partir de la presente Resolución para proceder a su efectiva instrumentación, constitución de garantías, y cumplimiento de condiciones previas; vencido dicho plazo sin haberse concretado, se podrá determinar su caducidad y archivo de antecedentes, sin efectuar notificación alguna por parte del Banco.

EFECTIVIZACIÓN DEL PRÉSTAMO : Acreditar en la Cuenta Corriente N º 2130067041 a nombre de DISAL S.A.

EVENTOS DE ACELERACION : La presente clausula operara en el caso de que el BNA tome conocimiento de incumplimientos graves de la titular con el propio Banco o con algún otro de sus acreedores, procediendo el BNA a disponer la amortización anticipada del préstamo acordado. A cuyo efecto, queda establecido que el Banco a su exclusiva opción podrá declarar la caducidad de la operación, en cualquier momento durante la vigencia del préstamo, ante cualquier circunstancia que importe incumplimiento de cualquier obligación por parte de la titular, sea tanto embargos, ejecución, medidas cautelares, pedidos de quiebra y/o procesos judiciales que importen un cambio sustancial adverso que afecte significativamente sus posibilidades de atender sus compromisos. En cuyo supuesto la operación se tornara de plazo vencido. El incumplimiento de cualquiera de las condiciones establecidas en la presente resolución, en la solicitud de crédito y en toda la documentación que se suscriba en respaldo e instrumentación de la presente asistencia, importa de pleno derecho la caducidad del plazo

y el vencimiento íntegro de la presente operación. Se debe verificar la aplicación de los fondos del préstamo de acuerdo al destino del mismo.

GASTOS: La titular toma a su exclusivo cargo la totalidad de los gastos, costos, impuestos o cualquier otra erogación que pudiera corresponder ser abonados con motivo del otorgamiento, constitución e instrumentación del presente préstamo y/o de sus garantías, con relación a esta operación.

MAYORES COSTOS : La prestataria se compromete a efectuar los aportes necesarios para solventar la inversión no financiada por esta asistencia crediticia acordada por la presente, mayores costos que pudieran producirse en la inversión del proyecto que se financia, cualquier necesidad de fondos adicional que surja con motivo del mismo, como así también cualquier déficit de caja de la rubrada.

FORMAN PARTE DEL PRESENTE ACUERDO LA CLAUSULAS QUE FIGURAN EN LA SOLICITUD Y ANEXO RESPECTIVOS.

Exento del impuesto de sellos por el C.T., Art. 258, inc. 32.-

De orden interno: Reglamentación N° 760_02 - Condiciones Especiales para Proyectos Estratégicos con Tasa de Interés Bonificada por el FONDEP.

CARTERA: Comercial

ACTIVIDAD: Industria

I.V.A: Responsable inscripto

CUIT: 30621181838

Luego de la lectura del mismo y de un intercambio de opiniones, el Directorio aprueba unánimemente: 1) Que a los fines del otorgamiento del préstamo citado y de las garantías hipotecarias, SOLICITAN A LA ESCRIBANA INTERVINIENTE, en la escritura de hipoteca, que PROCEDA A EFECTUAR en el mismo acto, LOS CAMBIOS DE DENOMINACION SOCIAL a la razón social DISAL S.A, sobre los inmuebles ubicados en Ruta Nacional N°148 Kilometro 755 Extremo Sur, Villa Mercedes, Departamento General Pedernera, Provincia de San Luis, parcelas 6 y 7 de la manzana 7400.- Dichos inmuebles , se encuentran registralmente, a nombre de Compañía Minera San Luis S.A , quien a posteriori, modifico su razón social por la de Tersuave S.A..- Y por último se celebró un proceso de fusión, celebrada entre Disal S.A. (como sociedad absorbente) y Tersuave S.A. (como sociedad absorbida). Por consiguiente, el Directorio, autoriza a la escribana interviniente, al fiel reflejo de las modificaciones citadas y le solicita que requiera la registración de dichos cambios a registro general de la propiedad.-

2) Aprobar “EL ACUERDO DEFINITIVO” con el Banco de la Nación Argentina del 13.06.2022, se compromete al cumplimiento de lo allí establecido y autorizar al señor Juan Pablo Torre y al señor Marino Eduardo Ramírez Domínguez para que en forma indistinta firmen el préstamo.

Asimismo, por unanimidad se autoriza al señor Juan Pablo Torre y al señor Marino Eduardo Ramírez Domínguez para que en forma indistinta firmen el Derecho Real de Hipoteca.

No habiendo más temas que considerar, luego de un intervalo para redactar y transcribir la presente acta, se levanta la sesión siendo las 11:30 horas del mismo día.