DISAL S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE A, DENOMINADAS EN UVA, A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS EN PESOS AL VALOR UVA INICIAL Y PAGADERAS EN PESOS AL VALOR UVA APLICABLE, A TASA FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 30 (TREINTA) MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $200.000.000 AMPLIABLES POR HASTA $300.000.000

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE B, DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL Y PAGADERAS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 60 (SESENTA) MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $200.000.000 AMPLIABLES POR HASTA $300.000.000

A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $2.000.000.000 (PESOS DOS MIL MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR) EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a las obligaciones negociables clase A, denominadas en UVA (conforme se define más adelante), a ser suscriptas e integradas en Pesos al Valor UVA Inicial, y pagaderas en pesos al Valor UVA Aplicable (conforme se define más adelante), a tasa fija con vencimiento a los 30 (treinta) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta $200.000.000 ampliables por hasta $300.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase A”), y a las obligaciones negociables clase B, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o en especie mediante la cancelación de Créditos Preexistentes (tal como se define más adelante) y pagaderas al Tipo de Cambio Aplicable a tasa fija con vencimiento a los 60 (sesenta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta $200.000.000 ampliables por hasta $300.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase B” y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase A, las “Obligaciones Negociables”) que serán emitidas por Disal S.A. (la “Sociedad”, “Disal”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) por un valor nominal en conjunto de hasta $600.000.000 (Pesos seiscientos millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta $2.000.000.000 (Pesos dos mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) en circulación en cualquier momento (el “Programa”), y debe ser leído junto con el prospecto del Programa de fecha 15 de octubre de 2021 (el “Prospecto”) publicado en el sitio web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv bajo el ítem: “Empresas” de la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “AIF” y la “CNV”, respectivamente), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente) y en Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”).

La creación del Programa ha sido aprobada por las Asambleas Extraordinarias de fechas 27 de mayo de 2021 y 24 de agosto de 2021, y por Acta de Directorio de fecha 20 de julio de 2021. La autorización de oferta pública de obligaciones negociables, (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta $2.000.000.000 (Pesos dos mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) en circulación en cualquier momento, fue otorgada por la Resolución N° RESFC-2021-21445-APN-DIR#CNV del directorio de la CNV de fecha 7 de octubre de 2021. Por su parte, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron establecidos por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 25 de octubre de 2021.

Las Obligaciones Negociables Clase A estarán denominadas en UVA, serán suscriptas e integradas por los Inversores Interesados (según se define más adelante) en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina (“Pesos” o “$”), al Valor UVA Inicial y pagaderas en Pesos al Valor UVA Ap ~~li~~ cable, y las Obligaciones Negociables Clase B estarán denominadas en dólares estadounidenses, serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o en especie

mediante la cancelación de Créditos Preexistentes (tal como se define más adelante) y pagaderas al Tipo de Cambio Aplicable. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, directas e incondicionales, y con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley Nº 23.576 de obligaciones negociables, según fuera modificada por la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y todas aquellas normas que la modifiquen y/o reglamenten (“Ley de Obligaciones Negociables”) y asimismo serán emitidas en un todo de conformidad con esas disposiciones y cumpliendo además con todos los requisitos establecidos por la Ley Nº 26.831de Mercado de Capitales, según fuera modificada por la Ley de Financiamiento Productivo (la “Ley de Mercado de Capitales”), el Decreto N° 1023/13 y la Resolución General de la CNV N° 622/2013 (N.T. año 2013, modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”), sus modificaciones y reglamentaciones y todas aquellas otras normas que sean de aplicación en la materia. Asimismo, resultará aplicable la Ley General de Sociedades Nº 19.550, junto con sus modificatorias y complementarias (la “Ley General de Sociedades”).

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La calificación de las Obligaciones Negociables a ser otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“FIX”), será informada durante el Período Informativo (conforme dicho término se define más adelante) a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto . Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por la Resolución N° RESFC-2021-21445-APN-DIR#CNV del directorio de la CNV de fecha 7 de octubre de 2021. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

De acuerdo a lo previsto en el Artículo 29, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociadas en al menos uno o más mercados autorizados por la CNV. La Emisora solicitará autorización a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) (registrado como mercado bajo el N°639 de la CNV) y al MAE (registrado como mercado bajo el N°14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables, respectivamente.

La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará no se emitirá Obligación Negociable alguna, circunstancia que no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Agentes Colocadores, ni tampoco otorgará derecho de compensación o de indemnización alguno.

El presente Suplemento de Prospecto debe leerse conjuntamente con el Prospecto. Copias del Suplemento de Prospecto, del Prospecto y de los estados financieros que en el mismo se refieren, podrán ser solicitados en la sede social de Disal sita en Ruta 148 Sur km 755 de la ciudad de Villa Mercedes (CP 5730), Provincia de San Luis, Argentina, o al número de teléfono (0351) 554-3800, (e-mail: [email protected], consultanos@colorín.com), y podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.argentina.gov.ar/cnv), sección “Empresas – Disal S.A. – Información Financiera” y en la página web institucional de la emisora (www.tersuave.com.ar, www.colorin.com) o telefónicamente o por medio de correo electrónico a través de Dracma S.A. (“Dracma”) y SBS Capital S.A. (“SBS Capital”), que actuarán como organizadores (los “Organizadores”), y de Dracma junto con SBS Trading S.A. (“SBS”) y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”), que actuarán como agentes colocadores (los “Agentes Colocadores”) conforme los datos informados en el Aviso de Suscripción; en todos los casos en Días Hábiles dentro del horario de 10 a 17 horas. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida que continúen las medidas sanitarias dispuestas originalmente por el Decreto 297/2020 y prorrogadas en reiteradas oportunidades, podrán solicitarse copias de los documentos referidos anteriormente, exclusivamente por vía electrónica.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. Invertir en obligaciones negociables de Disal implica riesgos. Véase la sección titulada “ Factores de Riesgo Adicionales ” en este Suplemento de Prospecto y la sección titulada “ Factores de Riesgo ” en el Prospecto.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el presente Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV en el marco del Programa, en virtud de lo

establecido por el artículo 41, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De conformidad con el procedimiento establecido por el artículo 51, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Compañía presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

De acuerdo a lo previsto en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV se informa al público inversor que ni la Emisora, sus beneficiarios finales y/o las personas físicas o jurídicas que tuvieren como mínimo el VEINTE (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

Los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales establecen, respecto a la información del Prospecto y del Suplemento de Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de prospecto por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y del Suplemento de Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Organizadores Dracma S.A. SBS Capital S.A. Agentes Colocadores Dracma S.A. SBS Trading S.A. Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación - Propio y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación – Integral Registrado bajo el Nº 201 de la CNV Registrado bajo el N° 53 de la CNV registrado Registrado bajo el N°64 de la CNV

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 25 de octubre de 2021.

INDICE

I.- AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ........................................................................................................... 5 II.- OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ........................................................................................................ 8 III.- PLAN DE DISTRIBUCIÓN .................................................................................................................................................. 20 IV.- FACTORES DE RIESGO ADICIONALES ......................................................................................................................... 27 V.- RENUNCIA............................................................................................................................................................................... 30 VI.- INFORMACIÓN CONTABLE. ............................................................................................................................................ 31 VII.- DESTINO DE LOS FONDOS ............................................................................................................................................ 38 VIII.- GASTOS DE EMISIÓN ...................................................................................................................................................... 39 IX.- CONTRATO DE COLOCACIÓN ........................................................................................................................................ 40 X.- INFORMACIÓN ADICIONAL .............................................................................................................................................. 41 XI.- DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN ...................................................................................................................................... 42

I.- AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Notificación a los Inversores Interesados

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Interesados deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y/o actualizaciones correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información Adicional” del Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Interesados deberán basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Los Inversores Interesados deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Agentes Colocadores, según dichos términos se definen más adelante.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Agentes Colocadores podrán, pero no estarán obligados a, realizar (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas; u (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

La distribución de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto, o de cualquier parte del mismo, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidos por la ley. La Compañía y los Agentes Colocadores requieren que las personas en posesión de este Suplemento de Prospecto o del Prospecto, se familiaricen con y respeten dichas restricciones. Ni el Prospecto ni este Suplemento de Prospecto constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular Órdenes de Compra (conforme dicho término se define más adelante), de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación.

Las jurisdicciones de baja o nula tributación, de conformidad con la Ley N°20.628, sus modificatorias y complementarias, inclusive las modificaciones introducidas por la Ley Nº27.430 (la “Ley del Impuesto a las Ganancias”), son los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de dicha ley ( la cual, a la fecha de emisión del presente, está fijada en 25%.). A su vez, las jurisdicciones no cooperantes son aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, así como también aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información (puede consultarse el listado de jurisdicciones “no cooperantes” en el artículo 24 del Anexo al Decreto 862/2019). Los inversores que se encuentren en jurisdicciones de baja o nula tributación o jurisdicciones no cooperantes, así como aquellos que utilicen para la adquisición de las Obligaciones Negociables fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación o no cooperantes, serán considerados inversores restringidos (los “Inversores Restringidos”).

En consecuencia, los Inversores Restringidos no podrán suscribir Obligaciones Negociables y tanto los Organizadores y los Agentes Colocadores como la Compañía podrán rechazar Órdenes de Compra presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras,

ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

En caso de que la Compañía se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, liquidación, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y complementarias(la “Ley de Concursos y Quiebras”).

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables.

Mediante la presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables los adquirentes deberán otorgar ciertas declaraciones y garantías a la Emisora, a los Organizadores y a los Agentes Colocadores, entre ellas:

(i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables;
(ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(iii) que reconoce y acepta que (a) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escasa liquidez y riesgos relacionados), (b) ha prestado particular atención a los Factores de Riesgo detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” en este Suplemento de Prospecto a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (c) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;
(iv) que conoce y acepta la información descripta más arriba en “Notificación a los Inversores Interesados” en el presente capítulo.
(v) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía, ni de los Organizadores, ni de los Agentes Colocadores;
(vi) no se ha basado en la Compañía, ni en los Organizadores, ni en los Agentes Colocadores, ni en ninguna persona vinculada a la Compañía o con los Organizadores ni los Agentes Colocadores, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión;
(vii) que conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Plan de Distribución” detallados más abajo en el presente Suplemento de Prospecto;
(viii) que conoce y acepta que la Emisora y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto;
(ix) que acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Prospecto;

(x) que conoce y acepta que la Emisora podrá, hasta la finalización del Período de Licitación Pública, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión quedando, en dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;
(xi) que los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;
(xii) que no se encuentra radicado en un país considerado “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o “de baja o nula tributación”, y no utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en, o fondos provenientes de, países considerados “no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o “de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;
(xiii) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores son exactas y verdaderas, y que tiene conocimiento de la Ley N°25.246 y sus modificatorias;
(xiv) que conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” del Suplemento de Prospecto;
(xv) que conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, las cuales pueden agravarse en el futuro; y
(xvi) que conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina a acceder al mercado de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

La inversión en las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del presente Suplemento de Prospecto implica ciertos riesgos que ustedes deberán considerar antes de realizar tal inversión. Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto complementado por el presente Suplemento de Prospecto, donde se incluye una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables en la Sección “Factores de Riesgo Adicionales”.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

La Emisora y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N°26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central de la República Argentina. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Organizadores y los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada.

Información Financiera

Se informa que la información financiera de la Emisora al 31 de julio de 2018, 2019 y 2020 se encuentra incluida en el Prospecto, al cual nos remitimos. La información financiera de la Emisora al 31 de julio de 2021 se encuentra incluida en el presente Suplemento de Prospecto en la sección “ Información Contable ”.

II.- OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. En el presente Suplemento de Prospecto, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.

Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables

Emisora: Disal S.A. Organizadores: Dracma S.A. y SBS Capital S.A. Agentes Colocadores: Dracma S.A., SBS Trading S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. Fecha de Emisión y Será la fecha que se informe oportunamente a través del Aviso de Resultados Liquidación: (según dicho término se define más adelante) y tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de finalizado el Período de Licitación Pública (según dicho término se define más adelante), conforme se indica en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto.

“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados autorizados en los cuales estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Precio de Emisión: 100% del valor nominal. Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas mediante sendos certificados globales permanentes, a ser depositados en el sistema de depósito colectivo que administra Caja de Valores S.A. (“CVSA”) de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales, con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones.

Pagos:

Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables respecto de la cual, en caso que no

fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables mediante la publicación en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el boletín electrónico del MAE (el “Boletín Electrónico”), de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos.

Fechas de Pago de Intereses:

Período de Devengamiento de Intereses:

Base de Cálculo para el Pago de los Intereses:

Fecha de Cálculo

Rango:

Listado y Negociación:

Destino de los Fondos:

Calificación de Riesgo:

Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. La primera fecha de pago de intereses será la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente tercer mes siguiente a dicha fecha y, subsiguientemente, el número de día idéntico en cada período de tres meses subsiguiente, o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).

Será la fecha (conforme se indica en las secciones “Índice Sustituto” de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase A y “Tipo de Cambio Aplicable” de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase B del presente Suplemento de Prospecto) correspondiente al quinto Día Hábil anterior a una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y a la Fecha de Vencimiento, según corresponda.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y a los requisitos de la Ley General de Sociedades. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, directas e incondicionales, y con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.

La Sociedad solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y MAE, respectivamente.

La Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento de Prospecto.

La calificación de las Obligaciones Negociables a ser otorgada por FIX, será informada durante el Período Informativo a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto.

Tal calificación de riesgo podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, conforme lo prescripto por el artículo 47, de la sección X, del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente la Emisora, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 22, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, podrá designar otros agentes calificadores de riesgo para calificar las Obligaciones Negociables al término del plazo establecido en la norma.

El dictamen del agente de calificación de riesgo podrá ser consultado en la AIF y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de la calificación que asigna a las Obligaciones Negociables.

La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Rescate por Razones Impositivas:

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que en ocasión de la siguiente Fecha de Pago de Intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados a efectuarse bajo las Obligaciones Negociables, la Sociedad se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma. Las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier Monto Adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas. Para mayor información, ver “ Montos Adicionales ” del presente Suplemento de Prospecto.

Las Obligaciones Negociables Clase B, podrán ser rescatadas a opción de la Emisora, conforme se indica en la sección “ Rescate a Opción de la Emisora de las Obligaciones Clase B ” de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase B del presente Suplemento de Prospecto.

Acción Ejecutiva:

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Compromisos:

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables, la Sociedad se obliga a cumplir los siguientes compromisos:

a. Pago de Capital e Intereses: la Sociedad pagará en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.

b. Conservación de Bienes Inmuebles: la Sociedad hará que todos los bienes inmuebles utilizados en o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidos en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo.

c. Mantenimiento de Personería Jurídica: la Sociedad mantendrá vigente su personería jurídica, así como todos los registros necesarios a tal fin.

d. Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales, que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad.

e. Seguros: La Sociedad deberá contratar con compañías aseguradoras de primera línea y mantener pagos todos los seguros para cubrir los riesgos que habitualmente aseguran las compañías que desarrollan negocios similares a los de la Sociedad y que son titulares u operan bienes similares a los que posee u opera la Sociedad.

f. Estados financieros. Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad preparará sus estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Sociedad mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).

g. Requisitos de Información: la Emisora suministrará periódicamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables por los medios informativos habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerida por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, el BYMA o MAE.

h. Notificación de Incumplimiento: la Sociedad enviará notificación escrita a los tenedores de las Obligaciones Negociables en forma inmediata (mediante un aviso a ser publicado en la AIF) y en todo caso dentro de los 10 días después de tomar conocimiento de cualquier Evento de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Evento de Incumplimiento y el acto que se proponga a realizar al respecto.

i. Listado en al menos un mercado: la Sociedad realizará todos los actos necesarios para obtener el listado de las Obligaciones Negociables en al menos un mercado autorizado a tal efecto.

Eventos de Incumplimiento:

Un evento de incumplimiento (“Evento de Incumplimiento”) será cualquiera de los siguientes hechos: (i) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables cuando éstos se tornaran vencidos y exigibles, y dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de siete (7) Días Hábiles; (ii) incumplimiento en el pago de capital o prima, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables cuando vencieran, al vencimiento, en caso de rescate, por caducidad de plazo o de otra forma y dicho incumplimiento continuara por un período de cinco (5) Días Hábiles; (iii) incumplimiento o violación de cualquier obligación de la Emisora contenida en las Obligaciones Negociables (excluyendo los

incumplimientos especificados en los párrafos (i) o (ii) precedentes) y dicho incumplimiento o violación continuara sin ser subsanado por un período de treinta (30) días corridos después de la notificación escrita a la Emisora por tenedores de Obligaciones Negociables representativos de, por lo menos, el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, comunicando dicho incumplimiento y solicitando su subsanación; (iv) se dictara contra la Emisora por parte de un tribunal judicial o arbitral una o más sentencias o laudos, en firme no apelables, para el pago de una suma de US$50 millones (o su equivalente en otra moneda), ya sea individualmente o en conjunto, neto de la suma que estuviera cubierta por seguro, y la misma no fuera pagada, garantizada o satisfecha de otro modo, y (a) algún acreedor iniciara un procedimiento de ejecución de dicha sentencia o laudo y el mismo no fuera desestimado o suspendido dentro de los noventa (90) días corridos desde la fecha de inicio de dicho procedimiento, o (b) hubiera transcurrido un período de noventa (90) días corridos durante el que no estuviera vigente una suspensión de ejecución de dicha sentencia o laudo; (v) la Emisora (a) solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para sí o con respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, (b) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general, o (c) presentara un pedido de quiebra o concurso preventivo de acreedores, en forma judicial o extrajudicial; (vi) se dictara por parte de un tribunal judicial competente una sentencia o resolución por el cual se haga lugar a un pedido de quiebra contra la Emisora o se declare la disolución o liquidación de la Emisora, o se designe un síndico, liquidador o funcionario similar para la Emisora o respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras o concursos y dicha sentencia o resolución no fuera desestimada o suspendida dentro de los noventa (90) días corridos desde su dictado; (vii) incurriera en incumplimientos en el pago de cualquier otro endeudamiento por un monto de capital total equivalente al 15% del monto de la deuda vigente; (viii) cualquier tribunal o autoridad gubernamental competente (a) expropiara, nacionalizara y/o confiscara la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos de la Emisora y/o de su capital accionario; (b) tomara una medida efectiva para la disolución y/o liquidación de la Emisora; y/o (c) toma cualquier acción (1) por la cual asuma la custodia y/o el control de la totalidad o una parte significativa de los bienes y/o ingresos de la Emisora y/o de las actividades u operaciones de la Emisora y/o de una mayoría de capital accionario de la Emisora, y/o (2) que impida a la Emisora y/o a sus Directores desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones en forma habitual; siempre que cualquiera de dichas acciones subsista por un plazo de treinta (30) días corridos y tenga un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Emisora y/o la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables; y/o (ix) sea ilícito el cumplimiento por parte de la Emisora de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable.

De ocurrir un Evento de Incumplimiento y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables mediante notificación por escrito a la Emisora, con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Evento de Incumplimiento especificado en los párrafos (v), o (vi) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables, según fuera el caso, en ese momento en circulación; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido

por la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522 de la Argentina, sus modificatorias, complementarias, reglamentarias y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado, a excepción del no pago del capital vencido.

Montos Adicionales:

Agente de Depósito Colectivo:

Agente de Cálculo:

Agente de Liquidación de la Integración en Efectivo:

Agente de Liquidación de la Integración en Especie:

Todos los pagos por o en nombre de la Emisora con respecto a las Obligaciones Negociables se realizarán sin retención ni deducción alguna por o a cuenta de todo impuesto actual o futuro, derechos, gravámenes, tasa, contribución, u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza (un “Impuesto”) que sean impuestas, tasadas, recolectadas, retenidas o gravadas por o en nombre de la Argentina, salvo en los casos en que la Emisora estuviera obligada por las normas vigentes a efectuar deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de dichos Impuestos. En tales casos, la Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos netos por los tenedores de las Obligaciones Negociables después de dichas deducciones y/o retenciones sean iguales a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos con respecto a las Obligaciones Negociables en ausencia de dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”). Sin embargo, la Emisora no abonará tales Montos Adicionales al tenedor de las Obligaciones Negociables cuando (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables para su cancelación, cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) tales deducciones y/o retenciones resulten aplicables en virtud de una conexión entre dicho tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo las mismas; (iii) tales deducciones y/o retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte de dicho tenedor (dentro de los 30 días de así serle requerido por escrito por la Emisora) de cualquier requisito de información (incluyendo, sin limitación, la entrega de cualquier documento y/u otra prueba relativa a la nacionalidad, residencia, identidad, conexión con Argentina, etc.) requerido por las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los cuales la Argentina sea parte), y en la forma prevista en las mismas, como condición previa para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones (estableciéndose que en caso que el tenedor en cuestión no cumpla con dichos requisitos de información, la Emisora actuará según su razonable criterio); (iv) tales deducciones y/o retenciones sean, en su caso, efectuadas por la Emisora por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a las Obligaciones Negociables, o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; (v) la Emisora cuente con información que permita sostener que el beneficiario del exterior que perciba los pagos reside en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o sus fondos provengan de una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante, según fuera determinado bajo las leyes o regulaciones argentinas aplicables; y/o (vi) cualquier combinación de (i) a (v) anteriores.

Caja de Valores S.A.

Disal S.A.

SBS Trading S.A.

Dracma S.A.

Ley Aplicable:

Jurisdicción:

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con dichas obligaciones negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase A

Denominación:

Obligaciones Negociables Clase A.

Moneda de denominación de Las Obligaciones Negociables Clase A estarán denominadas en unidades de las Obligaciones Negociables valor adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Clase A: Referencia (“CER”) - Ley N° 25.827 (“UVA”), de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 146/17”) y la Resolución General de la CNV N° 718/2018.

Forma de integración:

Serán integradas en efectivo, en pesos al valor UVA Inicial.

Valor UVA Inicial: Será informado mediante el Aviso de Suscripción de acuerdo con la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp) correspondiente al último Día Hábil del Período de Difusión (el “Valor UVA Inicial”). Moneda de Pago Pesos al Valor UVA Aplicable (según dicho término se define más adelante). Valor UVA Aplicable Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp) correspondiente al quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses y/o a la Fecha de Vencimiento, según corresponda, que será informada por el Agente de Cálculo en cada fecha de pago (el “Valor UVA Aplicable”) (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha variable, dicha equivalencia será calculada mediante la aplicación del Índice Sustituto, tal como se define más adelante). Índice Sustituto: En caso que el BCRA dejare de publicar el valor de las UVA y/o por cualquier motivo las Obligaciones Negociables Clase A no pudieran actualizarse sobre la base de la UVA conforme con lo previsto en este Suplemento, a fin de calcular la actualización del capital pendiente de pago y en la medida que sea permitido por la normativa vigente, el Agente de Cálculo convertirá el monto total de Obligaciones Negociables Clase A en circulación, a pesos, a la última cotización de las UVA publicada por el BCRA, y aplicará sobre dicho saldo desde la fecha de dicha conversión (i) el índice que la autoridad competente designe en su reemplazo, o (ii) en su defecto, la variación del Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) informada por el BCRA, conforme se describe en el siguiente párrafo (el “Índice Sustituto”).

Para el supuesto del punto (ii), se considerará la cotización del CER publicada por el BCRA en su sitio web (a la Fecha de Cálculo correspondiente); estableciéndose, sin embargo, que respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase A o Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A posterior a la conversión del capital

referida, se utilizará la diferencia entre el valor del CER publicado por el BCRA en la fecha de la conversión del capital en pesos y la última cotización que hubiera sido publicada en forma previa a dicha Fecha de Cálculo

En caso de que se suspenda o interrumpa la publicación del CER informada por el BCRA, se tomará la publicación del IPC elaborado por el INDEC, que se utiliza para construir el CER. En caso de que ello no fuese posible, se tomará como referencia el índice de precios elaborado por las provincias y/o por la Ciudad de Buenos Aires. Por último, en caso de que se suspenda o se interrumpa la publicación de cualquiera de los índices mencionados, e inclusive de los que eventualmente los reemplacen, el Agente de Cálculo tomará como referencia cualquier otro índice que, a su criterio razonable, refleje la evolución del CER y permita así actualizar el monto del capital pendiente de pago.

Fecha y lugar de integración:

Denominación Mínima de las Obligaciones Negociables Clase A:

Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Clase A: Unidad Mínima de Negociación de las Obligaciones Negociables Clase A:

Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A:

Amortización de las Obligaciones Negociables Clase A y fecha de pago:

Los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase A que hubieran sido adjudicadas y que hayan indicado que suscribirían en efectivo, deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase A efectivamente adjudicadas, en pesos al Valor UVA Inicial antes o en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en la correspondiente Orden de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

1 (un) UVA.

200 (doscientos) UVA y múltiplos de 1 (un) UVA por encima de esa suma.

Será el día en que se cumplan 30 (treinta) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

La amortización de las Obligaciones Negociables Clase A será realizada en cuatro pagos consecutivos, conforme surge a continuación: (i) 25% a los 21 (veintiún) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 25% a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) 25% a los 27 (veintisiete) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y (iv) 25% en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase A (las “Fechas de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase A”).

Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas en el Aviso de Resultados.

Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase A:

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual equivalente a la Tasa Aplicable Clase A de las Obligaciones Negociables Clase A (según se define más adelante) desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento de la Clase A (exclusive) que será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados.

Por “Tasa Aplicable Clase A” se entiende a la tasa fija nominal anual, truncada

a dos decimales, que surgirá del proceso licitatorio descripto que se determinará una vez finalizado el Período de Licitación Pública, conforme al procedimiento que se establece en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto y que será informada a los inversores mediante el Aviso de Resultados.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase B

Denominación:

Obligaciones Negociables Clase B.

Moneda de Denominación Las Obligaciones Negociables Clase B estarán denominadas en Dólares de las Obligaciones Estadounidenses. Negociables Clase B: Forma de integración:

Podrán ser integradas total o parcialmente (i) en efectivo, en pesos al Tipo de Cambio Inicial; y/o (ii) en especie mediante la entrega de los Créditos Preexistentes (conforme se define más adelante) que mantengan inversores interesados contra la Sociedad, a la Relación de Canje Clase B (tal como este término se define debajo).

Los Inversores Interesados deberán tener en cuenta que en caso de integrar las Obligaciones Negociables Clase B en especie, y en caso de que la cantidad de valores nominales de Obligaciones Negociables Clase B a serle adjudicadas, en base a la Relación de Canje Clase B, no coincida con un número entero, los decimales serán redondeados de la siguiente forma: cuando el monto a asignar fuera un monto incluya entre U$S 0,01 y U$S 0,49, el monto asignado será el importe entero inferior y cuando el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre U$S 0,50 y U$S 0,99, el monto asignado será el importe entero superior.

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS.

Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase B que hubieren sido adjudicadas y en las que se haya indicado que integraría la suscripción en especie, constituirán una obligación de dicho inversor de entregar Créditos Preexistentes, libres de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, interés y/o restricción de cualquier tipo.

Los oferentes deberán presentar una Orden de Compra para aquellas Obligaciones Negociables Clase B que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones Negociables Clase B que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en efectivo, en pesos al Tipo de Cambio Inicial.

La integración en especie no podrá exceder el 30% del monto total efectivamente colocado en los términos de la Resolución General N° 861/2020.

Moneda de Pago de las Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que Obligaciones Negociables correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase B serán realizados en Clase B: Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente de Cálculo indicará los montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo.

Tipo de Cambio Inicial:

Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidense/ Pesos informado por el Banco Central de la República

Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista), el cual será informado mediante un aviso complementario.

Fecha de Cálculo Inicial: Tipo de Cambio Aplicable:

Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase B :

Denominación Mínima de las Obligaciones Negociables Clase B:

Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Clase B: Unidad Mínima de Negociación de las Obligaciones Negociables Clase B:

Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase B:

Amortización de las Obligaciones Negociables Clase B y fecha de pago:

Rescate a Opción de la Emisora de las Obligaciones

Corresponde al día de cierre del Período de Licitación.

Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidenses/ Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense billete vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (el “ BNA ”), al cierre de sus operaciones; o (y) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será el tipo de cambio vendedor del Dólar Estadounidense billete por operaciones comerciales o de exportación (por oposición, al dólar financiero) que (i) publique el BCRA o (ii) que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo tipo de cambio informada por el BNA, al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.

Las Obligaciones Negociables Clase B devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales que surja del procedimiento de subasta o licitación pública indicado en el presente Suplemento de Prospecto (la “Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase B”). La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase B se informará en el Aviso de Resultados.

V/N US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase B será de US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.

La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase B será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Será el día en que se cumplan 60 (sesenta) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase B”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

La amortización de las Obligaciones Negociables Clase B será realizada en tres pagos consecutivos, conforme surge a continuación: (i) 33,33% a los 45 (cuarenta y cinco) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 33,33% a los 52 (cincuenta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (ii) 33,33% en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase B (las “Fechas de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase B”).Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas en el Aviso de Resultados.

La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente, las Obligaciones Negociables Clase B, a partir de los 12 (doce) meses

Clase B

Créditos Preexistentes

contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables Clase B, se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase B, más los intereses devengados e impagos sobre aquellos a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables Clase B.

Serán todos los créditos preexistentes que mantengan personas residentes contra la Emisora que se encuentren contabilizados en los estados financieros correspondientes al último cierre de ejercicio anual finalizado al 31 de julio de 2021, publicados por la emisora en la AIF bajo el ID Nº 2803456. A los efectos de acreditar la titularidad de la tenencia de los Créditos Preexistentes, el Inversor Interesado en cuestión deberá presentar a la Emisora copia de los instrumentos en los que figure sus datos, certificación contable del Crédito Preexistente correspondiente, o en caso de que resultara tenedor del Crédito Preexistente con causa de una cesión, el instrumento que acredite dicha cesión.

A los efectos de calcular el valor de los Créditos Preexistentes denominados en moneda extranjera, se convertirá el valor nominal (y, en caso de corresponder, el monto de intereses devengados e impagos y cualquier otro monto relevante que sea considerado a los efectos de determinar la Relación de Canje de la Clase B) al Tipo de Cambio Inicial.

Fecha y lugar de integración:

Los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase B que hubieran sido adjudicadas y que hayan indicado que suscribirían en efectivo, deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase B efectivamente adjudicadas, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial antes o en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en la correspondiente Orden de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

Los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase B que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que suscribirían en especie, deberán remitir a la Emisora la documentación y/o una certificación contable relativa de los Créditos Preexistentes con hasta las 14 hs. de la Fecha de Emisión y Liquidación. La Emisora con el asesoramiento de sus Auditores, dará aviso al Agente de Liquidación de la Integración en Especie de aquellos Créditos Preexistentes que hayan sido verificados en el marco de la sección. Las ofertas de los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase B que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, que no hayan presentado la documentación relativa a los Créditos Preexistentes en el plazo indicado precedentemente, deberán integrarse en pesos al Tipo de Cambio Inicial conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Prospecto. En caso de que dicho Inversor Interesado no tenga los Pesos suficientes para cubrir dicha diferencia, la oferta presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente.

Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase B:

La Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase B será por cada $1 (Pesos uno) de saldo de capital o intereses compensatorios, moratorios, punitorios o demás montos debidos bajo los Créditos Preexistentes integrados en especie, cada Oferente recibirá el equivalente en Dólares Estadounidenses a $1 (Pesos uno) al Tipo de Cambio Inicial de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase B (la “Relación de Canje Clase B”). Es decir que, para calcular los V/N en Dólares Estadounidenses que el inversor podrá recibir de la Obligaciones Negociables Clase B, deberá dividir los Pesos que haya integrado en especie en concepto de capital y/o intereses al Tipo de Cambio Inicial.

III.- PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias y las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta o licitación pública (“Subasta”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en la colocación primaria a los Inversores Interesados, según se describe en el presente Suplemento de Prospecto.

A través de la celebración de un Contrato de Colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora designó a Dracma S.A. y SBS Capital S.A. como Organizadores y a Dracma S.A., SBS Trading S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agentes Colocadores. Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” conforme al artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, a los términos del Contrato de Colocación y a la normativa aplicable. Se entenderá que los Agentes Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Agentes Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina detallados a continuación.

Esfuerzos de colocación

Los Agentes Colocadores realizarán esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“ roadshow ”) a potenciales inversores en forma virtual; (ii) la realización de una conferencia telefónica o videollamada con aquellos potenciales inversores que no hayan participado del roadshow, donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables (en ese sentido el personal directivo de la Compañía estará disponible para los potenciales inversores, vía llamadas personales o reuniones virtuales); (iii) la publicación de otras comunicaciones y avisos en dichos boletines, así como en un diario de amplia circulación; (iv) la distribución (en versión electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Prospecto (o en versiones preliminares y/o síntesis de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables o de la Compañía); (v) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud, de copias del Prospecto; (vi) enviar correos electrónicos; (vii) realizar contactos y/u ofrecimientos virtuales y/o telefónicos y/o electrónicos; y (viii) realizar otros actos que cada Agente Colocador considere conveniente y/o necesario (los “Esfuerzos de Colocación”).

Colocación primaria de las Obligaciones Negociables

En la oportunidad que determinen en conjunto la Emisora y los Agentes Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Prospecto en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía, la Emisora publicará un aviso de suscripción en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Aviso de Suscripción”), en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos 3 (tres) Días Hábiles, de conformidad con el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores interesados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión”), (II) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores interesados (los “Inversores Interesados”), los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes Órdenes de Compra que hubieren recibido de los Inversores Interesados a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los datos de contacto de los Agentes Colocadores, y (IV) demás

datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión.

Durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las órdenes de compra que hayan recibido de los Inversores Interesados (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones: (a) el nombre o la denominación del Inversor Interesado, (b) el valor nominal solicitado (el “Monto Solicitado”) y/o la tasa solicitada de la respectiva clase (la “Tasa Solicitada”), de corresponder. El Monto Solicitado indicado por los Inversores Interesados en las Órdenes de Compra para las Obligaciones Negociables no podrá superar el monto máximo de emisión de cada Clase. Una vez finalizado el Período de Licitación Pública, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto Monto Solicitado y/o Tasa Solicitada respectiva, con la limitación de que ningún Inversor Interesado podrá presentar Órdenes de Compra cuyos Montos Solicitados superen el monto máximo de emisión de cada Clase, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado. Dado que solamente los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Licitación Pública.

Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los Agentes Colocadores.

La Subasta que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada Oferta de Compra, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el Monto Solicitado y/o Tasa Solicitada respectiva; (iii) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (iv) su número de orden; (v) tipo de inversor; (vi) en caso que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, los Agentes Colocadores habilitados a operar en el sistema “SIOPEL” serán dados de alta para participar en la rueda de forma automática y todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda por parte de los Agentes de Liquidación, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, también deberán solicitar a los Agentes de Liquidación la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con antelación al inicio del Período de Licitación Pública.

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Agentes Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

En caso de sobresuscripción se procederá a prorratear las ofertas a corte. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. No se adjudicarán ofertas inferiores a los respectivos montos mínimos de suscripción.

La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario ―Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).

Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Solicitada respectiva de las Obligaciones Negociables que corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.

Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes, en caso de que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Interés respectiva. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.

Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan Monto Solicitado y/o Tasa Solicitada respectiva distintos entre sí de las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

Ningún Inversor Interesado podrá presentar Órdenes de Compra cuyos Montos Solicitados superen el monto máximo de emisión de cada Clase, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado y fueran presentadas ante uno o más Agentes Colocadores.

Determinación de la Tasa Solicitada de cada clase de las Obligaciones Negociables. Adjudicación.

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las ofertas recibidas para las Obligaciones Negociables serán ordenadas en forma ascendente en el SIOPEL, sobre la base de la Tasa Solicitada de cada clase, volcando en caso de corresponder, en primer lugar, las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. La Sociedad, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión, y en dicha oportunidad, la Emisora determinará el monto a emitir, la Tasa de Interés aplicable de las Obligaciones Negociables correspondientes a cada Clase, la cual será expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales (la “Tasa de Interés”).

SBS Trading S.A. será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

La determinación del monto efectivo a emitir y la Tasa de Interés de cada clase de las Obligaciones Negociables será realizada mediante el sistema Subasta en virtud del cual:

todas las ofertas con la Tasa Solicitada correspondiente, inferiores a la Tasa de Interés, según corresponda, serán adjudicadas;
todas las ofertas, en su caso, del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa de Interés que corresponda, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del Monto Solicitado y/o Tasa Solicitada, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción que corresponda; y
todas las ofertas con Tasa Solicitada correspondiente iguales a la Tasa de Interés correspondiente, en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a la Tasa de Interés que corresponda, a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que – en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
todas las ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables con una Tasa Solicitada correspondiente superior a la Tasa de Interés que corresponda, no serán adjudicadas.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación del Tasa de Interés correspondiente, antes descriptos quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna.

La Emisora podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier índole que tornen más gravosa la emisión de las Obligaciones Negociables para la Emisora, basándose en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la

normativa aplicable de la CNV y de la AFIP. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Órdenes de Compra han sido totalmente excluidas. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora, ni para los Agentes Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni los Agentes Colocadores ni la Emisora serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micrositio web de licitaciones del SIOPEL.

La Sociedad y los Agentes Colocadores no garantizan a los oferentes que presenten ofertas, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus ofertas.

Aviso de Resultados de Colocación

El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido de cada clase, y la Tasa de Interés correspondiente a cada clase, que se determine conforme con lo detallado más arriba y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de resultados que será publicado por un (1) Día Hábil en en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía (el “Aviso de Resultados”).

El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL. Los Agentes Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del SIOPEL. Para mayor información respecto del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura del “Manual del usuario – Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables. Estabilización.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Agentes Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable, pero no estarán obligados a ello. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si los Agentes Colocadores crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si venden un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que lo establecido en el Suplemento de Prospecto), los Agentes Colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores y/o cualquiera de los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Emisora de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables, una vez que las mismas ingresen en la negociación secundaria, y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el mercado en el cual se negocian, conforme con el artículo 12, Sección IV, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

 No podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes Obligaciones Negociables en el mercado;

 Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;

 Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor de las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación; y

 Los Agentes Colocadores y los agentes co-colocadores que realicen operaciones en los términos indicados precedentemente, deberán informar a los mercados autorizados la individualización de las mismas. Los mercados

autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Sin embargo, no se puede garantizar que los Agentes Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo operaciones de estabilización.

Suscripción y Liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la fecha en que se informe en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

La liquidación de las Obligaciones Negociables en este caso podrá ser efectuada a través de MAE-Clear o, a través del Agente Colocador correspondiente (a opción del Inversor Interesado excepto en caso de que el Inversor Interesado haya indicado que desea integrar en especie, en cuyo caso la liquidación se realizará a través del Agente Colocador correspondiente junto con el Agente de Liquidación de la Integración en Especie), pudiendo cada Agente Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, comprometiéndose en todos casos los Inversores Interesados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del monto a integrar correspondiente.

El monto a integrar por las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberá ser integrado en la Fecha de Emisión y Liquidación por los Inversores Interesados adjudicados del siguiente modo:

Integración en Efectivo :

MAE-Clear :

Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, el Inversor Interesado deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear.

Cada oferente que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE- Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y agente del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado, al Valor UVA Inicial o al Tipo de Cambio Inicial, según corresponda (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el Inversor Interesado adjudicado, o (ii) en la cuenta custodio del agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho agente del MAE adjudicado en su correspondiente Orden de Compra.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAEClear que hubiese indicado el Inversor Interesado. Asimismo, cada agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Agentes Colocadores:

Hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Inversor Interesado a quien se le hubieran adjudicado las Obligaciones Negociables deberá integrar el Monto a Integrar de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Colocador habilitado a operar en la rueda, deberá integrar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia en una cuenta abierta a nombre de dicho Agente Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra; y (ii) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta o transferencia en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE.

Integración en especie :

La integración en especie deberá efectuarse mediante la remisión a la Emisora la documentación y/o una certificación contable relativa de los Créditos Preexistentes con hasta las 14 hs. de la Fecha de Emisión y Liquidación. La Emisora, con el asesoramiento de sus Auditores, dará aviso al Agente de Liquidación de la Integración en Especie de aquellos

Créditos Preexistentes que hayan sido verificados en el marco de la sección. Las ofertas de los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase B que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, que no hayan presentado la documentación relativa a los Créditos Preexistentes en el plazo indicado precedentemente, deberán integrarse en Pesos al Tipo de Cambio Inicial conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Prospecto. En caso de que dicho Inversor Interesado no tenga los pesos suficientes para cubrir dicha diferencia, la oferta presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente.

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS INVERSORES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y LOS QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO .

Una vez efectuada su integración, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los oferentes.

Los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra de los Agentes Colocadores ni la Compañía y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos Inversores Interesados adjudicados; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por los agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales Inversores Interesados adjudicados. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Si los Agentes Colocadores habilitados a operar en la rueda registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal Inversor Interesado no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.

Los agentes del MAE serán responsables frente a la Compañía y a los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Compañía y a los Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

IV.- FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Antes de tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en el Prospecto, en relación con la Sociedad, Argentina y la inversión en Obligaciones Negociables. Los riesgos descriptos en el Prospecto y a continuación, son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto bajo la Sección “Factores de Riesgo” y en este Suplemento de Prospecto. Ciertos riesgos adicionales no conocidos actualmente por la Sociedad o que la Sociedad no considera en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.

Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables que se ofrecen en el presente son títulos para los que no existe un mercado de negociación activo actualmente. La Compañía solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables listen en el BYMA y se negocien en el MAE.

No puede garantizarse que dichas autorizaciones sean aprobadas ni que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, si se desarrolla, podrá mantenerse en el tiempo. Si no se desarrolla un mercado de negociación o no se mantiene en el tiempo, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán tener dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrán verse impedidos de venderlos a un precio atractivo o incluso de venderlos de algún modo. También, incluso si se desarrolla un mercado, la liquidez de algún mercado de las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los tenedores de las Obligaciones Negociables en hacer un mercado para las Obligaciones Negociables y de otros factores. Por lo tanto, podrá desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables pero puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables, pueden negociarse al descuento del precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés aplicables, del mercado para títulos similares, de las condiciones económicas generales, de nuestro desempeño y de las perspectivas futuras y otros factores.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora únicamente bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “ Oferta de las Obligaciones Negociables—Rescate por Razones Impositivas ” y “ Oferta de las Obligaciones Negociables— Rescate a Opción de la Emisora de las Obligaciones Clase B ” en el presente Suplemento de Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores.

En caso de que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

La Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.

Asimismo, los precedentes argentinos han establecido que aquellos tenedores de obligaciones negociables que no asistan a una reunión en la que se lleve a cabo una votación o que se abstengan de votar no serán computados a efectos de calcular dichas mayorías. Como resultado de estos procedimientos concursales, el poder de negociación de los tenedores de obligaciones negociables puede quedar menoscabado frente a nuestros demás acreedores financieros y comerciales.

La relación de canje de cada clase de las Obligaciones Negociables podría no reflejar una valuación justa y se encuentra sujeto a la volatilidad del mercado.

No se puede garantizar que la relación de canje de cada clase de las Obligaciones Negociables representará una valuación justa o equitativa para los tenedores de Créditos Preexistentes.

La decisión de los tenedores de entregar sus Créditos Preexistentes para la integración de las Obligaciones Negociables suscriptos los expondría al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Los Créditos Preexistentes vencen antes que las Obligaciones Negociables. Si luego de la fecha de vencimiento de sus Créditos Preexistentes, pero antes de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, la Emisora incumpliera con alguna de sus obligaciones o quedara sujeta a un procedimiento o a limitaciones que impidan, más allá de las limitaciones vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, cancelar sus obligaciones, aquellos Créditos Preexistentes que no hubieran sido entregadas habrían sido canceladas en su totalidad; mientras que aquellos que hubieran sido entregados a fines de integrar las Obligaciones Negociables quedarían sujetas al riesgo de que no se cancelen en su totalidad. Cualquier decisión de ofrecer sus Créditos Preexistentes debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables expone a los tenedores a riesgos por un mayor período de tiempo.

Ciertas cuestiones relativas a la denominación de las Obligaciones Negociables Clase A

El Poder Ejecutivo Nacional puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia (el “DNU”) de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre la adecuación de los mismos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.

Las Obligaciones Negociables Clase A denominadas en UVA serán emitidas en el marco del Decreto 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la ley 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso de que dicho Decreto 146/17 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables Clase A sobre la base de denominar las mismas en UVA.

Por otro lado, en caso de que conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase A, incluyendo como resultado de la suspensión por cualquier causa de la actualización del valor de la UVA por parte del BCRA, resultare aplicable el Índice Sustituto en reemplazo de las UVA, dicho Índice Sustituto podrá ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA.

Asimismo, se deja expresado que la emisión de Obligaciones Negociables Clase A denominadas en UVA se trata de una operación ajustable por un índice que refleja la evolución de los precios, cuyo valor diario se publica actualmente en el sitio del BCRA, y que los efectos de la inflación o evolución de los precios tendrán correlación en las sumas adeudadas por la Compañía.

En el futuro estos índices pueden variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, lo que podrá incidir en la forma de ajustar las sumas adeudadas por la Compañía, y también el monto de intereses a pagar ya que se calcularán sobre un importe que se ajusta en su valor.

Consecuentemente, la Compañía no puede asegurar que el DNU no será rechazado por ambas Cámaras Legislativas como así tampoco cual será la variación de estos índices ni su impacto en las condiciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase A. De ocurrir cualquiera de estos eventos, la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase A podría verse afectada materialmente.

Estamos expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio.

Los resultados de nuestras operaciones se encuentran expuestos a la fluctuación de la moneda por lo cual cualquier devaluación del peso contra el dólar estadounidense y otras monedas fuertes podría afectar en forma adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones. Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, el Peso sufrió una devaluación del 101,4% con respecto al Dólar durante el 2018, del 58,4% durante el 2019 y de 40,6% durante el 2020. El 19 de octubre de 2021, el tipo de cambio era de $104,75 por cada US$ 1,00, conforme fuera publicado por el BCRA, siendo el aumento interanual del tipo de cambio de 39,93% respecto del mismo día del año anterior. No podemos predecir respecto a la ocurrencia o no, y en su caso en qué medida, el valor del peso podría depreciarse o apreciarse contra el dólar estadounidense y la forma en que cualquiera de tales fluctuaciones podría afectar nuestro negocio. El valor del peso en comparación con otras monedas depende, entre otros factores, del nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central que también han mostrado importantes fluctuaciones en los últimos años. Al 14 de octubre de 2021, las reservas internacionales del Banco Central totalizaban US$ 42.932 millones. El entorno macroeconómico argentino, en el que la Emisora opera, se vio afectado por dicha devaluación que tuvo un impacto en la posición financiera y económica de la Emisora. Para obtener más información sobre el valor del Peso, véase " Información Adicional ” del Prospecto.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase B podría verse cuestionada .

Las Obligaciones Negociables Clase B están denominadas en Dólares Estadounidenses pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente. Si las consideraciones pertinentes a los contratos de mutuo se entendieran aplicables a las Obligaciones Negociables Clase B y habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables Clase B en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase B, el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase B podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase B en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense. Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase B denominadas en Dólares Estadounidenses describen el negocio específico que la Emisora está invitando a realizar al público en general por medio del presente Suplemento de Prospecto y reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase B y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase B con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “ Renuncia ” más adelante en el presente Suplemento de Prospecto. Asimismo, la Emisora ha declarado que las Obligaciones Negociables Clase B constituyen un negocio propuesto por la misma a través de una invitación realizada al público inversor en general mediante oferta pública, sin constituir imposición alguna por parte de dichos inversores.

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables

Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en Pesos en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos.

V.- RENUNCIA

La Emisora renuncia expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses tal como se establece en el presente o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio Inicial a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase B o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

VI.- INFORMACIÓN CONTABLE.

La información contable incluida en esta sección respecto de los dos últimos ejercicios finalizados al 31 de julio de 2021 y 2020 ha sido extraída de los estados contables de la Emisora a dichas fechas que con junto a sus anexos y notas han sido incorporados por referencia al presente Suplemento de Prospecto y se encuentran publicados en la Página Web de la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con los referidos estados contables de la Emisora, las secciones “Información Contable”, “Factores de Riesgo” e “Información sobre la Emisora” del Prospecto de Programa.

a) Estados Financieros

El presente Suplemento contiene información proveniente de los Estados Financieros auditados de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de julio de 2020 y 2021 y de los Estados Financieros de la Compañía.

El directorio de la Sociedad ha aprobado los estados financieros por los ejercicios anuales finalizados el 31 de julio de 2020 y 2021 en sus reuniones de fechas 29 de octubre de 2020 y 12 de octubre de 2021.

Por su parte, la asamblea de la Sociedad ha aprobado los estados financieros por el ejercicio anual finalizado al 31 de julio de 2020 en su reunión de fecha 11 de diciembre de 2020. Respecto al ejercicio anual finalizado al 31 de julio de 2021, a la fecha del presente Suplemento, no se ha convocado a reunión de accionistas de la Sociedad para su tratamiento.

La información contenida en el presente Suplemento proviene de los Estados Financieros auditados para los ejercicios finalizados el 31 de julio de 2020 y 2021, los que fueron preparados de acuerdo con el marco de información establecido por la CNV y las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés).

La totalidad de cifras consignadas en los estados financieros de la sociedad, son expresadas en pesos (AR$) que es la moneda de circulación legal en la República Argentina, la cual es la moneda funcional y de presentación de estos. Las cifras que fueron incorporadas a los estados financieros resultantes de transacciones y saldos expresados en otras monedas fueron previamente convertidas a pesos argentinos (AR$), siguiendo los respectivos procesos de conversión previstos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Nota: Los estados financieros al 31 de julio de 2020 y 31 de julio de 2021, han sido reexpresados a moneda de cierre de cada una de las fechas indicadas, para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N°777/2018 de la CNV; y coinciden con la información oportunamente subida a la AIF. Como resultado de ello, la información contenida en cada una de las columnas correspondientes a los cierres anuales al 31 de julio de 2020 y 2021, no se exponen en moneda homogénea.

1. Síntesis de resultados

Síntesis de los resultados integrales de la Emisora por los estados financieros anuales finalizados el 31 de julio de 2020 y anuales al 31 de julio de 2021, expresados en miles de pesos, según Normas NIIF.

Ventas Ganancia operativa Ganancia después de resultados financieros Ganancia neta	31/07/2021 31/07/2020 AR$ 000 AR$ 000
	12.010.546 5.206.533 2.939.135 1.410.870 1.692.376 398.103 1.190.359 383.232

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

2. Síntesis de la situación patrimonial

Síntesis de la Situación financiera de la Emisora por los estados financieros anuales finalizados el 31 de julio de 2020 y anuales al 31 de julio de 2021, expresados en miles de pesos, según Normas NIIF.

31/07/2021 31/07/2020 AR$ 000 AR$ 000

Activo no corriente	3.005.021	1.822.073
Activo corriente	6.329.648	3.584.364
Total del Activo	9.334.669	5.406.437
Patrimonio neto	4.678.375	2.298.283
Pasivo no corriente	1.757.466	1.028.480
Pasivo corriente	2.898.828	2.079.674
Total del Pasivo	4.656.294	3.108.154
Total Pasivo + Patrimonio neto	9.334.669	5.406.437

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

3. Síntesis de cambios en el Patrimonio

de cambios en el Patrimonio
Capital social Ajuste de capital Reservas Resultados no asignados Prima de fusión Participaciones no controladas Total Patrimonio neto	31/07/2021 31/07/2020 AR$ 000 AR$ 000
	100.699 100.699 563.313 336.824 2.804.445 1.245.695 1.190.359 602.177 19.559 12.888 - - 4.678.375 2.298.283

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

4. Síntesis de Flujos de efectivo

Síntesis de Flujos de efectivo de la Emisora por los estados financieros anuales finalizados el 31 de julio de 2020 y anuales al 31 de julio de 2021, expresados en miles de pesos, según Normas NIIF.

Causas de la variación del efectivo y equivalentes ACTIVIDADES OPERATIVAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN ACTIVIDADES DE FINANCIACION Aumento del efectivo y equivalentes Saldos de efectivo y equivalentes al inicio Saldos de efectivo y equivalentes al cierre Variaciones de efectivo y equivalentes	31/07/2021 31/07/2020 AR$ 000 AR$ 000
	762.219 1.178.141 (568.150) (80.709) (591.606) (754.246) (397.537) 343.186 527.343 4.285 129.806 347.471 (397.537) 343.186

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

b) Indicadores Financieros.

El siguiente cuadro refleja los indicadores comparativos de la Sociedad por los ejercicios finalizados el 31 de julio de 2020 y 2021.

	31/07/2021	31/07/2021
Liquidez Corriente	2,18	1,72
Solvencia	1,00	0,74
Inmobilización del Capital	0,32	0,34

Rentabilidad

0,25

0,17

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

c) Capitalización y Endeudamiento.

El siguiente cuadro refleja el estado de capitalización y endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento de corto plazo y largo plazo) a la fecha del último estado financiero de Disal:

Deuda de Corto Plazo Deuda de Largo Plazo Total Deuda Patrimonio Neto	31/07/2021 31/07/2020 AR$000 AR$000
	440.885 546.691 817.404 594.784 1.258.289 1.141.475 4.678.375 2.298.283
Capitalización Total	5.936.664 3.439.758

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

d) Capital Social.

Bajo el presente título se consigna cierta información relacionada con el capital social de Disal, incluidas ciertas disposiciones resumidas de los estatutos sociales de Disal, la Ley General de Sociedades y ciertas leyes y reglamentaciones argentinas relacionadas, todo ello vigente a la fecha del presente. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad por referencia a los estatutos sociales de la Compañía, la Ley General de Sociedades y las disposiciones de otras leyes y reglamentaciones de Argentina aplicables, incluidas las Normas de la CNV y las normas de la BCBA.

Acorde a lo estipulado en el texto ordenado del estatuto social, el capital social es de $100.699.320 (pesos cien millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos veinte) representado por 100.699.320 (cien millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos veinte) acciones, ordinarias, nominativas no endosables, de la clase “A” con derecho a 1 (un) voto por acción, de $1 (pesos uno) valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al Artículo 188 de la Ley General de Sociedades 19.550 y sus modificatorias.

e) Cambios significativos.

Fusión con Colorín – Aumento de Capital

Como consecuencia del proceso de fusión, por el cual Disal absorbe a Colorín, en el Compromiso Previo de Fusión aprobado por ambas Sociedades en las Reuniones de Directorio del 14 de marzo de 2020 y Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas del 22 de mayo de 2020, se dispuso el aumento de capital de Disal por fusión de $100.000.000 a $100.699.320. Ello surge de considerar que, al momento de aprobación del Compromiso Previo de Fusión, Disal es titular directo del 97% de las acciones emitidas por Colorín. En función de ello las acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un voto por acción emitidas y en circulación de Colorín que no eran de propiedad directa de Disal a la Fecha Efectiva de Fusión (1° de abril de 2020) serían reemplazadas por acciones ordinarias nominativas no endosables de Disal, pertenecientes a la clase “A”, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción. En tal sentido, se dispuso: (i) que respecto de los restantes accionistas de la Sociedad Absorbida (titulares del 3% de las acciones de Colorín) se estableció que por las 533.900 acciones ordinarias escriturales no endosables de $ 1 valor nominal cada una que poseían en Colorín recibir, luego de modificarse el valor nominal de las acciones de Disal a fin de permitir una adecuada representación del capital, la cantidad de 699.320 acciones ordinarias nominativas no endosables, de la clase “A” , de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción de Disal; (ii) modificar el valor nominal de las acciones Disal de $100 a $1 cada una; (iii) establecer una relación de canje de 1,309833302 Acciones de Disal por cada Acción de Colorín; (iv) fijar la prima de fusión en $ 12.177.760.

Contexto de la pandemia de COVID-19 y efecto en las operaciones

Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró pandemia al brote de Coronavirus (COVID-19), obligando a los gobiernos de cada país a tomar medidas de contención a la propagación del nuevo virus. En la República Argentina, el 12 de marzo de 2020 a través del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) N°260/2020, y sus modificatorias, se decretó la emergencia sanitaria para la gestión de la situación de crisis ocasionada

por el COVID-19, y con fecha 19 de marzo el PEN emitió el Decreto N°297/2020 que declaró el aislamiento social, preventivo y obligatorio, con sucesivas prórrogas inclusive a la fecha de publicación de estos Estados financieros. Atento a que en una primera instancia, la actividad de la sociedad no era considerada como esencial, la misma se vio interrumpida, hasta verse modificada dicha condición y por consiguiente reiniciada su actividad a comienzos del mes de mayo de 2020. Para hacer frente a esta pandemia, la Sociedad ha implementado protocolos y acciones para proteger a las personas y permanecer operativa durante la crisis, monitoreando los cambios regulatorios.

A pesar de la situación global ya mencionada, la Empresa ha logrado fortalecerse a través de políticas comerciales, financieras y de inversión adoptadas a lo largo del ejercicio económico. Acorde a ello, no se ha visualizado un impacto negativo en los márgenes de rentabilidad de la Firma, y se ha alcanzado también un incremento de la venta en volumen de los distintos productos que la misma comercializa.

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera.

La siguiente reseña debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros y las notas que los acompañan. La siguiente reseña contiene manifestaciones con respecto al futuro que reflejan nuestros planes y estimaciones actuales y conllevan riesgos e incertidumbres por parte de Disal. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de aquellos descriptos en tales manifestaciones a futuro debido a factores que podrían causar o contribuir a dichas diferencias, entre los que se incluyen aquéllos que se analizan a continuación y en otras secciones del Suplemento, principalmente en “ Factores de Riesgo Adicionales ”.

Resultado de las Operaciones

Comparación de Resultados de las operaciones por los ejercicios económicos finalizados el 31 de julio de 2020 y 2021:

Ventas netas Costo de los bienes vendidos Impuestos liberados Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos Impuestos liberados Otros ingresos y egresos netos Resultado operativo Resultados financieros Resultado por exposición a los cambios del poder adquisitivo de la moneda Resultado por participación en subsidiaria Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del ejercicio - ganancia Otros resultados integrales Resultado integral del ejercicio - ganancia	31/07/2020 31/07/2020 AR$ 000 AR$ 000
	12.010.546 5.206.533 (6.575.158) (2.742.573) 542.816 156.493
	5.978.204 2.620.453 (2.044.337) (935.297) (1.420.819) (627.284) (177.364) (76.918) 569.940 407.500 33.511 22.416
	2.939.135 1.410.870 260.073 (314.933) (1.506.832) (689.311) (8.523)
	1.692.376 398.103 (502.017) (14.871)
	1.190.359 383.232
	-
	1.190.359 383.232

Resultado por acción ordinaria Ganancia (pérdida) básica por acción (1) Ganancia (pérdida) diluida por acción (1)	11,82 3,8 11,82 3,8

(1) Cantidad de acciones para el calculo

100.699.320 100.699.320

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

Liquidez y Recursos de Capital

Activos en Moneda Extranjera

Elemento Patrimonial	Al 31/07/2021	Al 31/07/2021	Al 31/07/2021	Al 31/07/2021	Al 31/07/2020	Al 31/07/2020
	Tipo de Moneda	Importe Moneda Origen 000	Tipo de Cambio	Importe Convertido a AR$ 000	Importe Moneda Origen 000	Tipo de Cambio
Efectivo y Equivalentes de Efectivo
Caja	US$	0,60	96,49	58	0,60	72,12
Caja	EU$	0,90	114,34	103	0,91	84,89
Bancos	US$	1,49	96,49	144	1,50	72,12
Créditos por Ventas y Otras Cuentas
Deudores por Ventas	US$	2.474,35	96,49	238.750	2305,05	72,12
Anticipos a proveedores	US$	152,48	96,49	14.713	229,80	72,12
Anticipos a proveedores	EU$	20,39	114,34	2.331
Diversos	US$	131,01	96,49	12.641	74,64	72,12
Total Activo				268.740

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

Pasivos en Moneda Extranjera

Pasivos en Moneda Extranjera
Elemento Patrimonial	Al 31/07/2021				Al 31/07/2020
	Tipo de Moneda	Importe Moneda Origen	Tipo de Cambio	Importe Convertido a AR$ 000	Importe Moneda Origen	Tipo de Cambio
No Corrientes
Bancarias	US$	6203,49	96,69	599.815	5534,32	72,32
Partes Relacionadas	US$	1894,58	96,69	183.187	1723,33	72,32
Prov. Remediación Ambiental	US$				123,80	72,32
Corrientes
Proveedores	US$	9976,92	96,69	964.668	8357,59	72,32
Proveedores	EU$	30,43	114,77	3.493	1,80	85,41
Bancarios	US$	3657,7	96,69	353.663	5322,86	72,32
Honorarios a Directores	US$	1528,24	96,69	152.987	667,89	72,32
Total Pasivo				2.257.813

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

Liquidez y Recursos de Capital

Tal como se expuso en capítulos anteriores, a continuación, un resumen de los principales indicadores y variables de gestión comparativos para los últimos dos ejercicios comerciales anuales y a la fecha de cierre de los mismos, a saber:

Ventas netas Activo Total	30/04/2021 31/07/2020 AR$ 000 AR$ 000
	12.010.546 5.206.533 9.334.669 5.406.437

Pasivo Total	4.656.294	3.108.154
Patrimonio Neto	4.678.375	2.298.283
EBITDA (Resultados Operativos + Amortizaciones)	3.189.123	1.549.342
Utilidad Neta	1.190.359	383.232
Margen Neto sobre Ventas	9,911%	7,361%
Liquidez Corriente	2,18	1,72
Endeudamiento	1,00	1,35

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

El volumen de facturación anual logrado al 31/07/2021 ($12.010.546) representa un incremento del 130,7% respecto a lo facturado al mismo periodo finalizado el 31/07/2020. El cualitativo del Estado de Resultados muestra un notable incremento del Margen Neto en el periodo bajo análisis, incrementando su valor de 7,36% al 31/07/2020 a 9,91% al 31/07/2021. En lo que respecta a los resultados operativos sin tener en cuenta las Amortizaciones (EBITDA), el 2021 muestra un margen sobre ventas del 26,6% ligeramente por debajo del margen del 29,8% del periodo de 2020.

La relación entre Activos Corrientes y Pasivos Corrientes muestra una Liquidez Corriente posicional al 31/07/2021 de 2,18, que indica que por cada $1 de Obligaciones de Corto Plazo existen $2,18 de Activos de Corto Plazo. Este ratio aumentó con respecto al periodo finalizado el 31/07/2020 debido al mayor crecimiento del Activo Corriente (76,59%) con relación al Pasivo Corriente (39.39%). En esa línea, los activos totales crecen a un ritmo del 72,66% al cierre anual de julio 2021, con respecto al periodo anual anterior. La empresa concentra el esfuerzo de inversión mayoritariamente en Activos Corrientes que representan un 67,81% de los activos totales. Dentro del Activo Corriente los Inventarios es la mayor cuenta seguido de Créditos por Ventas. Este aumento en Activos Corrientes, se apoya en una estrategia de financiamiento conservadora que asegura el capital por la vía de los proveedores en el corto plazo y de los bancos en el mediano plazo.

Con relación a la Estructura de Capital, los Activos de Largo Plazo son financiados en su totalidad con Deuda de Largo Plazo y Capital Propio. Por su parte, al 31/07/2021, la relación de Endeudamiento (P/PN) se ubica en 1,0 con tendencia decreciente debido a un mayor incremento del Capital Propio respecto del Pasivo. No obstante lo anterior, dada la magnitud de los Activos Corrientes, la estructura de financiamiento prioriza el uso de recursos de corto plazo, con concentración en Proveedores y Bancos. El financiamiento no corriente creció un 37,43% con respecto al cierre del ejercicio 2020. En el Pasivo corriente encontramos una variación positiva del 39,39% con respecto al cierre del ejercicio anual de 2020 con participación mayoritaria de Cuentas por Pagar Comerciales. Finalmente, en la línea del Capital Propio, la estrategia de financiamiento conservadora inyecta a la empresa la dosis de autonomía financiera necesaria para mejorar las relaciones de costos operativos y financieros, que dan impulso a la generación de utilidades crecientes.

Estados Financieros al	31/07/2021	31/07/2020
Ventas/Activo	1,29	0,96
Liquidez Corriente (AC/PC)	2,18	1,72
ROE (UN/PN)	25%	17%
Deuda/Activo	13%	21%

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

En el cuadro precedente se agregan indicadores como el que mide la Rentabilidad del Patrimonio Neto (ROE=Utilidad Neta/Patrimonio Neto) que cerró el anual 2021 en valores cercanos al 25% superando al año anterior.

30/04/2021	31/07/2020
AR$ 000	AR$ 000

Capital de Trabajo	3.430.820	1.504.690
Activo Corriente de Explotación	6.199.842	3.236.893
Pasivo Corriente Comercial	1.487.207	916.453
Pasivo Financiero Corriente	440.885	546.691

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

Con relación al Capital de Trabajo, la posición de $3.430.820 al 31 de julio de 2021 se ubica un 128,0% por encima de la posición al 31 de julio de 2020, por un menor ritmo de crecimiento en los compromisos de Corto Plazo con relación al Activo Corriente de Explotación (Activo Corriente menos Efectivo e Inversiones Transitorias).

Por su parte, el Pasivo Financiero Corriente ha disminuido un 19,35% con relación al periodo finalizado en julio de 2020, manteniéndose en valores muy inferiores en forma relativa al activo corriente.

Estados Financieros al	31/07/2021	31/07/2020
Inmobilización del Capital (Act NC/Act)	0,32	0,34
Activo/PN	2,00	2,35
Deuda/Activo	0,13	0,21
Deuda/PN	0,27	0,50
Liquidez Corriente	2,18	1,72
Solvencia del Activo (Act/Pas)	2,00	1,74
Solvencia del Capital de Trabajo (CT/A)	0,37	0,28
Solvencia (PN/Pasivo)	1,00	0,74

Fuente: Información obtenida y procesada en base a EEFF al 31/07/2020 y 31/07/2021 publicados en la Autopista de Información Financiera.

Finalmente, en el capítulo de Apalancamiento y Liquidez, el indicador de Inmovilización del Capital se muestra con 0,32 al cierre del ejercicio 2021 inferior al ejercicio 2020, indicando el incremento proporcional en Activos de Corrientes.

Con relación al indicador de Solvencia, la Estructura de Capital mejora, donde el financiamiento de terceros crece a un menor ritmo que el Patrimonio Neto. En lo cualitativo, esto demuestra una estructura de capital conservadora ($1,0 de Patrimonio Neto por cada $1,0 de Pasivo), la deuda tiene un perfil adecuado a la estructura de inversión.

VII.- DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y normas complementarias.

En línea con lo indicado precedentemente, la Emisora prevé utilizar los fondos netos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables para alguno de los siguientes conceptos: refinanciación de pasivos y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, conforme lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y presentada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial. En este contexto, la Emisora podría no emplear los fondos netos derivados de la oferta en forma inmediata. Mientras se encuentre pendiente de aplicación, la Emisora podrá invertir los fondos transitoriamente en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

VIII.- GASTOS DE EMISIÓN

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables incluyen (i) los honorarios de los Organizadores y de los Agentes Colocadores, los cuales se estiman en un monto de aproximadamente el 2 % del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas; (ii) los honorarios de las compañías calificadoras de riesgo, por aproximadamente el 0,03 %;(iii) los honorarios de los auditores de la Compañía, por aproximadamente el 1 %; (iv) los honorarios de los asesores legales de la Compañía y de los Agentes Colocadores, no podrá superar el 0,1 %; del monto de la emisión y (v) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorizadas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables, y las publicaciones en los Sistemas Informativos. Se estima que los gastos en conjunto ascienden aproximadamente 0,75 % del total del Monto Máximo de Emisión de las Obligaciones Negociables, asumiendo la emisión de Obligaciones Negociables por el Monto Máximo de Emisión.

Ni la Compañía ni los Colocadores se encuentran obligados al pago de comisión y/o reembolso de gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

IX.- CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión, la Emisora, los Organizadores y los Agentes Colocadores firmarán el Contrato de Colocación con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, en los términos del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador.

Los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las ofertas al Sistema SIOPEL durante el Periodo de Licitación Pública, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro de los plazos establecidos bajo las Normas de la CNV.

Los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables, ni tampoco garantizan la colocación de las mismas, ni que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas y colocadas, serán satisfactorios y/o convenientes para la Sociedad. Para mayor información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

X.- INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de cambio.

Para más información por favor ver “ VIII – INFORMACION ADICIONAL – c) Controles de Cambio ” del Prospecto del Programa.

b) Acontecimientos Recientes

El Directorio no ha sufrido modificaciones recientemente. Para más información sobre el Directorio de Disal véase “ IVINFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, GERENTES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES) ” del Prospecto del Programa.

XI.- DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Copias del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto, así como de los demás documentos relacionados con las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en formato digital o electrónico en la Página Web de la Compañía, así como en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE.

Emisora

DISAL S.A.

Bv. Rivadavia 3132, Los Boulevares,

Córdoba - Provincia de Córdoba República Argentina. Tel. Fax: +54 0351 475-1000

www.grupodisal.com.ar

Organizadores

DRACMA S.A.

Alvear 19, piso 7 Córdoba República Argentina Tel/Fax: 0351 5680012. www.dracmasa.com.ar

SBS CAPITAL S.A.

Av. Eduardo Madero 900, piso 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Tel/Fax: 4894-1800. www.gruposbs.com

Agentes Colocadores

DRACMA S.A.

Alvear 19, piso 7 Córdoba República Argentina Tel/Fax: 0351 5680012. www.dracmasa.com.ar

SBS TRADING S.A.

Av. Eduardo Madero 900, piso 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Tel/Fax: 4894-1800. www.gruposbs.com

BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.

Av. Corrientes 1174, piso 3 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Tel/Fax: (011) 5235-2360/2826/2383 www.bst.com.ar

Asesores Legales de la Transacción

TANOIRA & CASSAGNE ABOGADOS

Juana Manso 205, 7mo. Piso, Puerto Madero (C1107CBE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Tel/Fax: (5411) 5272-5300 www.tanoiracassagne.com

AI assistant

DISAL S.A. — Capital/Financing Update 2021

68527_rns_2021-10-25_1f9ce3a3-8caf-4824-b90c-77c67cfd25fc.pdf

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

DISAL S.A.

INDICE

I.- AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Notificación a los Inversores Interesados

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables.

Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Información Financiera

II.- OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables

Acción Ejecutiva:

Compromisos:

Montos Adicionales:

Ley Aplicable:

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase A

Denominación Mínima de las Obligaciones Negociables Clase A:

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase B

Clase B

Créditos Preexistentes

Fecha y lugar de integración:

III.- PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Esfuerzos de colocación

Colocación primaria de las Obligaciones Negociables

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

Ningún Inversor Interesado podrá presentar Órdenes de Compra cuyos Montos Solicitados superen el monto máximo de emisión de cada Clase, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado y fueran presentadas ante uno o más Agentes Colocadores.

Determinación de la Tasa Solicitada de cada clase de las Obligaciones Negociables. Adjudicación.

Aviso de Resultados de Colocación

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables. Estabilización.

Suscripción y Liquidación

Integración en Efectivo :

MAE-Clear :

Agentes Colocadores:

Integración en especie :

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS INVERSORES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y LOS QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO .

IV.- FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores.

La relación de canje de cada clase de las Obligaciones Negociables podría no reflejar una valuación justa y se encuentra sujeto a la volatilidad del mercado.

La decisión de los tenedores de entregar sus Créditos Preexistentes para la integración de las Obligaciones Negociables suscriptos los expondría al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Ciertas cuestiones relativas a la denominación de las Obligaciones Negociables Clase A

Estamos expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase B podría verse cuestionada .

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables

V.- RENUNCIA

VI.- INFORMACIÓN CONTABLE.

a) Estados Financieros

1. Síntesis de resultados

2. Síntesis de la situación patrimonial

3. Síntesis de cambios en el Patrimonio

4. Síntesis de Flujos de efectivo

b) Indicadores Financieros.

c) Capitalización y Endeudamiento.

d) Capital Social.

e) Cambios significativos.

Fusión con Colorín – Aumento de Capital

Contexto de la pandemia de COVID-19 y efecto en las operaciones

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera.

Resultado de las Operaciones

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez y Recursos de Capital

VII.- DESTINO DE LOS FONDOS

VIII.- GASTOS DE EMISIÓN

IX.- CONTRATO DE COLOCACIÓN

X.- INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de cambio.

b) Acontecimientos Recientes

XI.- DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Emisora

DISAL S.A.

Organizadores

DRACMA S.A.

SBS CAPITAL S.A.

Agentes Colocadores

DRACMA S.A.

DISAL S.A. Capital/Financing Update 2021