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DISAL S.A. Capital/Financing Update 2016
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Suplemento de Prospecto
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables
Por hasta un monto de $ 200.000.000.-
Obligaciones Negociables Serie III a ser emitidas en dos clases
| OBLIGACIONES NEGOCIABLES “CLASE E” EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A 18 MESES DESDE SU FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN | OBLIGACIONES NEGOCIABLES “CLASE F” EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 48 MESES DESDE SU FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN |
EN CONJUNTO POR UN MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN DE HASTA
$70.000.000
| AGENTE COLOCADOR Y ORGANIZADOR DRACMA S.A. ALYC y AN – Propio Registrado bajo el Nº 201 de la CNV | AGENTE ORGANIZADOR Y COLOCADOR SBS CAPITAL S.A. y SBS TRADING S.A. (SBS Trading S.A.) ALyC y AN – Integral Registrado bajo el N 53 de la CNV |
La serie III de obligaciones negociables que se ofrece por el presente suplemento de prospecto (respectivamente, las “ONs Serie III” y el “Suplemento”), serán emitidas por Disal S.A. (indistintamente, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”), conforme a la ley 23.576 de Obligaciones Negociables y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas de la CNV” y la “CNV”, respectivamente), de la Ley 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y su decreto reglamentario, todo en el marco del programa global de emisión obligaciones negociables por hasta un monto total en circulación de $ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), descripto en el prospecto de oferta del Programa de fecha 4 de noviembre de 2016 (el “Prospecto”), cuya versión resumida se publicó en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a la BCBA conforme los dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”), en dos clases, las obligaciones negociables clase E en pesos a tasa variable con vencimiento a 18 meses desde su fecha de emisión y liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase E”) y las obligaciones negociables clase F en pesos a tasa variable con vencimiento a 48 meses desde su fecha de emisión y liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase F” y, en conjunto con las Obligaciones Clase E, “Obligaciones Negociables”).
OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N° 17.381 DE FECHA 26 DE JUNIO DE 2014 DE LA CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nro. 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Sujeto a lo indicado precedentemente, la oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en Argentina.
Podrán obtenerse copias del presente Suplemento en la sede social de la Emisora y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV en www.cnv.gob.ar (la “AIF”).
LA SERIE III DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTA CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO “A-(arg)” OTORGADA POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (“FIXSCR”) CON FECHA 20 DE OCTUBRE DE 2016.
La Calificación de Riesgo otorgada no constituye una recomendación de comprar, vender o conservar las Obligaciones Negociables.
La adquisición de la Serie III de Obligaciones Negociables importa la asunción de determinados riesgos. Se recomienda a los inversores que efectúen su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia de la Emisora. Los potenciales inversores deben consultar a sus asesores legales acerca de las consecuencias legales particulares de la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables con fondos provenientes del exterior.
La fecha del presente Suplemento es 4 de noviembre de 2016.
DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERENCIA
La siguiente documentación se considerará incorporada y parte del presente Suplemento, a saber:
a.- Los Estados Contables anuales auditados correspondientes a los últimos tres ejercicios económicos y los Estados Contables del período intermedio de 9 (nueve) meses finalizado el 30 de abril de 2016 y los Estados Contables auditados del ejercicio anual finalizado el 31 de julio de 2016, publicados por la Emisora en la AIF; como así también toda información presentada por la Emisora en cumplimiento de sus deberes de información bajo las normas y reglamentación vigentes, que fueran publicados mientras existan Obligaciones Negociables en circulación, emitidas bajo el Programa;
b.-Cualquier documentación complementaria y/o modificatoria, adenda al presente Suplemento, debidamente aprobada por la Emisora y por la CNV.
c.- Cada uno de los suplementos de prospecto preparados periódicamente por la Emisora;
d.- Todo otro documento o información a ser incorporada por referencia en cualquier suplemento de prospecto.
Cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Suplemento podrá solicitar una copia sin cargo de todos los documentos incorporados al presente por referencia.
Prospecto y Factores de Riesgo. Antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los interesados deberán revisar cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo expuestos en “3e. Factores de Riesgo” del Prospecto y los estados contables que lo integran) y en el presente Suplemento.
Información del Prospecto. De acuerdo al art. 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, prevé que las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los alcances de las precitadas responsabilidades, la legitimación para demandar, el monto de las indemnizaciones correspondientes y otros aspectos vinculados, están regulados en los artículos 119 a 124 de la Ley de Mercado de Capitales.
Referencias. A los fines de este Suplemento, la Sociedad utiliza los términos “Disal”, la “Compañía”, la “Sociedad”, la “Emisora” o el “Emisor” para referirse a Disal S.A. El término “Gobierno Argentino”, “Gobierno Nacional” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, el término “Merval” se refiere al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “MAE” se refiere al Mercado Abierto Electrónico S.A., el término “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores y el término “Peso” o “Ps.” o “$” se refiere a pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES 5
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 6
1. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. 6
3.- Declaraciones y Garantías de los Adquirentes de las Obligaciones Negociables. 10
4.- Colocación de las Obligaciones Negociables. 11
5.- Posible Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables - Estabilización. 15
6.- Gastos de la Emisión. Gastos a cargo de los Obligacionistas. 15
7.- Relación de los Agentes Colocadores con Disal SA. 16
8.- Calificaciones de Riesgo. 17
9.- Régimen Impositivo Argentino. 18
10.- Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. 18
NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie III, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento.
Al tomar decisiones de inversión respecto de la Serie III de Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de la Serie III de Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados en su adquisición, titularidad, administración y disposición. El contenido del Prospecto y de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con la inversión en la Serie III de Obligaciones Negociables.
El Prospecto y el presente Suplemento no deberán ser considerados una recomendación por parte de la Emisora y/o de los colocadores para que un tenedor del Prospecto y/o del presente Suplemento adquiera las Obligaciones Negociables. El Prospecto y el presente Suplemento no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de títulos valores que no sean las Obligaciones Negociables.
La oferta pública de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por CNV exclusivamente en la Argentina, pero no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta fuera ilícita. La distribución del Prospecto y del presente Suplemento y la oferta, venta y entrega de Obligaciones Negociables puede estar legalmente restringida. Toda persona que posea el Prospecto y/o el presente Suplemento deberá informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas.
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y modificatorias (la “Ley de 1933”) ni bajo ninguna ley de títulos valores de ningún estado de los Estados Unidos de América y, por lo tanto, no podrán ser ofrecidas o vendidas o entregadas, en forma directa o indirecta, dentro de los Estados Unidos ni a favor o en beneficio o por cuenta de cualquier persona de los Estados Unidos de América (según se la define en la Regla 902 bajo la Ley de 1933), excepto que tales actos se efectúen en virtud de una exención a la Ley de 1933.
No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a los agentes colocadores) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento; y si las mismas fueran dadas o efectuadas, dicha información o declaración no podrá ser considerada autorizada por la Emisora.
Ni la entrega del Prospecto y/o del presente Suplemento, ni cualquier venta efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Emisora con posterioridad a la fecha de tales documentos y/o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.
Todas las comunicaciones que deban hacerse a los Obligacionistas (tal como dicho término se define más adelante) serán publicadas simultáneamente en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”.
Inversores extranjeros. No existen limitaciones impuestas por la legislación argentina o por el estatuto social de la Emisora respecto de personas físicas y jurídicas no residentes en Argentina o que sean personas extranjeras, para ser titulares de, o para ejercer derechos de voto emergentes de las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre disposiciones en materia de controles de cambio, ver en el Prospecto, Cap. X. INFORMACIÓN ADICIONAL, Apartado “Controles de cambio”.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
A continuación se detallan los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales complementan los términos y condiciones generales que se detallan en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto. Los siguientes términos y condiciones específicos deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto. Ciertos términos en mayúscula utilizados en el presente pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
1. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables.
Emisora: DISAL S.A.
Títulos de Deuda: obligaciones negociables simples, no subordinadas ni convertibles en acciones, nominativas, sin garantía especial, emitidas bajo el régimen de la Ley Nro. 23.576.
Serie: III.
Clases: E y F.
Valor Nominal: Hasta $70.000.000 dividida en dos clases: (i) la Clase E por hasta un monto de V/N $30.000.000, ampliable a $40.000.000 y (ii) Clase F hasta un monto de $ $25.000.000, ampliable a $35.000.000. En ningún caso la sumatoria de las Clases podrá superar el monto autorizado para la Serie III. El valor nominal total a emitir será determinado una vez finalizado el Período de Licitación Pública, e informado en el Aviso de Resultados. En todos los casos la moneda de emisión, integración y pago es Peso.
Moneda de emisión, de integración y pago: Pesos.
Pagos: Todos los pagos referidos a la amortización y renta se efectuarán en Pesos o en la moneda de curso legal en la República Argentina.
Fecha de Emisión y Liquidación: Será el tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Licitación Pública o aquella fecha anterior o posterior que se informe en el Aviso de Suscripción.
Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.
Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
Fecha de Vencimiento: (i) La Clase E vencerá a los 18meses contados a partir de su Fecha de Emisión y Liquidación y (ii) la Clase F vencerá a los 48meses contados a partir de su Fecha de Emisión y Liquidación.
Monto Mínimo de Suscripción: Ambasclases tendrán un monto mínimo de suscripción de $5000y múltiplos de $1000.
Valor Nominal Unitario y Unidad Mínima de Negociación: El valor nominal unitario será de $1 (Pesos uno) y la unidad mínima de negociación será de $1(Pesos uno) para ambas clases.
Pago de Amortización: La Clase E se repagará en 4 cuotas trimestrales e iguales de capital en los meses 9 (nueve), 12 (doce), 15 (quince) y 18 (dieciocho) respectivamente, contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. La Clase Fse repagaráen 2 cuotas semestrales e iguales de capital en los meses 42 (cuarenta y dos) y 48 (cuarenta y ocho) respectivamente, contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Amortización”). En caso que algunas de las Fechas de Pago de Amortización e alguna de las Fechas de Pago de Intereses (conforme se define más adelante) no fuera un Día Hábil, los mismos se pagaran el Día Hábil inmediato posterior.
Pago de Intereses: Trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que se informarán mediante el Aviso de Resultados (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”).
Tasa de Interés:
Clase E: Desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase E, devengarán intereses a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa Base aplicable a los Períodos de Interés comprendidos en cada fecha de pago, más (ii) Margen de Corte a licitar.
La Tasa de Interés de la Clase E será como mínimo de 26,5% nominal anual para el primer trimestre desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Al finalizar el período de suscripción se informará a los oferentes el margen de corte (la “Tasa de Interés de la Clase E”).
Clase F: Desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase F, devengarán intereses a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa Base aplicable a los Períodos de Interés comprendidos en cada fecha de pago, más (ii) Margen de Corte a licitar.
La Tasa de Interés de la Clase F será como mínimo de 20% nominal anual, y no podrá superar el 35% nominal anual. Al finalizar el período de suscripción se informará a los oferentes el margen de corte (la “Tasa de Interés de la Clase F”).
Los intereses se calcularán en función de los días efectivamente transcurridos de cada Período de Devengamiento de Intereses, utilizando como base un año de trescientos sesenta y cinco (365) días. Comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación.
La Tasa de Interés de la Clase E y la Tasa de Interés de la Clase F de correspondiente a cada Período de Interés serán calculadas por el Agente de Cálculo e informadas por éste en el aviso de pago a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF.
Tasa Base: Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la tasa sustituta) publicada durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (tal como se define más adelante) y finaliza (e incluye) el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses (tal como se define más adelante) correspondiente.
“Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (Pesos Un Millón) de 30 a 35 días de plazo en bancos privados, publicada por el BCRA en su página de internet.
“Tasa Sustituta” significa: (a) La tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (b) En caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por el Agente de Cálculo) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
Margen de Corte: Es el margen a ser adicionado a la Tasa Base, expresado como porcentaje nominal anual, que será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el Aviso de Resultados.
Período de Devengamiento de Intereses: Los intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive), excepto para el primer servicio de interés, en cuyo caso el interés se devengará desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive) (cada uno de dichos períodos, un “Período de Interés”).
Intereses Punitorios: Todo importe adeudado por la Emisora bajo la Serie III de Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, por causas atribuibles a la Emisora, devengará intereses punitorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa Base más el Margen de Corte, con más un 4% anual. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por tal agente con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los Obligacionistas en la correspondiente fecha de pago.
Pagos: Todoslos pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores, para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Rescate anticipado. La emisora podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada sus Obligaciones Negociables Clase F en las siguientes condiciones: (i) Parcialmente: en cualquier momento después de ciento ochenta (180) días contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el 90% del monto total de la emisión; (ii) Totalmente: En cualquier momento a partir de la finalización del primer año contado a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase F serán rescatadas al 105% de su valor nominal residual, más los intereses efectivamente devengados hasta la fecha de rescate. En todos los casos la Emisora deberá dar aviso a los Obligacionistas mediante publicación por tres días en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF, con una anticipación mínima de 30 días corridos a la fecha del inicio del rescate en la que se pondrán a disposición de los obligacionistas los importes correspondientes al capital y renta devengada hasta la fecha de rescate. Las Obligaciones Negociables Clase E no podrán ser rescatadas.
Causales de Incumplimiento: Los detallados en el Prospecto, ver Cap. II “Información complementaria al Punto 2, Anexo I, Cap. IX, Título II de las Normas de CNV”, apartado 12.
Compromisos generales de la Emisora: Los detallados en el Prospecto, ver Cap. II “Información complementaria al Punto 2, Anexo I, Cap. IX, Título II de las Normas de CNV”, apartado 13.
Forma de los Títulos: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global Permanente, uno por cada Clase, para ser depositado en la Caja de Valores en los términos de la ley 20.643 y normas modificatorias y complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de depósito colectivo, renunciando los titulares de las Obligaciones Negociables (los “Obligacionistas”) a solicitar la entrega de láminas individuales. La Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los inversores.
Agente de Custodia: Caja de Valores.
Agente de Cálculo: Dracma S.A.
Agentes Organizadores y asesores financieros: Dracma S.A. y SBS Capital S.A.
Agentes Colocadores: Dracma S.A. y SBS Trading S.A.
Agente de Liquidación: Será informado oportunamente en el Aviso de Suscripción.
Ley Aplicable: Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Emisora por un lado, y los Obligacionistas, por otro lado, en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los tenedores contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La sentencia que dicte el Tribunal Arbitral de la BCBA se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en el Título VI - Aranceles y Honorarios del Reglamento del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
Listado y Negociación: Para la Serie III de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá solicitar la autorización de listado en el Merval y la autorización de negociación en el MAE.
2.- Destino de los Fondos:
Destino de los Fondos: Conforme artículo 36 de la ley 23.576, los fondos netos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados para uno o más de los siguientes fines: (a) Capital de trabajo en la Argentina; (b) Cancelación de pasivos; e (c) Inversiones en activos físicos ubicados en el país. Todo lo anterior de acuerdo con el plan de afectación de fondos presentado por la Emisora ante la CNV.
Clase E: En este sentido, la totalidad de los fondos obtenidos de la colocación de la Obligaciones Negociables Clase E de Obligaciones Negociables, se aplicarán de acuerdo al siguiente detalle:
(i) Integración de capital de trabajo en la Argentina, incluyendo, entre otros conceptos relativos al giro ordinario de los negocios de la Sociedad, para la compra de insumos;
(ii) Cancelación de pasivos para el pago de los créditos bancarios con BBVA Banco Francés S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, por la suma total de $11.000.000 (pesos once millones), con tasas nominales anuales equivalente del 32%, 31% y 30%, contratados durante el año 2016, con vencimiento en el año 2017 y cuyos fondos fueron destinados para integración de capital de trabajo; e
(iii) Inversiones en activos físicos situados en el país, utilizados en el curso ordinario de los negocios de la Emisora, en particular relacionadas con la planta industrial de la Emisora sita en Villa Mercedes, Provincia de San Luis.
Clase F: En caso que se integraran Obligaciones Negociables Clase F en efectivo, los fondos recibidos serán aplicados a los mismos destinos indicados para la Clase E.
Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan de aplicación de fondos (que la Emisora ratificará a la CNV dentro del quinto día hábil administrativo posterior a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables), los fondos podrán ser invertidos transitoriamente en títulos públicos y en títulos privados de alta calidad crediticia y liquidez, por el plazo estimado de 6 (seis) meses. Todo lo expuesto en cumplimiento con el Artículo 36 inc. 2) de la Ley de Obligaciones Negociables.
El ingreso neto esperado de la colocación de las Obligaciones Negociables es de aproximadamente $68.289.000 (calculados sobre una emisión de $70.000.000).
3.- Declaraciones y Garantías de los Adquirentes de las Obligaciones Negociables.
La presentación de cualquier Oferta (tal como se define en “4.- Colocación de las Obligaciones Negociables”) implicará la declaración y garantía a la Emisora y a los agentes colocadores, por parte de los inversores interesados y de los agentes registrados para actuar como tales en el Merval (los “Agentes del Merval”) y/o adherentes del mismo que presenten las Ofertas, de que:
(a) Está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(b) Ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de la Serie III de Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción (tal como se define más adelante) y la o las calificaciones de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de Disal, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables; y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) No ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes.
(d) No ha recibido de Disal ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) Conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “4. Colocación de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor interesado conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “4. Colocación de las Obligaciones Negociables”, sus órdenes de compra (y las Ofertas que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente del Merval (incluyendo los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(f) Conoce y acepta que la Emisora y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Oferta u orden de compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “4.- Colocación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento;
(g) Acepta que la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en los casos detallados en el presente Suplemento;
(h) No se encuentra radicado en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal” en los términos del Decreto del Poder Ejecutivo Nº 598/2013 de fecha 27 de mayo de 2013, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;
(i) (i) Los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) Que las informaciones consignadas en las Ofertas y en las órdenes de compra y para los registros de los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) Que tiene conocimiento de la Ley Anti lavado, según se define en el Prospecto;
(j) Conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el Día Hábil posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. En este párrafo, “Día Hábil” significa un día en el que se desarrollen operaciones en el Merval; y
(k) La acreditación inicial de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente de titularidad de los inversores adjudicados indicadas en sus respectivas órdenes de compra o bien indicadas por los correspondientes Agentes del Merval y/o adherentes del mismo en caso que las órdenes de compra se hayan cursado por su intermedio, mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.
4.- Colocación de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.
De conformidad con lo establecido en las Normas de la CNV, aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra en los términos descriptos más abajo, y las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por Agentes del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo a través del módulo de licitaciones del sistema “SICOLP” del Merval. Todos aquellos Agentes del Merval que cuenten con línea de crédito otorgado por los Agentes Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.
Todos los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación registrados, podrán acceder al sistema para ingresar ofertas.
Dracma SA y SBS Trading S.A., serán los agentes colocadores de la Serie III de Obligaciones Negociables (los “Agentes Colocadores”). Los Agentes Colocadores actuarán como agentes colocadores sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Por tales servicios recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) Distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) Realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) Enviar correos electrónicos; (4) Realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o electrónicos; (5) Publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) Realizar conferencias telefónicas; y/o (7) Realizar otros actos que la Emisora y/o los Agentes Colocadores consideren convenientes y/o necesarios.
Período de Difusión Pública y Período de Licitación Pública. En la oportunidad que determinen la Emisora y los Agentes Colocadores en forma conjunta y a su solo criterio, luego de aprobada por parte de la CNV la oferta pública de las Obligaciones Negociables; y en simultáneo o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, la Emisora y los Agentes Colocadores publicarán un aviso de suscripción en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el que se indicará entre otros datos, los siguientes:
(1) La fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a tres días hábiles y durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a la Serie III de Obligaciones Negociables; y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir las Obligaciones Negociables (el “Período de Difusión Pública”);
(2) La fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales órdenes de compra de inversores interesados, los Agentes del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SICOLP” del Merval (el “Período de Licitación Pública”);
(3) Los datos de contacto de los Agentes Colocadores; y
(4) Demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en las Normas de la CNV (“Aviso de Suscripción”). En todos los casos el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión Pública. En este párrafo, “Día Hábil” significa un día en el que se desarrollen operaciones en el Merval.
Durante el Período de Difusión Pública, se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a potenciales inversores a presentar a cualquier Agente del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherente del mismo, las correspondientes órdenes de compra para suscribir las Obligaciones Negociables. Las órdenes de compra no podrán ser recibidas durante el Período de Difusión Pública y sólo podrán ser presentadas durante el Período de Licitación Pública. Durante el Período de Licitación Pública, los Agentes del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SICOLP” del Merval (las “Ofertas”), las órdenes de compra que hayan recibido de inversores interesados. Dichas órdenes de compra que oportunamente presenten los inversores interesados a los Agentes del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo, deberán detallar, entre otras cuestiones, el monto solicitado, el margen solicitado expresado como porcentaje anual expresado con dos decimales (el “Margen Solicitado”). Los inversores interesados podrán presentar órdenes de compra sin indicar Margen Solicitado alguno las cuales serán consideradas como órdenes de compra no competitivas y así serán ingresadas las correspondientes Ofertas.
Una vez finalizado el Período de Licitación Pública no podrán modificarse las Ofertas ni podrán ingresarse nuevas.
En base a las órdenes de compra recibidas de los inversores interesados, los Agentes del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo, podrán presentar sin limitación alguna para el mismo inversor interesado: (a) Ofertas sin indicar Margen Solicitado alguno, las cuales serán consideradas como Ofertas no competitivas; y/o (b) Más de una Oferta, las cuales podrán contener distintos montos y/o Margen Solicitado.
Las Ofertas con indicación de Margen Solicitado integrarán el Tramo Competitivo y las Ofertas sin indicación de Margen Solicitado integrarán el Tramo No Competitivo.
En virtud de que solamente los Agentes del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo pueden ingresar las Ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SICOLP” del Merval, los inversores interesados que no sean Agentes del Merval y/o adherentes del mismo deberán, mediante las órdenes de compra correspondientes, instruir a cualquier Agente del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de los inversores interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las órdenes de compra presentadas a Agentes del Merval y/o adherentes del mismo, distintos de los Agentes Colocadores. Los inversores interesados en presentar órdenes de compra, deberán contactar a cualquier Agente del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo, con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que las correspondientes Ofertas sean presentadas a través del sistema “SICOLP” del Merval antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del Merval (distintos de los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores interesados que presenten Ofertas a través de los mismos.
La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública, será ciega. Ningún participante –incluidos los Agentes Colocadores- podrá contar con información de las Ofertas a medida que se vayan presentando a excepción de las propias (es decir, de las que el participante haya presentado). Todas las Ofertas serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas.
Los Agentes del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo que reciban órdenes de compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar las órdenes de compra presentadas a los mismos que no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con las mismas, y/o con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683), aun cuando dichas órdenes de compra contengan un Margen Solicitado inferior o igual al Margen de Corte (o sea no competitiva), sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan presentado tales órdenes de compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las órdenes de compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. El rechazo de ofertas deberá basarse en causales objetivas, respetando en todo momento la igualdad de trato de los inversores.
Los Agentes del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Ofertas, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes inversores no las suministraren, ningún Agente del Merval (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) ni ningún adherente del mismo estará obligado a presentar las Ofertas en cuestión. En el caso de las Ofertas que se presenten a través de Agentes del Merval y/o adherentes del mismo distintos de los Agentes Colocadores, tales Agentes del Merval y/o adherentes del mismo serán respecto de tales Ofertas, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
No podrán presentar órdenes de compra (ni los Agentes del Merval (incluyendo los Agentes Colocadores) o adherentes del mismo) podrán presentar Ofertas por cuenta de aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”.
El Decreto del Poder Ejecutivo N° 598/2013 de fecha 27 de mayo de 2013 - el cual sustituyó el artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones - estableció que se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. La AFIP establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y asimismo será la encargada de efectuar el análisis y la evaluación del cumplimiento, en materia de efectivo intercambio de información fiscal, de los acuerdos de intercambio de información en materia tributaria y de los convenios para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, suscriptos por la Argentina; y de elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, debiendo publicarlo en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar ) y mantenerlo actualizado.
La Emisora, con la conformidad de los Agentes Colocadores, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate) mediante un aviso complementario al presente que será publicado en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado órdenes de compra, ni a los Agentes del Merval y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, las Ofertas presentadas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SICOLP” del Merval. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SICOLP” del Merval, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario – Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del Merval.
Determinación del Margen de Corte; Adjudicación. Tan pronto como sea posible, luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las Ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SICOLP” del Merval, sobre la base del Margen Solicitado, volcando en primer lugar las Ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora (junto a los Agentes Colocadores), teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables o si, en su defecto, decide declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.
La Emisora (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Agentes Colocadores) podrá, en cualquiera de los siguientes casos optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, a saber: (a) Cuando no se hubieran presentado Ofertas; o (b) Cuando las Ofertas presentadas representen un valor nominal de Obligaciones Negociables, que, razonablemente: (i) Resulte poco significativo como para justificar la emisión de las Obligaciones Negociables; y/o (ii) Considerando la ecuación económica resultante, torne no rentable para la Emisora la emisión de las Obligaciones Negociables. La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento. En caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas recibidas quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o los Agentes Colocadores, ni otorgue a los oferentes el derecho a reclamo y/o indemnización alguna.
En caso que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir, el margen de corte aplicable expresado como porcentaje anual expresado con dos decimales (el “Margen de Corte”).
La determinación del monto, el Margen de Corte de las Obligaciones Negociables será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, en virtud del cual: (i) Todas las Ofertas con Margen Solicitado inferior al Margen de Corte serán adjudicadas; (ii) Todas las Ofertas del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas al Margen de Corte estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables, superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables, que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las Ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado; pero en caso que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto mínimo de suscripción a todas ellas, se le dará prioridad a las Ofertas recibidas en primer lugar y solo excluyendo Ofertas respecto de las cuales, por efecto de la prorrata, se hubiere alocado un monto de Obligaciones Negociables, por debajo del monto mínimo de suscripción. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 99 centavos, tales centavos serán eliminados del monto a asignar a esa Oferta y asignados a la Oferta del Tramo No Competitivo con menor monto solicitado; y de haber más de una con ese menor monto solicitado, se le dará prioridad a la Oferta recibida en primer lugar. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Oferta será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas del Tramo No Competitivo; (iii) Todas las Ofertas con Margen Solicitado, igual al Margen de Corte, serán adjudicadas al Margen de Corte a prorrata sobre la base del monto solicitado, pero en caso que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto mínimo de suscripción a todas ellas, se le dará prioridad a las Ofertas recibidas en primer lugar y sólo excluyendo Ofertas respecto de las cuales, por efecto de la prorrata, se hubiere alocado un monto de Obligaciones Negociables, por debajo del monto mínimo de suscripción. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 99 centavos, tales centavos serán eliminados del monto a asignar a esa Oferta y asignados a la Oferta con Margen Solicitado, igual al Margen de Corte con menor monto solicitado; y en caso de haber más de una con ese menor monto solicitado, se le dará prioridad a la Oferta recibida en primer lugar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Oferta será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas con Margen Solicitado igual al Margen de Corte; y (iv) Todas las Ofertas con Margen Solicitado superior al Margen de Corte no serán adjudicadas.
En virtud de que el monto mínimo de suscripción es de $5000(Pesos cinco mil), si como resultado de la adjudicación el monto asignado a una Oferta fuera inferior al monto mínimo de suscripción, esa Oferta no será adjudicada, y el monto no asignado a tal Oferta será adjudicado de acuerdo a lo expuesto en el párrafo precedente, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el Merval.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores interesados cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los inversores interesados derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los inversores interesados que presenten Ofertas, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los inversores interesados, derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Presentación de Ofertas por parte de los Agentes Colocadores por cuenta propia. Los Agentes Colocadores se reservan el derecho de presentar Ofertas por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los inversores.
Aviso de Resultados. El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, los Márgenes Aplicables que se determinen conforme con lo detallado más arriba, montos ofertados y demás datos que pudieran ser necesario, en su caso, serán informados el mismo día de finalizado el Período de Licitación Pública mediante un aviso de resultados que será publicado por un (1) día en: (a) La Autopista de Información Financiera de la CNV ;y (b), en el Boletín Diario de la BCBA (el “Aviso de Resultados”).
Liquidación. La liquidación de las Ofertas presentadas a través de los Agentes Colocadores, será efectuada a través de Caja de Valores. Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas, cuyas Ofertas fueran presentadas a través de alguno de los Agentes Colocadores, deberán ser integradas en efectivo por los inversores adjudicados hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante el débito en la cuenta indicada por el inversor adjudicado en su correspondiente orden de compra o la transferencia electrónica de los Pesos pertinentes a la cuenta que cada Agente Colocador indique oportunamente. Aquellos inversores adjudicados de la Clase F que fueran al mismo tiempo acreedores, directores y/o accionistas de la Emisora a la fecha de integración de las Obligaciones Negociables, y cuyas acreencias estuvieran vigentes y registradas en los Estados Contables publicados en AIF (“los Créditos”), podrán optar entre integrar en efectivo el monto adjudicado de las Obligaciones Negociables o compensar dicho monto con los mencionados Créditos. Oportunamente, los Agentes Colocadores enviarán al Merval toda la información de aquellos agentes que tengan suscripciones con las características mencionadas, a los fines de completar el proceso de integración y liquidación de las mencionadas Obligaciones Negociables.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los inversores adjudicados indicadas en sus respectivas órdenes de compra o bien indicadas por los correspondientes Agentes del Merval y/o adherentes del mismo en caso que las Ofertas se hayan cursado por su intermedio. En caso que las Ofertas adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación ni otorgará a los Agentes del Merval y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes órdenes de compra) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.
Avisos Complementarios. El Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y todo otro aviso, que de conformidad con los términos del presente Suplemento deba ser publicado, se publicará en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y a opción de la Emisora y de los Agentes Colocadores, por uno o más días en uno o más diarios de circulación general en la Argentina.
El proceso de colocación descripto en este punto cumple con las pautas mínimas requeridas por el Artículo 8, Sección I, Capitulo IV, Titulo VI de las Normas de la CNV.
5.- Posible Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables - Estabilización.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Agentes Colocadores no realizarán: (i) Actividades de formación de mercado y, en consecuencia, Disal no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de los mismos (ver en el Prospecto “Cap. III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA e) Factores de Riesgo relacionados a las Obligaciones Negociables – Posible Inexistencia de Mercado de Negociación Secundario de las Obligaciones Negociables”; ni (ii) Operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.
6.- Gastos de la Emisión. Gastos a cargo de los Obligacionistas.
Los gastos relacionados con la emisión de la Serie III de Obligaciones Negociables, que incluyen, entre otros, la comisión de los Agentes Organizadores (los cuales no excederán aproximadamente el 1,25% del monto total ofrecido en suscripción, aproximadamente $875.000,00); Agentes Colocadores como colocadores de las Obligaciones Negociables (los cuales no excederán aproximadamente el 0,75% del monto total ofrecido en suscripción, aproximadamente $525.000,00), el costo de las calificaciones de riesgo (el cual no excederá aproximadamente del 0,03% del monto total ofrecido en suscripción, aproximadamente $21.000,00), los honorarios de contador público certificante y abogados de la Emisora y de los Agentes Colocadores (los cuales serán aproximadamente el 0.3% del monto total ofrecido en suscripción, aproximadamente $150.000,00) y otros gastos como aranceles de la CNV, la BCBA y el Merval (que no excederán aproximadamente del 0,20% del monto ofrecido en suscripción, aproximadamente $140.000,00), que arrojan un total aproximado del 2,53% del monto total ofrecido en suscripción, aproximadamente $1.771.000,00, que estarán exclusivamente a cargo de la Emisora.
Se estima que los fondos netos producto de la colocación, una vez deducidos los gastos de emisión detallados precedentemente ascenderán a $68.289.000.
Los suscriptores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que: (a) Si un suscriptor realiza la suscripción a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria, Agente del Merval y/o adherente del mismo u otra entidad, puede ocurrir que dicho suscriptor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del Merval (distintos de los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores interesados que presenten Ofertas a través de los mismos; y (b) Por transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables: (i) En el caso de Obligaciones Negociables incorporadas al registro a cargo de Caja de Valores, el mismo se encuentra habilitado para cobrar aranceles a los Obligacionistas; y (ii) En el caso de Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Obligacionistas (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores).
7.- Relación de los Agentes Colocadores con Disal
La relación de Disal con los Agentes Organizadores y Colocadores se limita a la contratación de las mencionadas entidades para la Organización y Colocación de las Obligaciones Negociables objeto del presente Suplemento.
8.- Calificaciones de Riesgo.
FixScr le ha asignado a la Serie III de Obligaciones Negociables una calificación“A-(arg)”. Tal calificación indica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
9.- Régimen Impositivo Argentino.
En el Prospecto se describe sumariamente el tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables. La descripción tiene propósitos de información general y está fundada en una interpretación razonable de las leyes y regulaciones impositivas en vigencia a la fecha en la República Argentina. En virtud de la complejidad del sistema impositivo argentino, y de las múltiples situaciones vinculadas con circunstancias propias de cada inversor, no es posible hacer referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con la inversión en las Obligaciones Negociables, su titularidad, administración y disposición, por lo que los eventuales inversores, con la asistencia de sus asesores impositivos, deberán analizar su situación particular frente a los tributos nacionales y locales de las jurisdicciones en que sean residentes o deban tributar.
Asimismo, debe destacarse que las normas legales y reglamentarias en materia impositiva, sancionadas en la República Argentina, han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrían ser objeto de reformulación, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos y otras clases de modificaciones, o incluso cambios de criterios o interpretaciones sentados por el fisco con anterioridad, que podrían influir significativa y negativamente en el resultado de la inversión en las Obligaciones Negociables.
Ver en el Prospecto, Capitulo X “INFORMACIÓN ADICIONAL” – Carga Tributaria.
10.- Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
De acuerdo con lo dispuesto en las Normas de la CNV, resultan de aplicación la totalidad de las normas vigentes sobre Prevención del Lavado de Activos y Lucha contra el Terrorismo.
Asimismo, ver en el Prospecto, Capitulo X “INFORMACIÓN ADICIONAL” – ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO.
CAMBIOS SIGNIFICATIVOS.
Desde el 31 de julio de 2016 y hasta la fecha del presente Suplemento, el Directorio de Disal considera que no han ocurrido cambios significativos en la situación de la Compañía.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Tanto el presente Suplemento como el Prospecto (en ambos casos incluyendo los estados contables que se mencionan en los mismos), se encuentran a disposición de los interesados: (a) En su versión impresa, en el domicilio de: (i) La Emisora; los Agentes Organizadores y Colocadores (Dracma S.A., SBS Capital S.A. y SBS Trading S.A.) según los datos informados en la última hoja de este Suplemento; y (b) en su versión electrónica en la AIF (incluyendo la versión completa y la versión resumida del Prospecto). Asimismo, la versión resumida del Prospecto y del Suplemento de la presente Serie III, serán publicadas en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) en la página web institucional de Disal (www.tersuave.com.ar), de conformidad con el Art. 8° de la Sección I del Capítulo IV de las Normas de la CNV.
EMISORA
DISAL SA
Bv. Rivadavia 3132 - Los Boulevares,
Córdoba, Provincia de Córdoba
República Argentina
Tel. Fax: +54 0351 475-1000
AGENTE COLOCADOR Y ORGANIZADOR
DRACMA S.A.
Alvear 19, Piso 7,
Córdoba, Provincia de Córdoba
República Argentina
AGENTE COLOCADOR Y ORGANIZADOR
SBS CAPITAL S.A. y SBS TRADING S.A.
Av. Eduardo Madero 900, Piso 11,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ASESORES LEGALES DE LA EMISIÓN
TANOIRA CASSAGNE ABOGADOS
Juana Manso 205, 7mo. Piso,
Puerto Madero (C1107CBE)
Ciudad de Buenos Aires
República Argentina
Tel/Fax: (5411) 5272-5300
www.tanoiracassagne.com