DISAL S.A. — Capital/Financing Update 2016

Nov 4, 2016

Prospecto Resumido

DISAL S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables

por un valor nominal de hasta $ 200.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

El presente Prospecto Resumido (el “Prospecto Resumido”) corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables de Disal S.A. (“Disal”, la “Emisora”, el “Emisor”, la “Compañía” o la “Sociedad”) para la emisión de obligaciones negociables simples (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”), por hasta un valor nominal de hasta $200.000.000 (pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas). Este Prospecto deberá leerse conjuntamente con los documentos incorporados por referencia descriptos más adelante. Las Obligaciones Negociables serán Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, conforme Ley 23.576 y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con o sin garantías. El valor nominal total máximo de capital de todas las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo el Programa no excederá, en cada momento, de $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones) o su equivalente en otras monedas. Las condiciones generales del Programa se establecen en el Capítulo II del presente Prospecto Resumido. Las condiciones generales se aplicarán a cada una de las series o clases emitidas bajo el Programa, conjuntamente con las condiciones particulares de emisión aplicables a cada serie o clase, las que serán explicitadas en el respectivo suplemento de prospecto (cada uno, un “Suplemento de Prospecto”).

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N° 17.381 CON FECHA 26 DE JUNIO DE 2014 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA "CNV"). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nro. 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. CADA UNA DE LAS SERIES O CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE DENTRO DEL PRESENTE PROGRAMA PODRÁ CONTAR CON UNA O MÁS CALIFICACIONES DE RIESGO.

Las Obligaciones Negociables se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, la ley de mercado de capitales N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), su Decreto Reglamentario N° 1023/13 y el texto ordenado de las normas de la CNV, de conformidad con la Resolución N° 622/13 (las “Normas de la CNV”), así como de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable, y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

Podrán obtenerse copias del Prospecto, así como, eventualmente, los Suplementos de Prospecto en la sede social de la Emisora y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”) en www.cnv.gob.ar. Asimismo, el Prospecto definitivo se publicará en forma reducida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (la “BCBA”), en uso de las facultades delegadas por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), en virtud del inciso d), artículo 32 de la Ley de Mercado de Capitales (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en www.bolsar.com.

La fecha del presente Prospecto Resumido es 4 de noviembre de 2016.

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERENCIA.

La siguiente documentación se considerará incorporada y parte del presente Prospecto Resumido, a saber:

a.- Los Estados Contables anuales auditados correspondientes a los últimos tres ejercicios económicos publicados por la Emisora y cada uno de los Estados Contables semestrales y anuales; como así también toda información presentada por la Emisora en cumplimiento de sus deberes de información bajo las normas y reglamentación vigentes, que fueran publicados mientras existan Obligaciones Negociables en circulación, emitidas bajo el Programa;

b.- Cualquier documentación complementaria y/o modificatoria, adenda al Prospecto, debidamente aprobada por la Emisora y por CNV.

c.- Cada uno de los Suplementos de Prospecto preparados periódicamente por la Emisora.

d.- Todo otro documento o información a ser incorporada por referencia en cualquier Suplemento de Prospecto.

Cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del Prospecto podrá solicitar una copia sin cargo de todos los documentos incorporados al presente por referencia.

Contenido

ADVERTENCIAS 4

CAPITULO I: DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. 5

CAPITULO II: DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA. 5

CAPITULO III: INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA 10

CAPITULO IV: INFORMACION SOBRE LA EMISORA 10

CAPITULO V: RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 10

CAPITULO VI: DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA, EMPLEADOS Y ACCIONISTAS. 10

CAPITULO VII: ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS. 11

CAPITULO VIII: INFORMACIÓN CONTABLE 11

CAPITULO IX: DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 11

CAPITULO X: INFORMACION ADICIONAL 12

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN 12

ADVERTENCIAS

CONFORME LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES, DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE EMISIÓN. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS ALCANCES DE LAS PRECITADAS RESPONSABILIDADES, LA LEGITIMACION PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LAS INDEMNIZACIONES CORRESPONDIENTES Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS, ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTICULOS 119 A 124 DE LA LEY 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES.

La Emisora ha optado por no calificar el Programa, en tanto calificará cada una de las series o clases de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, según se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo de cada serie o clase.

La calificación de riesgo efectuada respecto de cada serie o clase no constituye una recomendación de comprar, vender o conservar valores negociables, y puede ser modificada, suspendida o retirada en cualquier momento.

En el prospecto se efectúan ciertas declaraciones que constituyen “declaraciones sobre hechos futuros”, siendo, en consecuencia, estimaciones y proyecciones. Estas declaraciones no garantizan futuro cumplimiento y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los resultados futuros esperados y/o proyectados. En el capítulo “Factores de Riesgo’ se enumeran los principales riesgos e incertidumbres relacionados con la Emisora y las Obligaciones Negociables, debiendo los futuros inversores, considerar cuidadosamente dicha información.

LA EMISORA NO HA SOLICITADO NI SOLICITARÁ AUTORIZACIÓN PARA HACER CUALQUIER ACTIVIDAD DE COLOCACIÓN O VENTA QUE CALIFIQUE COMO OFERTA PUBLICA EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA DE CONFORMIDAD CON LA SECURITIES ACT OF 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. CONSECUENTEMENTE, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN, EN NINGÚN CASO, SER OFRECIDAS, VENDIDAS O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA O A PERSONAS DE LOS ESTADOS UNIDOS, SALVO DE CONFORMIDAD CON CIERTAS EXCENCIONES A LOS REQUISITOS DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA PREVISTOS EN LA REFERIDA LEY.

CAPITULO I: DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

CAPITULO II: DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.

Seguidamente, se establecen los términos y condiciones generales aplicables a las Obligaciones Negociables a emitir bajo el Programa. En los Suplementos del Prospecto correspondientes a cada serie o clase se determinarán las condiciones particulares de cada emisión, las cuales complementarán, integrarán, determinarán, individualizarán y/o reglamentarán estas. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en el Suplemento de Prospecto correspondiente a una clase o serie, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase o serie en cuestión.

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

1. Datos Estadísticos:
2. Cantidad de Valores Negociables a ofrecer. Bajo el Programa, autorizado por Acta de Asamblea Extraordinaria Nro. 48 del 5 de marzo de 2014, se emitirán Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones. El monto del capital total de todas las series o clases de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará los $200.000.000 (Pesos doscientos millones) o su equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa, sólo se podrán emitir nuevas series o clases por el valor nominal de las Obligaciones Negociables que previamente se cancelen en forma total o parcial. En caso de emisión de Obligaciones Negociables en distintas monedas, y a los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará la cotización del dólar estadounidense a la que se refiera cada serie o clase en su respectivo Suplemento del Prospecto.
3. Precio de Suscripción.El precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Prospecto de cada serie o clase.
4. Monto esperado de la emisión. Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones. El monto del capital total de todas las series o clases de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará los $200.000.000 (Pesos doscientos millones) o su equivalente en otras monedas.
5. Plazo del Programa. El Programa tendrá una duración de cinco (5) años contados desde la Resolución Nro. 17.381 de fecha 26 de junio de 2014, mediante la cual se autorizó la oferta pública del Programa por parte de la CNV. Durante dicho plazo, y dentro del monto máximo del Programa, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables.
6. Series y clases. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en series y cada serie podrá dividirse en clases. Cada serie podrá otorgar distintos derechos que las anteriores. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto correspondiente.
7. Reapertura de series y clases. En cualquier momento, sin el consentimiento de los obligacionistas de cualquier serie o clase en circulación en ese momento, la Emisora podrá emitir nuevas Obligaciones Negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de una o más series o clases en circulación (salvo por la fecha de emisión y/o el precio de emisión), de modo que las nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas como integrando las mismas series o clases en cuestión y sean fungibles con las Obligaciones Negociables emitidas bajo dichas series o clases, cuyo monto de capital se verá aumentado en la medida del valor nominal de las nuevas Obligaciones Negociables que se agreguen a dichas series o clases.
8. Reemisión de Obligaciones Negociables. Dentro del plazo y del monto máximo del Programa, la Emisora podrá emitir y re-emitir Obligaciones Negociables y, sujeto a tales límites, las Obligaciones Negociables amortizadas podrán ser re-emitidas.
9. Método y Programa previsto para la Oferta
10. Período de Oferta Pública. En cada serie o clase, el período de suscripción será informado mediante el correspondiente Suplemento de Prospecto. Dicho período podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la emisora.

El período de suscripción, conforme se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada serie o clase, será informado a través de la publicación de uno o más avisos en el boletín diario del o los mercados donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables o en un diario de gran circulación, en el que se indicarán, además de las características de la operación, la fecha de inicio y finalización del periodo de presentación de ofertas, del período de licitación y el domicilio de los agentes colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de licitación. En cada serie o clase, el período de colocación será el que se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto.

De conformidad con lo establecido por el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la colocación de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada a través de (i) un proceso de subasta o licitación pública de las Obligaciones Negociables o (ii) un proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como formación de libro ("book building”), según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

1. Agentes Colocadores. La información correspondiente a la identidad de los agentes colocadores encargados de la colocación y distribución será suministrada en el Suplemento de Prospecto respectivo de cada serie o clase (los “Agentes Colocadores”).
2. Organizadores. La información acerca de los organizadores será suministrada en el Suplemento de Prospecto respectivo de cada serie o clase (los “Organizadores”).
3. Recepción de solicitudes de Suscripción. Las solicitudes de compra o suscripción serán recibidas en el domicilio que se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto respectivo de cada serie o clase y en el aviso de suscripción correspondiente a cada serie o clase.
4. Método y fecha de integración de las Obligaciones Negociables. En cada serie o clase, la integración se realizará en efectivo dentro del plazo que se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto, mediante la transferencia o el depósito a la cuenta de los Agentes Colocadores. La fecha de integración está comprendida dentro del período de integración, en el cual los suscriptores integran en efectivo el equivalente al monto suscripto, mediante la transferencia o el depósito a la cuenta de los Agentes Colocadores. En la fecha de integración, los oferentes a quienes se les hubiera adjudicado la serie o clase correspondiente, deberán integrar aquellas Obligaciones Negociables con el valor en efectivo suficiente para cubrir el valor nominal que les fuera adjudicado, mediante la transferencia o el depósito en aquella cuenta abierta a nombre de los Agentes Colocadores o del Emisor.
5. Fecha de Emisión y Liquidación. En cada serie o clase, la Fecha de Emisión y Liquidación será aquella fecha que se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo de cada serie o clase. En esa fecha, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las subcuentas comitentes correspondientes a cada inversor en particular.
6. Derechos de suscripción o compra preferente. El Programa no contempla derechos de suscripción o compra preferente.
7. Resultados de la colocación. En cada serie o clase, los resultados de colocación serán publicados el mismo día de finalización del período de Suscripción mediante un aviso en el Boletín Diario del o de los mercados donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables.

Información complementaria al Punto 2, Anexo I, Cap. IX, Título II de las Normas de CNV.

1. Moneda.Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos, dólares estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique en cada serie o clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda.
2. Amortización. A menos que sean rescatadas con anterioridad a su vencimiento conforme a sus términos y condiciones, las Obligaciones Negociables de cada serie o clase tendrán los plazos de amortización que se especifiquen en los Suplementos de Prospecto de las series o clases correspondientes, los cuales no serán inferiores a siete (7) días desde la Fecha de Emisión y Liquidación respectiva, o el plazo menor que pueda ser requerido por las regulaciones del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) y/o la CNV en el futuro; ni superiores a treinta (30) años, o el plazo mayor que pueda ser establecido por las Normas de la CNV y/o el por la Ley de Mercado de Capitales en el futuro.
3. Tasa de Interés.Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca para cada serie o clase. En caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija, variable, mixta o de la manera que se contemple en cada emisión, y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán intereses moratorios si así se determinare respecto de cada serie o clase.
4. Pagos de Servicios de Interés y Amortizaciones.Los servicios de intereses y/o amortizaciones (los “Servicios”), respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones particulares de emisión de cada serie o clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago, de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas o registradas, los fondos correspondientes.

Se entenderá por “día hábil” cualquier día, de lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos no operaren normalmente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Córdoba.

1. Garantías. Subordinación. Convenios del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables. En cada serie o clase, las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía. Podrán estar subordinadas en forma total o parcial a otros pasivos. Respecto de una o más series o clases de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá celebrar con una institución financiera o firma intermediaria en la Oferta Pública debidamente autorizada, los convenios previstos en el artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, lo que se hará constar en el respectivo Suplemento de Prospecto.
2. Forma de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser: (a) escriturales o, (b) estar representadas en certificados globales permanentes depositados en Caja de Valores S.A., según se especifique en los correspondientes Suplementos de Prospecto. En el caso de que estén representadas en certificados globales permanentes, los titulares de Obligaciones Negociables no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes, aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios. Estos aranceles estarán a cargo de los depositantes, quienes podrán trasladarlos a los titulares de Obligaciones Negociables.
3. Precio de Emisión. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique respecto de cada serie o clase.
4. Calificación de Riesgo. Cada serie o clase de Obligaciones Negociables emitida bajo el Programa podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.
5. Destino de los Fondos. En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada serie o clase de Obligaciones Negociables podrán ser utilizados por la Emisora, para uno o más de los siguientes fines: a) integración de capital de trabajo en el país; b) refinanciación de pasivos; c) inversiones en activos fijos ubicados en el país, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio de la Sociedad, delegándose en el Directorio de la Sociedad la facultad de decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada clase o serie en particular emitida bajo el Programa.
6. Reembolso anticipado a opción de la Emisora.La Emisora podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una serie o clase se especifique de otro modo), reembolsar o amortizar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha serie o clase que se encuentren en circulación, a su valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso (el “Valor de Reembolso”). El importe a pagar a los obligacionistas será el Valor de Reembolso. La decisión será publicada en el Boletín Diario del o los mercados donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables o en otro diario de amplia difusión en la República Argentina. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El Valor de Reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.
7. Causales de Incumplimiento. Una causal de incumplimiento será cualquiera de los hechos que se enumeran a continuación (una “Causal de Incumplimiento”), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los intereses o capital adeudados respecto de las Obligaciones Negociables de una serie o clase cuando los mismos resulten vencidos y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días hábiles o el plazo o mora automática que se estableciera en la serie o clase respectiva; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada treinta (30) días hábiles – o el plazo o mora automática que se estableciera en la serie o clase respectiva- después de que cualquier inversor – o el Fiduciario en los términos del Art. 13 de la Ley 23.576, en caso de ser designado en cada serie o clase - hubiere cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de obligaciones negociables emitidas por la Emisora en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido, ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) La Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (e) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (f) Si la Bolsa de Comercio donde pudieren cotizar las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de cotización y dicha resolución estuviere firme; o (g) Conforme a resolución firme de un tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión, resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en el momento de su realización; ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; entonces, en cada uno de los casos previstos en los incisos anteriores, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una serie o clase que en ese momento se encuentre en circulación, podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa serie o clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a la Bolsa de Comercio donde pudieren cotizar las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una serie o clase. Ante dicha declaración, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una serie o clase haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha serie o clase que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.
8. Compromisos generales de la Emisora. En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios, o provisión de materiales, y cualquier otra obligación de fuente legal o contractual, que, en caso de no ser canceladas podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.
9. Acción Ejecutiva. Las Obligaciones Negociables conferirán a sus titulares acción ejecutiva conforme las leyes aplicables. En el supuesto de caducidad de plazos, los titulares de las Obligaciones Negociables de la serie o clase de que se trate, conforme lo previsto en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales ordinarios competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. Resultará de aplicación lo dispuesto en los artículos 129 (último párrafo) y 131 de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales.
10. Notificaciones. Salvo que en las condiciones de emisión de una serie o clase se dispusiera de otro modo, todas las notificaciones a obligacionistas deberán cursarse mediante publicación de aviso por un día en el Boletín del o los mercados donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables o en cualquier diario de amplia circulación en la República Argentina.
11. Colocación. Condicionamiento.Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública utilizando el mecanismo de negociación que se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV, y lo establecido en la Sección X de este Prospecto. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una serie o clase. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista -, el/los contrato/s de suscripción de las Obligaciones Negociables de la serie o clase de que se trate quedará/n resuelto/s de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.

De conformidad con lo establecido por el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la colocación de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada a través de (i) un proceso de subasta o licitación pública de las Obligaciones Negociables o (ii) un proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como formación de libro ("book building”), según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

1. Modificación de Términos y Condiciones.La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún titular de Obligaciones Negociables, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier serie o clase en circulación, para cualquiera de los siguientes fines: (i) Agregar compromisos y/o garantías personales o reales en beneficio de los titulares de cualquier serie o clase de Obligaciones Negociables; (ii) Agregar supuestos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de cualquier serie o clase de Obligaciones Negociables; y (iii) Subsanar cualquier ambigüedad, defecto, error material o inconsistencia en los términos y condiciones de cualquier serie o clase de Obligaciones Negociables, siempre que ello no implique un menoscabo a los derechos de los Obligacionistas.
2. Ley Aplicable.Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con las leyes de la República Argentina
3. Cláusula arbitral.Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una serie o clase de Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto, a opción de los obligacionistas: (a) Por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o del o los mercados donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables, por las reglas del arbitraje de derecho; consintiendo los obligacionistas que el laudo arbitral sea inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos; o (b) ante los tribunales judiciales competentes del domicilio de la Emisora. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.

CAPITULO III: INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

CAPITULO IV: INFORMACION SOBRE LA EMISORA

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

CAPITULO V: RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

CAPITULO VI: DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA, EMPLEADOS Y ACCIONISTAS.

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

CAPITULO VII: ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS.

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

CAPITULO VIII: INFORMACIÓN CONTABLE

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

CAPITULO IX: DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Colocación.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública utilizando el mecanismo de negociación que se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y su Decreto Reglamentario; la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576 y sus modificaciones, y las Normas de la CNV en sus puntos pertinentes.

A los fines de la colocación de las Obligaciones Negociables, la Emisora podrá designar uno o más organizadores de la colocación y/o agentes colocadores, con los que suscribirá los acuerdos que fueren necesarios. Los agentes colocadores designados, con arreglo a lo dispuesto en la normativa vigente, realizarán sus mejores esfuerzos a los fines de la colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título ejemplificativo, los siguientes actos: (i) Contactos personales con potenciales inversores; (ii) Envío de correos electrónicos a potenciales inversores, incluyendo material de difusión; (iii) Publicación de avisos y anuncios en medios de difusión; (iv) Teleconferencias con potenciales inversores; (v) Remisión de material impreso; (v) Celebración de reuniones individuales o colectivas acerca de las características de las Obligaciones Negociables; (vi) Distribución del Prospecto, el correspondiente Suplemento de Prospecto y demás documentación relacionada con la oferta en número suficiente para cubrir la demanda de los interesados.

Los inversores interesados en obtener copias del Prospecto y/o del Suplemento de Prospecto correspondiente a cada serie, podrán retirarlas en las oficinas de la Emisora y/o de los Agentes Colocadores, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo y demás normativa aplicable y/o de los Agentes Organizadores y Colocadores.

Conforme se determinare en el Suplemento de Prospecto correspondiente, los inversores interesados en la adquisición de Obligaciones Negociables podrán presentar sus ofertas respectivas durante un período de licitación, subasta o colocación, debidamente informado por la Emisora mediante aviso/s publicado/s con la debida anticipación. Los Obligaciones Negociables podrán colocarse a la par, sobre la par, o bajo la par, al porcentaje de su valor nominal que determinare libremente la Emisora en el Suplemento de Prospecto y/o aviso/s de colocación. El precio de suscripción de las Obligaciones Negociables podrá cancelarse por compensación con créditos líquidos o fácilmente liquidables contra la Emisora.

El proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables será el establecido en el Suplemento de Prospecto correspondiente, utilizando el mecanismo de colocación que se determine, de conformidad con lo dispuesto por la normativa legal y reglamentaria aplicable al tiempo de la colocación, incluyendo especialmente lo dispuesto en el Capítulo VI de las Normas de la CNV, garantizándose la igualdad de trato entre los inversores.

Los inversores interesados en la adquisición de Obligaciones Negociables debe presentar a los agentes colocadores toda la información y documentación éstos solicitaren a fin de la acreditación de su calidad de Inversores Calificados con arreglo a las Normas de la CNV, así como para el cumplimiento de las normas legales sobre prevención del lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la Unidad de Información Financiera, creada por ley Nº 25.246, sus modificatorias y complementarias, y de las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los agentes colocadores podrán rechazar las solicitudes de suscripción y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los agentes colocadores, dará derecho a los agentes colocadores a dejar sin efecto la manifestación de interés u orden de compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado u otras personas, derecho a indemnización alguna.

Los procedimientos internos que emplearen la Emisora y/o los agentes colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio de suscripción, adjudicación de las Obligaciones Negociables e integración de su precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.

Conforme se prevea en el correspondiente Suplemento de Prospecto, la Emisora podrá solicitar el listado o negociación de las Obligaciones Negociables en el Merval, MAE y/u otras bolsas o mercados debidamente autorizados.

Compra de Obligaciones Negociables por la Sociedad

La Emisora podrá, en la medida que lo permita la legislación aplicable, en cualquier momento o periódicamente, adquirir Obligaciones Negociables en el mercado abierto, en una bolsa, o por licitación o mediante un acuerdo privado a cualquier precio. Cualquier adquisición de Obligaciones Negociables por licitación se hará disponible a todos los titulares de Obligaciones Negociables de la serie y/o clase correspondiente en la misma forma. Cualquier Obligación Negociable adquirida de este modo podrá ser retenida por o a cuenta de la Emisora y podrá ser cancelada por la Sociedad. En este último caso, las Obligaciones Negociables en cartera carecerán de derecho a voto y no se computarán para el quórum ni las mayorías en las asambleas de obligacionistas.

CAPITULO X: INFORMACION ADICIONAL

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

El Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en los mismos), se encuentra a disposición de los interesados: (a) En su versión impresa, en el domicilio de: (i) La Emisora; los Organizadores y los Agentes Colocadores; y (b) en su versión electrónica en la AIF http://www.cnv.gob.ar (en el ítem “Información Financiera”) (incluyendo la versión completa y la versión resumida del Prospecto). Asimismo, la versión resumida del Prospecto del Programa será publicada en el Boletín Diario de la BCBA; (iii) en la página web institucional de Disal, de conformidad con el Art. 4° de la Sección I del Capítulo IV de las Normas de la CNV.

EMISORA

DISAL SA

Bv. Rivadavia 3132 - Los Boulevares - Córdoba - Provincia de Córdoba

República Argentina.

Tel. Fax: +54 0351 475-1000

www.tersuave.com.ar

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

TANOIRA & CASSAGNE ABOGADOS

Juana Manso 205, piso 7º,

Puerto Madero (C1107CBE)

Ciudad de Buenos Aires

República Argentina

Tel/Fax: (5411) 5272-5300
www.tanoiracassagne.com

AUDITORES

Rittatore Onofri & Asociados Contadores Públicos

Edificio Capitalinas, bloque Suquia, oficina S17 – Córdoba - Provincia de Córdoba

República Argentina.

ANEXO AL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.