DISAL S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables

por un valor nominal de hasta $ 200.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables de Disal S.A. (“Disal”, la “Emisora”, el “Emisor”, la “Compañía” o la “Sociedad”) para la emisión de obligaciones negociables simples (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”), por hasta un valor nominal de hasta $200.000.000 (pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas). Este Prospecto deberá leerse conjuntamente con los documentos incorporados por referencia descriptos más adelante. Las Obligaciones Negociables serán Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, conforme Ley 23.576 y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con o sin garantías. El valor nominal total máximo de capital de todas las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo el Programa no excederá, en cada momento, de $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones) o su equivalente en otras monedas. Las condiciones generales del Programa se establecen en el Capítulo II del presente Prospecto. Las condiciones generales se aplicarán a cada una de las series o clases emitidas bajo el Programa, conjuntamente con las condiciones particulares de emisión aplicables a cada serie o clase, las que serán explicitadas en el respectivo suplemento de prospecto (cada uno, un “Suplemento de Prospecto”).

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N° 17.381 CON FECHA 26 DE JUNIO DE 2014 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA "CNV"). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nro. 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. CADA UNA DE LAS SERIES O CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE DENTRO DEL PRESENTE PROGRAMA PODRÁ CONTAR CON UNA O MÁS CALIFICACIONES DE RIESGO.

Las Obligaciones Negociables se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, la ley de mercado de capitales N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), su Decreto Reglamentario N° 1023/13 y el texto ordenado de las normas de la CNV, de conformidad con la Resolución N° 622/13 (las “Normas de la CNV”), así como de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable, y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, así como, eventualmente, los Suplementos de Prospecto en la sede social de la Emisora y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”) en www.cnv.gob.ar. Asimismo, el Prospecto definitivo se publicará en forma reducida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (la “BCBA”), en uso de las facultades delegadas por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), en virtud del inciso d), artículo 32 de la Ley de Mercado de Capitales (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en www.bolsar.com.

La fecha del presente Prospecto es 4 de noviembre de 2016.

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERENCIA.

La siguiente documentación se considerará incorporada y parte del presente Prospecto, a saber:

a.- Los Estados Contables anuales auditados correspondientes a los últimos tres ejercicios económicos publicados por la Emisora y cada uno de los Estados Contables semestrales y anuales; como así también toda información presentada por la Emisora en cumplimiento de sus deberes de información bajo las normas y reglamentación vigentes, que fueran publicados mientras existan Obligaciones Negociables en circulación, emitidas bajo el Programa;

b.- Cualquier documentación complementaria y/o modificatoria, adenda al presente Prospecto, debidamente aprobada por la Emisora y por CNV.

c.- Cada uno de los Suplementos de Prospecto preparados periódicamente por la Emisora.

d.- Todo otro documento o información a ser incorporada por referencia en cualquier Suplemento de Prospecto.

Cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto podrá solicitar una copia sin cargo de todos los documentos incorporados al presente por referencia.

Contenido

ADVERTENCIAS 5

CAPITULO I: DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. 6

CAPITULO II: DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA. 11

CAPITULO III: INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA 17

CAPITULO IV: INFORMACION SOBRE LA EMISORA 53

CAPITULO V: RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 65

CAPITULO VI: DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA, EMPLEADOS Y ACCIONISTAS. 74

CAPITULO VII: ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS. 78

CAPITULO VIII: INFORMACIÓN CONTABLE 79

CAPITULO IX: OFERTA Y NEGOCIACIÓN 80

CAPITULO X: INFORMACION ADICIONAL 82

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN 97

ADVERTENCIAS

CONFORME LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES, DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE EMISIÓN. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS ALCANCES DE LAS PRECITADAS RESPONSABILIDADES, LA LEGITIMACION PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LAS INDEMNIZACIONES CORRESPONDIENTES Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS, ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTICULOS 119 A 124 DE LA LEY 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES.

La Emisora ha optado por no calificar el Programa, en tanto calificará cada una de las series o clases de Obligaciones Negociables emitidas bajo el presente Programa, según se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo de cada serie o clase.

La calificación de riesgo efectuada respecto de cada serie o clase no constituye una recomendación de comprar, vender o conservar valores negociables, y puede ser modificada, suspendida o retirada en cualquier momento.

En el presente prospecto se efectúan ciertas declaraciones que constituyen “declaraciones sobre hechos futuros”, siendo, en consecuencia, estimaciones y proyecciones. Estas declaraciones no garantizan futuro cumplimiento y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los resultados futuros esperados y/o proyectados. En el capítulo “Factores de Riesgo’ se enumeran los principales riesgos e incertidumbres relacionados con la Emisora y las Obligaciones Negociables, debiendo los futuros inversores, considerar cuidadosamente dicha información.

LA EMISORA NO HA SOLICITADO NI SOLICITARÁ AUTORIZACIÓN PARA HACER CUALQUIER ACTIVIDAD DE COLOCACIÓN O VENTA QUE CALIFIQUE COMO OFERTA PUBLICA EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA DE CONFORMIDAD CON LA SECURITIES ACT OF 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. CONSECUENTEMENTE, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN, EN NINGÚN CASO, SER OFRECIDAS, VENDIDAS O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA O A PERSONAS DE LOS ESTADOS UNIDOS, SALVO DE CONFORMIDAD CON CIERTAS EXCENCIONES A LOS REQUISITOS DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA PREVISTOS EN LA REFERIDA LEY.

CAPITULO I

DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

Directores y Administradores titulares y suplentes, y Gerentes.


Directores titulares y suplentes
CARGO	NOMBRE	FECHA DE NACIMIENTO	C. U. I. T.	VENCIMIENTO MANDATO
Presidente	TORRE, Roberto Camilo	06/05/1949	20-07798906-5	31/07/2017
Vicepresidente	RODRIGUEZ, Silvia Cristina	04/08/1955	27-11785529-0	31/07/2017
Director	TORRE, Juan Pablo	25/10/1977	20-26313162-3	31/07/2017
Director	TORRE, María Cristina	09/08/1961	27-14580494-4	31/07/2017
Director	CALVIÑO, José Luis	19/10/1959	20-13537561-7	31/07/2017
Director	TORRE, Francisco	05/12/1985	20-31997595-1	31/07/2017
Director	TORRE, Felipe	14/12/1989	20-34989024-1	31/07/2017
Director	BARTOLINI, Luis Ángel	25/06/1951	20-08556997-0	31/07/2017
Director Suplente	ZARATE, Víctor Alejandro	05/11/1963	20-16508065-4	31/07/2017

Roberto Camilo Torre. Es Presidente del Directorio y Gerente General. Tiene domicilio en Del Moradillo 8755, Barrio las Delicias, Ciudad de Córdoba, en la Provincia de Córdoba. Tiene 67 años de edad. El Sr. Roberto Torre es hijo del fundador y se desempeña en la Sociedad desde sus inicios. Es contador público nacional y se graduó en el año 1971.

Silvia Cristina Rodríguez. Es Vicepresidente del Directorio. Tiene domicilio en Del Moradillo 8755, Barrio las Delicias, Ciudad de Córdoba, en la Provincia de Córdoba. Tiene 61 años de edad. La Sra. Silvia Rodríguez es Licenciada en Comunicación Social graduada en el año 1985. Su área de experiencia es la Dirección de Marketing.

Juan Pablo Torre. Es Director de la Sociedad. Tiene domicilio en Estancia Q2, Lote 1, Manzana 65-Mendeolaza, Ciudad de Córdoba, en la Provincia de Córdoba. Tiene 38 años de edad. El Sr. Juan Pablo Torre está estudiando la carrera de Licenciatura en Administración de Empresas, donde ya ha cursado la misma en su totalidad quedando pendiente final y la tesis.

María Cristina Torre. Es Director de la Sociedad. Tiene domicilio en Perito Moreno 1975, El Bolsón, Provincia de Río Negro. Tiene 55 años de edad. La Sra. Cristina Torre es arquitecta y obtuvo el título en el año 1986.

José Luis Calviño. Es Director de la Sociedad. Tiene domicilio en Perito Moreno 1975, El Bolsón, Provincia de Río Negro. Tiene 56 años de edad. El Sr. José Luis Calviño es arquitecto y se graduó en el año 1986.

Francisco Torre. Es Director de la Sociedad. Tiene domicilio en Francisco de Aguirre 4362, Barrio Villa Centenario, Ciudad de Córdoba, en la Provincia de Córdoba. Tiene 30 años de edad. El Sr. Francisco Torre está cursando el 4to año de la carrera Licenciatura en Administración de Empresas.

Felipe Torre. Es Director de la Sociedad. Tiene domicilio en Del Moradillo 8755, Barrio las Delicias, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Tiene 26 años de edad. El Sr. Felipe Torre está estudiando la carrera de Licenciatura en Administración de Empresas, donde ya ha cursado la misma en su totalidad quedando pendiente dos finales y la tesis.

Luis Ángel Bartolini. Es Director de la Sociedad. Tiene domicilio en las Liebres 335, Barrio Chacras de La Villa, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Tiene 65 años de edad.

Víctor Alejandro Zarate. Es Director Suplente de la Sociedad. Tiene domicilio en Jiménez de Lorca 4286, Barrio Villa Centenario, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Tiene 52 años de edad. El Sr. Víctor Zarate es licenciado en administración de empresas graduado en el 2000, y en el año 2008 realizó un posgrado en gestión financiera. Su área de experiencia es la Jefatura de Créditos y Cobranzas.


Gerencia
CARGO	APELLIDO Y NOMBRES	FECHA NACIMIENTO	C. U. I. T.
Gerente General	TORRE, Roberto Camilo	06/05/1949	20-07798906-5
Gerente Comercial	FERCHERO, Federico Diego	03/11/1970	20-21833384-3
Gerente de Planta	D`URSO, Alejandro Andrés	29/08/1955	20-11768073-9
Gerente de Administración y Finanzas	NOVILLO CORVALAN, Eduardo Alejandro	04/12/1966	20-18015919-4
Gerente de Logística	BUFFA, Gabriel Alejandro	04/02/1968	20-20150395-8

Federico Diego Ferchero. Es Gerente Comercial de la Sociedad. Tiene domicilio en Perdriel 196, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tiene 45 años. El Sr. Federico Ferchero es abogado graduado en el año 2001 y magister en dirección de empresas egresado en el año 2005.

Alejandro Andrés D’urso. Es Gerente de Planta. Tiene domicilio en Olga Cossettini 1350, Piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tiene 61 años. El Sr. Alejandro Durso es licenciado en administración de empresas egresado en el año 1985.

Eduardo Alejandro Novillo Corvalán. Es Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad. Tiene domicilio en Venecia 383, Barrio Golf, Villa Allende, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Tiene 49 años de edad. El Sr. Eduardo Novillo Corvalán es contador público nacional graduado en el año 1991 y tiene un magister en dirección de empresas egresado en el año 1995. También realizó un posgrado en gestión financiera en el año 2008.

Gabriel Alejandro Buffa. Es Gerente de Logística de la Sociedad. Tiene domicilio en Baquero Lazcano 3170, Bº Jardín, en la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Tiene 48 años de edad. El Sr. Gabriel Alejandro Buffa es ingeniero industrial graduado con un posgrado en UADE con especialización en logística. Además, es docente en la Universidad Católica de Córdoba. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Logística en la Embotelladora del Atlántico por 6 años, como Jefe de Logística Cervecería y Maltería Quilmes por el término de 10 años, como Jefe de Logística La Lácteo por 2 años y como Gerente de Sucursal Transporte Furlong Brasil por el término de 2 años.

De acuerdo a lo dispuesto en el punto 1.a.2 del Anexo I, Cap. IX, Título II de las Normas de la CNV, informamos que:

La Sra. Rodriguez Silvia Cristina, ocupa el cargo de Vicepresidente en AIMURAI S.A. (ruta Nac. 74 Km 116, Vichigasta. Departamento Chilecito. Provincia de La Rioja). Vencimiento de Mandato: 18 de julio de 2016.

El Sr. Calviño José Luís, ocupa el cargo de Socio Gerente en ACUARELLA S.R.L. (Av. Gallardo 599 esq. Frey. Ciudad de Bariloche. Provincia de Rio Negro). Vencimiento Mandato: 15 de noviembre de 2017.

El Sr. Torre Juan Pablo, ocupa el cargo de Presidente en AIMURAI S.A. (ruta Nac. 74 Km 116, Vichigasta, Departamento Chilecito, Provincia de La Rioja). Vencimiento de Mandato: 18 de julio de 2016.

El Sr. Torre Francisco, ocupa el cargo de Director Suplente en AIMURAI S.A. (ruta Nac. 74 Km 116, Vichigasta. Departamento Chilecito. Provincia de La Rioja). Vencimiento de Mandato: 18 de julio de 2016.

De acuerdo a lo dispuesto en el punto 1.a.3 del Anexo I, Cap. IX, Título II de las Normas de la CNV, informamos que:

Los integrantes del Directorio, a saber: Silvia Cristina Rodríguez, José Luis Calviño y Víctor Alejandro Zarate revisten el carácter de Directores independientes- En tanto, Roberto Camilo Torre, Juan Pablo Torre, María Cristina Torre, Francisco Torre, Felipe Torre y Luis Ángel Bartolini revisten el carácter de directores no independientes.

Los integrantes de la Gerencia, a saber: Torre Roberto Camilo, Ferchero Federico Diego, Durso Alejandro Andrés, Novillo Corvalán Eduardo y Gabriel Alejandro Buffa, registran contrato con la empresa.

Órgano de Fiscalización.

La fiscalización de la Sociedad es ejercida por una Comisión Fiscalizadora integrada por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes. Conforme lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Nro. 51 del 23 de noviembre de 2015, la Comisión Fiscalizadora quedó conformada de la siguiente manera:


Órgano de Fiscalización
CARGO	NOMBRE	FECHA DE NACIMIENTO	CUIT
Síndico Titular	Onofri, Rodolfo Constantino	03/03/1971	23-22036151-9
Síndico Titular	Rittatore, Marcelo Alejandro	20/01/1959	20-12812776-4
Síndico Titular	Benegas, Leandro	04/03/1975	20-23727674-5
Síndico Suplente	Ferrero, Mauricio David	04/06/1980	20-27749538-5
Síndico Suplente	Martín, Cristian Jorge	16/02/1980	20-27955991-7
Síndico Suplente	Torres Rittatore, Julia Beatriz	20/06/1986	27-32346725-6

Marcelo Alejandro Rittatore. Es Síndico Titular de la Sociedad.Tienedomicilio en la calle Martín Ferreyra 261 (CP 5000), Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. El Sr. Rittatore es contador público nacional egresado en 1983. Sus antecedentes profesionales comprenden el puesto de Supervisor del Departamento de Impuestos del Estudio Maineri y Asociados; Socio del Estudio Contable-Impositivo Luis Colantonio y Asociados; miembro de Ernst & Young Internacional - Henry Martín Lisdero y Asociados, (Departamento de Impuestos); Socio del Estudio Luis Fadda & Asociados Contadores Públicos, Profesor Adjunto de la cátedra de Fiscal II de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Córdoba. Actualmente se desempeña como Socio Manager del estudio Rittatore Onofri y Asociados.

Rodolfo Constantino Onofri. Es Síndico Titular de la Sociedad. Domicilio: Lote 18, Manzana 89, Barrio El Remanso, Valle Escondido (CP 5003), Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. El Sr. Onofri es contador público nacional egresado en 1996. Sus antecedentes profesionales comprenden el cargo de Auditor Supervisor y Auditor Gerente en Ernst & Young Córdoba. Socios del Estudio Luis Fadda & Asociados Contadores Públicos. Actualmente se desempeña como Socio en Contabilidad y Auditoría del estudio Rittatore Onofri y Asociados.

Leandro Benegas. Es Síndico Titular de la Sociedad. Tiene domicilio en Bolívar 697, Piso 6, Dpto G (CP 5000), Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. El Sr. Benegas se desempeñó como consultor societario y laboral en Auditoría externa, dentro de Ernst & Young, entre 1999 y 2007. Desde el año 2008 se desempeñó como Consultor Societario Laboral y Gerente en Auditoría Externa en el Estudio Fadda & Asociados Contadores Públicos. Actualmente es gerente de auditoria del estudio Rittatore Onofri y Asociados.

Mauricio David Ferrero. Es Síndico Suplente de la Sociedad. Tiene domicilio en 16 de Octubre 4725, Dpto 2 (CP 5016), Ciudad de Córdoba. El Sr. Ferrero es contador público egresado en 2006. En el ámbito profesional ocupó el puesto de Analista Jr. de Impuestos dentro del Estudio Ernst & Young. Desde el año 2007 en adelante se ha desempeñado como Sénior de Impuestos en el Estudio Luís Fadda & Asociados Contadores Públicos.

Cristian Jorge Martín. Es Síndico Suplente de la Sociedad. Tiene domicilio en Carlos Besso 380, Río Segundo (CP 5960), Provincia de Córdoba. El Sr. Martín es contador público egresado en 2005. Sus antecedentes profesionales comprenden el puesto de Analista Jr. de Impuestos dentro del Estudio Ernst & Young. Desde el año 2007 en adelante se ha desempeñado como Sénior de Impuestos dentro del Estudio Luís Fadda & Asociados Contadores Públicos.

Torres Rittatore Julia Beatriz. Es Síndico Suplente de la Sociedad. Tiene domicilio en Juan B. Justo 8685, María Lastenia (CP 5145), Provincia de Córdoba. La Sra. Julia es contadora egresada en el año 2011. Sus antecedentes profesionales comprenden el puesto de Analista Júnior dentro del Estudio Contable Fadda y Asoc. Desde el año 2013 y hasta la actualidad ocupa el puesto de gerente dentro del Estudio Contable Rittatore Onofri y Asociados.

De acuerdo a lo dispuesto en el punto 1.b.2 del Anexo I, Cap. IX, Título II de las Normas de la CNV, informamos los cargos ocupados en otras empresas por las siguientes personas:

Cr. Marcelo Rittatore

Cr. Rodolfo Onofri


Empresa	*Cr. Marcelo Rittatore*	*Cr. Rodolfo Onofri*
Aimurai SA	Síndico Titular	Síndico Suplente
Oeschle SA	Síndico Titular	N/A
Cia. Arg. De Viviendas Créditos y Mandatos SA	Síndico Titular	Síndico Suplente
Aguas Cordobesas SA	Síndico Suplente	N/A

Asesores.


NOMBRE	ASESOR	DIRECCIÓN
Rittatore Onofri & Asociados Contadores Públicos	Contable / Impositivo	Edificio Capitalinas, bloque Suquia, oficina S17, Córdoba.

Auditores.

El estudio Rittatore Onofri & Asociados Contadores Públicos, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Córdoba, con domicilio en Edificio Capitalinas, bloque Suquia, oficina S17 de la ciudad de Córdoba, es la firma de auditores designada por la Emisora.


RESPONSABLES DE LAS RELACIONES CON EL MERCADO
NOVILLO CORVALAN, Eduardo Alejandro	20-18015919-4

Información Complementaria al Punto 1, Anexo I, Cap. IX, Título II de las Normas de CNV.

Eduardo Alejandro Novillo Corvalan. Es el Responsable de las Relaciones con el Mercado de la Sociedad. Tiene domicilio en Venecia 383, Barrio Golf, Villa Allende- C.P. 5105, Provincia de Córdoba. Tiene 47 años de edad y se desempeña actualmente como Gerente de Administración y Finanzas. El Sr. Eduardo Novillo Corvalán es Contador Público Nacional graduado en el año 1991 y es Magister en Dirección de Empresas egresado en el año 1995, también en el año 2008 realizó un posgrado en gestión financiera.

CAPITULO II

DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.

Seguidamente, se establecen los términos y condiciones generales aplicables a las Obligaciones Negociables a emitir bajo el Programa. En los Suplementos del Prospecto correspondientes a cada serie o clase se determinarán las condiciones particulares de cada emisión, las cuales complementarán, integrarán, determinarán, individualizarán y/o reglamentarán estas. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en el Suplemento de Prospecto correspondiente a una clase o serie, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase o serie en cuestión.

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Datos Estadísticos:
Cantidad de Valores Negociables a ofrecer. Bajo el presente Programa, autorizado por Acta de Asamblea Extraordinaria Nro. 48 del 5 de marzo de 2014, se emitirán Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones. El monto del capital total de todas las series o clases de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará los $200.000.000 (Pesos doscientos millones) o su equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa, sólo se podrán emitir nuevas series o clases por el valor nominal de las Obligaciones Negociables que previamente se cancelen en forma total o parcial. En caso de emisión de Obligaciones Negociables en distintas monedas, y a los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará la cotización del dólar estadounidense a la que se refiera cada serie o clase en su respectivo Suplemento del Prospecto.
Precio de Suscripción.El precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Prospecto de cada serie o clase.
Monto esperado de la emisión. Bajo el presente Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones. El monto del capital total de todas las series o clases de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará los $200.000.000 (Pesos doscientos millones) o su equivalente en otras monedas.
Plazo del Programa. El Programa tendrá una duración de cinco (5) años contados desde la Resolución Nro. 17.381 de fecha 26 de junio de 2014, mediante la cual se autorizó la oferta pública del Programa por parte de la CNV. Durante dicho plazo, y dentro del monto máximo del Programa, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables.
Series y clases. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en series y cada serie podrá dividirse en clases. Cada serie podrá otorgar distintos derechos que las anteriores. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto correspondiente.
Reapertura de series y clases. En cualquier momento, sin el consentimiento de los obligacionistas de cualquier serie o clase en circulación en ese momento, la Emisora podrá emitir nuevas Obligaciones Negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de una o más series o clases en circulación (salvo por la fecha de emisión y/o el precio de emisión), de modo que las nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas como integrando las mismas series o clases en cuestión y sean fungibles con las Obligaciones Negociables emitidas bajo dichas series o clases, cuyo monto de capital se verá aumentado en la medida del valor nominal de las nuevas Obligaciones Negociables que se agreguen a dichas series o clases.
Reemisión de Obligaciones Negociables. Dentro del plazo y del monto máximo del Programa, la Emisora podrá emitir y re-emitir Obligaciones Negociables y, sujeto a tales límites, las Obligaciones Negociables amortizadas podrán ser re-emitidas.
Método y Programa previsto para la Oferta
Período de Oferta Pública. En cada serie o clase, el período de suscripción será informado mediante el correspondiente Suplemento de Prospecto. Dicho período podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la emisora.

El período de suscripción, conforme se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada serie o clase, será informado a través de la publicación de uno o más avisos en el boletín diario del o los mercados donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables o en un diario de gran circulación, en el que se indicarán, además de las características de la operación, la fecha de inicio y finalización del periodo de presentación de ofertas, del período de licitación y el domicilio de los agentes colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de licitación. En cada serie o clase, el período de colocación será el que se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto.

De conformidad con lo establecido por el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la colocación de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada a través de (i) un proceso de subasta o licitación pública de las Obligaciones Negociables o (ii) un proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como formación de libro ("book building”), según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Agentes Colocadores. La información correspondiente a la identidad de los agentes colocadores encargados de la colocación y distribución será suministrada en el Suplemento de Prospecto respectivo de cada serie o clase (los “Agentes Colocadores”).
Organizadores. La información acerca de los organizadores será suministrada en el Suplemento de Prospecto respectivo de cada serie o clase (los “Organizadores”).
Recepción de solicitudes de Suscripción. Las solicitudes de compra o suscripción serán recibidas en el domicilio que se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto respectivo de cada serie o clase y en el aviso de suscripción correspondiente a cada serie o clase.
Método y fecha de integración de las Obligaciones Negociables. En cada serie o clase, la integración se realizará en efectivo dentro del plazo que se especifique en el correspondiente Suplemento de Prospecto, mediante la transferencia o el depósito a la cuenta de los Agentes Colocadores. La fecha de integración está comprendida dentro del período de integración, en el cual los suscriptores integran en efectivo el equivalente al monto suscripto, mediante la transferencia o el depósito a la cuenta de los Agentes Colocadores. En la fecha de integración, los oferentes a quienes se les hubiera adjudicado la serie o clase correspondiente, deberán integrar aquellas Obligaciones Negociables con el valor en efectivo suficiente para cubrir el valor nominal que les fuera adjudicado, mediante la transferencia o el depósito en aquella cuenta abierta a nombre de los Agentes Colocadores o del Emisor.
Fecha de Emisión y Liquidación. En cada serie o clase, la Fecha de Emisión y Liquidación será aquella fecha que se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo de cada serie o clase. En esa fecha, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las subcuentas comitentes correspondientes a cada inversor en particular.
Derechos de suscripción o compra preferente. El Programa no contempla derechos de suscripción o compra preferente.
Resultados de la colocación. En cada serie o clase, los resultados de colocación serán publicados el mismo día de finalización del período de Suscripción mediante un aviso en el Boletín Diario del o de los mercados donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables.

Información complementaria al Punto 2, Anexo I, Cap. IX, Título II de las Normas de CNV.

Moneda.Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos, dólares estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique en cada serie o clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda.
Amortización. A menos que sean rescatadas con anterioridad a su vencimiento conforme a sus términos y condiciones, las Obligaciones Negociables de cada serie o clase tendrán los plazos de amortización que se especifiquen en los Suplementos de Prospecto de las series o clases correspondientes, los cuales no serán inferiores a siete (7) días desde la Fecha de Emisión y Liquidación respectiva, o el plazo menor que pueda ser requerido por las regulaciones del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) y/o la CNV en el futuro; ni superiores a treinta (30) años, o el plazo mayor que pueda ser establecido por las Normas de la CNV y/o el por la Ley de Mercado de Capitales en el futuro.
Tasa de Interés.Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca para cada serie o clase. En caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija, variable, mixta o de la manera que se contemple en cada emisión, y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán intereses moratorios si así se determinare respecto de cada serie o clase.
Pagos de Servicios de Interés y Amortizaciones.Los servicios de intereses y/o amortizaciones (los “Servicios”), respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones particulares de emisión de cada serie o clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago, de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas o registradas, los fondos correspondientes.

Se entenderá por “día hábil” cualquier día, de lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos no operaren normalmente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Córdoba.

Garantías. Subordinación. Convenios del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables. En cada serie o clase, las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía. Podrán estar subordinadas en forma total o parcial a otros pasivos. Respecto de una o más series o clases de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá celebrar con una institución financiera o firma intermediaria en la Oferta Pública debidamente autorizada, los convenios previstos en el artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, lo que se hará constar en el respectivo Suplemento de Prospecto.
Forma de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser: (a) escriturales o, (b) estar representadas en certificados globales permanentes depositados en Caja de Valores S.A., según se especifique en los correspondientes Suplementos de Prospecto. En el caso de que estén representadas en certificados globales permanentes, los titulares de Obligaciones Negociables no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes, aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios. Estos aranceles estarán a cargo de los depositantes, quienes podrán trasladarlos a los titulares de Obligaciones Negociables.
Precio de Emisión. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique respecto de cada serie o clase.
Calificación de Riesgo. Cada serie o clase de Obligaciones Negociables emitida bajo el presente Programa podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.
Destino de los Fondos. En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada serie o clase de Obligaciones Negociables podrán ser utilizados por la Emisora, para uno o más de los siguientes fines: a) integración de capital de trabajo en el país; b) refinanciación de pasivos; c) inversiones en activos fijos ubicados en el país, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio de la Sociedad, delegándose en el Directorio de la Sociedad la facultad de decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada clase o serie en particular emitida bajo el Programa.
Reembolso anticipado a opción de la Emisora.La Emisora podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una serie o clase se especifique de otro modo), reembolsar o amortizar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha serie o clase que se encuentren en circulación, a su valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso (el “Valor de Reembolso”). El importe a pagar a los obligacionistas será el Valor de Reembolso. La decisión será publicada en el Boletín Diario del o los mercados donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables o en otro diario de amplia difusión en la República Argentina. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El Valor de Reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.
Causales de Incumplimiento. Una causal de incumplimiento será cualquiera de los hechos que se enumeran a continuación (una “Causal de Incumplimiento”), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los intereses o capital adeudados respecto de las Obligaciones Negociables de una serie o clase cuando los mismos resulten vencidos y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días hábiles o el plazo o mora automática que se estableciera en la serie o clase respectiva; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada treinta (30) días hábiles – o el plazo o mora automática que se estableciera en la serie o clase respectiva- después de que cualquier inversor – o el Fiduciario en los términos del Art. 13 de la Ley 23.576, en caso de ser designado en cada serie o clase - hubiere cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado una sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de obligaciones negociables emitidas por la Emisora en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido, ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) La Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (e) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (f) Si la Bolsa de Comercio donde pudieren cotizar las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de cotización y dicha resolución estuviere firme; o (g) Conforme a resolución firme de un tribunal competente, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión, resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en el momento de su realización; ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; entonces, en cada uno de los casos previstos en los incisos anteriores, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una serie o clase que en ese momento se encuentre en circulación, podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa serie o clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a la Bolsa de Comercio donde pudieren cotizar las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una serie o clase. Ante dicha declaración, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una serie o clase haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha serie o clase que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.
Compromisos generales de la Emisora. En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios, o provisión de materiales, y cualquier otra obligación de fuente legal o contractual, que, en caso de no ser canceladas podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.
Acción Ejecutiva. Las Obligaciones Negociables conferirán a sus titulares acción ejecutiva conforme las leyes aplicables. En el supuesto de caducidad de plazos, los titulares de las Obligaciones Negociables de la serie o clase de que se trate, conforme lo previsto en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales ordinarios competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. Resultará de aplicación lo dispuesto en los artículos 129 (último párrafo) y 131 de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales.
Notificaciones. Salvo que en las condiciones de emisión de una serie o clase se dispusiera de otro modo, todas las notificaciones a obligacionistas deberán cursarse mediante publicación de aviso por un día en el Boletín del o los mercados donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables o en cualquier diario de amplia circulación en la República Argentina.
Colocación. Condicionamiento.Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública utilizando el mecanismo de negociación que se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV, y lo establecido en la Sección X de este Prospecto. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una serie o clase. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista -, el/los contrato/s de suscripción de las Obligaciones Negociables de la serie o clase de que se trate quedará/n resuelto/s de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.

Modificación de Términos y Condiciones.La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún titular de Obligaciones Negociables, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier serie o clase en circulación, para cualquiera de los siguientes fines: (i) Agregar compromisos y/o garantías personales o reales en beneficio de los titulares de cualquier serie o clase de Obligaciones Negociables; (ii) Agregar supuestos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de cualquier serie o clase de Obligaciones Negociables; y (iii) Subsanar cualquier ambigüedad, defecto, error material o inconsistencia en los términos y condiciones de cualquier serie o clase de Obligaciones Negociables, siempre que ello no implique un menoscabo a los derechos de los Obligacionistas.
Ley Aplicable.Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con las leyes de la República Argentina
Cláusula arbitral.Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una serie o clase de Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto, a opción de los obligacionistas: (a) Por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o del o los mercados donde listen o se negocien las Obligaciones Negociables, por las reglas del arbitraje de derecho; consintiendo los obligacionistas que el laudo arbitral sea inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos; o (b) ante los tribunales judiciales competentes del domicilio de la Emisora. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.

CAPITULO III

INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

Presentación de la información contable y financiera.

Introducción.

La CNV, aprobó la Resolución General (RG) N° 562 adoptando la Resolución Técnica (RT) N° 26 (modificada por la RT N° 29) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, la cual establece que las entidades emisoras de acciones y/u Obligaciones Negociables, con ciertas excepciones, están obligadas a preparar sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), con vigencia obligatoria a partir de los estados financieros de la Emisora correspondientes al ejercicio anual que se inició el 1° de agosto de 2012, y para los períodos intermedios correspondientes a dicho ejercicio.

Los Estados Financieros condensados correspondientes al periodo intermedio de nueve meses finalizado el 30 de abril de 2016 fueron preparados de acuerdo con la NIC 34. En la preparación de estos estados financieros, la Emisora ha aplicado las políticas contables y los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descriptos en los mismos. Esas políticas contables cumplen con las NIIF que actualmente han sido aprobadas y son aplicables en la preparación de los estados financieros anuales de acuerdo con las NIIF. Sin embargo, estas políticas contables podrían modificarse en la medida en que, cuando se preparen los estados financieros anuales de acuerdo con las NIIF, se emitan nuevas normas o se modifiquen las actuales, con aplicación obligatoria o anticipada admitida a esa fecha, o se opte por cambiar la elección de alguna de las exenciones previstas en la NIIF 1.

Estos estados financieros condensados de período intermedio incluyen toda la información necesaria para un adecuado entendimiento por parte de los usuarios de los mismos, de las bases de preparación y presentación utilizadas en su confección, como así también de los hechos y transacciones relevantes ocurridos con posterioridad a la emisión de los últimos estados contables anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de julio de 2015 y 31 de julio de 2016. Sin embargo, estos estados financieros condensados de período intermedio no incluyen toda la información ni todas las revelaciones que se requieren para los estados financieros anuales preparados de conformidad con la NIC 1 (Presentación de estados financieros). En virtud de ello, estos estados financieros condensados de período intermedio deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de julio de 2015 y 31 de julio de 2016.

En el presente Prospecto, la exposición de la información sobre la Situación Patrimonial y de Resultados al 30 de abril de 2016, comparativa con la del 30 de abril de 2015 y la información sobre la Situación Patrimonial y de Resultado al 31 de Julio de 2015 y Situación Patrimonial y de Resultado al 31 de julio de 2014, se expone de acuerdo a los requerimientos de las NIIF. Asimismo, la información sobre el Estado de Situación Financiera y Estado de Resultado Integral al 31 de julio de 2016, comparativa con al del 31 de julio de 2015 que obra como anexo a este Prospecto se expone de acuerdo con los requerimiento de las NIIF.

Normas contables utilizadas en la elaboración de Estados Financieros.

Adopción de las NIIF

La Sociedad prepara sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la CNV que, por intermedio de las Resoluciones Generales 562/09 y 576/10 adoptó el contenido de la Resolución Técnica N° 26, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 29, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE).

El referido ordenamiento establece, en su sección 3, que aquellas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, ya sea por sus títulos representativos de su patrimonio o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para encontrarse incursas en el sistema que establece la citada legislación, con algunas excepciones, deberán elaborar sus estados financieros aplicando las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en idioma inglés).

El primer ejercicio de período completo en el cual se aplicaron las NIIF se correspondió con el iniciado el 01 de agosto de 2013 y finalizado el 31 de julio de 2014.

En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF, conforme a lo establecido por la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, fue el 01 de agosto de 2012.

Los estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad han sido elaborados siguiendo los lineamientos de las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), que son adoptadas por la República Argentina sin modificaciones conforme al procedimiento descripto en el acápite siguiente.

NIIF adoptadas.

Según se encuentra previsto en la Resolución Técnica Nº 26 (modificada por la Resolución Técnica Nº 29) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE), que fueron a su vez adoptadas por las Resoluciones Generales Nº 562 y 576 de la Comisión Nacional de Valores (CNV), las NIIF a ser aplicadas son las que se encuentran incluidas en el Anexo I de la Resolución Técnica explicitada.

Según lo prescribe la sección 10 de la Resolución Técnica N° 26 (modificada por la Resolución Técnica N° 29) de FACPCE, las NIIF futuras que sean emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en idioma inglés) serán incorporadas referido al anexo por un sistema de circulares de adopción.

Del listado de NIIF adoptadas por la República Argentina anteriormente enunciadas, la Sociedad ha hecho una aplicación plena de aquellas que resultan de aplicación en la generación de sus Estados Financieros de propósito general.

La Sociedad en el ejercicio que ha comenzado el 1° de agosto de 2015 ha aplicado, por primera vez, normas e interpretaciones nuevas y/o modificaciones a las ya existentes que fueron emitidas por el IASB. Algunas de ellas requieren que la información de los estados financieros sea modificada retroactivamente.

Esas normas se describen en los estados financieros al 31 de julio de 2015, ya emitidos. Dichas adopciones no han generado impactos significativos en los presentes estados financieros condensados de período intermedio.

En los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de julio de 2015, se describen NIIFs emitidas y que aún no se encuentran vigentes.

Nuevas NIIF que no han entrado en vigencia. A continuación, se reproduce un listado de nuevas NIIF o modificaciones a las existentes que tienen prevista una fecha de entrada en vigencia futura, con una breve descripción del contenido de las mismas y el proceso de evaluación que ha realizado o se encuentra realizando el ente con vistas a su adopción:

I. En mayo de 2012, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) emitió un documento de mejoras anuales de las NIIF, como parte del programa anual de mejoras, por las que se clarificaron cinco NICs / NIIFs, a saber:

Norma Internacional de Información Financiera Nº 1 “Adopción de las NIIF por Primera Vez”,
Norma Internacional de Contabilidad Nº 1 “Presentación de Estados Financieros”,
Norma Internacional de Contabilidad Nº 16 “Propiedades, Planta y Equipo”,
Norma Internacional de Contabilidad Nº 32 “Instrumentos Financieros: Presentación”
Norma Internacional de Contabilidad Nº 34 “Información Financiera Intermedia”

La clarificación de los referidos estándares tiene vigencia a partir de los ejercicios iniciados el 01 de enero de 2013 y, las referidas mejoras han sido captadas en la información presentada en los estados financieros presentes.

Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) N° 9 “Instrumentos Financieros” (nueva normativa): La referida normativa aborda la clasificación, reconocimiento y medición de activos y pasivos financieros. La NIIF 9 prevé una sustitución en partes del contenido de la NIC 39. Respecto de la clasificación de activos financieros prevé que los mismos sean considerados en 2 (dos) grandes categorías a partir del modelo de negocio adoptado por el ente para gestionarlos y las características de los flujos de fondos contractuales que prevén los instrumentos. La mencionada clasificación es determinante del criterio de medición a aplicar a los mismos, pudiendo ser: a) Valor razonable, ó b) Costo amortizado. En relación a la clasificación y medición de pasivos financieros, la NIIF 9 mantiene la mayoría de las disposiciones contenidas en la NIC 39. Si bien la vigencia obligatoria para la aplicación de la NIIF 9 está prevista para los ejercicios iniciados el 01 de enero de 2015, la Emisora ha hecho uso de la posibilidad de su aplicación anticipada, motivo por el cual la producción de información relacionada con aspectos de reconocimiento, clasificación y medición de activos y pasivos financieros incluida en los presentes estados financieros ha sido elaborada conforme a las disposiciones del referido marco normativo.

Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) Nº 12 “Información a Revelar sobre Partes Participaciones en Otras Entidades” (nueva normativa): Tal normativa contiene requerimientos informativos que deben revelarse cuando se verifique cualquier forma de participación en otras entidades, incluyendo los acuerdos conjuntos, asociadas y estructuras no consolidadas. La vigencia obligatoria de la normativa es para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013.

Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) Nº 13 “Determinación del Valor Razonable” (nueva normativa). El mencionado estándar contiene un conjunto de aspectos relacionados con la determinación de los valores razonables, proporciona una definición precisa e inequívoca del valor razonable y una fuente única para su determinación, así como también requerimientos de información para su uso dentro de las NIIF. La vigencia obligatoria de la NIIF 13 es para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013.
Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) Nº 7 y Normas Internacional de Contabilidad Nº 32 “Instrumentos Financieros: Presentación”. El Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) ha efectuado modificaciones a los requisitos necesarios a los efectos de llevar a cabo la compensación de activos y pasivos, así como también una modificación en la NIIF 7.
Norma Internacional de Contabilidad (NIC) Nº 1 “Presentación de Estados Financieros” (modificación a norma existente): El principal cambio que se introduciría en la NIC 1 es el requisito de agrupar los componentes de otros resultados integrales entre aquellos que son potencialmente reciclables en resultados y aquellos que no lo son. La modificación prevista resulta aplicable en forma obligatoria para los ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

No se presentan nuevas NIIF, así como tampoco modificaciones a las existentes, que resulten de aplicación futura a la entidad que las mencionadas en los acápites precedentes.

Bases de Preparación y Políticas Contables

Las bases de preparación y políticas contables utilizadas por la Sociedad en los presentes estados financieros individuales condensados de periodo intermedio son consistentes con las empleadas en la elaboración de los estados financieros individuales de periodo completo finalizado el 31 de julio de 2015 y 31 de julio de 2016.

Moneda de Presentación y Unidad de Medida. La totalidad de cifras consignadas en los presentes estados financieros individuales condensados de período intermedio son expresadas en pesos (AR$) que es la moneda de circulación legal en la República Argentina.Las cifras que fueron incorporadas a los estados financieros resultantes de transacciones y saldos expresados en otras monedas fueron previamente convertidas a pesos (AR$), siguiendo los respectivos procesos de conversión previstos en las NIIF.Al no verificarse la situación prevista la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) Nº 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” la Sociedad no ha procedido a aplicar el procedimiento de reexpresión de cifras en una unidad de medida corriente a la fecha de cierre del periodo sobre el que se informa.

Estado de Situación Financiera. En el estado de situación financiera se incorporan los elementos conformantes del activo, pasivo y patrimonio, que habiendo cumplido con el concepto de elemento patrimonial respectivo, conforme al Marco Conceptual para la Preparación y Presentación de Estados Financieros (IASC, 1989 y IASB, 2001), cumplen con las condiciones de reconocimiento y medición establecidos en las diferentes NIIF que tratan cada categoría de elemento en particular.

Los activos han sido expuestos en el Estado de Situación Financiera de la entidad en orden creciente respecto de su grado de liquidez y separando la porción corriente de la no corriente en caso de corresponder, siguiendo los lineamientos establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 1 a los efectos de practicar la referida categorización.

Los pasivos han sido expuestos en el Estado de Situación Financiera de la entidad en orden creciente respecto de su grado de exigibilidad y separando la porción corriente de la no corriente en caso de corresponder, siguiendo los lineamientos establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 1 a los efectos de practicar tal segmentación.

Las partidas de patrimonio son incorporadas en forma sintética al estado de situación financiera conforme lo establece la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) Nº 1 “Presentación de Estados Financieros”.

Estado del Resultado Integral. El estado de Resultado Integral del Período es presentado, siguiendo los lineamientos del acápite a del párrafo 81 de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) Nº 1 “Presentación de Estados Financieros”, es expuesto en un único estado del resultado integral.

Los ingresos incorporados en el estado de resultados separado dentro del estado de resultado integral del período aparte de cumplir con el concepto de ingreso previsto en el Marco Conceptual para la Preparación y Presentación de Estados Financieros (IASC, 1989 y IASB, 2001), respetan las disposiciones consagradas en las NIIF específicas en materia de reconocimiento y medición de ingresos.

Los gastos incorporados en el estado de resultados separado dentro del estado de resultado integral del período aparte de cumplir con el concepto de ingreso previsto en el Marco Conceptual para la Preparación y Presentación de Estados Financieros (IASC, 1989 y IASB, 2001) , respetan las disposiciones consagradas en las NIIF específicas en materia de reconocimiento y medición de gastos y son expuestos a partir de la clasificación prevista en el párrafo 103 de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) Nº 1 que prevé su desglose por el método de la “función del gasto”.

Estado de Cambios en el Patrimonio. La Sociedad a los efectos de la presentación del estado de cambios en el patrimonio ha seguido los lineamientos establecidos en los párrafos 106 a 110 de la Normas Internacional de Contabilidad (NIC) Nº 1 “Presentación de Estados Financieros”.

Estado de Flujos de Efectivo. La Sociedad a los efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo ha seguido los lineamientos establecidos en la NIC 7 “Estado de Flujos de Efectivo”.

Propiedades, Plantas y Equipos. Los elementos integrantes de las diferentes categorías de Propiedades, Planta y Equipo son reconocidos como activos, siguiendo los lineamientos del párrafo 7 de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 16, sólo cuando: (a) sea probable que la entidad obtenga los beneficios económicos futuros derivados de los mismos; (b) el costo del elemento pueda ser medido con fiabilidad. La medición de los diferentes elementos de Propiedades, Planta y Equipo al momento de su reconocimiento se efectúa al costo, considerando dentro del mismo: (a) El precio de adquisición, incluidos los aranceles de importación y los impuestos indirectos no recuperables que recaigan sobre la adquisición, después de deducir cualquier descuento o rebaja del precio, (b) Todos los costos directamente atribuibles hasta el momento en el cual el activo se encuentre en la ubicación y en las condiciones operativas prevista por la gerencia, y, en caso de corresponder, (c) La estimación inicial de los costos de desmantelamiento y retiro de servicio del elemento, así como la rehabilitación del lugar en el cual el mismo es ubicado.

Los costos incurridos en fecha posterior a la del reconocimiento inicial de los elementos integrantes de las diferentes categorías de elementos de Propiedades, Planta y Equipo sólo se incorporan al valor de los activos, siguiendo las disposiciones de los párrafos 12 a 14 de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 16, en la medida que sea probable que generen beneficios económicos futuros adicionales a los originalmente previstos.

En la medición periódica de los elementos confortantes de las diferentes categorías de Propiedades, Planta y Equipo la Sociedad utiliza el modelo de costo, previsto en el párrafo 30 de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 16, según el cual la medida contable de los activos surge del valor de costo menos, en caso de corresponder, la depreciación acumulada y el importe acumulado de las perdidas por deterioro de valor. A los efectos del cálculo de la depreciación de los elementos integrantes de las diversas categorías de Propiedades, Planta y Equipo se utiliza el método de la línea recta, aplicando tasas que reflejen un patrón adecuado en el cual se espera que sean consumidos los beneficios económicos asociados al activo.

El cargo en concepto de depreciación del período es asignado a la función en la cual es utilizado el elemento, en caso de elementos cuyo uso es común a más de una función, el cargo es atribuido mediante una base sistemática de asignación a las funciones que hacen uso del mismo.

La Sociedad procede a reconocer pérdidas por deterioro de elementos integrantes de Propiedades, Planta y Equipo cuando las mediciones contables supera el límite del valor recuperable determinado a partir de los lineamientos establecidos en la Normas Internacional de Contabilidad (NIC) N° 36.

Al momento de efectuar ventas y/o desafectaciones de elementos de Propiedad, Planta y Equipo la entidad reconoce como otros ingresos (otros egresos) las diferencias entre el precio de venta neto obtenido, caso de venta, o el valor neto realizable, caso de desafectación, y la medición contable de los activos sujetos a este tipo de operaciones.

La Sociedad ha hecho uso de la exención voluntaria prevista en el párrafo D6 del Apéndice D de la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) N° 1 “Adopción por Primera Vez de las NIIF” en relación a la utilización de la medición que surgía de la aplicación de las Normas Contables Profesionales Argentinas Adoptadas por la Comisión Nacional de Valores (NCPA-CNV) cuando la misma resulte sustancialmente comparable con el costo o costo neto de depreciaciones acumuladas ajustado para reflejar cambios en un índice de precios general o especifico.

Activos Intangibles. Los elementos integrantes de las diferentes categorías de Activos Intangibles (distintos a la Llave de Negocio) son reconocidos como activos, siguiendo los lineamientos de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 38, solo cuando el elemento en cuestión cumple: (a) con el concepto de activo intangible – conforme la Normas Internacional de Contabilidad (NIC) 38 –; (b) los criterios para su reconocimiento – en función de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 38.

La medición inicial de los diferentes elementos integrantes de activos intangibles se efectúa, conforme a lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 38, al costo, considerando dentro del mismo: (a) El precio de adquisición, incluidos los aranceles de importación y los impuestos indirectos no recuperables que recaigan sobre la adquisición, después de deducir cualquier descuento o rebaja del precio, y (b) Todos los costos directamente atribuibles hasta el momento en el cual el activo se encuentre en la ubicación y en las condiciones operativas prevista por la gerencia.

En la medición periódica de los elementos confortantes de las diferentes categorías de Activos Intangibles (diferentes a la Llave de Negocio) la Sociedad utiliza el modelo de costo, previsto en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 38, según el cual la medida contable de los activos surge del valor de costo menos la depreciación acumulada y, en caso de corresponder, el importe acumulado de las perdidas por deterioro de valor.

A los efectos del cálculo de la depreciación de los elementos integrantes de las diversas categorías de Activos Intangibles (diferentes a la Llave de Negocio) se utiliza el método de la línea recta, aplicando tasas que reflejen un patrón adecuado en el cual se espera que sean consumidos los beneficios económicos asociados al activo.

El cargo en concepto de depreciación del periodo es asignado a la función en la cual es utilizado el elemento, en caso de elementos cuyo uso es común a más de una función, el cargo es atribuido mediante una base sistemática de asignación a las funciones que hacen uso del mismo.

La Sociedad procede a reconocer perdidas por deterioro de elementos integrantes de Activos Intangibles (diferentes a la Llave de Negocio) cuando las mediciones contables superan el límite del valor recuperable determinado a partir de los lineamientos establecidos en la Normas Internacional de Contabilidad (NIC) N° 36.

Al momento de efectuar ventas y/o desafectaciones de elementos de Activos Intangibles (diferentes a la Llave de Negocio) la entidad reconoce como otros ingresos (otros egresos) las diferencias entre el precio de venta neto obtenido, caso de venta, o el valor neto realizable, caso de desafectación, y la medición contable de los activos sujetos a este tipo de operaciones.

La Sociedad ha hecho uso de la exención voluntaria prevista en el párrafo D6 para elementos de Propiedades, Planta y Equipos, que por aplicación del párrafo D7, se hace extensiva a elementos de Activos Intangibles insertos en la NIC 38, del Apéndice D de la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) N° 1 “Adopción por Primera Vez de las NIIF” en relación a la utilización de la medición que surgía de la aplicación de las Normas Contables Profesionales Argentinas (NCPA) cuando la misma resulte sustancialmente comparable con el costo o costo neto de depreciaciones acumuladas ajustado para reflejar cambios en un índice de precios general o especifico.

Propiedades de Inversión. Los elementos integrantes de las diferentes categorías de Propiedades de Inversión son reconocidos como activos, siguiendo los lineamientos del párrafo 16 de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 40, sólo cuando: (a) sea probable que la entidad obtenga los beneficios económicos futuros derivados de los mismos; (b) el costo del elemento pueda ser medido con fiabilidad.

La medición de los diferentes elementos de Propiedades de Inversión al momento de su reconocimiento se efectúa al costo, considerando dentro del mismo: (a) El precio de adquisición, y cualquier desembolso directamente atribuible, incluyendo, Honorarios Profesionales por Servicios Legales, Impuestos por traspaso de las propiedades y otros costos asociados a la transacción.

En la medición periódica de los elementos confortantes de las diferentes categorías de Propiedades de Inversión la Sociedad utiliza el modelo de costo, previsto en el párrafo 56 de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 40, según el cual la medida contable de los activos surge del valor de costo menos, en caso de corresponder, la depreciación acumulada y el importe acumulado de las perdidas por deterioro de valor.

A los efectos del cálculo de la depreciación de los elementos integrantes de las diversas categorías de Propiedades de Inversión se utiliza el método de la línea recta, aplicando tasas que reflejen un patrón adecuado en el cual se espera que sean consumidos los beneficios económicos asociados al activo.

El cargo en concepto de depreciación del período es asignado a la función en la cual es utilizado el elemento.

La Sociedad procede a reconocer pérdidas por deterioro de elementos integrantes de Propiedades de Inversión cuando las mediciones contables supera el límite del valor recuperable determinado a partir de los lineamientos establecidos en la Normas Internacional de Contabilidad (NIC) N° 36.

Al momento de efectuar ventas y/o desafectaciones de elementos de Propiedades de Inversión la entidad reconoce como otros ingresos (otros egresos) las diferencias entre el precio de venta neto obtenido, caso de venta, o el valor neto realizable, caso de desafectación, y la medición contable de los activos sujetos a este tipo de operaciones.

Inventarios. Al ser la actividad principal de la Sociedad la Fabricación y comercialización de productos Químicos y Pinturas, los elementos integrantes de sus inventarios pueden ser agrupados en las siguientes categorías fundamentales:

Productos Terminados: Se integra por los productos elaborados por la Sociedad que han completado su proceso productivo y que se hallan listos para su comercialización,
Productos en Proceso: Se integra por los productos que elabora la Sociedad que no han completado íntegramente su proceso productivo y que a los efectos de estar en condiciones de ser comercializados deben completarlo,
Materias Primas: Se integra por los principales materiales que son incorporados en la producción de los productos químicos y pinturas,
Envases: Se integra por los elementos adicionales que son incorporados en el proceso productivo de los productos que elabora la Sociedad a los fines de su agrupación en unidades finales de ventas,
Mercadería de Reventa: Se integra por los elementos que son incorporados al inventario, a los efectos de comercializarlos en el mismo su mismo estado.

La Sociedad mide los inventarios sobre la base de sus costos promedio ponderado o valor neto realizable el que resultara menor. El costo de los inventarios, siguiendo los lineamientos de la Normas Internacional de Contabilidad (NIC) N° 2 “Inventarios”, es comprensivo de todos los costos derivados de su adquisición y transformación, así como de otros costos necesarios en los que se haya incurrido a los efectos de darle su condición y ubicación actuales.

En función de que los costos asignados a los productos químicos y pinturas son identificables en cada lote atribuido de producción dentro de cada categoría de productos farmacéuticos, la medición de los inventarios se realiza por formula conocida como “Costo promedio ponderado” (párrafo 25 de la NIC 2).

La firma evalúa en cada cierre de ejercicio si la medición contable de cada una de sus categorías de inventarios supera o no su valor neto realizable bajo el entendimiento que el mismo, siguiendo de la NIC 2, es el precio de venta de un activo en el curso normal de la operación menos los costos estimados para terminar su producción y los necesarios para llevar a cabo la venta. En caso de verificarse que la medición contable de alguna categoría de los inventarios del ente supere el valor neto realizable de la misma, la Sociedad procede a reconocer la pérdida por deterioro de valor respectiva.

Activos Financieros. La Sociedad ha aplicado en forma anticipada el contenido de la Norma Internacional de Información Financiera Nº 9 (NIIF) “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. Según la misma, las entidades que no hayan hecho uso de la opción de clasificar a los activos financieros dentro de la categoría “a valor razonable con cambio a resultados” deberán efectuar la clasificación de los mismos atendiendo a 2 (dos) parámetros:

Modelo de Gestión de Activos Financieros: La normativa prevé la existencia de 2 (dos) posibilidades al respecto que la entidad negocie en forma anticipada los activos financieros o que espere hasta su vencimiento para hacerse del flujo de fondos asociado a los mismos,
Características de los Flujos de Efectivo Asociados a los Activos Financieros: La normativa respecto de este parámetro prevé 2 (dos) posibilidades: 1) Que los flujos de efectivo asociados a los activos financieros se compongan de capital e intereses, ó 2) Que los referidos flujos sean comprensivos de otras cuestiones.

Realizando una combinación de las posibilidades para ambos parámetros se concluye que: 1) El modelo de gestión de activos financieros se caracteriza por esperar los activos financieros hasta su vencimiento para hacerse de los flujos de fondos asociados a los mismos y 2) Los flujos de efectivo asociados a los mismos se integran por capital e intereses, por tal motivo la entidad clasifica a los activos financieros dentro de la categoría “Costo Amortizado”.

Efectivo y Equivalente de Efectivo. Dentro de la presente categoría de activos se encuentran incursos:

Efectivo propiamente dicho: El cual se encuentra integrado por el dinero en efectivo, monedas locales y foráneas, del cual dispone el ente, que se encuentra en las diferentes cajas con las que opera el mismo o que se encuentran depositados en entidades financieras. Tales activos se miden a su valor nominal.
Equivalentes de efectivo (en caso de existir): Se encuentran integrados por inversiones de corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en sumas conocidas de efectivo y que se encuentran sujetas a riesgos poco significativos de cambio de valor. Los equivalentes de efectivo se tienen más que para propósitos de inversión o similares, para cumplir con compromisos de corto plazo. Los equivalentes de efectivo se miden conforme a los criterios de medición que son aplicables a los activos financieros.

Pasivos Financieros. Dentro de la presente categoría la Sociedad, siguiendo los lineamientos de la NIC 32, considera a aquellos compromisos que: a) Representen una obligación contractual de: a.1) entregar efectivo u otro activo financiero a otra entidad, o a.2) intercambiar activos financieros o pasivos financieros con otra entidad en condiciones que sean desfavorables para la entidad; o b) Representen una obligación contractual que será o podrá ser liquidada utilizando instrumentos de patrimonio de la entidad.

La Sociedad clasifica a los efectos de su exposición en el estado de situación financiera a los pasivos financieros en atención a su naturaleza en las siguientes categorías:

Prestamos: Dentro de la presente categoría se incluyen los compromisos asumidos con entidades financieras por la toma de endeudamiento,
Cargas Fiscales: Se incluyen dentro de las mismas a los compromisos fiscales asumidos derivados de la aplicación de leyes en materia impositiva,
Remuneraciones y Cargas Sociales: Dentro de la presente categoría se incorporan los compromisos asumidos por la entidad por prestaciones recibidas de sus empleados y con los organismos de recaudación en materia de aportes y contribuciones sociales,
Cuentas por Pagar Comerciales: Dentro de la presente categoría se incorporan los compromisos asumidos por la entidad derivados de la provisión de bienes y servicios por parte de sus proveedores.
Otras cuentas por pagar: dentro de la presente categoría se incorporan otros compromisos asumidos que no encuadran en el concepto de cuentas por pagar comerciales.

La Sociedad siguiendo los criterios enunciados en la Norma Internacional de Contabilidad (NIIF Nº 9) ha procedido a medir los pasivos financieros indicados en los acápites anteriores sobre la base de su costo amortizado utilizando la tasa de interés efectiva.

Provisiones. Dentro de la presente categoría la Sociedad, siguiendo los lineamientos de la NIC 37, considera a las contingencias con efectos negativos sobre el patrimonio de la entidad que reúnen en forma concurrente las siguientes condiciones: a) ser cuantificables, b) contar con probabilidad de ocurrencia.

Partidas Integrantes del Patrimonio. Las partidas integrantes del patrimonio de la Sociedad son las siguientes:

Capital Social: Se encuentra conformado por los aportes comprometidos por los accionistas y su monto representa el valor de nominal de las acciones en circulación,
Ajuste del Capital: Se encuentra conformado por la diferencia entre el valor del capital expresado en unidad de medida homogénea y el importe nominal del mismo,
Reserva Legal: Corresponde a la reserva para fines legales estipulada por la Ley Nº 19550 (LSC) de la República Argentina que establece que las Sociedades Comerciales incursas dentro de su alcance deberán constituir una la referida reserva por un importe equivalente al 5 % cinco por ciento de las ganancias del ejercicio más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores hasta acumular alcance al menos un 20 % (veinte por ciento) del capital emitido mas su ajuste integral,
Reserva Voluntaria: Representa una afectación de resultados acumulados, conforme se desprende de una decisión de Asamblea de Accionistas, sin afectación específica.
Resultados no Asignados: Comprende las ganancias (pérdidas) acumuladas sin asignación específica y que siendo positivas pueden ser distribuibles mediante decisión de la Asamblea de Accionistas en tanto no se encuentren sujetas a restricciones legales o contractuales. Los resultados no asignados pueden incluir, en su caso, los resultados no integrales que se desafectan de la referida categoría.

A los efectos de la absorción del saldo negativo de la partida Resultados no Asignados al cierre del ejercicio por decisión Asamblearia deberá respetarse el siguiente orden de prelación de afectación de saldos:

Reservas (Facultativas, Estatutarias y Legal, en ese orden),
Prima de emisión, en caso de existir,
Capital social.

Partidas de Ingresos. La Sociedad en el proceso de reconocimiento y medición de ingresos sigue los lineamientos consagrados en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 18, según la cual:

El reconocimiento de ingresos derivado de la venta de bienes deben ser reconocidos y registrados cuando se cumplen en forma concurrente las siguientes condiciones: 1) la entidad ha transferido al comprador los riesgos y ventajas significativos derivados de la propiedad de los bienes, 2) la entidad no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo de los mismos, 3) el importe de los ingresos de actividades ordinarias pueda medirse con fiabilidad, 4) sea probable que la entidad reciba beneficios económicos asociados con la transacción, y 5) los costos incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción pueden ser medidos con fiabilidad.
La medición de los ingresos por ventas de bienes debe efectuarse utilizando el valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos.

En relación con la distribución de dividendos la Sociedad reconoce los mismos como pasivos financieros en el momento en que la distribución de dividendos es aprobada por la Asamblea de Accionistas en caso de corresponder.

Partidas de Gastos. Los gastos, entendidos como decrementos en el patrimonio no originados en transacciones con los propietarios, son presentados por la sociedad efectuado una clasificación funcional de los mismos (Costos de Ventas, Gastos de Comercialización, Gastos de Administración, Gastos Financieros, etc.), los mismo son reconocidos a partir del uso del criterio de lo devengado y medidos, en términos generales, al valor razonable de la contraprestación entregada o a entregar.

Impuesto a las Ganancias. La Sociedad procede a reconocer los efectos derivados del Impuesto a las Ganancias a partir de la aplicación del método del impuesto diferido basado en el estado de situación financiera que consagra la Norma Internacional de Contabilidad Nº 12, generándose los activos y pasivos por impuesto diferido correspondientes.

Estado del Resultado Integral Individual Condensado por el periodo de 9 (nueve) meses iniciado el 1 de agosto de 2015 y finalizado el 30 de abril de 2016 presentado en forma comparativa con el de período equivalente del ejercicio anterior.

Las notas 1 a 18 que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros individuales

La Sociedad, a los efectos de la presentación del Estado de Cambios en el Patrimonio ha seguido los lineamientos establecidos en la NIC Nro. 1 “Presentación de Estados Financieros”.

Información Contable y Financiera

Se presenta la información contable y financiera sobre base consolidada, resumida y comparativa para el periodo intermedio de nueve (9) meses finalizado el 30 de abril de 2016 y para los últimos tres (3) últimos ejercicios comerciales anuales y a la fecha de cierre de los mismos, a saber:

Síntesis de Resultados

Síntesis de los resultados integrales de la Emisora por el período de nueve meses finalizado el 30 de abril de 2016 -estados financieros conforme a NIIF- presentado en forma comparativa con el de período equivalente del ejercicio del año 2015, 2014 y 2013, según normas NIIF;

Estado del Resultado Integral Individual Condensado por el periodo de 9 (nueve) meses iniciado el 1 de agosto de 2015 y finalizado el 30 de abril de 2015 presentado en forma comparativa con los últimos ejercicios económicos cerrados al 31 de julio de 2015, 2014, 2013 y 2012.

Síntesis de la Situación Patrimonial.

Síntesis de la Situación Financiera Consolidada condensada por el periodo de 9 (seis) meses finalizado el 30 de abril de 2016, estados financieros conforme a NIIF- y por los últimos ejercicios económicos cerrados al 31 de julio de 2015, 2014, 2013 y 2012, según Normas NIIF.

Cuadro de Patrimonio Neto

Indicadores

Se presentan los principales indicadores comparativos para el periodo intermedio de nueve (9) meses finalizado el 30 de abril de 2016 y para los últimos cuatro (4) ejercicios comerciales anuales y a la fecha de cierre de los mismos, a saber:

Síntesis. El volumen de facturación logrado al 30 de abril de 2016 ($843.090.772) permite proyectar un incremento anual cercano al 27,8% con relación al 31 de julio de 2015. Si bien dicho porcentaje se encuentra por debajo del aumento del 37% logrado entre 2014 y 2015, éstos siguen siendo niveles muy elevados. El cualitativo del Estado de Resultados muestra estabilidad en los distintos niveles de Utilidad, con un margen bruto de 51%, una Utilidad Operativa que alcanza el 16,6% y un Margen Neto del 5,76%, este último por debajo del 9,86% logrado en 2015, debido principalmente al impacto de la devaluación de diciembre de 2015.

En la línea del EBITDA (Utilidad Operativa antes de Ints e Imp + Amort), el 2016 muestra un margen del 17,95%.

La relación entre Activos Corrientes y Pasivos Corrientes muestra una Liquidez Corriente posicional al 30 de abril de 2016 de 1,77, que indica que por cada $1 de Obligaciones de Corto Plazo existen $1,77 de Activos de Corto Plazo, con leve tendencia a la baja debido al mayor crecimiento de la Deuda de Corto Plazo 32,8% con relación al Activo Circulante 25,9%.

En esa línea, los activos totales crecen a un ritmo del 22,4% al 30 de abril de 2016 respecto del cierre anual de julio 2015. La empresa concentra el esfuerzo de inversión mayoritariamente en Activos Circulantes que representan un 75% de los activos totales. No obstante ello, en el 2016 se observa un fuerte incremento en la inversión en activos fijos (12,5%), con foco en propiedades e intangibles. Ya en las cuentas patrimoniales, el Activo Corriente confirma el protagonismo de las Cuentas por Cobrar, seguida de los Inventarios. Allí se explica la inversión creciente en Capital Circulante, que se apoya en una estrategia de financiamiento conservadora que asegura el capital por la vía de los proveedores en el corto plazo y de los bancos en el mediano plazo.

En el capítulo de Activos de Capital (Activo No Corriente), los Bienes de Uso reflejan la estrategia de inversión predominante en esta etapa, que incluye la construcción de un centro de distribución en la localidad de Moreno, en la provincia de Buenos Aires y el Centro de Distribución en Tucumán, obra actualmente en curso.

Con relación a la Estructura de Capital, los Activos de Largo Plazo son financiados en su totalidad con Deuda de Largo Plazo y Capital Propio, con foco en préstamos y retención de Utilidades, respectivamente. Por su parte, al cierre del 3er semestre, la relación de Endeudamiento (P/PN) se ubica en 1,23 con tendencia creciente debido a un mayor incremento del Pasivo respecto del Capital Propio.

No obstante lo anterior, dada la magnitud de la Inversión Corriente, la Estructura de Financiamiento prioriza el uso de recursos de corto plazo, con concentración en proveedores y bancos. El financiamiento no corriente creció un 10,13% con respecto al cierre del ejercicio anual de 2015. En el Pasivo corriente encontramos una variación positiva del 32,85% con respecto al cierre del ejercicio anual de 2015, con participación mayoritaria de Préstamos.

Finalmente, en la línea del Capital Propio, la estrategia de financiamiento conservadora inyecta a la empresa la dosis de autonomía financiera necesaria para mejorar las relaciones de costos operativos y financieros, que dan impulso a la generación de utilidades crecientes.

En el cuadro precedente se agregan indicadores como el que mide la Rentabilidad del Patrimonio Neto (ROE=Utilidad Neta/Patrimonio Neto) que cerró el anual 2015 en valores cercanos al 23,45% y cede al 14,74% al 30 de abril 2016 por el hecho de que solo se contemplan 9 meses de operación versus un patrimonio neto creciente, si anualizamos la utilidad neta llegaríamos a valores cercanos al 2015. Esto confirma la fase de inversión en Activos de Capital en la que se encuentra la empresa. Una lectura adicional del ROE indica que, en esta etapa de inversiones en Activos de Largo Plazo, donde los Activos Fijos crecen un 12,5% en valores absolutos en 9 meses, todo acompañado de una política de retención de Utilidades acorde a las necesidades de inversión, permite a la empresa una buena aceleración en el crecimiento de su Patrimonio Neto con relación a la generación de Utilidades.

Los indicadores relacionados al Ciclo de Financiamiento muestran una importante aceleración en el promedio mensual de facturación, con 27,8% en valores absolutos con relación al último cierre anual de 2015; y con 75,1% con relación a 2014.

Con relación al Capital de Trabajo, que surge de la diferencia entre Activos Corrientes y Pasivos Corrientes, la posición de $ 241.689.874 al 30 de abril 2016 se ubica un 18% por encima del anual 2015, ratificando un menor ritmo de crecimiento en los compromisos de Corto Plazo con relación al Activo Corriente de Explotación (Activo Corriente menos Efectivo e Inversiones Transitorias).

Por su parte, el Pasivo Financiero Corriente ha aumentado 81% con relación al anual 2015, pero sigue manteniéndose en valores muy inferiores en forma relativa al activo corriente.

Finalmente, en el capítulo de Apalancamiento y Liquidez, el indicador de Inmovilización del Capital se muestra con 0,25 al cierre del tercer ejercicio trimestral.

Con relación al indicador de Solvencia, la tendencia desde el cierre 2011 muestra una Estructura de Capital donde el financiamiento de 3ros crece a mayor ritmo que el Patrimonio Neto. Sin embargo, en lo cualitativo, la estructura sigue siendo conservadora ($ 0,81 centavos de Patrimonio Neto por cada $ 1 de Pasivo), la deuda tiene un perfil adecuado a la estructura de inversión y la composición del Patrimonio Neto muestra una participación creciente de las Utilidades Retenidas.

Capitalización y endeudamiento.

Composición del Capital Social al 30/04/2016. A la fecha de cierre de los Estados Financieros al 30/04/2016, el estado de capitalización de la empresa era el siguiente:


ACCIONES	SUSCRIPTO		INTEGRADO

138.050 acciones ordinarias, 13.805.000 13.805.000

escriturales, de valor nominal

$100.00 cada una; con derecho
a 1 voto por acción.

Evolución del Capital Social. Con fecha 6 de junio de 2012, mediante asamblea general extraordinaria n° 44, los accionistas se reunieron para elevar el capital social de Disal S.A. de $1.805.000,00 a $13.805.000,00 de valor nominal, mediante la capitalización de aportes irrevocables por el monto de $12.000.000,00. Dicha asamblea se encuentra debidamente inscripta ante el Programa de Constitución y Fiscalización de Personas Jurídicas del Ministerio de Gobierno, Justicia y Culto de la Provincia de San Luis y Registro Público de Comercio, de esta forma la empresa queda encuadrada en el inciso 2° del Artículo 299 de la Ley 19.550.

Endeudamiento.A continuación, se detalla la posición y evolución de la Estructura de Capital de la Emisora, la posición de deuda bancaria y financiera al 30/04/2016 y al cierre de los últimos tres ejercicios anuales comerciales s/ Normas NIIF y NCP.


Estado Financieros al	30/04/2016	31/07/2015	31/07/2014	31/07/2013	31/07/2012

Patrimonio Neto	329.476.516	280.915.520	215.559.322	176.171.543	138.834.287
Pasivo	406.336.177	320.418.018	268.998.557	184.908.547	128.858.708
Deudas Financieras No Ctes	49.543.197	42.715.932	24.575.942	26.382.375	4.116.470
Deudas Financieras Ctes	95.462.542	52.504.637	12.514.808	7.199.825	14.858.072
Pasivo / PN	1,23	1,14	1,25	1,05	0,93

La Estructura detallada del Pasivo Total que surge de los Estados Financieros al 30/04/2016 es la siguiente:

Préstamos.

La sociedad dentro del rubro préstamos, mantiene las siguientes obligaciones financieras:

Préstamos Bancarios.

Los préstamos financieros con vigencia durante el período intermedio finalizado el 30 de abril de 2016 son los siguientes:


Entidad	Mutuo	Línea Crediticia	Fecha de Origen	Moneda	Capital de Origen	Periodo de gracia	Cuotas de gracia	Vto. de 1ra Cuota	Periodic de Pago	Plazo Total (meses)	T.N.A (%)	Tasa F/V	Cuotas Vencidas Ar$	Saldo a la Fecha (Capital)*
Galicia	2621	Préstamo Financiero	19/11/2012	Ar$	400,000	no		19/12/2012	mensual	48	15.01	F y V		58,333.47
BAPRO	55911	Préstamo Financiero	20/12/2012	Ar$	7,000,000	no		20/01/2013	mensual	56	15.01	F		1,814,815.04
Río	616064	Préstamo Financiero	26/03/2013	Ar$	2,500,000	no		26/04/2013	mensual	48	15.25	F		713,301.43
Nación	6819047	Préstamo Bicentenario	09/04/2013	Ar$	25,200,000	si	12	05/05/2014	mensual	60	9.90	F		12,075,000.00
BAPRO	7701764	Prestamo Financiero	04/09/2013	Ar$	4,600,000	si	11	04/09/2014	mensual	36	15.25	F		920,001.10
Patagonia	3254430	Prestamo Financiero	11/09/2013	Ar$	2,000,000	si	10	11/08/2014	mensual	36	15.25	F		384,617.00
Galicia	153855	Prestamo Financiero	02/10/2013	Ar$	1,250,000	si	12	03/11/2014	mensual	36	15.25	F		312,500.06
Macro	9137	Prestamo Financiero	17/12/2013	Ar$	2,000,000	no		10/01/2014	mensual	44	15.25	F		862,867.63
Credicoop	1131461	Prestamo Financiero	19/05/2015	Ar$	3,000,000	no		19/06/2015	mensual	12	23.50	F		277,629.52
BAPRO	8910855	Prestamo Financiero	18/06/2015	Ar$	3,100,000	no		18/07/2015	mensual	12	25.00	F		516,666.70
Galicia	113737	Prestamo Financiero	14/07/2015	Ar$	5,000,000	no		14/08/2015	mensual	12	27.00	F		1,249,999.97
Río	849046	Prestamo Financiero	23/07/2015	Ar$	5,000,000	no		23/08/2015	mensual	12	24.00	F		1,363,494.23
Patagonia	3904967	Prestamo Financiero	20/08/2015	Ar$	5,000,000	no		21/09/2015	mensual	12	27.50	F		1,666,666.64
BAPRO	9099883	Prestamo Financiero	15/09/2015	Ar$	3,500,000	no		15/10/2015	mensual	12	26.00	F		1,458,346.21
Credicoop	1175089	Prestamo Financiero	04/11/2015	Ar$	2,165,000	no		04/12/2015	mensual	12	24.50	F		1,326,187.91
BAPRO	929402	Prestamo Financiero	03/12/2015	Ar$	3,400,000	no		03/01/2016	mensual	12	29.04	F		2,266,666.68
Río	894084	Prestamo Financiero	14/12/2015	Ar$	5,000,000	no		14/01/2016	mensual	12	37.20	F		3,532,230.20
Macro	17056	Prestamo Financiero	13/01/2016	Ar$	6,000,000	no		12/02/2016	mensual	12	31.00	F		4,666,336.41
BAPRO	938290-9	Prestamo Financiero	22/01/2016	Ar$	3,000,000	no		22/02/2016	mensual	12	31.00	F		2,250,000.00
Nación	10317577	Prestamo Financiero	19/02/2016	Ar$	4,400,000	no		21/03/2016	mensual	12	33.00	V		3,666,666.60
BAPRO	951188-1	Prestamo Financiero	31/03/2016	Ar$	9,000,000	no		30/04/2016	mensual	12	31.00	F		9,000,000.00
BBVA	112928	Prestamo Financiero	28/04/2016	Ar$	4,500,000	no		28/05/2016	mensual	12	33.00	F		4,500,000.00
Intereses Devengados al 30/04/2016														627,969.17


Préstamos Bancarios No Corrientes													6,470,175.32
Descuento por tasas Subsidiadas													(426,978.00)
Total de Préstamos Bancarios no Corrientes													6,043,197.32

Préstamos Bancarios Corrientes													49,040,120.65
Descuento por tasas Subsidiadas													(1,229,091.00)
Total de Préstamos Bancarios Corrientes													47,811,029.65
Total de Préstamos Bancarios													53,854,226.97

Obligaciones Negociables.

Conforme a lo resuelto por Acta de Asamblea Extraordinaria N° 48 del 5 de marzo de 2014, la Sociedad aprobó la emisión de un programa global de Obligaciones Negociables por un monto de hasta $200.000.000, (Pesos doscientos millones) o su equivalente en otras monedas, la presente emisión fue aprobada por Acta de Directorio N° 211 del 13 de marzo de 2014.

El día 23 de septiembre de 2014, finalizó el período de colocación de la serie I Clase A y Clase B, mientras que la fecha de liquidación, pago por parte de los suscriptores, acreditación de los valores nominales suscriptos y emisión de las Obligaciones Negociables se llevó a cabo el día 26 de septiembre de 2014.

Emisión Serie I Clase A. Consta de Obligaciones Negociables Simples, no Subordinadas ni convertibles en acciones nominativas, se emiten sin garantía especial y bajo el régimen de la Ley 23.576, las cuales ya fueron canceladas en su totalidad el 25/03/2016

Emisión Serie I Clase B. Consta de Obligaciones Negociables Simples, no Subordinadas ni convertibles en acciones nominativas, se emiten sin garantía especial y bajo el régimen de la Ley 23.576.

VN: $30.000.000

Moneda: Pesos Argentinos.

Vencimiento: 26/09/2019

VN unitario: $1

Amortización: 4 cuotas de capital con vencimientos al: a) 15% del capital el 26/03/2018; b) 15% del capital el 26/09/2018, c) 35% del capital el 26/03/2019 y d) 35% del capital el 26/09/2019.

Pago de Intereses: vencen trimestralmente siendo la primera de ellas el 29/12/2014.

Tasa de interés: Tasa variable equivalente a la tasa base más el Margen de Corte.

Tasa Base: promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA, durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio de cada período de devenga miento de intereses y que finaliza el séptimo día hábil anterior a la fecha de pago de intereses.

Tasa Mínima: 16%TNA

Tasa Máxima: 35%.

Listado y negociación: los títulos se listan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y podrán ser negociadas en el Mercado Abierto Electrónico (MAE).

Agente de Cálculo: Equity Sociedad de Bolsa S.A.

En el año 2015 siguiendo con lo dispuesto en el Acta de Asamblea Nº 48 se decide la emisión de la segunda serie de Obligaciones Negociables y el día 24 de septiembre de 2015 se finalizó el período de colocación de la Serie II Clase C y Clase D, mientras que la fecha de liquidación, pago por parte de los suscriptores, acreditación de los valores nominales suscriptos y emisión de las Obligaciones Negociables se llevó a cabo el día 29 de septiembre de 2015.

Emisión Serie II Clase C. Consta de Obligaciones Negociables Simples, no Subordinadas ni convertibles en acciones nominativas, se emiten sin garantía especial y bajo el régimen de la Ley 23.576.

VN: $35.000.000

Moneda: Pesos Argentinos.

Vencimiento: 29/03/2017

VN unitario: $1

Amortización: 4 (cuatro) cuotas trimestrales e iguales de capital el 29/06/2016, el 29/09/2016, el 29/12/2016 y el 29/03/2017 respectivamente.

Pago de Intereses: vencen trimestralmente siendo la primera de ellas el 29/12/2015.

Tasa de interés: Tasa variable equivalente a la tasa base más el Margen de Corte.

Tasa Base: promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA, durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio de cada período de devengamiento de intereses y que finaliza el séptimo día hábil anterior a la fecha de pago de intereses.

Tasa Mínima: 20%TNA

Tasa Máxima: 35%.

Listado y negociación: los títulos se listan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y podrán ser negociadas en el Mercado Abierto Electrónico (MAE).

Agente de Cálculo: Trust Capital SA Agente de Negociación.

Emisión Serie II Clase D. Consta de Obligaciones Negociables Simples, no Subordinadas ni convertibles en acciones nominativas, se emiten sin garantía especial y bajo el régimen de la Ley 23.576.

VN: $13.500.000

Moneda: Pesos Argentinos.

Vencimiento: 29/09/2019

VN unitario: $1

Amortización: 2 (Dos) cuotas semestrales e iguales de capital el 29/03/2019 y el 29/09/2019 respectivamente.

Pago de Intereses: vencen trimestralmente siendo la primera de ellas el 29/12/2015

Tasa de interés: Tasa variable equivalente a la tasa base más el Margen de Corte.

Tasa Base: promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA, durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio de cada período de devengamiento de intereses y que finaliza el séptimo día hábil anterior a la fecha de pago de intereses.

Tasa Mínima: 20%TNA

Tasa Máxima: 35%.

Listado y negociación: los títulos se listan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y podrán ser negociadas en el Mercado Abierto Electrónico (MAE).

Agente de Cálculo: Trust Capital SA Agente de Negociación.


Vencimientos	1 T	2 T	3 T	4 T	1 a 2 años	2 a 3 años	3 a 4 años
Clase "B"	1,035,616.44				4,500,000.00	15,000,000.00	10,500,000.00
Clase "C"	9,684,931.57	8,750,000.00	8,750,000.00	8,750,000.00
Clase "D"	414,246.58					6,750,000.00	6,750,000.00
Total de Obligaciones no Corrientes							43,500,000.00
Total Obligaciones Corrientes							37,384,794.59
Total Obligaciones Negociables							80,884,794.59

A la fecha de emisión de los Estados Financieros al 30 de abril de 2016, la sociedad tenía pendiente los siguientes compromisos de capital derivados de esta operación:


Clase B
Cuota	Amortización Pendiente	Vencimiento
1	$ 4,500,000	26/03/2018
2	$ 4,500,000	26/09/2018
3	$ 10,500,000	26/03/2019
4	$ 10,500,000	26/09/2019


Clase C
Cuota	Amortización Pendiente	Vencimiento
1	$ 8,750,000	29/06/2016
2	$ 8,750,000	29/09/2016
3	$ 8,750,000	29/12/2016
4	$ 8,750,000	29/03/2016

Clase D
Cuota	Amortización Pendiente	Vencimiento
1	$ 6,750,000	29/03/2019
2	$ 6,750,000	29/09/2019

Leasing – Contratos de arrendamientos financieros.

El 15 de enero de 2013 la Sociedad suscribió con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. contratos de arrendamientos por 49 meses con opción a compra por 6 (seis) Peugeot Partner Confort 1.6 HD. A los efectos de ejercer la opción de compra la Sociedad deberá notificar fehacientemente al arrendador dentro del período comprendido entre los 60 días corridos inmediatamente anteriores al vencimiento del último canon y hasta los 90 días posteriores al vencimiento del mismo.

La Sociedad no podrá en ningún caso (en tanto no haya concretado la compra) ceder, prestar, dar en locación, compartir o de cualquier otro modo permitir el uso total o parcial de los bienes a terceras personas, o llevar los bienes fuera del territorio de la República Argentina, salvo conformidad previa otorgada por el arrendador, siendo éstas condiciones especiales para el mantenimiento de la vigencia de los contratos.

La apertura por plazos de vencimientos de las cuotas que al 30 de abril de 2016 que debe abonar la Sociedad para dar cumplimiento a dichos contratos de arrendamientos es el siguiente; a) Hasta 1 año $ 88.812,16

La Dirección de la Sociedad dio a estas transacciones el tratamiento de arrendamientos financieros, por lo que estima que oportunamente ejercerá la opción de compra.

El 30/04/2015 se dio de baja por siniestro el contrato LONA 8857 correspondiente al Dominio MDQ165, por lo que los contratos de arrendamiento financieros con vigencia durante el período intermedio finalizado el 30 de abril de 2016 son los siguientes:

Bienes de disponibilidad restringida.

El 4 de marzo de 2013 se firmó un acuerdo con el Banco de la Nación Argentina, en el marco del “Programa de Financiamiento Productivo del Bicentenario”, por $ 25.000.000,00 que tiene como destino al financiamiento de la construcción del nuevo centro de distribución sito en la localidad de Moreno, Provincia de Buenos Aires. Como garantía se firmaron hipotecas de primer grado sobre los inmuebles ubicados en: a) Boulevard Rivadavia Nº 3050, B° Los Boulevares, Córdoba (Capital); b) Calle Jujuy esquina Salta, B° La Campana, Dumesnil (Provincia de Córdoba); c) Avenida Juan Domingo Perón Nº 7615, Rosario (Provincia de Santa Fe); y d) Avenida Juan Domingo Perón Nº 7703, Rosario (Provincia de Santa Fe).

Restricciones a la distribución de utilidades.

El 30 de diciembre de 1998 fue publicada en el Boletín Oficial de la Nación la Ley 25.063 que introdujo a continuación del art. 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias un artículo que establece que “cuando...se efectúen pagos de dividendos, en dinero o en especie, que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de las normas generales de esta ley, acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de dicho pago o distribución, deberán retener con carácter de pago único y definitivo, el 35% sobre el referido excedente”,

Por aplicación de la norma indicada en el primer párrafo, si durante el ejercicio 2014/2015 se pusieran a disposición utilidades, excepto en acciones liberadas, que excedan el tope fiscal mencionado en el primer párrafo, deberá efectuarse a los accionistas una retención con carácter de pago único y definitivo del 35% sobre el exceso del monto antes indicado,

Esta limitación podrá variar o extinguirse en el futuro, en función de las variaciones que experimente el resultado impositivo de la Sociedad.

A partir de las modificaciones introducidas por la Ley N° 26.893, publicada en el Boletín Oficial y con vigencia a partir del 23 de septiembre de 2013, las distribuciones de dividendos (excepto en acciones) a personas físicas del país o a personas físicas o jurídicas del exterior, estarán sujetas a una retención del 10% de carácter de pago único y definitivo en concepto de impuesto a las ganancias.

La NIC 32 modificada, aclara que el efecto impositivo de las distribuciones de dividendos a los accionistas deberá reconocerse y registrarse de acuerdo con la NIC 12, es decir, en el resultado del ejercicio o en el de otros resultados integrales, según cuál sea la partida que le dio origen. Si se trata de una retención de impuestos sobre el monto distribuido que será ingresada a la autoridad fiscal, esa retención se imputa al patrimonio como parte de los dividendos distribuidos.

Por acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 50 del 10 de octubre del 2014 se resolvió lo dispuesto en la Resolución General N° 609 de la Comisión Nacional de Valores, siendo que la misma dispuso que los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF a partir del ejercicio iniciado el 1 de agosto de 2013, fueran reasignados a una reserva especial que sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados”.

Por el préstamo de $25.000.000.- otorgado por Banco de la Nación Argentina en el marco del “Programa de Financiamiento Productivo del Bicentenario” los accionistas se comprometieron a no retirar del patrimonio los resultados no asignados y las reservas facultativas por el plazo de 18 (dieciocho) meses contados desde el cierre del balance Nº 30 del 31/07/2015.

El compromiso tiene vigencia desde el 1º de agosto de 2015 al 31 de enero de 2017.

Razones para la Oferta y Destino de los Fondos.

Durante el tiempo de vigencia del Programa aprobado por Asamblea General Extraordinaria, la Emisora espera emitir títulos valores por un total de hasta $ 200.000.000 (Pesos Doscientos Millones) o su equivalente en otras monedas, emisiones que serán divididas en series. La Emisora confía en poder completar el Programa de Emisión en los próximos 5 (cinco) años.

Conforme artículo 36 inc. 2 de la ley 23.576, los fondos resultantes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán serán destinados a uno o más de los siguientes destinos:

a. Integración de Capital de trabajo en la Argentina,

b. Cancelación de Pasivos.

c. Inversiones en activos físicos situados en el país.

En el Suplemento de Prospecto correspondiente a la emisión de cada serie y/o clase bajo el Programa, se indicará el destino específico de los fondos provenientes de la respectiva emisión, de acuerdo con el Plan de Afectación de Fondos específico que se elaborará en tal oportunidad.

Factores de Riesgo.

Se recomienda a los potenciales inversores que, antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables a emitir dentro del presente Programa, lean detenidamente este Prospecto de Emisión y los respectivos Suplementos de Prospecto en cada serie.

La inversión en Obligaciones Negociables está sujeta a una serie de consideraciones especiales incluyendo, sin carácter restrictivo, las indicadas a continuación:

Factores de Riesgo relacionados con la economía local, políticas económicas y situación financiera internacional.

Riesgos relacionados con Argentina.

Las condiciones económicas del país afectan en forma general la actividad de la Emisora.

Esencialmente todas las operaciones, bienes y clientes de la Compañía están ubicados en Argentina, por lo cual su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas y políticas en Argentina, incluyendo sobre todo los índices de inflación, cambios en la política de gobierno, inestabilidad social y otros sucesos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera. Todas aquellas políticas gubernamentales cuyos efectos afecten adversamente a la economía, capacidad de compra y acceso al crédito del consumidor argentino, repercutirán también negativamente sobre los resultados operativos de la Compañía.

En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Durante 2001 y 2002 Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social que provocó una contracción económica significativa y generó la introducción de cambios radicales en las políticas adoptadas por el gobierno argentino. Si bien la economía se ha recuperado significativamente desde entonces, persiste la incertidumbre con respecto a si el crecimiento reciente será sustentable dado que ha dependido, en gran medida, de los tipos de cambio favorables, los altos precios de los commodities y el exceso de capacidad instalada. Sin embargo, como consecuencia de la recuperación se registran índices de inflación y se intensifica la necesidad del país de inversiones de capital. Si bien, conforme las estadísticas del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el año 2010 mostró un crecimiento del 9,2%, y el año 2011 un crecimiento cercano al 9,3%, la tendencia de crecimiento se estancó considerablemente mostrando un crecimiento del 5,1% en 2013, una contracción del 0,2% en 2014 y la estimación preliminar del año 2015 muestra un crecimiento del 2,1% con relación al año anterior.

Si bien en 2013 se logró un crecimiento moderado, éste estuvo explicado fundamentalmente por factores transitorios (buena cosecha y excelente desempeño del sector automotriz durante la primera parte del año). Durante los años 2014 y 2015, las mediciones reflejaron una contracción de la producción nacional junto con un índice de inflación en ascenso a un ritmo mayor que el evidenciado en años anteriores. No obstante lo anterior, la situación macroeconómica del país fue parcialmente contenida debido a que en el transcurso de dichos años, luego de la devaluación del Peso en relación al Dólar estadounidense que ocurrió en enero de 2014, el tipo de cambio entre esas dos divisas se mantuvo estable.

Hacia adelante, y tras el reciente cambio de gobierno, es difícil determinar las medidas que se tomarán frente al escenario inflacionario que se evidencia, ni el impacto que ello tendrá en la economía argentina. Como consecuencia de esto, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Compañía, lo que podría afectar eventualmente el repago de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor.

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera del Emisor

Dicho crecimiento y dicha estabilidad, y por ende los negocios y los resultados de las operaciones de la Emisora, podrían resultar afectados por los siguientes factores:

• Agravamiento de la crisis financiera en las principales economías desarrolladas y los sucesos recientes del mercado financiero de varios países de la región, entre ellos el brasileño;

• Alteraciones abruptas de las políticas monetarias y fiscales de las principales economías del mundo y por los recientes sucesos acaecidos en el mercado internacional, particularmente el estadounidense y el europeo, y en varios países de la región, entre ellos Brasil;

• Retroceso de los flujos de capital debido a la incertidumbre local e internacional;

• Incertidumbre con respecto a la capacidad de pago del sector público argentino y las posibilidades de obtener financiamiento internacional;

• Bajo nivel de inversiones;

• Incremento de la inflación que afecte la competitividad y el crecimiento de la economía;

• Evolución de los tipos de cambio;

• Incremento del gasto público que afecte la economía y las cuentas fiscales;

• El resultado de la balanza comercial;

• Disminución significativa de los precios de los principales commodities exportados por Argentina;

• Controles salariales y de precios;

• Tensiones políticas y sociales, en particular las disputas entre la oposición y el gobierno argentino;

• Incertidumbre respecto al marco regulatorio aplicable a la emisora;

• Restricciones a la adquisición y transferencia de divisas al exterior;

• La aplicación de restricciones a las importaciones y exportaciones de productos y la creación de nuevos impuestos a la exportación de determinados productos o el incremento de las alícuotas vigentes;

• Una mayor regulación y control sobre la economía, sobre todo en materia cambiaria

• Incremento exponencial de importes reclamados judicialmente en materia medioambiental; y

• Creciente afectación de las actividades de las empresas por la acción de los sindicatos.

Cualquiera de dichas situaciones podría dar lugar a tensiones sociales y políticas y mayores niveles de pobreza y desempleo. Las políticas estatales orientadas a prevenir o enfrentar el malestar social pueden incluir expropiaciones, nacionalizaciones, la renegociación o modificación forzada de contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de acreedores y accionistas, nuevas políticas fiscales y cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afecten el comercio exterior y las inversiones. Las políticas de esta naturaleza podrían afectar la actual tasa de crecimiento y la relativa estabilidad del país, afectando así en forma adversa y significativa a la economía argentina y en consecuencia los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Adicionalmente, el 25 de octubre de 2015 tuvieron lugar en Argentina elecciones presidenciales, y parlamentarias, realizándose el 22 de noviembre de 2015 un balotaje a la Presidencia de la Nación entre Mauricio Macri (perteneciente al frente Cambiemos) y Daniel Scioli (perteneciente al partido político Frente Para la Victoria), los dos primeros candidatos, resultando Mauricio Macri elegido presidente de la República Argentina. El 22 de noviembre de 2015 se llevó a cabo el balotaje y la coalición Cambiemos obtuvo el 51,40% de los votos. El nuevo presidente Mauricio Macri, y los diputados y senadores electos comenzaron su mandato el 10 de diciembre de 2015, desde entonces se han anunciado varias reformas económicas y políticas, entre ellas:

• Reformas en el INDEC. La designación del Sr. Jorge Todesca al frente del INDEC, quien anteriormente se desempeñaba como director de una consultora privada. Se espera que el INDEC implemente determinadas reformas metodológicas y corregirá determinadas estadísticas macroeconómicas en base a estas reformas. A pesar de ello, no puede saberse con certeza si los datos oficiales serán suficientemente corregidos, el plazo en que ello ocurrirá ni la repercusión que tales medidas tendrán en la economía argentina.

• Reformas en las operaciones cambiarias. Asimismo, el gobierno de Macri anunció determinadas reformas vinculadas con el mercado de cambios que se espera proporcionarán mayor flexibilidad y facilitarán el acceso al mercado de cambios. Entre las principales medidas adoptadas a la fecha de este prospecto se encuentran (i) la eliminación del requisito de registro de las operaciones cambiarias en el Programa de Consultas de Operaciones Cambiarias de la AFIP, (ii) la eliminación de la obligación de ingreso en el país de los fondos provenientes de nuevas operaciones de endeudamiento financiero y liquidación de dichos fondos en el Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”), (iii) el restablecimiento de la formación de activos externos de residentes sin límite de compra y sin necesidad de requerir autorización al BCRA, (iv) la disminución al cero por ciento (antes treinta por ciento) del depósito nominativo, no transferible y no remunerado aplicable a ciertas operaciones de ingreso de divisas, (v) la reducción del plazo de permanencia en el país de fondos por nuevos endeudamientos financieros incurridos por residentes, mantenidos por acreedores del exterior e ingresados en el MULC, de 365 días corridos a 120 días corridos desde la fecha de ingreso del monto pertinente, siempre y cuando hayan sido liquidados, y (vi) la eliminación del requisito de un período de tenencia mínimo (72 horas hábiles) para compras y posteriores ventas de títulos valores. Adicionalmente, el 17 de diciembre de 2015, debido al levantamiento de ciertas restricciones, el peso sufrió una devaluación respecto del dólar estadounidense. En los meses posteriores el peso fluctuó con respecto al dólar estadounidense, siendo la cotización al 31 de marzo de 2016 de 14,40 por cada dólar el tipo de cambio comprador del Banco Nación. Véase “Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar de manera adversa la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de las operaciones o la situación financiera de la Compañía” y “Controles de Cambio”.

• Reformas en las operaciones de comercio exterior. El gobierno nacional procedió a la eliminación de las retenciones a las exportaciones para el trigo, el maíz, la carne y productos regionales, y las redujo entre un 5% y 30% en el caso de la soja. Asimismo, se eliminaron las retenciones del 5% a la mayoría de las exportaciones industriales, incluyendo a las mineras. Con respecto al pago de las deudas de importaciones de bienes y servicios al exterior se eliminaron, el gobierno anunció la eliminación gradual de los límites de monto de ingreso al MULC, y para las nuevas operaciones estableció que pueden ser pagadas por el MULC sin límite de monto.

• Estado de emergencia y reformas de infraestructura. El gobierno nacional declaró también un estado de emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia permitirá al gobierno nacional tomar medidas para garantizar el suministro de electricidad. En tal contexto, se revisó la política de subsidios al sector y se fijaron nuevas tarifas para el servicio de energía eléctrica a partir del 1 de febrero de 2016. Asimismo, el gobierno de Macri anunció que revisará las políticas de subsidio de toda el área energética.

La inflación podría acelerarse, provocando efectos adversos en la economía argentina en general y en los mercados argentinos de crédito a largo plazo.

La Argentina tiene antecedentes de altos índices inflacionarios que incidieron negativamente en la economía argentina y dificultaron la capacidad del gobierno argentino para crear condiciones que permitieran el crecimiento. Según las estadísticas oficiales, los precios al consumidor en el área metropolitana de Buenos Aires aumentaron 10,8 en 2012, 10,9% en 2013 y 23,9% en 2014. El retorno a un ambiente de alta inflación podría generar inestabilidad macroeconómica, lo que incidiría negativamente sobre el nivel de actividad económica y de empleo. La actual situación económica podría impedir el reingreso de Argentina a los mercados de capitales y crédito.

Existe una discrepancia entre los datos estadísticos publicados por el INDEC en relación con el índice de precios al consumidor (″IPC″) para el área de Gran Buenos Aires, los índices de IPC correspondientes a las diferentes regiones y provincias argentinas y las estimaciones privadas. De acuerdo con el INDEC, las tasas de inflación para 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 fueron de 10,9%, 9,5%, 10,8, 10,54% y 23,9%, respectivamente (según índices oficiales, que difieren sustancialmente de los estimados por analistas privados, quienes coinciden en señalar que la inflación real del 2010 superó el 20%, la de 2011 el 22%, la de 2012 superó el 25,6%, la de 2013 superó el 28% y en el 2014 alcanzó el 38,5%). La incertidumbre con respecto a las tasas de inflación futuras puede afectar el ritmo de crecimiento de la inversión. La inflación en la Argentina podría ser significativamente mayor que las tasas que indican los informes oficiales recientes. En tal sentido, desde junio de 2011, la Cámara de Diputados de la Nación expone un nuevo índice de inflación vinculado con los índices de inflación promedio provistos por consultoras privadas. Conforme a este índice, el IPC aumentó un 38,7% el año al 31 de diciembre de 2014, en tanto el INDEC informó acerca de un aumento del IPC del 22,7% para el mismo período.

Estos eventos han afectado negativamente la credibilidad del IPC publicado por el INDEC, así como de otros índices publicados por dicho organismo que requieren la utilización del IPC para realizar su cálculo, incluyendo la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el producto bruto interno. El Fondo Monetario Internacional (el "FMI") está monitoreando al gobierno argentino para mejorar la recolección y el cálculo de la información de la inflación. A principios de 2013, dicho organismo determinó que es necesario corregir el IPC y los demás índices del INDEC obtenidas a partir del IPC. En febrero de 2014, el gobierno argentino anunció un nuevo índice de precios al consumidor denominado índice de precios al consumidor nacional urbano (“IPCNu”) que, según el INDEC, sirve como un indicador a nivel nacional para medir las variaciones de los precios del consumo final de los hogares, a partir de una canasta fija de bienes y servicios. Según el IPCNU, la inflación en 2014 fue de 23,9%. Por otro lado, la Comisión para la Libertad de la Expresión del Congreso de la Nación ha señalado que el IPCNU para el año 2014 fue de 38,53%. Respecto del año 2015, el indicador privado “IPC Congreso”, que considera, entre otros, los datos de inflación oficiales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la provincia de San Luis, determinó que la inflación anual acumulada a enero de 2016 era de 29,9%.

Por otra parte, el 8 de enero de 2016, mediante Decreto N° 55/2016 la nueva administración declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional ya su órgano rector, el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016 delegando en el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para adoptar medidas urgentes para proceder a su normalización. A raíz de la emergencia declarada, el INDEC dejará de publicar datos estadísticos hasta que concrete el reordenamiento de su estructura técnica y administrativa. Durante este período las autoridades del INDEC recomendaron públicamente utilizar como referencia el IPC que elabora la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el de la Provincia de San Luis.

Finalmente, el 16 de junio de 2016, el INDEC publicó el IPC por primera vez desde la declaración del estado de emergencia administrativa del sistema nacional de estadísticas e informó un aumento mensual del 4,2% para mayo de 2016. Adicionalmente, el 13 de julio de 2016, el INDEC informó que el IPC registró en el mes de junio una variación de 3,1% con relación al mes anterior, una variación del 2,0% en julio con relación al mes anterior y una variación 0,2% en agosto en relación con el mes anterior. El 29 de junio de 2016, el INDEC también publicó datos revisados del PBI para los años 2004 a 2015.

Sin perjuicio de que existe una discrepancia entre los datos estadísticos publicados por el INDEC en relación con el índice de precios al consumidor para el área de Gran Buenos Aires, los índices de precios al consumidor correspondientes a las diferentes regiones y provincias argentinas, las estimaciones privadas y de ciertos legisladores del Congreso Nacional, durante los primeros días de gestión, el nuevo gobierno anunció, entre otras medidas, la normalización del INDEC y la declaración de emergencia en materia estadística. En este sentido, se espera que las mediciones del INDEC sufran algunos ajustes. Sin perjuicio de ello, no puede garantizarse que los datos oficiales sean efectivamente corregidos ni la repercusión que eventualmente tales medidas tengan.

Dada la limitada capacidad de Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales, el país podría verse impedido de reingresar a los mercados de capitales y créditos internacionales.

En 2005 y 2010, Argentina lanzó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana en mora desde fines de 2001 y logró así reestructurar más del 92% de su deuda impaga involucrada en la oferta.

A partir de 2002, los acreedores no aceptantes del canje presentaron numerosos juicios contra Argentina en diferentes jurisdicciones, incluidos los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón. Estos juicios en general invocan que Argentina dejó de efectuar los pagos de intereses y/o capital sobre sus bonos en tiempo y forma, y procuran sentencias por el valor nominal y/o los intereses devengados de estos bonos. Se han dictado sentencias en varios de estos juicios en Estados Unidos y Alemania, pero a la fecha, con pocas excepciones, los acreedores no han tenido éxito en lograr ejecutar tales sentencias.

En febrero de 2012, los querellantes de 13 juicios en Nueva York que involucran montos por U$S 428 millones de capital más intereses, obtuvieron una resolución de un tribunal de primera instancia estadounidense que prohíbe a la Argentina pagar todos los intereses sobre los bonos emitidos en la oferta de canje de 2005 y 2010 (los “Bonos del Canje”), salvo que primero pagara íntegramente a los querellantes, fundándose en que los pagos anteriores violaban la cláusula pari passu del Convenio de Agencia Fiscal de 1994 que rige estos bonos en mora. La ejecución de la sentencia del tribunal de primera instancia estadounidense se encuentra en espera de la resolución de las apelaciones presentadas. El Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos confirmó las órdenes llamadas pari passu y el 16 de junio de 2014 la Corte Suprema de Estados Unidos rechazó la petición de Argentina de un writ of certiorari y el 18 de junio se levantó la suspensión de las órdenes pari passu. Adicionalmente, en 2015 los querellantes con órdenes pari passu ampliaron sus demandas para incluir el reclamo de que el pago por parte de Argentina de sus BONAR 2024 emitidos más recientemente, así como también de toda la deuda externa en general, violaría la cláusula pari passu.

El tribunal de primera instancia estadounidense no se ha pronunciado sobre estos nuevos reclamos y continúa el período de prueba entre las partes. El 30 de octubre de 2015, el tribunal de primera instancia emitió nuevas órdenes pari passu, sustancialmente idénticas a las ya vigentes, en 49 juicios adicionales, que involucran reclamos por más de U$S 2,1 mil millones en el marco del Convenio de Agencia Fiscal de 1994, más miles de millones más en concepto de intereses anteriores y posteriores a la sentencia. Argentina apeló la decisión el 10 de noviembre de 2015.

En 2014, el gobierno nacional dio una serie de pasos demostrando su intención de continuar pagando los bonos emitidos en las ofertas de canje de 2005 y 2010, con poco éxito. Los acreedores no aceptantes del canje continuaron litigando, ampliando el alcance de los hechos controvertidos para incluir el pago de otra deuda además de los Bonos del Canje y la independencia del Banco Central.

En diciembre de 2015, a pocos días de asumir Mauricio Macri como Presidente, el gobierno nacional inició negociaciones con los bonistas con el objeto de dar por finalizados quince años de litigio. En febrero de 2016, el gobierno nacional celebró acuerdos para conciliar con ciertos tenedores de deuda en mora y presentar una propuesta a otros tenedores de deuda impaga, incluso aquellos con reclamos pendientes en tribunales estadounidenses, sujeto a dos condiciones: obtener la aprobación por parte del congreso argentino y el levantamiento de las órdenes pari passu. El 2 de marzo de 2016, el tribunal de primera instancia aceptó levantar las órdenes pari passu, sujeto a dos condiciones: en primer lugar, la derogación de todos los obstáculos legislativos para conciliar con los tenedores de títulos de deuda impagos emitidos en el marco del Convenio de Agencia Fiscal 1994, y en segundo lugar, el pago total a los tenedores de órdenes pari passu con quienes el gobierno había celebrado acuerdos el 29 de febrero de 2016, de acuerdo con los términos específicos de tales acuerdos. Esta resolución fue apelada y con fecha 13 de abril de 2016, fue confirmada por el Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito. El 31 de marzo de 2016, el Congreso argentino derogó las leyes que impedían la celebración de tales acuerdos y aprobó la propuesta de pago. El 22 de abril de 2016, Argentina emitió títulos públicos por US$16,5 mil millones de los cuales aplicó US$9,3 mil millones para satisfacer los pagos bajo los acuerdos realizados con los bonistas no aceptantes. El Juez Griesa ordenó el levantamiento de las medidas cautelares que impedían los pagos a los participantes de los canjes de deuda de 2005 y 2010, sujeto a la confirmación de los pagos indicados precedentemente.

En julio de 2016 Argentina emitió 2 bonos en el mercado internacional por un total de US$ 2,75 mil millones con plazos de vencimiento de 20 y 36 años y tasas de 6,625% y 7,125%, respectivamente.

A la fecha del presente Prospecto, continúan en varias jurisdicciones juicios iniciados por los bonistas que no aceptaron la oferta de pago de Argentina, aunque la dimensión de los reclamos involucrados ha disminuido considerablemente.

Argentina es parte demandada en juicios iniciados por accionistas extranjeros de sociedades argentinas, que podrían limitar sus recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico.

Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han instaurado reclamos por un total de aproximadamente U$S 16.000 millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI") alegando que ciertas medidas tomadas por el gobierno argentino como consecuencia de la crisis de 2001 y 2002 no son coherentes con las normas sobre tratamiento justo y equitativo estipuladas en diversos tratados bilaterales de los que Argentina es parte. Adicionalmente, con fecha 9 de abril de 2015, el CIADI se pronunció contra Argentina por la terminación del contrato de concesión para la provisión de agua potable a través de Aguas Argentinas S.A., ordenando el pago de indemnizaciones a Suez Environment S.A. por un total de aproximadamente U$S 405 millones. A la fecha del presente dicho pronunciamiento aún no se encuentra firme. De acuerdo con la última información disponible al público, el CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas, ordenando el pago de indemnizaciones por un total de aproximadamente U$S 1.300 millones (incluyendo el reciente pronunciamiento a favor de Suez Environment S.A.). A la fecha de este Prospecto, el pago de algunas de estas indemnizaciones por parte de Argentina se encuentra todavía pendiente.

Por otra parte, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ("CNUDMI"), ciertos tribunales arbitrales condenaron a Argentina a pagar a British Gas U$S 185 millones y a National Grid plc. U$S 53,5 millones, entre otros reclamos.

Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el gobierno argentino han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales contra el gobierno argentino que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el gobierno argentino haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el gobierno argentino no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y, en consecuencia, sobre la situación patrimonial de la Emisora.

Una disminución significativa en el superávit primario podría afectar adversamente a la economía argentina en general y el acceso a los mercados financieros en particular.

A partir de 2005, el gasto primario comenzó a crecer más abruptamente que el ingreso fiscal. Por otra parte, la balanza primaria podría verse afectada negativamente en el futuro si el nivel del gasto público continúa aumentando, en particular debido a las deudas previsionales, la asistencia a las provincias con problemas económicos, el otorgamiento de subsidios a diversas actividades económicas.

Adicionalmente, la intervención del gobierno argentino en el comercio exterior para evitar agotar las reservas internacionales ha resultado en menores niveles de exportaciones, y escasez de ciertos productos y bienes intermedios por restricciones a las importaciones afectando negativamente el crecimiento de la economía y los ingresos fiscales de Argentina.

En consecuencia, el decrecimiento de la balanza primaria ante el aumento del gasto primario podría afectar adversamente la capacidad futura del gobierno argentino para acceder a los mercados financieros con su correlativo impacto en la economía, lo cual indirectamente podría deteriorar la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados de la Sociedad.

Una significativa alteración del valor del peso contra el dólar estadounidense u otras monedas podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de la economía argentina, en especial los relacionados con la exportación y la sustitución de importaciones, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre otros sectores de la economía argentina y sobre la situación financiera de gran cantidad de personas y empresas, entre las cuales se incluyen aquellas empresas argentinas deudoras de empréstitos denominados en moneda extranjera.

Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, en 2012, el peso se depreció casi un 14% respecto del dólar estadounidense. A ello le siguió, en 2013 y 2014, una devaluación del peso frente al dólar estadounidense que superó el 30%, incluso una depreciación de aproximadamente el 24% en enero de 2014. En 2015 hubo una devaluación de aproximadamente el 52% del peso frente al dólar estadounidense, incluyendo una devaluación del 10% desde enero a septiembre de 2015 y del 38% en el último trimestre del año 2015, la cual sucedió principalmente después del 16 de diciembre de 2015, como consecuencia de una importante reforma económica implementada por la nueva administración del presidente Mauricio Macri.

Adicionalmente, la continua devaluación del peso genera una inflación muy alta, reduciendo los salarios reales en forma significativa, con un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, como ser las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectando adversamente la capacidad del gobierno argentino de dar cumplimiento a sus obligaciones de deuda soberana. Una nueva devaluación de magnitud podría resultar en la repetición de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para el negocio de la Emisora.

Por otro lado, un aumento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, la apreciación sostenida del peso afectaría adversamente las exportaciones y, por consiguiente, alteraría la balanza de pagos y la financiación del gobierno argentino a través de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y el empleo.

En consecuencia, la Emisora no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso que sí lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera, los resultados, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados adversamente.

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el gobierno argentino, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores.

En agosto de 2012, el gobierno nacional estableció un incremento del 25% en el salario mínimo mensual de Ps. 2.875 a partir de febrero de 2013. El gobierno nacional aumentó el salario mínimo a $3,300 en agosto de 2013, a $3,600 en enero de 2014, a $4,400 en septiembre de 2014 y a $5,588 en agosto de 2015. Asimismo, decretó un aumento del salario mínimo aplicable en enero de 2016, a $6,060. Debido a los altos índices de inflación, los empleadores del sector público y privado, soportan gran presión de los sindicatos y sus empleados para obtener nuevos aumentos. Durante el 2015 varios sindicatos acordaron con sus asociaciones patronales aumentos por encima del 25%. Durante los primeros meses de 2016, se han iniciado negociaciones en la mayoría de los gremios con aumentos de alrededor del 30%.

No podemos asegurar que en el futuro el gobierno argentino no adoptará nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en los mercados regionales y en otros mercados globales.

Los mercados financieros y bursátiles en Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por las condiciones económicas y de mercado en los mercados regionales y en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países, incluyendo la Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio.

En este marco, la economía argentina podría resultar afectada por los acontecimientos que se suscitan en las economías de sus principales socios regionales, como consecuencia de, por ejemplo, las devaluaciones de moneda originadas por la crisis económica global y por los acontecimientos que tengan lugar en economías desarrolladas que sean socios comerciales o que tengan impacto en la economía global.

En el pasado la economía argentina se vio negativamente afectada por eventos políticos y económicos que ocurrieron en diversas economías emergentes en la década de 1990, incluyendo los de México en 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia en 1998 y la devaluación en Brasil en 1999.

La crisis “sub-prime” experimentada en Estados Unidos a mediados de 2007 y las dificultades económicas causadas por la recesión y el déficit fiscal en los países de la Eurozona han provocado una retracción de las principales economías mundiales que podría expandirse hacia América Latina.

Durante el 2011, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, así como también una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. Asimismo, en 2011, y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor's rebajó la nota de los bonos americanos de "AAA" a "AA+". La decisión se tomó citando la creciente deuda y el pesado déficit presupuestario como motivos.

Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global, principalmente en países miembro de la Comunidad Europea, los cuales, durante los últimos años, se han visto urgidos de realizar ajustes en su gasto público debido a sus altos índices de endeudamiento, planes de salvataje y ajustes para frenar la inestabilidad del sistema financiero y detener así la caída de los mercados, lo cual ha afectado negativamente las economías de los países miembros de dicha unión.

La contracción económica mundial, la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional y los recientes acontecimientos económicos y financieros sucedidos en países que son socios regionales comerciales, tales como Brasil, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Las importantes pérdidas sufridas recientemente en los mercados de acciones mundiales, entre ellos Argentina, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión. Una caída prolongada en la actividad económica de Argentina podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Emisora.

La caída de los precios internacionales de los principales commodities argentinos podría afectar de modo adverso el crecimiento de la economía argentina.

La economía argentina históricamente se ha basado en la exportación de commodities, cuyos precios han sido volátiles en el pasado. La recuperación argentina de la crisis del 2001 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities, particularmente por el aumento del precio de la soja, su principal commodity de exportación. La competitividad de los precios de los commodities ha contribuido significativamente al incremento en las ganancias del gobierno argentino, como consecuencia de una mayor recaudación de los impuestos sobre las exportaciones.

Desde comienzos de 2015 han caído los precios internacionales de los principales commodities que exporta el país, lo que ha tenido un efecto adverso en el crecimiento de la economía argentina. Una continua baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de Argentina tendría un impacto negativo en los niveles de los ingresos públicos y la capacidad del gobierno para pagar su deuda soberana y podría generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno.

Una mayor intervención del gobierno argentino en la economía, el aumento de controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias al exterior y al ingreso de capitales han limitado, y se prevé que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones sobre la transferencia de divisas en respuesta a la fuga de capitales y la significativa devaluación del peso que tuvo lugar en ese momento, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas extranjeras o efectuar pagos al exterior. En junio de 2005 el gobierno argentino mediante el Decreto N° 616/05 dispuso nuevos controles sobre el ingreso y egreso de capitales a través de la constitución del encaje bancario, lo que resultó en una menor disponibilidad de crédito internacional.

Adicionalmente, a fines de 2011 y durante el transcurso de los años 2012 y 2013, el gobierno argentino implementó nuevas medidas que restringieron el acceso al MULC, limitando la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriación de inversiones directas, y la formación de activos externos para residentes. Además, el gobierno argentino ha obligado a las empresas mineras y a las empresas petroleras a liquidar en el MULC la totalidad de las divisas generadas por exportaciones, como así también ha obligado a las empresas aseguradoras a repatriar sus inversiones en el exterior.

Sin perjuicio de que las medidas adoptadas recientemente por el nuevo gobierno denotan la intención de flexibilizar el acceso al MULC, el gobierno nacional podría de cualquier modo imponer en el futuro nuevos controles de cambio, y restricciones sobre las transferencias al exterior y al ingreso de capitales, lo cual podría limitar la disponibilidad del crédito internacional. Estas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, tal como ocurrió en el pasado, lo que podría afectar adversamente la economía y las perspectivas de crecimiento económico de Argentina, lo cual, a su vez, podría tener un efecto negativo sobre la economía y los negocios de la Emisora.

Sentencias extranjeras podrían no ser ejecutables en Argentina.

La Sociedad es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina. La mayoría de sus Accionistas, Directores, integrantes de la comisión fiscalizadora y comité ejecutivo, funcionarios y algunos especialistas nombrados en el presente están domiciliados principalmente en Argentina y los activos de la Sociedad se encuentran ubicados en Argentina. Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina.

La Emisora no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables, fuera de Argentina resulte contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas, o por cualquier otra razón.

El Gobierno Argentino podría disponer aumentos salariales para empleados del sector privado, lo que aumentaría los costos operativos del Emisor

En el pasado, el Gobierno Argentino ha promulgado leyes, regulaciones y decretos, disponiendo que compañías del sector privado aumenten los salarios y provean beneficios para sus empleados, lo cual podría repetirse en el futuro. Entre las consecuencias de la crisis económica argentina, empleadores tanto públicos como privados sufrieron una presión significativa por parte de sus empleados y de las organizaciones de trabajadores, a fin de que estos aumentaran los salarios y proveyeran a los empleados de beneficios adicionales. Debido a los altos niveles de inflación, los empleados y las organizaciones de trabajadores han comenzado nuevamente a demandar aumentos significativos. Existe una cierta posibilidad de que en el futuro, el Gobierno Argentino adopte medidas, disponiendo el incremento de salarios y/o la provisión de beneficios adicionales para los empleados. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

Contexto financiero internacional.

La economía y los mercados financieros y de valores negociables de la República Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y financieras de los mercados globales. Si bien dichas condiciones varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital hacia otros países y los mercados de valores negociables de estos últimos.

La Argentina ha visto afectada su situación económica y crediticia en razón de la crisis bancaria y financiera originada en los Estados Unidos de América (EUA), por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos para la vivienda de alto riesgo (sub prime) y por otros eventos que afectan al sistema financiero global y a las economías desarrolladas. Desde el comienzo de la crisis, las principales instituciones financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, la desconfianza en el sistema financiero internacional ha aumentado, y varias entidades financieras han cesado su actividad o han sido rescatadas por los reguladores de sus países. La desestabilización del sistema financiero rápidamente se trasladó a la industria y al comercio estadounidense e internacional, no sólo por verse limitado el financiamiento de los mismos, sino también por haber sido afectado el ahorro de los consumidores, sus fuentes laborales, así como sus expectativas, potenciando la recesión y generando una disminución del consumo, del comercio internacional y de la producción industrial.

Por su parte, los gobiernos europeos ejecutaron otros planes de salvataje para frenar la inestabilidad del sistema financiero y detener así la caída de los mercados. Sin embargo, ciertos países de la zona del Euro continúan evidenciando dificultades económicas por la recesión que los afecta y el déficit fiscal, particularmente a España, Grecia e Italia. Asimismo, los gobiernos de los países centrales conjuntamente con los del G-20 han diseñado y sancionado medidas destinadas a fortalecer los balances de los bancos y de las principales compañías industriales, mediante la estatización parcial o el otorgamiento de préstamos blandos, todo ello con el objeto de mantener el nivel de actividad de la economía local e internacional.

Factores de riesgo relacionados con la actividad de la Emisora.

Es actividad principal de la Emisora la producción y comercialización de pinturas líquidas. La realización de las precitadas actividades importa la asunción de múltiples riesgos. Tales riesgos podrán estar vinculados con la situación política, económica o financiera internacional, de la República Argentina, o de la región en la cual los bienes o desarrollos inmobiliarios de que se trate se encontraren localizados, y podrán tener alcance general (afectando toda clase o una amplia gama de inversiones o empresas), o estar circunscriptos al segmento de los negocios o mercados inmobiliarios en particular, y relacionados con aspectos económicos, financieros, comerciales, legales, regulatorios, impositivos, constructivos, laborales, etc. La Emisora cuenta con directores, gerentes, asesores y consultores capacitados a fin de neutralizar, morigerar o minimizar riesgos involucrados en el desarrollo de su actividad; sin embargo, una multiplicidad de hechos, actos y situaciones adversos a los intereses de la Emisora podría verificarse no obstante la diligente actuación de su management, generando un impacto susceptible de influir negativamente en la situación económico-financiera de la Emisora, y por lo tanto, en su capacidad de pago de los servicios correspondientes a los titulares de las Obligaciones Negociables.

Factores de riesgo relacionados a las Obligaciones Negociables.

La inversión en las Obligaciones Negociables importa la asunción de múltiples riesgos de diversa naturaleza asociados a la inversión en valores negociables representativos de deuda emitidos en la República Argentina, su titularidad, administración y disposición; entre otros los siguientes:

Posible inexistencia de mercado de negociación secundario de las Obligaciones Negociables. Aun cuando la Emisora, en su caso, adoptare las resoluciones necesarias a fin de la cotización de las Obligaciones Negociables en bolsas o mercados del país o del exterior, no puede asegurarse el desarrollo de un mercado secundario para la negociación de las Obligaciones Negociables y, en caso de desarrollarse, que el mismo brindará a los titulares de las Obligaciones Negociables un nivel de liquidez adecuado o satisfactorio. La iliquidez de las Obligaciones Negociables podría influir adversa y significativamente en el precio de Obligaciones Negociables objeto de enajenación.

Posible amortización anticipada de las Obligaciones Negociables. Conforme las normas generales de emisión aplicable a las Obligaciones Negociables, la Emisora, a su sola opción, podría proceder a su amortización o reembolso anticipado, total o parcial de las Obligaciones Negociables, mediante el pago de su valor nominal e intereses devengados. En caso que tal amortización o reembolso tuviere lugar al tiempo en que, conforme evolución de los mercados financieros, los niveles de tasa de interés fueren relativamente bajos, entonces podría resultar imposible a los Obligacionistas la reinversión de los montos reembolsados a tasas superiores o iguales a aquellas devengadas por las Obligaciones Negociables.

Posible insuficiencia de las garantías de las Obligaciones Negociables. Conforme se estableciere en cada Suplemento de Prospecto, el pago de los servicios correspondientes a las Obligaciones Negociables, podrá estar garantizado por toda clase de garantías, personales o reales, incluyendo la constitución de fideicomisos de garantía. Tales garantías podrían resultar insuficientes a fin del pago de la totalidad de los importes correspondientes a los obligacionistas bajo las condiciones de emisión aplicables, fuere en razón del valor de liquidación de los activos constitutivos de la garantía y/o de la solvencia insuficiente de los garantes. Asimismo, en el caso de constitución de fideicomisos de garantía, el valor de la garantía podría verse afectado por diversos factores, tales como el incumplimiento en que pudiere incurrir su fiduciario, la magnitud de los gastos del fideicomiso, el tratamiento impositivo aplicable, la generación de contingencias con relación a los bienes fideicomitidos, incluyendo supuestos de evicción, insolvencia, etc. tributar. Asimismo, debe destacarse que las normas legales y reglamentarias en materia impositiva, sancionadas en la República Argentina, han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrían ser objeto de reformulación, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos y otras clases de modificaciones, o incluso cambios de criterios o interpretaciones sentados por el fisco con anterioridad, que podrían influir significativa y negativamente en el resultado de la inversión en las Obligaciones Negociables.

Tratamiento Impositivo de las Obligaciones Negociables. En el Prospecto del Programa se describe sumariamente el tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables. La descripción tiene propósitos de información general y está fundada en una interpretación razonable de las leyes y regulaciones impositivas en vigencia a la fecha en la República Argentina. En virtud de la complejidad del sistema impositivo argentino, y de las múltiples situaciones vinculadas con circunstancias propias de cada inversor, no es posible hacer referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con la inversión en las Obligaciones Negociables, su titularidad, administración y disposición, por lo que los eventuales inversores, con la asistencia de sus asesores impositivos, deberán analizar su situación particular frente a los tributos nacionales y locales de las jurisdicciones en que sean residentes o deban tributar.

Asimismo, debe destacarse que las normas legales y reglamentarias en materia impositiva, sancionadas en la República Argentina, han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrían ser objeto de reformulación, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos y otras clases de modificaciones, o incluso cambios de criterios o interpretaciones sentados por el fisco con anterioridad, que podrían influir significativa y negativamente en el resultado de la inversión en las Obligaciones Negociables.

CAPITULO IV

INFORMACION SOBRE LA EMISORA

Historia y Desarrollo.

Disal S.A. es la empresa que comercializa la marca Tersuave, nacida en 1959 en la localidad de Argüello, Provincia de Córdoba.

Fundada por el Sr. Camilo Torre quien comenzó con la producción de pintura a la cal y con una estructura netamente familiar, fue actualizándose año a año según las necesidades y tendencias del mercado. Actualmente cuenta con una moderna planta industrial, con más de 15.000 m2, en Villa Mercedes, San Luis, donde se fabrican sus extensas líneas de productos destinadas a hogar y obra, automotor e industria. Al mismo tiempo, posee una planta de pintura en polvo situada en la localidad de Dumesnil, Provincia de Córdoba.

Tersuave es una marca nacional con más de 50 años de historia y trayectoria en el mercado de las pinturas, que se caracteriza por su sentido federal y se extiende en todo el país con sedes administrativas, depósitos y distribución en Córdoba, Buenos Aires, Rosario, Tucumán y Mendoza.

La Empresa se destaca por comercializar las más completa y variadas líneas de productos, cumpliendo los más altos estándares nacionales e internacionales, estando a la vanguardia de las tendencias y los estilos que el mercado determina y el usuario requiere. El poder cubritivo, rendimiento y aplicabilidad son algunos de los principales atributos presentes en todos sus productos. En el año 2001 la empresa certificó su Sistema de Gestión de Calidad en base a la Norma Internacional ISO 9001, el cual ha mantenido hasta la actualidad como símbolo de su compromiso y la mejora continua de la empresa en el ámbito de la calidad de sus productos, servicios y satisfacción a los clientes.

Su Actividad Principal consiste en la fabricación de pinturas; barnices y productos de revestimiento similares; tintas de imprenta y masillas. (Código de actividad según F150 AFIP: 242200).

Su Actividad Secundaria consiste en fabricación de productos químicos n.c.p., (Incluye la producción de aceites esenciales y Servicios inmobiliarios realizados por cuenta propia con bienes propios o arrendados (Código de actividad según F150 AFIP: 242909 (F.) y 701090).

El Domicilio Casa Central: Bv. Rivadavia 3132 / Los Boulevares / 5008 / Córdoba.

Razón Social: Disal S.A.

CUIT: 30-62118183-3

Tel. Fax: +54 0351 475-1000

Mail: [email protected]

Sitio Web: www.tersuave.com.ar

A continuación, una breve cronología de los principales hechos a lo largo de la vida institucional de la compañía:

A fines de la década de 1950 con la fabricación de pintura al agua se forma Cía. Minera Santa Cruz S.A en Argüello, Provincia de Córdoba. Así nace Tersuave, produciendo más del 50 % de la pintura al agua que se consume en el mercado. Hoy, dicha planta fue trasladada a Dumesnil, La Calera -Córdoba abarcando sobre un terreno de 15.000 m2, un total de 2300 m2 con el objetivo de optimizar los recursos mecánicos y tecnológicos de la misma para la fabricación de pintura al agua.

A principios de 1980 Compañía Minera inaugura en Buenos Aires un centro de distribución, con depósito y administración y luego en las ciudades de Rosario y Mendoza.

En 1986 se funda la planta industrial de pinturas líquidas en Villa Mercedes, provincia de San Luis y se conforma la nueva sociedad, Cía. Minera San Luis S.A. Hoy en dicha planta se desarrollan y se fabrican los productos destinados a la línea Hogar y Obra, Industria y Automotor.

En 1995 comenzó a funcionar dentro del predio de Villa Mercedes una planta adicional de resinas alquídicas, materia prima esencial para la fabricación del esmalte sintético. Los productos son enviados a cada una de las sedes de la empresa para su posterior venta en Córdoba, Rosario, Buenos Aires, Mendoza y Tucumán. Esta última inaugurada en 1997, convirtiendo netamente federal el enfoque de la empresa.

Desde 1991 incorpora Tersuave Color System, un sistema tintométrico que brinda una amplia gama de colores a través de sus colecciones principales Clásicos y Vanguardia.

En el año 2000 la empresa unifica su denominación social: Tersuave S.A y certifica ISO 9001 sobre el Sistema de Aseguramiento de la Calidad. Continuando con su apuesta permanente de crecimiento, inversión y mejora continua, compra, en el 2003, la empresa Disal S.A, encargada actualmente de la fabricación de las pinturas líquidas.

En el año 2012 inicia la construcción del nuevo centro logístico y administrativo en Moreno, Provincia de Buenos Aires.

En 2015 se inaugura la nueva Sede en Moreno. Se implementa el nuevo sistema de gestión SAP en todas las sedes de la compañía y se lanza un moderno y original diseño de envases que distinguen los productos de la empresa y lo diferencia cualitativamente en comparación a lo que ofrece el mercado

Durante el corriente año inicia la construcción de su nuevo Centro Logístico y Administrativo en Tucumán.

Con 200 m2 de Oficinas y 1500 m2 de Depósito, la nueva Sede ubicada en el Parque Industrial, es el proyecto más ambicioso para el 2016.

Más de 50 años representan el trabajo, el crecimiento, el esfuerzo, la calidad, la responsabilidad y el éxito alcanzado durante este medio siglo como una Empresa, de estructura familiar con capitales nacionales, referente del sector industrial. Socialmente responsable, la compañía es una de las primeras y la única del rubro en firmar su compromiso con los principios universales del Pacto Global de Naciones Unidas, en materia de Derechos Humanos, Normas Laborales y Medio Ambiente.

La empresa valoriza el patrimonio arquitectónico nacional, acompañando con sus productos y asesoramientos la preservación de edificios culturales e históricos de todo el país tales como el Museo Nacional de Bellas Artes (Capital Federal), los Silos Davis (Rosario), la Familia Urbana (Córdoba) y la Casa Curutchet realizada por Le Corbusier (La Plata), recientemente declarada por la UNESCO como Patrimonio de la Humanidad, entre otros.

Tersuave es el producto de toda su gente. Sus operarios, administrativos, técnicos de laboratorio, gerentes, promotores técnicos y vendedores saben que la base de su trabajo es la confianza que brindan con sus productos. Y los clientes por confiar en nuestros proyectos, productos y servicios, por campear temporales sin bajarse del barco y el personal, por sumarse a nuestros objetivos, por entender el espíritu con el cual construimos esta Empresa, por ponerse la camiseta y salir a la cancha.

Definiciones de la empresa.

Misión: Trabajar en equipo con toda su gente para ser la empresa líder del mercado en Argentina, con presencia federal, logrando así, la máxima satisfacción de los clientes a través de la calidad de los productos y servicios pos-venta.

Visión: Mantener el liderazgo de la Empresa en el mercado de la pintura superando las expectativas de nuestros clientes y diferenciándonos de la competencia por la calidad de nuestra gente, productos y servicios.

Valores:

-Compromiso con el cliente: El servicio de atención personalizada por profesionales, la entrega en tiempo y forma de nuestros productos, le brinda a los clientes la confianza para volver a elegir nuestra marca.

-Calidad:Facilitar y promover la mejora continua en los productos, procesos y servicios. Comprometiéndonos a aplicar la política de calidad en cada una de nuestras actividades para el logro de los objetivos fijados.

-Responsabilidad Social:Generar un ambiente de trabajo de comunicación abierta con la Dirección, promover el crecimiento de los empleados y de las comunidades en la que operamos día a día, hace de Tersuave una empresa humana y socialmente responsable. Las acciones están principalmente enfocadas a la educación, al desarrollo cultural, al cuidado por el medio ambiente y al respeto por la diversidad. Desde la década del 80 con las primeras donaciones de pintura para escuelas, Tersuave comienza a transitar por este ámbito. Su comprometido accionar en materia de Responsabilidad Social Empresaria le ha permitido ser parte del Pacto Global desde el 2003, una iniciativa de las Naciones Unidas dirigida al sector privado con el propósito que las empresas adhieran a valores y principios universales en las áreas de Derechos Humanos, Trabajo y Medio Ambiente. En el año 2009 se convierte en miembro de oro del IARSE (Instituto Argentino de Responsabilidad Social Empresaria), materializando sus acciones responsables hacia la comunidad.

Dentro de la empresa existe un comité especializado en Responsabilidad Social Empresaria denominado PintaRSE, encargado de desarrollar actividades internas y externas dentro de este ámbito para todo el personal.

-Transparencia: Toda actuación del personal deberá estar enmarcada por la transparencia de sus actos, respetando y haciendo respetar los acuerdos establecidos con los proveedores, clientes internos, externos y público en general, con quienes la Empresa se vincula promoviendo relaciones duraderas en el tiempo y fundadas en la confianza mutua.

-Respeto a las Normas: Respetar y cumplir todas aquellas normas de alcance nacional o supranacional que rigen a la empresa en sus relaciones diarias, integrándolas a la cadena de valores como suyas propias, comprometiéndose y promoviendo un contexto comercial sustentable y competitivamente digno.

Durante el 2015, algunos de los logros alcanzados fueron:


	Se promocionó la donación de órganos y el 0800 – de INCUCAI en 8.723.541 de envases de todas las líneas de pintura que rotaron masivamente durante el 2015 alrededor de todo el país.
	El programa de “Preservación de Patrimonio Histórico - Cultural” lleva intervenidos más de 340 Museos, iglesias, edificios históricos, casas emblemáticas, entre otros espacios culturales e históricos del país. Durante el 2015, se destinó un total de 10.525,56 Litros de pintura para la reparación de las instalaciones y mantenimiento de las estructuras con las cuales se realizan y mantienen convenios, haciendo un análisis cuantitativo este dato es un 40% más que en el 2014.
	Durante el 2015 en Córdoba se reciclaron 1172 kg de papel cuyo monto se destinó al Hospital infantil de la ciudad. En Sede Rosario, se reciclaron 300 kg de papel, cuyo monto se entrega al Hospital Victor J. Vilela. Y, por último, en Buenos Aires se recaudaron 4186 kg. a beneficio de la Fundación Hospital de Pediatría Garrahan.
	Bajo el programa “Tersuave Pinta tu Escuela” son 4073 las instituciones favorecidas de todo el país. Durante el 2015 se destinaron 6454 litros de pintura líquida y 5430 Kg de pintura en polvo. Al mismo tiempo, los niños favorecidos por el programa fueron 20.288, un 17.43% más que el año anterior.
	1110 personas fueron capacitadas en 97 Jornadas Técnicas y de Deco Diseño; equivalentes a 228 horas reloj. Se destinaron 315 litros y 176 kilos de pintura para la enseñanza profesional.
	Incentivando la búsqueda de la excelencia en el desarrollo académico de los hijos de sus colaboradores Tersuave entregó $35.000 divididos en dos premios para nivel primario de $3750 cada uno, tres premios para el nivel secundario de $6250 y un premio a los niveles terciario/universitario de $8750 a los mejores promedios.
	En el 2015, 3.663.565 millones de bolsas (con el logo que promueve la concientización sobre el uso de este recurso) circularon a nivel nacional.

Descripción del Negocio.

Disal SA es una empresa de capitales nacionales orientada a fabricación de pinturas; barnices y productos de revestimientos similares; tintas de imprenta y masillas.

Tersuave sigue consolidándose en el mercado de pinturas e invirtiendo en la construcción de Centros Logísticos y Administrativos que permitan entregar todos los productos de su extenso catálogo a clientes de todo el país de forma rápida y confiable.

A partir de ello, Tersuave logra estar a la altura de los requerimientos actuales del negocio, flexibilizando las respuestas y aplicando las mejores prácticas del mercado en todos sus procesos. En los últimos años, Disal SA ha realizado importantes inversiones en sus líneas de fabricación, incorporando maquinarias de última tecnología, permitiendo de ese modo aumentar la capacidad instalada y mejorar los procesos en forma eficiente. A su vez, acompañando estas acciones, se actualizaron los sistemas de gestión de almacenes, a través de la implementación de tecnología de punta, que permite hacer frente a las demandas del rubro y la aplicación del Sistema de Gestión SAP en todas sus sedes.

En el marco de su política federal y con el objetivo de brindar calidad de servicios y productos en tiempo y forma, se construyó el nuevo Centro de Distribución en el distrito de Moreno, Provincia de Buenos Aires, en el cual se han invertido más de 100 millones de pesos y que permitirá incrementar el market share a través de una mejora en la cadena de distribución en GBA y Capital Federal.

En pos de la mejora continua, se implementó un nuevo servicio para nuestros clientes denominado Interactuá, una herramienta on line que le permite a todos los clientes consultar su información comercial y crediticia en tiempo real, conocer de su estado de cuenta corriente, vencimientos, consultas de comprobantes , hacer pedidos de productos y descargar la factura electrónicamente. A través de internet, desde cualquier parte del país, los clientes de un modo rápido y ágil, pueden acceder a estos servicios las 24 horas del día, los 365 días del año. Con presencia en redes sociales y web, los clientes y el público en general encuentra digitalmente todo el catálogo de nuestros productos y nuestra extensa carta de colores.

Principales Mercados

El segmento de clientes directos con los que se relaciona Tersuave lo conforman: Pinturerías, Ferreterías y Corralones a lo largo de toda la Argentina. Estas empresas son las intermediarias de los consumidores finales.

La empresa cuenta con 3 líneas de productos claramente definidas:

-Hogar y Obra

-Industria

-Automotor

En el marco de su política federal y con el objetivo de seguir brindando calidad de servicios y productos en tiempo y forma, se encuentra en proceso el nuevo Centro de Distribución en el distrito de Moreno, Provincia de Buenos Aires para satisfacer todas las demandas de la zona.

Las líneas Hogar y Obras, Automotor e Industria conforman el universo de productos Tersuave incluyendo comercialización de látices, impermeabilizantes, barnices y esmaltes, cubriendo cada necesidad constructiva para todo tipo de consumidor.

La política de la empresa es brindar excelente calidad en cada una de sus unidades, creando una relación precio-calidad acorde a las exigencias del mercado.

La Empresa continúa creciendo a la vanguardia de las tendencias y los estilos que el mercado determina y el usuario requiere. En los últimos años, se agregaron nuevas líneas ampliando la gran variedad de productos que posee la marca.

Estas incorporaciones tienen como objetivo seguir ofreciendo más versiones cromáticas, estilos, nuevas texturas, tecnología que tiende a la oferta de productos de base acuosa, economía en los tiempos de trabajo, rendimiento y la calidad que nos caracteriza.

La visión de Tersuave es mantener el liderazgo superando las expectativas de nuestros clientes y abarcando el mercado por la calidad de nuestra gente, productos y servicios.

La innovación se encuentra presente tanto en los productos que ofrece al mercado como en las estrategias de comunicación hacia sus clientes, ya que aprovecha las nuevas herramientas que brinda la tecnología para vincularse con todos sus públicos, optando por las herramientas de internet y la web, cuidando siempre la relación con los mismos.

El 2013/14 es un año de crecimiento, inversiones en las líneas de producción, e importante renovación e incorporación de maquinarias de última tecnología, permitiendo de ese modo aumentar la capacidad instalada y mejorar los procesos en forma eficiente.

2014 es un año que encuentra a Tersuave sosteniendo sus premisas laborales de innovación, calidad, atención y asesoramiento técnico integral, manteniendo un stock permanente para hacer frente a las demandas del rubro, acompañando el crecimiento continuo de la construcción. Actualmente la empresa cuenta con una participación del mercado nacional de pinturas del 16.25%.

Principales Clientes.


Rank	Clientes
1	CENCOSUD S.A.
2	FALABELLA S.A.
3	PINTURERIA REX S.A.
4	KUM S.A.
5	ARROYO ELISA VIVIANA
6	BOETTO YANINA L Y BOETTO JESICA S.
7	MALELU S.R.L.
8	PINTURERIA COLON DE ARGENTINA S.A.
9	REVECON S.R.L. - MARTIN E.
10	TECLUM S.A.
11	SANCHEZ CARLOS EDGARD
12	BUENO JORGE OMAR S.R.L.
13	ACUARELA S.R.L.
14	PINTURERIA SAN GUILLERMO S.A.
15	HECAN S.R.L.
16	SAEZ MINDO
17	COMERCIAL TERRA S.A.
18	SOSA CRISTIAN HERNAN
19	SIMBOLO COLOR S.A.
20	FERNANDEZ CARLOS RUBEN
21	DI TORO OMAR A. Y DI TORO GUSTAVO J
22	COMERCIAL ARIES S.R.L.
23	BARRIGON ANDRES
24	TOSTI ANTONIO
25	RAVETTA JUAN CARLOS
26	PINTURERIAS MARANATA DE CAPRARI-BEL
27	SUCESION DE FORTINA JOSE NARCISO
28	BEROIZ RODOLFO ARMANDO
29	PINTURERIAS DEL CARMEN S. A.
30	BLANCO FERNANDO GUSTAVO

Proveedores.


Ranking	Proveedores del Exterior
1	THE CHEMOURS COMPANY
2	PINTURAS INCA S.A.
3	S.A. CHEM TRADE CO, LIMITED
4	BRASILATA TRADING S.A.
5	BRENNTAG SOURCING URUGUAY S.A.
Ranking	Proveedores Nacionales
1	ROHM AND HAAS ARGENTINA S.R.L.
2	EMEPLAS S.R.L.
3	ARCHROMA ARGENTINA S.A.
4	GREIF ARGENTINA S.A.
5	ENVASES HACER S.A.
6	YPF S.A.
7	NOREN PLAST S.A.
8	POLIGSA S.A.
9	HURLI TRANS S.A.
10	WORLD MARKET SRL

Productos

Tersuave cuenta con más de 200 productos presentados en diversas medidas y formatos, produciendo una amplia gama de látices, impermeabilizantes, barnices y esmaltes. Su amplia variedad de pinturas abarca los mercados de Hogar y Obra, Automotor e Industria. Sus líneas de productos son desarrolladas cumpliendo los más altos estándares nacionales e internacionales estando a la vanguardia de las tendencias y los estilos que el mercado determina y el usuario requiere.

En los últimos años, se agregaron nuevas líneas aumentando la gran variedad de productos que posee la marca. Estas incorporaciones tienen como objetivo seguir ofreciendo más versiones cromáticas, estilos, nuevas texturas, tecnología que tiende a la oferta de productos de base acuosa, economía en los tiempos de trabajo, rendimiento y la calidad que nos caracteriza.

LAVABLE: LATEX INTERIOR.

Revestimiento Acrílico para Interiores que combina tres factores claves:
El mejor poder cubritivo, una mínima retención de suciedad y máxima blancura.

La lavabilidad, condición insuperable de esta línea, garantiza la sencilla remoción de manchas rebeldes y de difícil eliminación, que permite no dejar aureolas en la superficie.

El lavable tiene características apreciadas por el profesional y valoradas por los usuarios en el mantenimiento de las paredes limpias como el primer día.

Presentación: 1, 4, 10 y 20 litros

Terminación: Mate

Colores: Blanco. Para lograr otro color se le puede aplicar Entonador Universal por litro. También disponible en más de 2300 colores a través de Tersuave Color System.

ESMALTE SINTETICO BRILLANTE MULTIPROPOSITO.

Esmalte de máxima calidad para interiores y exteriores, que garantiza una cobertura total, larga duración y la más alta performance.

Es la opción ideal para lograr que diferentes superficies como aluminio, galvanizados, chapa aluminizada, entre otras, luzcan de manera elegante y distinguida. Se caracteriza por alcanzar un revestimiento de alto brillo y larga duración lo que permite que la película no se modifique con el paso del tiempo, preservando intactos los colores originales. Su innovadora composición se distingue del resto de los esmaltes alcanzando un rendimiento insuperable y único en el mercado. Esta verdadera barrera protectora impide la formación de óxido y preserva la condición del sustrato por muchos años.

Presentación: 1/4, 1/2, 1, 4, 10 y 20 litros.

Colores: Disponible en 30 colores de línea y más de 2300 a través del Tersuave Color System.

TERSPLAST. REVOQUE PLASTICO

Los revestimientos y revoques plásticos Tersuave presentan características particulares y extraordinarias que permiten simplificar pasos y esquemas de trabajo y a su vez reducen los tiempos y disimulan imperfecciones. Estos revoques 100% impermeables y de base acuosa, están desarrollados con emulsiones y pigmentos de alta calidad que aseguran películas de alto espesor y gran elasticidad permanente a través del tiempo. Esto permite obtener un producto de alta durabilidad en intemperie y un film que acompaña los movimientos de dilatación y contracción que se ven sometidas las superficies por acción de la temperatura.

Presentación: 5 / 12,5 / 25 kg. Colores: Disponible en diversos colores y granulometrías, y en más de 2300 tonalidades a través del Tersuave Color System.

TERSEN COLORES, LATEX INTERIOR CON COLOR

Tersen Colores es un Látex Interior Antihongo que ha sido desarrollado con la más moderna tecnología, con polímeros y pigmentos de última generación.
El resultado es un recubrimiento de alto poder cubritivo, máxima resistencia y la mayor performance de rendimiento. Ideal para aplicarse sobre superficies de mampostería, ladrillos, revoque, hormigón visto, yeso, etc. Su delicada terminación mate y sus colores de vanguardia listos para usar, permiten lograr ambientes modernos y combinaciones atractivas.

Su versión en 4 litros se presenta en un nuevo formato de Practi-balde (Bandeja + Escurridor) e identificando cada uno de los 9 colores desarrollados, con su etiqueta principal como ventaja para la elección del consumidor.

Presentación: 1 y 4 litros.

Fuente y disponibilidad de Materias Primas.Tersuave abastece sus líneas de producción con insumos mayoritariamente del mercado local, reservando el segmento de las importaciones para la adquisición de insumos sin producción nacional.

Canales de comercialización. El segmento de clientes directos con los que se relaciona Tersuave lo conforman: Home Centers, Pinturerías (independientes, medianas y grandes cadenas), Ferreterías y Corralones a lo largo de toda la Argentina. Estas empresas son las intermediarias entre Tersuave y los consumidores finales.

Patentes, Licencias o contratos Industriales.

Los activos intangibles incluyen marcas de fábricas, licencias y costos preparativos. Se exponen a su costo de adquisición reexpresado a moneda del 30 de septiembre de2003, en el caso de compras anteriores a esa fecha, menos la correspondiente depreciación acumulada. Las depreciaciones se calculan por el método de la línea recta, en base a las vidas útiles estimadas por la Dirección, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de las mismas. Su valor de libros se revisa para verificar si sufrieron alguna desvalorización, es decir, si el valor de libros de dichos activos podría exceder a su valor recuperable (el mayor importe entre su valor neto de realización y su valor de uso).

Regulación Ambiental. A nivel provincial, la Agencia Córdoba Ambiente, dependiente del Gobierno de la Provincia de Córdoba, es la entidad de contralor del cumplimiento de los aspectos relacionados al medio ambiente.

Estructura y Organización de la Emisora. Disal SA no forma parte de un grupo económico.

Activo Fijo. Los contratos de arrendamiento financiero con vigencia durante el período anual finalizado el 31 de julio de 2015 son los siguientes:

La apertura por plazos de vencimientos de las cuotas que al 31 de julio de 2015 que debe abonar la Sociedad para dar cumplimiento a dichos contratos de arrendamientos es el siguiente; a) Hasta 1 año $ 93.042,18 y b) más de 1 año $65.246,00

La Dirección de la Sociedad dio a estas transacciones el tratamiento de arrendamientos financieros, por lo que estima que oportunamente ejercerá la opción de compra.

Los contratos de arrendamiento financieros con vigencia durante el período completo finalizado el 31 de julio de 2015 son los siguientes:

CAPITULO V

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

RESEÑA INFORMATIVA AL 30 DE ABRIL DE 2016.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL CONDENSADO AL 30 DE ABRIL DE 2016 COMPARATIVO CON EL DEL 31/07/2015.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL CONDENSADO POR EL PERIODO DE 9 (NUEVE) MESES INICIADO EL 1 DE AGOSTO DE 2015 Y FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2016 PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA CON EL DE PERÍODO EQUIVALENTE DEL EJERCICIO ANTERIOR.

Resultado Operativo

Síntesis de los resultados integrales de la Emisora por el período de nueve meses finalizado el 30 de abril de 2016 estados financieros conforme a NIIF- y por los últimos cuatro ejercicios económicos cerrados al 31 de julio de 2015, 31 de julio de 2014, 31 de julio de 2013 y 31 de julio de 2012 según Normas NIIF.

Liquidez y Recursos de Capital.

Activos en Moneda Extranjera

Pasivos en Moneda Extranjera.

Estado de Flujos de Efectivo Individual Condensado por el periodo de 9 (nueve) meses iniciado el 1 de agosto de 2015 y finalizado el 30 de abril de 2016 presentado en forma comparativa con el de periodo equivalente del ejercicio anterior.

Síntesis de la Situación Financiera Consolidada condensada por el periodo de 9 (nueve) meses

finalizado el 30 de abril de 2016, estados financieros conforme a NIIF- y por los últimos cuatro ejercicios económicos cerrados al 31 de julio de 2015, 31 de julio de 2014, 31 de julio 2013 y 31 de julio de 2012, según Normas NIIF.

Evolución del Patrimonio Neto.

Tal como se expuso en capítulos anteriores, a continuación, un resumen de los principales indicadores y variables de gestión comparativos para el periodo intermedio de nueve (9) meses finalizado el 30 de abril de 2016 y para los últimos cuatro (4) ejercicios comerciales anuales y a la fecha de cierre de los mismos, a saber:

Síntesis. El volumen de facturación logrado al 30/04/2016 ($843.090.772) permite proyectar un incremento anual cercano al 27,8% con relación a 31/7/2015, por debajo del aumento del 37% logrado entre 2014 y 2015 pero aún en niveles muy elevados. El cualitativo del Estado de Resultados muestra estabilidad en los distintos niveles de Utilidad, con un margen bruto de 51 puntos porcentuales, una Utilidad Operativa que alcanza el 16,6% y un Margen Neto del 5,76%, este último por debajo del 9,86% logrado en 2015, debido principalmente al impacto de la devaluación de diciembre de 2015.

En la línea del EBITDA (Utilidad Operativa antes de Ints e Imp + Amort), el 2016 muestra un margen del 17.95%.

La relación entre Activos Corrientes y Pasivos Corrientes muestra una Liquidez Corriente posicional al 30/04/2016 de 1,77, que indica que por cada $1 de Obligaciones de Corto Plazo existen $1,77 de Activos de Corto Plazo, con leve tendencia a la baja debido al mayor crecimiento de la Deuda de Corto Plazo 32,8%) con relación al Activo Circulante 25,9%).

En esa línea, los activos totales crecen a un ritmo del 22,4% al 30 de abril de 2016 respecto del cierre anual de julio 2015. La empresa concentra el esfuerzo de inversión mayoritariamente en Activos Circulantes que representan un 75% de los activos totales. No obstante, ello, en el 2016 se observa un fuerte incremento en la inversión en activos fijos (12,5%), con foco en propiedades e intangibles. Ya en las cuentas patrimoniales, el Activo Corriente confirma el protagonismo de las Cuentas por Cobrar, seguida de los Inventarios. Allí se explica la inversión creciente en Capital Circulante, que se apoya en una estrategia de financiamiento conservadora que asegura el capital por la vía de los proveedores en el corto plazo y de los bancos en el mediano plazo.

No obstante lo anterior, dada la magnitud de la Inversión Corriente, la Estructura de Financiamiento prioriza el uso de recursos de Corto Plazo, con concentración en Proveedores y Bancos. El financiamiento no corriente creció un 10,13% con respecto al cierre del ejercicio anual de 2015. En el Pasivo corriente encontramos una variación positiva del 32,85% con respecto al cierre del ejercicio anual de 2015, con participación mayoritaria de Préstamos.

En el cuadro precedente se agregan indicadores como el que mide la Rentabilidad del Patrimonio Neto (ROE=Utilidad Neta/Patrimonio Neto) que cerró el anual 2015 en valores cercanos al 23,45% y cede al 14,74% al 30 de abril 2016 por el hecho de que solo se contemplan 9 meses de operación versus un patrimonio neto creciente, si anualizamos la utilidad neta llegaríamos a valores cercanos al 2015. Esto confirma la fase de inversión en Activos de Capital en la que se encuentra la empresa. Una lectura adicional del ROE indica que en esta etapa de inversiones en Activos de Largo Plazo, donde los Activos Fijos crecen un 12,5% en valores absolutos en 9 meses, todo acompañado de una política de retención de Utilidades acorde a las necesidades de inversión, permite a la empresa una buena aceleración en el crecimiento de su Patrimonio Neto con relación a la generación de Utilidades.

Por su parte, el Pasivo Financiero Corriente ha aumentado 81% con relación al anual 2015, pero sigue manteniéndose en valores muy inferiores en forma relativa al activo corriente.

Finalmente, en el capítulo de Apalancamiento y Liquidez, el indicador de Inmovilización del Capital se muestra con 0,25 al cierre del tercer ejercicio trimestral.

Con relación al indicador de Solvencia, la tendencia desde el cierre 2011 muestra una Estructura de Capital donde el financiamiento de 3ros crece a mayor ritmo que el Patrimonio Neto. Sin embargo, en lo cualitativo, la estructura sigue siendo conservadora ($ 0,81 centavos de Patrimonio Neto por cada $ 1 de Pasivo), la deuda tiene un perfil adecuado a la estructura de inversión y la composición del Patrimonio Neto muestra una participación creciente de las Utilidades Retenidas.

ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA

PERSPECTIVAS FUTURAS.

En función del contexto macroeconómico, la compañía planea llegar al final del presente ejercicio, focalizada en las mismas premisas del año anterior que le permitieron lograr maximizar la eficiencia en el capital de trabajo y los gastos, manteniendo la liquidez y solvencia necesaria para apostar firmemente al posicionamiento de sus marcas, lo que le permitirá mejorar período tras período la calidad de sus resultados y por lo tanto ejecutar los proyectos de inversión necesarios para ratificar e incrementar la participación de la Empresa en el mercado.

Después de un año de cambios en las políticas económicas se comienzan a percibir señales de mejora en el contexto macroeconómico y debido a la estacionalidad del Sector de Pinturas que se traduce en un impulso en las ventas en el último cuatrimestre del año, podemos afirmar que las perspectivas hacia el fin de año son buenas, esperando alcanzar los mismo volúmenes de ventas que el año pasado; En el 2017 estimamos tener un primer semestre de estabilidad y una segunda parte de año transitando el camino del crecimiento. Será clave que la inflación descienda, que se reactive la construcción a partir de la inversión y que lentamente se recupere el poder adquisitivo para establecer un camino de crecimiento sostenido.

CAPITULO VI

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA, EMPLEADOS Y ACCIONISTAS.

Directores y Gerencia.


Directores titulares y suplentes
CARGO	NOMBRE	FECHA DE NACIMIENTO	C. U. I. T.	VENCIMIENTO MANDATO
Presidente	TORRE, Roberto Camilo	06/05/1949	20-07798906-5	31/07/2017
Vicepresidente	RODRIGUEZ, Silvia Cristina	04/08/1955	27-11785529-0	31/07/2017
Director	TORRE, Juan Pablo	25/10/1977	20-26313162-3	31/07/2017
Director	TORRE, María Cristina	09/08/1961	27-14580494-4	31/07/2017
Director	CALVIÑO, José Luis	19/10/1959	20-13537561-7	31/07/2017
Director	TORRE, Francisco	05/12/1985	20-31997595-1	31/07/2017
Director	TORRE, Felipe	14/12/1989	20-34989024-1	31/07/2017
Director	BARTOLINI, Luis Ángel	25/06/1951	20-08556997-0	31/07/2017
Director Suplente	ZARATE, Víctor Alejandro	05/11/1963	20-16508065-4	31/07/2017

Luis Ángel Bartolini. Es Director de la Sociedad. Tiene domicilio en las Liebres 335, Barrio Chacras de La Villa, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Tiene 65 años de edad.


Gerencia
CARGO	APELLIDO Y NOMBRES	FECHA NACIMIENTO	C. U. I. T.
Gerente General	TORRE, Roberto Camilo	06/05/1949	20-07798906-5
Gerente Comercial	FERCHERO, Federico Diego	03/11/1970	20-21833384-3
Gerente de Planta	D`URSO, Alejandro Andrés	29/08/1955	20-11768073-9
Gerente de Administración y Finanzas	NOVILLO CORVALAN, Eduardo Alejandro	04/12/1966	20-18015919-4
Gerente de Logística	BUFFA, Gabriel Alejandro	04/02/1968	20-20150395-8

De acuerdo a lo dispuesto en el punto 1.a.2 del Anexo I, Cap. IX, Título II de las Normas de la CNV, informamos que:

El Sr. Torre Juan Pablo, ocupa el cargo de Presidente en AIMURAI S.A. (ruta Nac. 74 Km 116, Vichigasta, Departamento Chilecito, Provincia de La Rioja). Vencimiento de Mandato: 18 de julio de 2016.

De acuerdo a lo dispuesto en el punto 1.a.3 del Anexo I, Cap. IX, Título II de las Normas de la CNV, informamos que:

Remuneraciones.

a) Remuneración percibida por el Directorio para el ejercicio finalizado el 31 de julio de 2015. Los honorarios percibidos por el Directorio correspondientes al ejercicio 2015 ascienden a $22.200.000 (pesos veintidós millones doscientos mil) (Aprobados por la Asamblea de Accionistas Nº 51 del 23 de noviembre de 2015).

b) La remuneración total bruta percibida por la gerencia de primera línea para el ejercicio finalizado el 31 de julio de 2015 fue de $ $2.806.760,04 (pesos dos millones ochocientos seis mil setecientos sesenta con 04/100).

c) Remuneración percibida por Comisión fiscalizadora para el ejercicio finalizado el 31 de julio de 2015 fue de $42.000.

Empleados.


	31-07-16	31-07-15	31-07-14
Total de empleados	413	404	382

Accionistas Principales.

El paquete accionario de Disal SA se compone de la siguiente forma:


Apellido y Nombre	Cantidad de acciones	Participación accionaria
TORRE, María Cristina	69025	50,00%
TORRE, Juan Pablo	23008,3333	16,6666667%
TORRE, Francisco	23008,3333	16,6666667%
TORRE, Felipe	23008,3333	16,6666667%

CAPITULO VII

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS.

Accionistas Principales.

El Capital Social de Disal S.A. asciende a la suma de $ 13.805.000 (pesos trece millones ochocientos cinco mil), representado por 138.050 Acciones Ordinarias, nominativas, no endosables, de Valor Nominal $100 (pesos cien), con derecho a un voto por Acción; totalmente suscriptas e integradas. De acuerdo al Estatuto Social de Disal S.A., no hay disposiciones que establezcan diferencias en los derechos a participar en la distribución de Dividendos. No existen compromisos de los accionistas o de terceros para aumentar el Capital Social.

Disal S.A. no es directa ni indirectamente poseída o controlada por otra Sociedad, Gobierno extranjero, persona física ni jurídica.

El paquete accionario se compone de la siguiente forma:


Apellido y Nombre	Cantidad de acciones	Participación accionaria
TORRE, María Cristina	69025	50,00%
TORRE, Juan Pablo	23008,3333	16,6666667%
TORRE, Francisco	23008,3333	16,6666667%
TORRE, Felipe	23008,3333	16,6666667%

Transacciones con partes relacionadas: no existen transacciones con partes relacionadas.

CAPITULO VIII

INFORMACIÓN CONTABLE

Estados Contables y otra información contable: Conforme lo antes expuesto, los Estados Contables anuales de la Emisora al 31 de julio de 2015, 2014, 2013 y 2012, y los Estados Contables intermedios al 30 de abril de 2016 y 2015 se consideran incorporados al presente Prospecto. Asimismo, los Estados Contables anuales al 31 de julio de 2016 se encuentran anexados al presente Prospecto y también se consideran incorporados al presente Prospecto. Dichos Estados Contables pueden consultarse en la AIF ( www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”.
Cambios significativos: desde el 30 de abril de 2016 y hasta la fecha del presente Prospecto de Programa, el Directorio de Disal S.A. considera que no han ocurrido cambios significativos en la situación de la compañía.

CAPITULO IX

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Colocación.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública utilizando el mecanismo de negociación que se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y su Decreto Reglamentario; la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576 y sus modificaciones, y las Normas de la CNV en sus puntos pertinentes.

A los fines de la colocación de las Obligaciones Negociables, la Emisora podrá designar uno o más organizadores de la colocación y/o agentes colocadores, con los que suscribirá los acuerdos que fueren necesarios. Los agentes colocadores designados, con arreglo a lo dispuesto en la normativa vigente, realizarán sus mejores esfuerzos a los fines de la colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título ejemplificativo, los siguientes actos: (i) Contactos personales con potenciales inversores; (ii) Envío de correos electrónicos a potenciales inversores, incluyendo material de difusión; (iii) Publicación de avisos y anuncios en medios de difusión; (iv) Teleconferencias con potenciales inversores; (v) Remisión de material impreso; (v) Celebración de reuniones individuales o colectivas acerca de las características de las Obligaciones Negociables; (vi) Distribución del Prospecto, el correspondiente Suplemento de Prospecto y demás documentación relacionada con la oferta en número suficiente para cubrir la demanda de los interesados.

Los inversores interesados en obtener copias del Prospecto y/o del Suplemento de Prospecto correspondiente a cada serie, podrán retirarlas en las oficinas de la Emisora y/o de los Agentes Colocadores, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo y demás normativa aplicable y/o de los Agentes Organizadores y Colocadores.

Conforme se determinare en el Suplemento de Prospecto correspondiente, los inversores interesados en la adquisición de Obligaciones Negociables podrán presentar sus ofertas respectivas durante un período de licitación, subasta o colocación, debidamente informado por la Emisora mediante aviso/s publicado/s con la debida anticipación. Los Obligaciones Negociables podrán colocarse a la par, sobre la par, o bajo la par, al porcentaje de su valor nominal que determinare libremente la Emisora en el Suplemento de Prospecto y/o aviso/s de colocación. El precio de suscripción de las Obligaciones Negociables podrá cancelarse por compensación con créditos líquidos o fácilmente liquidables contra la Emisora.

El proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables será el establecido en el Suplemento de Prospecto correspondiente, utilizando el mecanismo de colocación que se determine, de conformidad con lo dispuesto por la normativa legal y reglamentaria aplicable al tiempo de la colocación, incluyendo especialmente lo dispuesto en el Capítulo VI de las Normas de la CNV, garantizándose la igualdad de trato entre los inversores.

Los inversores interesados en la adquisición de Obligaciones Negociables debe presentar a los agentes colocadores toda la información y documentación éstos solicitaren a fin de la acreditación de su calidad de Inversores Calificados con arreglo a las Normas de la CNV, así como para el cumplimiento de las normas legales sobre prevención del lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la Unidad de Información Financiera, creada por ley Nº 25.246, sus modificatorias y complementarias, y de las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los agentes colocadores podrán rechazar las solicitudes de suscripción y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los agentes colocadores, dará derecho a los agentes colocadores a dejar sin efecto la manifestación de interés u orden de compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado u otras personas, derecho a indemnización alguna.

Los procedimientos internos que emplearen la Emisora y/o los agentes colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio de suscripción, adjudicación de las Obligaciones Negociables e integración de su precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.

Conforme se prevea en el correspondiente Suplemento de Prospecto, la Emisora podrá solicitar el listado o negociación de las Obligaciones Negociables en el Merval, MAE y/u otras bolsas o mercados debidamente autorizados.

Compra de Obligaciones Negociables por la Sociedad

La Emisora podrá, en la medida que lo permita la legislación aplicable, en cualquier momento o periódicamente, adquirir Obligaciones Negociables en el mercado abierto, en una bolsa, o por licitación o mediante un acuerdo privado a cualquier precio. Cualquier adquisición de Obligaciones Negociables por licitación se hará disponible a todos los titulares de Obligaciones Negociables de la serie y/o clase correspondiente en la misma forma. Cualquier Obligación Negociable adquirida de este modo podrá ser retenida por o a cuenta de la Emisora y podrá ser cancelada por la Sociedad. En este último caso, las Obligaciones Negociables en cartera carecerán de derecho a voto y no se computarán para el quórum ni las mayorías en las asambleas de obligacionistas.

CAPITULO X

INFORMACION ADICIONAL

Estado de Capital

Con fecha 6 de junio de 2012, mediante asamblea general extraordinaria n° 44, los accionistas se reunieron para elevar el capital social de Disal S.A. de $1.805.000,00 a $13.805.000,00 de valor nominal, mediante la capitalización de aportes irrevocables por el monto de $12.000.000,00. Dicha asamblea se encuentra en trámite de inscripción ante el Programa de Constitución y Fiscalización de Personas Jurídicas del Ministerio de Gobierno, Justicia y Culto de la Provincia de San Luis y Registro Público de Comercio, de esta forma la empresa queda encuadrada en el inciso 2° del Artículo 299 de la Ley 19.550.

Controles de Cambio.

Advertencia.

Reformas Cambiarias: La gestión de Macri eliminó una parte significativa de las restricciones cambiarias, incluidos ciertos controles cambiarios que habían sido impuestos por la gestión previa. Se espera que estas reformas ofrezcan mayor flexibilidad y faciliten el acceso al mercado de divisas para particulares y entidades del sector privado. Las principales medidas adoptadas a la fecha del presente prospecto incluyen, entre otras: (i) la eliminación del requisito de transferencia obligatoria y compensación del producido de las nuevas operaciones de endeudamiento financiero externo contraído por el sector financiero, el sector privado no-financiero y los gobiernos locales a través del Mercado Único y Libre de Cambios (MULC) (con la salvedad de que (a) la prueba de la transferencia obligatoria y liquidación de fondos a través del MULC continuará siendo un requisito para el posterior acceso al MULC con el fin de cancelar el capital y los intereses de dichas deudas, salvo por determinados eventos relacionados con el endeudamiento de gobiernos locales; y (b) en virtud de la Comunicación “A” 6037, si los fondos son acreditados en cuentas locales denominadas en moneda extranjera en Argentina, será necesario demostrar la liquidación de dichos fondos; (ii) la transferencia y liquidación obligatorias de los fondos a través del MULC no será de aplicación a las deudas financieras denominadas en moneda extranjera destinadas a la cancelación en el exterior de quienes hayan recibido endeudamiento financiero extranjero existente que de cualquier otro modo hubiera sido pagadero a través del MULC en la medida en que se satisfagan los requisitos impuestos en la Comunicación “A” 6011; (iii) la posibilidad de los residentes argentinos de hacer aportes de capital y comprar tenencias accionarias en empresas constituidas en el exterior a través del MULC sin un límite de monto en la medida en que dicha inversión (a) se encuentre directa o indirectamente vinculada al desarrollo de actividades productivas y servicios no financieros; y (b) pueda considerarse una “inversión directa” extranjera de acuerdo con la Comunicación “A” 4237, con sus modificatorias, y se satisfagan otros requisitos consignados en la Comunicación “A” 6011; (iv) la reducción del período mínimo obligatorio durante el cual el producido de todo nuevo endeudamiento financiero, así como sus renovaciones, contraído por residentes, en manos de acreedores extranjeros y transferido a través del MULC debía permanecer en Argentina, de 365 días corridos a 120 días corridos desde la fecha de la transferencia de la suma pertinente; (v) en el caso del repago total o parcial del capital correspondiente a un endeudamiento financiero externo, el acceso al MULC se permitirá sujeto al período mínimo obligatorio de espera antes mencionado; (vi) se restablecieron los derechos de los residentes argentinos de comprar y remitir fuera de Argentina divisas extranjeras para atesoramiento y para realizar inversiones en el extranjero; (vii) la reducción del 30% al 0% de un depósito obligatorio, no transferible y no remunerado de la suma de ciertas transacciones relativas al ingreso de divisas extranjeras por un período de 365 días corridos; y (viii) la eliminación del requisito de un período mínimo de tenencia (72 horas hábiles) relacionado a la compra y venta de títulos valores autorizados a cotizar o admitidos para su negociación en diversos mercados de valores locales e internacionales. Asimismo, el 17 de diciembre de 2015, dado el levantamiento de ciertas restricciones, el peso se devaluó frente al Dólar Estadounidense.

Carga tributaria.

El siguiente resumen contiene ciertas consideraciones sobre materia impositiva en la Argentina que surgen de la tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables. Si bien el siguiente resumen es una interpretación razonable de las leyes y regulaciones vigentes a la fecha del presente Prospecto, no se puede asegurar que los tribunales o autoridades fiscales responsables de la administración de las leyes y regulaciones aquí descriptas, estarán de acuerdo con esta interpretación. Este resumen está basado en la legislación impositiva vigente en Argentina a la fecha de emisión del presente Prospecto y se encuentra sujeto a cualquier cambio en dicha legislación que pudiese ocurrir con posterioridad a esa fecha. Se recomienda a los futuros inversores de las Obligaciones Negociables que consulten a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas que pudiese acarrear la inversión en dichos valores negociables conforme la legislación impositiva de aplicación en su país de residencia e incluir, de modo no taxativo, la percepción de intereses y la venta, rescate u otra clase de acto de disposición de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias:

Beneficios impositivos: requisitos

Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables

Intereses

Con excepción de lo que se describe en los párrafos siguientes, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la Argentina, siempre que las mismas, se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, N° 23.576 y que reúnan los requisitos para la procedencia de la exención impositiva de acuerdo al artículo 36 de dicha Ley. De conformidad con el Artículo 36 y 36 bis de la mencionada Ley, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

Las Obligaciones Negociables sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;
Los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables sean utilizados por la emisora para: (i) integración de capital de trabajo en la Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, sea a su vencimiento original o antes de esa fecha; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, en la medida que éstas destinen los fondos exclusivamente a los fines mencionados anteriormente en (i),(ii) o (iii), y/o (v) cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 podrá destinar los fondos al otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines aquí especificados bajo (i), (ii), (iii) y (iv);
La emisora acredite ante la CNV, en tiempo, forma y condiciones establecidas por las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables han sido utilizados de acuerdo al plan aprobado; y
La emisora cumpla con los plazos mínimos de amortización establecidos en el inciso 4 del referido artículo 36.

Colocación mediante oferta pública

La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha normativa, las Obligaciones Negociables deben ser colocadas por oferta pública. En este sentido, la Resolución Conjunta CNV/AFIP N°470-1738/2004 (modificada por la Resolución Conjunta CNV/AFIP Nº 500/2222 y la Resolución Conjunta CNV/AFIP Nº 521/2352), vigente hasta el 8 de mayo de 2016, contenía una interpretación acerca de la exención impositiva aplicable a los títulos valores que fueron colocados mediante oferta pública.

Se destacaban los siguientes aspectos:

Se establecía que, para las colocaciones de títulos en el exterior, el requisito de “colocación por oferta pública” debía ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley N° 17.811) y no según la ley extranjera.
A tal fin, se disponía que para que existiera “colocación por oferta pública” era necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del Artículo 16 de la Ley N° 17.811. Es decir, no era suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco era necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaba una obligación de medio, pero no de resultado.
Para ello se preceptuaba que los esfuerzos de oferta pública podían llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.
Asimismo, se establecía que la oferta podía ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debía ser dirigida siempre al público en general.
Finalmente, se consideraba que la celebración de un contrato de colocación resultaba válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demostrara que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley N° 17.811.

Mediante la Resolución Conjunta AFIP/CNV N° 3872-664/2016 (publicada en el Boletín Oficial el 9 de mayo de 2016) se dejó sin efecto a la Resolución Conjunta AFIP/CNV N° 1738-470/2004, estableciéndose que la AFIP y la CNV, dentro del marco de sus respectivas competencias, dictarían en forma independiente, las normas reglamentarias relacionadas con la oferta pública de valores negociables. Hasta la fecha, la AFIP no ha dictado normativa alguna que regule el alcance de las exenciones concedidas por el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Por su parte, el 5 de mayo de 2016, la CNV emitió la Resolución General N° 662 que modificó las normas relativas a la colocación de valores y estableció, entre otras cuestiones, el alcance del requisito de oferta pública.

En cuanto a la acreditación del requisito de oferta pública, la Resolución General N° 662 dispuso que a los efectos de cumplimentar el requisito de oferta pública, se considerará suficiente la ejecución de un acuerdo de colocación si el agente colocador realizó todos los esfuerzos de colocación previstos por las Normas de la CNV.

Con respecto a las reestructuraciones de deuda, el requisito de oferta pública se considerará cumplido cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

Retenciones sobre los pagos de intereses

De acuerdo al artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en dicha ley, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los pagos de intereses también estarán exentos, no resultando de aplicación lo dispuesto en el artículo 21 de la misma ley y en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (texto ordenado en 1998, sus modificatorias y complementarias). Por tal razón, la aplicación de la exención indicada no dejará de resultar aplicable en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Sin embargo, por el artículo 4 del Decreto Nº 1076/92 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 30 de Junio de 1992), modificado por el Decreto N° 1157/92, ratificados ambos Decretos por la Ley Nº 24.307 (el “Decreto 1076”), se eliminó la exención descripta precedentemente con respecto a tenedores de Obligaciones Negociables para los sujetos que deban practicar ajuste por inflación de conformidad con el Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1° de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del impuesto a las ganancias) (los “Sujetos Excluidos”).

Como resultado del Decreto 1076, los pagos de intereses a los Sujetos Excluidos están sujetos a retención del impuesto a las ganancias de conformidad con las reglamentaciones impositivas argentinas. En ese caso y de acuerdo con el Artículo 81 a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el pago de intereses estará sujeto al 35% en concepto de retención impositiva, que se considerará como pago a cuenta del impuesto a las ganancias debido por este tipo de tenedores.

Artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables.

El artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias, en cada ejercicio, la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que cuenten con autorización de la CNV para su oferta pública. Asimismo, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación. La CNV declarará inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de Obligaciones Negociables, que por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar represente para la entidad emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.

Asimismo, las Normas de la CNV (capítulo V, artículo 51), establecen que, dentro de los cinco días siguientes a la fecha de suscripción de cada clase o serie, las emisoras deberán presentar ante la CNV la documentación allí indicada, incluyendo un informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables. También de conformidad con las Normas de la CNV (capítulo V, artículo 52), en caso que las emisoras presenten la documentación antes referida con posterioridad a la colocación de la clase o serie, la CNV se pronunciará respecto de la exención del artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables dentro de los cinco días de recibida dicha documentación. No habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la emisora en ese plazo, se presumirá aplicable el beneficio fiscal.

Incumplimiento requisitos: artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De acuerdo al artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, cuando la emisora no cumpla con las condiciones y obligaciones previstas en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la Ley N° 11.683 (texto ordenado en 1998, sus modificatorias y complementarias), decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor. En este caso, deberá tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima del 35% establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de las rentas devengadas en favor de los inversores. El impuesto a las ganancias se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses, siendo aplicable la alícuota del 35%. En ese caso, los beneficiarios de las Obligaciones Negociables recibirán el monto de los intereses establecidos en el título correspondiente como si el impuesto no se hubiese aplicado.

Mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, la AFIP reglamentó el procedimiento de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora de las Obligaciones Negociables para el supuesto en que se entienda incumplida alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Todos los pagos de intereses relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora netos de las retenciones o deducciones que corresponda, en virtud de la aplicación de cualquier impuesto, derecho, gravamen, tasa, o gastos de transferencia de cualquier naturaleza que se encuentren vigentes o que se establezcan en el futuro sobre dichas operaciones.

Ganancias de Capital

De acuerdo al artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en dicha ley, los resultados provenientes de ganancias derivadas de la compra-venta, cambio, permuta, conversión y disposición de Obligaciones Negociables están exentos del impuesto a las ganancias. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la misma ley y en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (texto ordenado en 1998, sus modificatorias y complementarias).

Como resultado del Decreto 1076, los Sujetos Excluidos están alcanzados por el impuesto a las ganancias respecto de las ganancias de capital resultantes de tales operaciones, de conformidad con las reglamentaciones impositivas argentinas, siendo aplicable la alícuota del 35%.

Impuesto al Valor Agregado:

De acuerdo a lo previsto por el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías, siempre que se cumplan las Condiciones del Artículo 36 descriptas precedentemente.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta:

La Ley N° 25.063 (publicada en el Boletín Oficial el 7 de diciembre de 1998) estableció el impuesto a la ganancia mínima presunta que se aplica sobre la base de los activos (incluyendo las Obligaciones Negociables), siempre que dichos activos tengan un valor igual o superior a $200.000. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma, quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo del sujeto pasivo del tributo. Los sujetos pasivos del impuesto son las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas unipersonales ubicadas en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1° de la Ley Nº 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley Nº 24.441 (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el artículo 1° de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior.

La alícuota es del 1% que se aplica sobre el valor de los activos. Las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras, las compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación, las empresas que tengan por objeto principal la celebración de contratos de leasing en los términos, condiciones y requisitos establecidos por la Ley Nº 25.248 y en forma secundaria realicen exclusivamente actividades financieras y los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, cuyo objeto principal sea la celebración de dichos contratos, considerarán como base imponible del impuesto a la ganancia mínima presunta, el 20% del valor de sus activos gravados.

El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta podrá computarse como pago a cuenta de este gravamen. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.

El valor susceptible de gravamen impositivo de las Obligaciones Negociables se determinará: (i) sobe la base de la última cotización a la fecha de cierre del año fiscal en cuestión si las Obligaciones Negociables se cotizan en las bolsas de comercio o en los mercados públicos; y (ii) si las Obligaciones Negociables no cotizan en bolsa, se tendrá en cuenta su costo, que sufrirá un incremento, en caso de ser relevante, sobre la base del monto de intereses y diferencias de cambio devengados a la fecha de cierre del año fiscal.

La Ley N° 27.260 (publicada en el Boletín Oficial el 22 de Julio de 2016) en su artículo 76 establece la derogación de este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1° de enero de 2019.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria:

La Ley N° 25.413 (y sus modificaciones), establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas –de cualquier naturaleza- abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras, con excepción de aquellas específicamente excluidas.

El alícuota general del impuesto es del 0,6% aplicable sobre cada débito y cada crédito, aunque existen tasas reducidas del 0,075% así como tasas incrementadas del 1,2%.

En caso de que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontraría gravado con este impuesto, al alícuota general del 0,6% por cada débito o crédito.

De acuerdo al Decreto Nº 380/01 y sus modificatorias y complementarias (el “Decreto 380”), también serán considerados como hechos imponibles de este impuesto: (i) ciertas operaciones en las que no se utilicen cuentas abiertas en entidades financieras, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, efectúen por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo, las denominaciones que se les otorguen y su instrumentación jurídica. En la Resolución N° 2111/06 la AFIP aclaró que los movimientos o entregas de fondos referidos, son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados –existentes o no a la vigencia de este impuesto- que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

El artículo 10 del Decreto Nº 380 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto, los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

A través del Decreto Nº 534/2004 se ha implementado un sistema de pago a cuenta, a través del cual los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad con las disposiciones de la ley del impuesto, podrán computar, según el caso, el 34% y/o el 17%, de los importes liquidados y/o percibidos por el agente de percepción originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas, contra el pago de los anticipos y los saldos de declaración jurada de los Impuestos a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta.

Impuesto sobre los Bienes Personales:

Personas físicas y sucesiones indivisas.

Son sujetos pasivos de este impuesto: (i) las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, por los bienes situados en la Argentina y en el exterior; y (ii) las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el exterior, por los bienes situados en la Argentina. El impuesto grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año de dichos sujetos. Las Obligaciones Negociables están incluidas dentro de los bienes computables a los efectos de determinar la base imponible del impuesto y deben valuarse, en caso de cotizar, al último valor de cotización al 31 de diciembre de cada año.

La Ley N° 27.260 (publicada en el Boletín Oficial el 22 de Julio de 2016) dispone las siguientes modificaciones en relación a este impuesto: (i) se establece un mínimo no imponible de $800.000.- para el ejercicio fiscal 2016, de $950.000.- para el ejercicio fiscal 2017 y de $1.050.000 a partir del período fiscal 2018. (ii) el impuesto se calculará sobre el importe de los bienes que excedan dichas sumas, aplicando una alícuota del 0,75% para el período fiscal 2016, del 0,50 para el período fiscal 2017 y del 0,25% a partir del período fiscal 2018, (iii) se reduce del 0,5 % al 0,25% la alícuota del impuesto aplicable a las acciones y participaciones societarias, (iv) se reduce para el año fiscal 2016 del 1,25% al 0,75% la alícuota del impuesto aplicable sobre los bienes en el país pertenecientes a sujetos radicados en el exterior. Para el año fiscal 2017, dicha alícuota será del 0,5%y del 0,25 % para los períodos siguientes.

Aunque las Obligaciones Negociables detentadas directamente por personas físicas o sucesiones indivisas, ambas domiciliadas o radicadas, según el caso, fuera de la Argentina técnicamente estarían sujetas al impuesto sobre los bienes personales, aún no se ha establecido un procedimiento para la retención de dicho impuesto respecto de valores negociables, tales como las Obligaciones Negociables, detentados directamente por dichas personas físicas o sucesiones indivisas, en los supuestos en los que no exista un sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las Obligaciones Negociables (el “Responsable Sustituto”).

En la actualidad y de acuerdo al Decreto Nº 127/96 y sus modificatorias (el “Decreto 127”), este es el único régimen de ingreso del impuesto aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el exterior, excepto para el caso de: (i) las personas físicas de nacionalidad extranjera domiciliadas en Argentina que - por razones de índole laboral - requieran una residencia en la Argentina que no supere los cinco años; y (ii) los miembros de las misiones diplomáticas y consulares extranjeras domiciliados en el exterior que hubieran ingresado al país para desempeñar funciones diplomáticas y consulares, en tanto no les resulte aplicable la exención prevista en el artículo 21, inciso a) de la ley del impuesto. En ambos casos, las personas involucradas deberán tributar el impuesto exclusivamente respecto de los bienes situados en Argentina, en los términos establecidos en la ley del impuesto para las personas físicas residentes en el país.

Personas Jurídicas.

Las personas jurídicas domiciliadas en la Argentina no están alcanzadas por el impuesto sobre los bienes personales.

En el caso de Obligaciones Negociables previstas en la Ley de Obligaciones Negociables cuya titularidad corresponda a sociedades, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o radicados o ubicados fuera de la Argentina (en este punto, los “Titulares Extranjeros”), en un país en el que no se aplique el régimen de nominatividad de los títulos valores privados, la ley presume –sin admitir prueba en contrario- que las Obligaciones Negociables pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina y, por lo tanto, sujetas al gravamen.

Esta presunción sólo comprende a los Titulares Extranjeros que, por su naturaleza jurídica o sus estatutos, tengan por actividad principal realizar inversiones fuera de la jurisdicción de su constitución y/o no puedan efectuar en la misma ciertas operaciones y/o inversiones expresamente determinadas en el régimen legal o estatutario que las regula (en este punto, los “Titulares Off-Shore”). Dicha presunción no resulta aplicable: (i) de acuerdo a la ley del impuesto, cuando los titulares directos de las Obligaciones Negociables sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea; y (ii) de acuerdo al Decreto 127, a los títulos privados representativos de deuda con oferta pública autorizada por la CNV, y que se negocien en bolsas o mercados de valores de la Argentina o del exterior. En este caso la emisora no estará obligada a actuar como responsable sustituto del impuesto sobre los bienes personales, para lo cual, de conformidad con la Resolución General (AFIP) Nº 2151/2006, deberá conservar una copia de la resolución de la CNV por la que se acuerda la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables, y constancia de su vigencia al 31 de diciembre del año al que corresponda la liquidación del impuesto, ambas certificadas por la CNV. En caso que la AFIP considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados de valores del país o del exterior, la emisora será responsable del ingreso del impuesto sobre los bienes personales.

En el caso de Titulares Off-Shore, de acuerdo al artículo 26 (según la Ley Nº 23.966 y sus modificatorias) de la ley del impuesto, el alícuota general para los bienes indicados en dicho artículo será la siguiente: (i) 1,5% para el ejercicio fiscal 2016, (ii) 1% para el ejercicio fiscal 2017 y (iii) 0,5% para el ejercicio fiscal 2018 y siguientes.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos:

Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia de la Argentina. La base del impuesto es el monto de los ingresos brutos generados como consecuencia del desarrollo de una actividad comercial en forma habitual en cada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia de la Argentina, salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

Los intereses de Obligaciones Negociables se encuentran usualmente exentos del tributo siempre que la exención en el impuesto a las ganancias resulte procedente.

Tanto la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como la Provincia de Buenos Aires disponen que los ingresos derivados de cualquier obligación emergente de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos del impuesto sobre los ingresos brutos, en la medida que se aplique la exención en el impuesto a las ganancias.

El segundo párrafo del inciso 1) del artículo 179 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (t.o. 2016) establece que se encuentran exentos del impuesto los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, mientras le sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias.

De la misma manera, el segundo párrafo del inciso c) del artículo 207 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires (t.o. 2016) establece que toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por las Leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, se encuentra exento del impuesto, mientras le sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

Impuesto de Sellos:

El impuesto de sellos se trata de un impuesto local que grava los actos, contratos de carácter oneroso que se celebren en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en una provincia de la Argentina o que produzcan efectos en ellas.

Tanto en las provincias de la Argentina como en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia de este impuesto bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentran exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme al régimen de las leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Asimismo, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime del gravamen a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Marcado de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos valores. Esta exención ampara a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y a las garantías vinculadas con dichas emisiones, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV, como es el caso de las Obligaciones Negociables, también gozarán de la exención.

Las últimas dos exenciones expuestas quedarán sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención comprende también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital y/o las emisiones mencionadas precedentemente.

Asimismo, se encuentran exentos de este impuesto en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV.

Sin embargo, las últimas dos exenciones explicitadas quedarán sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

En igual sentido, la Provincia de Córdoba exime a los actos, contratos u operaciones instrumentados relacionados con la emisión, suscripción, colocación o transferencia de las obligaciones negociables establecidas por la Ley 23.962. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma. También estarán exentos del impuesto los aumentos de capital que correspondan por las emisiones de acciones a entregar por conversión de las mencionadas obligaciones negociables.

- 1. Tasa de Justicia:

En caso que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto del reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

- 1. Otros:

Impuesto a la transmisión gratuita de bienes

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones Negociables.

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) -con vigencia a partir del 1° de enero de 2010. La Ley N° 14.044 fue modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el 24 de diciembre del 2010) y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el 7 de Febrero del 2011). Además de modificar la fecha de entrada en vigencia del ITGB (1° de enero de 2011 de acuerdo a la Ley N° 14.200) las características básicas del mismo son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha Provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en dicha Provincia.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $60.000, monto que se elevará a $250.000. cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $60.000 o $250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

La Provincia de Entre Ríos ha creado un tributo sustancialmente similar al de la Provincia de Buenos Aires.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

- 1. Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación (“no cooperadoras a los fines de la transparencia fiscal”):

Mediante el Decreto N° 589/2013, publicado el 30 de mayo de 2013) en el Boletín Oficial, se eliminó el listado de jurisdicciones de baja o nula tributación establecido en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Este Decreto abandona el sistema de lista negativa y lo reemplaza por uno de lista positiva que incluirá a las jurisdicciones o regímenes especiales que se consideran cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, de forma tal que la calificación de una jurisdicción o régimen especial como de baja o nula tributación surgirá por oposición, es decir, por no estar incluido en la lista blanca.

El 27 de Diciembre de 2013 la Administración Federal de Ingresos Públicos dictó la Resolución General N° 3576/2013 (publicada en el Boletín Oficial el 31 de Diciembre de 2013) que estableció en su artículo 3 que, a los efectos previstos en los Artículos 8, 14, 15, 129 y 130 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el tratamiento a otorgar se determinará en función a la condición de cooperador o no cooperador del país con el que se realicen las operaciones, según el listado publicado por la AFIP, vigente al inicio del ejercicio fiscal al cual correspondan imputarse los resultados de las operaciones de que se trate.

El listado de jurisdicciones cooperadoras puede ser consultado en la página de AFIP. (http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp). Actualmente el listado de jurisdicciones cooperadores incluye a los siguientes estados o jurisdicciones: Albania, Alemania, Andorra, Anguila, Arabia Saudita, Armenia, Aruba, Australia, Austria, Azerbaiyán, Bahamas, Barbados, Belaús, Bélgica, Belice, Bermudas, Bolivia, Brasil, Bulgaria Caimán, Canadá, Camerún República Checa, Chile, Chipre, China, Ciudad del Vaticano, Colombia, Corea del Sur, Costa Rica, Croacia, Cuba, Curazao, Dinamarca, Ecuador, El Salvador, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estados Unidos, Estonia, Feroe, Filipinas, Finlandia, Francia, Gabón, Georgia, Ghana, Gibraltar, Groenlandia, Guatemala, Guernsey (Guernesey), Grecia, Honduras, Hong Kong, Hungría, India, Indonesia, Irlanda, , Israel, Italia, Jamaica, Japón, Jersey y Kazajistán, Letonia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Macao, Macedonia, Malta, Isla de Man, Marruecos, Mauricio, México, Moldavia, Mónaco, , Montserrat, Nigeria, Niue, Noruega, Nueza Zelanda, Panamá, Países Bajos, Paraguay, Perú, Polonia, Portugal, , Reino Unido, República Dominicana, Rumania, Rusia, San Marino, Saint Marteen, Senegal, Seicheles, Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Túnez, Islas Turcas y Caicos, Islandia, Turkmenistán, Turquía, Ucrania, Uganda, Uruguay, Venezuela, y las Islas Vírgenes Británicas.

De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la Ley Nº 11.683, (modificada por Ley Nº 25.795 publicada en el Boletín Oficial el 17 de Noviembre de 2003), toda entidad local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de entidades consideradas “no cooperadoras” a los fines de transparencia fiscal se encuentra sujeta al impuesto a las ganancias y al impuesto al valor agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.

La presunción analizada podría asimismo resultar aplicable a los potenciales tenedores de Obligaciones Negociables que realicen la venta de las mismas a personas físicas o jurídicas y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones “no cooperadoras”, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en dichas jurisdicciones.

No obstante lo expuesto, a efectos de desvirtuar la presunción de incremento patrimonial injustificado y, por lo tanto, evitar la aplicación del impuesto a las ganancias y del impuesto al valor agregado sobre una base imponible del 110% sobre los fondos provenientes de jurisdicciones de nula o baja tributación (“no cooperadoras”), el contribuyente podrá acreditar – en forma fehaciente – que los fondos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien, que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

- 1. Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias:

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, entre otros) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Tratados para Evitar la Doble Imposición:

En caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable podría no coincidir, total o parcialmente, con el descripto en el presente.

Actualmente, Argentina tiene vigentes tratados para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Italia, Países Bajos, Noruega, Reino Unido, Rusia, Suecia y Suiza.

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO.

La ley 25.246 y sus modificatorias crean y regulan la Unidad de Información Financiera (UIF), penalizan el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo y establecen los sujetos obligados a aplicar procedimientos que eviten estos delitos. En particular, la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (tales como bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, entre otras, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, conocer al cliente (identificar, documentar la actividad lícita del cliente y la relación entre patrimonio y transacciones), registrar y analizar todas las operaciones de acuerdo a los parámetros definidos para el cliente, designar una responsable de contacto con la UIF, capacitar el personal, tener un manual de procedimientos de prevención del lavado del dinero y adoptar toda otra medida para evitar que los servicios prestados sean utilizados en estas maniobras delictivas. Adicionalmente a lo dicho, las personas físicas o jurídicas designadas deben informar a la UIF cualquier transacción que a su criterio parezca sospechosa de lavado de activos, como aquellas que no coincidan con el perfil del cliente, les falte justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea realizadas en forma aislada o reiterada, siendo estos reportes sin notificación previa, simultánea o posterior al sujeto informado.

El Emisor declara cumplir con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por Comunicaciones del BCRA y Resoluciones de la UIF, que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246 -sus modificatorias y complementarias-. (UIF 229/11 y Capítulo XXII de las NORMAS de la CNV).

Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa en un todo de acuerdo a la normativa aplicable y en particular la Resolución 229/2011 de la UIF.

Los tomadores de las Obligaciones Negociables están obligados a aportar la información y documentación que se les requiera por parte de cualquiera de las entidades intervinientes respecto del origen de los fondos y su legitimidad en forma previa, simultánea o posterior a la tenencia de las Obligaciones Negociables.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del MECON (http://mecon.gov.ar) o de la UIF (http://www.uif.gov.ar).

GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO.

Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgos de cambio y riesgos de tasa de interés), riesgo crediticio y riesgo de liquidez.

El programa general de administración de riesgos de la Sociedad se concentra fundamentalmente en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en su desempeño financiero.

Riesgo de Mercado:

Riesgo de Tipo de Cambio:

La Sociedad posee activos y pasivos financieros en moneda extranjera encontrándose expuesta a riesgo de tipo de cambio. Los ingresos y egresos operativos son expresados en Pesos (AR$) que es la moneda funcional y de presentación de estados financieros de la Sociedad. No obstante, las cuentas por cobrar y el endeudamiento, son expresados en otras monedas y convertidos a moneda funcional. En consecuencia, el riesgo de cambio surge principalmente de activos y pasivos reconocidos, originados en las transacciones.

Conforme a lo anterior la Sociedad ha establecido la política de monitorear permanentemente su riesgo de tipo de cambio frente a su moneda funcional, permitiendo la utilización de instrumentos financieros que permitan morigerar los efectos no deseados y potenciar los deseados.

Riesgo de Tipo de Tasa de Interés:

El riesgo de tasa de interés para la Sociedad surge de su endeudamiento financiero. El endeudamiento a tasas variables expone a la sociedad al riesgo de tasas de interés sobre sus flujos de efectivo. La Sociedad administra el riesgo de tasa de interés principalmente a través de un equilibrio del ratio fijo / variable de la deuda neta. La política de financiamiento permite el uso de instrumentos financieros con el objetivo de alcanzar el equilibrio definido.

Riesgo de Crédito:

El riesgo de crédito al que se encuentra expuesta la Sociedad proviene de efectivo depositado en entidades financieras y de cuentas por cobrar.

En consecuencia, el riesgo de crédito para este tipo de instrumentos no se considera relevante. Respecto de cuentas por cobrar, el área financiera, realiza un proceso de evaluación crediticia del cliente considerando entre otros aspectos: a) posición financiera, b) experiencia pasada, y c) otros factores.

De esta manera el riesgo de crédito queda reducido a su mínima expresión.

Riesgo de Liquidez:

El área financiera de la Sociedad supervisa las proyecciones actualizadas sobre los requisitos de liquidez de la sociedad para asegurar una adecuada sincronización entre los flujos positivos y negativos de efectivo de la misma. Las referidas proyecciones toman en consideración los planes de financiamiento de deuda de la sociedad.

En el caso de producirse excedentes transitorios de efectivo, el sector financiero coloca los mismos en inversiones que aseguren una relación equilibrada entre las tasas de retorno y el plazo de rescate de las mismas. En caso de producirse faltantes de efectivo, en forma planificada, se acuden a fuentes de financiamientos que hagan mínimos los costos de acceso al mismo.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

El presente Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en los mismos), se encuentra a disposición de los interesados: (a) En su versión impresa, en el domicilio de: (i) La Emisora; los Organizadores y los Agentes Colocadores; y (b) en su versión electrónica en la AIF http://www.cnv.gob.ar (en el ítem “Información Financiera”) (incluyendo la versión completa y la versión resumida del Prospecto). Asimismo, la versión resumida del Prospecto del Programa será publicada en el Boletín Diario de la BCBA; (iii) en la página web institucional de Disal, de conformidad con el Art. 4° de la Sección I del Capítulo IV de las Normas de la CNV.

EMISORA

DISAL SA

Bv. Rivadavia 3132 - Los Boulevares - Córdoba - Provincia de Córdoba

República Argentina.

Tel. Fax: +54 0351 475-1000

www.tersuave.com.ar

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

TANOIRA & CASSAGNE ABOGADOS

Juana Manso 205, piso 7º,

Puerto Madero (C1107CBE)

Ciudad de Buenos Aires

República Argentina

Tel/Fax: (5411) 5272-5300
www.tanoiracassagne.com

AUDITORES

Rittatore Onofri & Asociados Contadores Públicos

Edificio Capitalinas, bloque Suquia, oficina S17 – Córdoba - Provincia de Córdoba

República Argentina.

ANEXO AL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Información Contable Adicional.

Se presentan los cuadros de Estado de Situación Financiera y Estado de Resultado Integral, tal como constan en los estados contables cerrados al 31 de julio de 2016:

Estado de Situación Financiera.

Estado de Resultado Integral.

AI assistant

DISAL S.A. Capital/Financing Update 2016

ADVERTENCIAS

CAPITULO I

DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

CAPITULO II

DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.

CAPITULO III

INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

CAPITULO IV

INFORMACION SOBRE LA EMISORA

CAPITULO V

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

CAPITULO VI

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA, EMPLEADOS Y ACCIONISTAS.

CAPITULO VII

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS.

CAPITULO VIII

INFORMACIÓN CONTABLE

CAPITULO IX

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

CAPITULO X

INFORMACION ADICIONAL

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

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DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

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