DISAL S.A. — Board/Management Information 2020

Jul 7, 2020

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ACTA DE DIRECTORIO Nº 346

A los 7 días del mes de julio de 2020, siendo las 10:10h, se reúnen los Directores de DISAL SOCIEDAD ANÓNIMA (la “Sociedad”) comunicados en forma remota mediante videoconferencia, de conformidad con las disposiciones del Art. 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Art. 61 de la Ley Nro. 26.831 y de la Resolución General Nro. 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“RG 830/2020 CNV”). ----------------------Se deja constancia que se decide por unanimidad celebrar la presente reunión a distancia, habida cuenta de las restricciones implementadas por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia (“DNU”) 297/2020, publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el 20 de marzo de 2020, y sus sucesivas prórrogas mediante DNU 325/2020, DNU 355/2020, DNU 408/2020, DNU 459/2020, DNU 493/2020, DNU 520/2020 y DNU 576/2020, todo ello con motivo de la pandemia mundial por el COVID 19 . ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Antes de comenzar con el tratamiento de la agenda que motivó la reunión, se sugiere que cada uno de los partícipes exhiba el frente y dorso de su Documento Nacional de Identidad, y que luego de ello pronuncie su nombre y apellido completo y número de documento, a efectos de favorecer la identificación de cada uno. Efectuado lo anterior, se deja constancia que se encuentran participando de la presente videoconferencia los siguientes miembros del Directorio: Juan Pablo Torre, Roberto Camilo Torre, María Cristina Torre, José Luis Calviño, Francisco Torre y Felipe Torre. Asimismo, se encuentra participando en representación de la Comisión Fiscalizadora, su presidente el Síndico Titular Contador Rodolfo Constantino Onofri. Además, participan los Dres. Joaquin Estanislao Martinez y Constanza Rita Domini en carácter de secretarios de actas para la adecuada implementación de la presente reunión dentro de los lineamientos y requisitos establecidos por la RG 830/2020 CNV para las reuniones de Directorio a distancia. La Sra. Silvia Cristina Rodriguez comunicó previamente al Presidente su imposibilidad de asistir a la presente reunión

por cuestiones personales.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Existiendo quórum suficiente para sesionar, se declara abierto el acto y se expone que –tal como es de conocimiento de los señores Directores- en el marco de la fusión por absorción entre la Sociedad como absorbente y Colorín IMSSA como sociedad absorbida, al transitar el procedimiento de oposición de acreedores según Art. 83, inciso 3) LGS, con fecha 28 de mayo de 2020, se ha recibido una carta documento de la Unión Personal de Fabricas de Pinturas y Afines R.A. (UPFPRA), en la que dicha entidad manifestó su oposición al proceso de fusión alegando ser titular de un supuesto crédito contra la sociedad absorbida por la suma total de $ 11.278.503,79 con más un treinta por ciento (30%) para cubrir honorarios, es decir por un total de $ 14.662.054,92. En virtud de lo expuesto, y teniendo especial consideración en que (i) la Sociedad ha respondido debidamente en tiempo y forma dicha carta documento, negando la legitimidad del derecho del oponente, así como su carácter de acreedor, el monto del crédito reclamado e impugnando y desconociendo los supuestos certificados de deuda referidos por el mismo, (ii) que en litigios anteriores de similares características iniciados por el oponente, tanto en el fuero provincial de San Luis en los autos caratulados “UNION PERSONAL DE FÁBRICAS DE PINTURAS Y AFINES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA C/ DISAL S.A. – EXPEDIENTE Nº 285543/15” como por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en autos “UNION DE PERSONAL DE FABRICA DE PINTURAS Y AFINES DE LA REPUBLICA ARGENTINA c/COLORIN IMSSA s/EJECUCION FISCAL (CNT 11072/2008/I/RH1) (Sentencia del 27.09.2018) se han sentado criterios jurisprudenciales que respaldan los argumentos y derechos sostenidos por DISAL S.A. y COLORIN I.M.S.S.A. y (iii) que la incorporación del patrimonio de COLORIN I.M.S.S.A. en DISAL S.A. ha tenido por efecto concreto un aumento del patrimonio neto de la Sociedad absorbente, habiéndose incrementado en consecuencia el patrimonio social -que resulta ser la prenda común de los acreedores-, no generándose una disminución patrimonial que pueda importar una afectación de los derechos del

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eventual acreedor, el Directorio ha evaluado las diferentes modalidades por las que se podría garantizar debidamente al supuesto acreedor oponente de conformidad con lo dispuesto en el Art. 83, inciso 3) LGS, y llegado a la conclusión que la alternativa más prudente, económica, razonable y ajustada a las circunstancias consistiría en la constitución de una reserva especial dentro del patrimonio con el destino específico y exclusivo de hacer frente –en caso de prosperar- al reclamo del supuesto acreedor oponente; todo ello sin perjuicio de cualquier otro tipo de garantía que la Sociedad pueda considerar a futuro –según el devenir de las circunstancias- para el debido reemplazo de la Reserva Especial a constituirse. Como consecuencia de lo expuesto precedentemente, el Directorio considera oportuno convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a fin de que la misma considere la creación y constitución de una reserva especial por la suma de $14.662.054,92 en el patrimonio neto de la Sociedad a fin de garantizar debidamente al único oponente habido en el marco del proceso de fusión por absorción mediante el cual la Sociedad ha absorbido a Colorín I.M.S.S.A. Como corolario de lo anterior, se mociona por convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el 14 de julio de 2020, a las 10 horas, a celebrarse por videoconferencia, para tratar el siguiente Orden del Día: 1) Convalidación de la celebración de la Asamblea a distancia. 2) Designación de 2 (dos) accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea. 3) Constitución de una Reserva Especial por $14.662.054,92 con destino específico de garantizar el supuesto crédito del único oponente en el marco del proceso de fusión por absorción entre la Sociedad como absorbente y Colorín I.M.S.S.A. como absorbida.

Luego de haber sido sometida a votación, la moción queda aprobada por unanimidad.

Finalmente, se deja constancia que la totalidad de los accionistas ha comprometido su asistencia a la Asamblea habiendo anticipado su voluntad de adoptar las resoluciones por unanimidad. Además, el sistema de videoconferencia a utilizar permitirá la transmisión simultánea de sonido, imagen y palabras en el transcurso de toda la reunión, garantizándose a todos los accionistas que puedan participar con voz y voto. La comunicación de asistencia en los términos del Art. 238 de la Ley 19.550 deberá ser realizada por correo electrónico dirigido al e-mail del Sr. Presidente del Directorio de la Sociedad, señor Juan Pablo Torre ( jptorre@grupodisal.com.ar ), con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha de la Asamblea, adjuntándose copia escaneada de la notificación de asistencia y de la documentación que acredite la personería del firmante. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la Sociedad con 3 días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. A los accionistas que se hayan registrado a la Asamblea en el plazo legal se les enviará un instructivo a fin de que puedan participar de la misma en los términos antedichos. -----------------------------------------------------------------------------------------------

No habiendo más temas que considerar, y siendo las 10:20 horas, finaliza la presente reunión celebrada mediante videoconferencia, dejándose constancia que -de conformidad con lo previsto en la RG 830/2020 CNV- se conservará en la sede social una grabación de la presente reunión, procediéndose en forma complementaria -apenas las circunstancias lo permitan- a transcribir el acta pertinente al Libro de Actas de Directorio, la cual deberá ser firmada por los señores Directores y el representante de la Comisión Fiscalizadora que participaron de la misma. Finalmente, se deja constancia que todas las decisiones han sido adoptadas por unanimidad y que la presente videoconferencia tuvo lugar a través de la Plataforma Digital Audiovisual ZOOM, en reunión creada bajo la Sala Personal del Dr. Joaquin Estanislao Martinez, bajo el ID 6142855382.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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