DISAL S.A. — AGM Information 2024

Jan 30, 2024

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ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Nº 65

En la ciudad de Villa mercedes, provincia de San Luis, a los 29 días del mes de enero del año 2024, siendo las 12:00 horas, en la sede social sita en Ruta N° 148 Sur, Kilómetro 755, de la ciudad de Villa Mercedes – San Luis, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria en primera convocatoria, los señores accionistas que representan el ciento por ciento del capital y votos de DISAL SOCIEDAD ANÓNIMA , conforme consta en el Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 1, folio Nº 4, y que se detalla a continuación: (i) el Sr. Roberto Camilo Torre , en carácter de usufructuario con derecho de voto respecto de 50.349.660 (cincuenta millones trescientos cuarenta y nueve mil seiscientos sesenta) acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1 (pesos uno) valor nominal cada una y de 1 (un) voto por acción, de las cuales 16.716.087 (dieciséis millones setecientos dieciséis mil ochenta y siete) corresponden al nudo propietario Juan Pablo Torre, 16.716.087 (dieciséis millones setecientos dieciséis mil ochenta y siete) corresponden al nudo propietario Francisco Torre, 16.716.087 (dieciséis millones setecientos dieciséis mil ochenta y siete) corresponden al nudo propietario Felipe Torre, y 201.399 (doscientos un mil trescientos noventa y nueve) corresponden en condominio a los nudo propietarios Juan Pablo Torre, Francisco Torre y Felipe Torre; (ii) la Sra. María Cristina Torre , en carácter de titular de 50.349.660 (cincuenta millones trescientas cuarenta y nueve mil seiscientas sesenta) acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1(pesos uno) valor nominal cada una y de 1 (un) voto por acción; y (iii) el Presidente del Directorio, Sr. Juan Pablo Torre . Asimismo, se encuentran participando en representación de la Comisión Fiscalizadora, el Síndico titular contador Rodolfo Constantino Onofri y el contador Damián Erazú en carácter de secretario de actas para la adecuada instrumentación de esta Asamblea. Se nombra Presidente de la Asamblea al Director del Honorable Directorio, Sr. Juan Pablo Torre, quien acepta el cargo manifestando que habiéndose previsto la asistencia de la totalidad de los accionistas y que las resoluciones se tomarían por unanimidad de las acciones con derecho a voto, la presente Asamblea adquirirá el carácter de “unánime” de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 237, 3° párrafo de la ley 19.550, motivo por el cual no se publicaron los edictos de convocatoria. En atención a que ningún accionista formula objeciones a la constitución del acto, se pone a consideración de la Asamblea el punto 1) del Orden del Día que dice: “Designación de dos ” accionistas para firmar el acta . Por unanimidad, se resuelve que todos los accionistas suscriban la presente acta junto al Sr. Presidente. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A continuación se trata el punto 2) del Orden del día que dice: “Destino de los aportes irrevocables efectuados por ” los accionistas a cuenta de futura suscripción de acciones . Pide la palabra la accionista María Cristina Torre, expresando que resulta oportuno y necesario decidir el destino de los aportes irrevocables para la futura suscripción de acciones realizados por los señores accionistas desde el 29 de noviembre del 2021 hasta el 4 de diciembre de 2023, que totalizan la suma de Pesos un mil trescientos treinta millones doscientos mil ($1.330.200.000) y que fueron aportados conforme el siguiente detalle que se encuentra reflejado en la cuenta pertinente de los registros contables de la Sociedad: (i) la accionista María Cristina Torre , aportó Pesos seiscientos sesenta y cinco millones cien mil

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($665.100.000); (ii) el accionista Juan Pablo Torre , aportó Pesos doscientos veintiún millones setecientos mil ($221.700.000); (iii) el accionista Francisco Torre , aportó Pesos doscientos veintiún millones setecientos mil ($221.700.000); (iv) el accionista Felipe Torre , aportó Pesos doscientos veintiún millones setecientos mil

($221.700.000).--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Continúa señalando la accionista con el uso de la palabra, que la totalidad de los aportes irrevocables referidos anteriormente, a la fecha se encuentran totalmente integrados, por lo que corresponde resolverse la capitalización de los mismos o la restitución de los fondos aportados. Luego de una breve deliberación y de analizar minuciosamente las alternativas existentes, los accionistas por unanimidad resuelven capitalizar la totalidad de los aportes irrevocables en cuestión, por lo que se aumenta el capital social de la Sociedad en Pesos un mil trescientos treinta millones doscientos mil ($1.330.200.000), de modo tal que el capital social de DISAL SOCIEDAD ANÓNIMA queda establecido en Pesos un mil cuatrocientos treinta millones ochocientos noventa y nueve mil trescientos veinte ($1.430.899.320).Seguidamente se procede a la lectura y tratamiento del punto 3) del orden del día que dice: “Emisión de acciones, si ” correspondiere . Toma la palabra el Sr. Presidente Juan Pablo Torre , expresando que a consecuencia de la decisión adoptada en el punto precedente, es decir en función del aumento del capital social de DISAL SOCIEDAD ANÓNIMA , corresponde emitir la cantidad de un mil trescientos treinta millones doscientas mil (1.330.200.000) acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1 (pesos uno) valor nominal cada una y de 1 (un) voto por acción, que se adicionan a las ya existentes, correspondiéndoles a los señores accionistas aportantes, suscribirlas en orden a su participación de sus respectivos aportes, conforme el siguiente detalle: (i) la accionista María Cristina Torre , suscribe e integra 665.100.000 acciones; (ii) el accionista Juan Pablo Torre , suscribe e integra 221.700.000 acciones; (iii) el accionista Francisco Torre , suscribe e integra 221.700.000 acciones; y (iv) el accionista Felipe Torre , suscribe e integra 221.700.000 acciones, todo lo cual así queda mocionado. Acto seguido, los señores accionistas aprueban la moción por unanimidad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Sin solución de continuidad, se somete a consideración el punto 4) del Orden del día que reza: “Ejercicio del derecho ” de suscripción preferente . Se le concede el uso de la palabra a la accionista María Cristina Torre, quien explica que, en virtud del aumento del capital social resuelto precedentemente es necesario tratar el ejercicio, suspensión o renuncia de los accionistas al derecho de suscripción preferente regulado en el art. 194 de la ley 19.550. Encontrándose presentes la totalidad de los accionistas de DISAL SOCIEDAD ANÓNIMA, éstos expresamente manifiestan su renuncia unánime al derecho de suscripción preferente, por lo cual se omite la publicación de edictos prescripta en el art 194 de LGS. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Seguidamente, se pasa a tratar el punto 5) del Orden del día que dice: “Previsión estatutaria de reuniones y asambleas ” a distancia . El Sr. Presidente Juan Pablo Torre , hace uso de la palabra señalando la importancia y necesidad operativa de poder utilizar las diversas herramientas tecnológicas existentes y que en la actualidad permiten la celebración a distancia de reuniones de Directorio, reuniones del órgano fiscalizador y asambleas de accionistas, las cuales garantizan y agilizan la funcionalidad de esos órganos y a su vez los derechos de sus partícipes, lo cual ya es receptado

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y regulado por distintas resoluciones y reglamentaciones de las autoridades de contralor del país. En ese marco y para optimizar con seguridad legal y formal el funcionamiento de los principales órganos de DISAL SOCIEDAD ANÓNIMA, el Sr. Presidente mociona que se resuelva dejar previsto en el estatuto social, la posibilidad de la celebración a distancia de las reuniones y asambleas de los distintos órganos sociales, mediante la utilización de medios tecnológicos de informática y comunicación, que permita a todos sus participantes comunicarse de manera simultánea a través de medios que garanticen la transmisión simultánea de audio e imagen entre los intervinientes de la misma, conforme lo regule la autoridad de contralor administrativa que corresponde a esta Sociedad. Acto seguido, la moción queda aprobada por unanimidad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Seguidamente se pasa a considerar el Punto 6) del Orden del día: “Modificación del estatuto social” . Hace uso de la palabra la accionista María Cristina Torre , señalando que en virtud de las distintas decisiones asamblearias plasmadas en los puntos que preceden, corresponde y mociona para que los artículos pertinentes del estatuto social, que regulan el capital social y el funcionamiento de los órganos sociales que impliquen reuniones o asambleas, queden modificados y redactados como sigue: “ARTÍCULO 4º: El capital social es de Pesos un mil cuatrocientos treinta millones ochocientos noventa y nueve mil trescientos veinte ($1.430.899.320), representado por un mil cuatrocientos treinta millones ochocientos noventa y nueve mil trescientos veinte (1.430.899.320) acciones, ordinarias nominativas no endosables, de la clase "A" con derecho a 1 (un) voto por acción, de $1 (pesos uno) valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al Artículo 188 de la Ley General de Sociedades 19.550 y sus modificatorias.” - ARTÍCULO 8°: ADMINISTRACION. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria, entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 12 (doce) electos por el término de 2 (dos) ejercicios. La Asamblea puede designar igual o menor número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren. Los suplentes se incorporarán al Directorio en el orden de su elección. La Asamblea, y en su defecto los Directores en su primera reunión, deberán designar un Presidente, un Vicepresidente Primero y un Vicepresidente Segundo. El Directorio funciona con la presencia de la mitad más uno de sus miembros titulares y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. La Asamblea fija la remuneración del directorio de conformidad con el artículo 201 de la Ley 19.550. El mandato de Director no genera compatibilidad alguna para el desempeño de profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la sociedad, ni tampoco impide ocupar cargos similares en otras sociedades, cualquiera sea su objeto o actividad, con las limitaciones previstas por las leyes 19.550 y su modificatoria N° 22. 903/83 El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición incluso las que requieres poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, en cuanto correspondan, y los establecidos en el artículo 9 del Decreto N° 5.965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras, entidades crediticias, oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, de administración, judiciales u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir y contestar o constituir denuncias y/o querellas penales; y realizar todo otro hecho

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o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. REPRESENTACIÓN La representación legal de la sociedad para obligarla será ejercida por el Presidente del Directorio. En caso de ausencia o impedimento temporal del Presidente que no implique un supuesto de vacancia, la representación legal será ejercida por el Vicepresidente Primero. En caso de ausencia o impedimento temporal del Presidente y del Vicepresidente Primero, que no implique un supuesto de vacancia la representación legal será ejercido por el Vicepresidente Segundo. En las hipótesis antes regladas, esto es, supuestos de ausencia o impedimento temporal que no impliquen supuestos de vacancia, la representación será ejercida en el modo indicado sin que para ello se requiera ningún requisito previo GARANTIA Los Directores deberán presentar la siguiente garantía: depositar en la sociedad en efectivo o en títulos públicos, o en acciones de una sociedad o seguro de caución, una cantidad equivalente a la suma de $10.000,00 (pesos diez mil) Este importe podrá ser modificado por Asamblea Ordinaria. Las reuniones del Directorio podrán celebrarse a distancia, mediante la utilización de medios tecnológicos de informática y comunicación, que permita a todos sus participantes comunicarse de manera simultánea a través de medios que garanticen la transmisión simultánea de audio e imagen entre los intervinientes de la misma, conforme lo regule la autoridad de contralor.” – “ ARTÍCULO 9º Comisión Fiscalizadora: INTEGRACION. La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Fiscalizadora compuesta por un número de tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Suplentes, según lo determine la Asamblea Los Síndicos serán elegidos por el periodo de dos (2) ejercicios y tendrán las facultades establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los Síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría absoluta. El Síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550. RETRIBUCION Las retribuciones de los Síndicos serán fijadas por la Asamblea Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente. Las reuniones del órgano fiscalizador, podrán celebrarse a distancia, mediante la utilización de medios tecnológicos de informática y comunicación, que permita a todos sus participantes comunicarse de manera simultánea a través de medios que garanticen la transmisión simultánea de audio e imagen entre los intervinientes de la misma, conforme lo regule la autoridad de contralor.” – “ ARTÍCULO 10º Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime, la cual se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El quórum y la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Las asambleas de accionistas podrán celebrarse a distancia, mediante la utilización de medios tecnológicos de informática y comunicación, que permita a todos sus participantes comunicarse de manera simultánea a través de medios que garanticen la transmisión simultánea de audio e imagen entre

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los intervinientes de la misma, conforme lo regule la autoridad de contralor.” Luego de un intercambio de ideas, los accionistas expresan su conformidad, aprobándose la moción que antecede por unanimidad. ---------------------------

Por último, se procede a tratar el punto 7) del orden del día, que dice: “Texto ordenado del estatuto social” . Con el uso de la palabra, el Sr. Presidente Juan Pablo Torre apunta en función de las modificaciones estatutarias dispuestas en esta Asamblea, que es necesario a todos sus efectos dejar aprobado el texto actual y ordenado del estatuto social

de DISAL SOCIEDAD ANÓNIMA, por lo que mociona aprobarlo en los siguientes términos: -------------------------------------

ARTÍCULO 1º: La sociedad se denomina DISAL SOCIEDAD ANONIMA. Tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la ciudad de Villa Mercedes, Provincia de San Luis, República Argentina.

ARTÍCULO 2º: Su plazo de duración es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTÍCULO 3º: Tendrá por objeto la elaboración, síntesis, formulación, fraccionamiento, o venta fraccionada y/o a granel de productos químicos orgánicos y/o inorgánicos y/o de síntesis destinados al uso y/o aplicación veterinaria y/o humano y/o de obra y/o agropecuario, en sus distintos tipos y formas, como también la fabricación de sus correspondientes envases plásticos termoplásticos, metálicos, de pulpa celulósica y/o diferentes tipos de materiales y la venta de estos últimos vacíos como también el servicio de fabricación, envasado y/o venta por cuenta propia y/o de terceros.

ARTÍCULO 4º: El capital social es de Pesos un mil cuatrocientos treinta millones ochocientos noventa y nueve mil trescientos veinte ($1.430.899.320), representado por un mil cuatrocientos treinta millones ochocientos noventa y nueve mil trescientos veinte (1.430.899.320) acciones, ordinarias nominativas no endosables, de la clase "A" con derecho a 1 (un) voto por acción, de $1 (pesos uno) valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al Artículo 188 de la Ley General de Sociedades 19.550 y sus modificatorias.

ARTÍCULO 5º: Las acciones que se emitan podrán ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas, conforme lo permitan las leyes vigentes Las acciones ordinarias pueden ser de la Clase "B", que confieren derecho a 5 (cinco) votos por acción con las restricciones legalmente previstas, y de la Clase "A", que confieren derecho a 1 (un) voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, también podrá fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no derecho a voto, salvo lo dispuesto en los artículos 217 y 284 de la Ley 19.550.

ARTÍCULO 6º: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 10.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.

ARTÍCULO 7º: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.560.

ARTÍCULO 8°: ADMINISTRACION. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria, entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 12 (doce) electos por el término de 2 (dos) ejercicios. La Asamblea puede designar igual o menor número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren. Los suplentes se incorporarán al Directorio en el orden de su elección. La Asamblea, y en su defecto los Directores en su primera reunión, deberán designar un Presidente, un Vicepresidente Primero y un Vicepresidente Segundo. El Directorio funciona con la presencia de la mitad más uno de sus miembros titulares y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. La Asamblea fija la remuneración del directorio de conformidad con el artículo 201 de la Ley 19.550. El mandato de Director no genera

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compatibilidad alguna para el desempeño de profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la sociedad, ni tampoco impide ocupar cargos similares en otras sociedades, cualquiera sea su objeto o actividad, con las limitaciones previstas por las leyes 19.550 y su modificatoria N° 22. 903/83 El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición incluso las que requieres poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, en cuanto correspondan, y los establecidos en el artículo 9 del Decreto N° 5.965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras, entidades crediticias, oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, de administración, judiciales u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir y contestar o constituir denuncias y/o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. REPRESENTACIÓN La representación legal de la sociedad para obligarla será ejercida por el Presidente del Directorio. En caso de ausencia o impedimento temporal del Presidente que no implique un supuesto de vacancia, la representación legal será ejercida por el Vicepresidente Primero. En caso de ausencia o impedimento temporal del Presidente y del Vicepresidente Primero, que no implique un supuesto de vacancia la representación legal será ejercido por el Vicepresidente Segundo. En las hipótesis antes regladas, esto es, supuestos de ausencia o impedimento temporal que no impliquen supuestos de vacancia, la representación será ejercida en el modo indicado sin que para ello se requiera ningún requisito previo GARANTIA Los Directores deberán presentar la siguiente garantía: depositar en la sociedad en efectivo o en títulos públicos, o en acciones de una sociedad o seguro de caución, una cantidad equivalente a la suma de $10.000,00 (pesos diez mil) Este importe podrá ser modificado por Asamblea Ordinaria. Las reuniones del Directorio podrán celebrarse a distancia, mediante la utilización de medios tecnológicos de informática y comunicación, que permita a todos sus participantes comunicarse de manera simultánea a través de medios que garanticen la transmisión simultánea de audio e imagen entre los intervinientes de la misma, conforme lo regule la autoridad de contralor.

ARTÍCULO 9º: Comisión Fiscalizadora: INTEGRACION. La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Fiscalizadora compuesta por un número de tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Suplentes, según lo determine la Asamblea Los Síndicos serán elegidos por el periodo de dos (2) ejercicios y tendrán las facultades establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los Síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría absoluta. El Síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550. RETRIBUCION Las retribuciones de los Síndicos serán fijadas por la Asamblea Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente. Las reuniones del órgano fiscalizador, podrán celebrarse a distancia, mediante la utilización de medios tecnológicos de informática y comunicación, que permita a todos sus participantes comunicarse de manera simultánea a través de medios que garanticen la transmisión simultánea de audio e imagen entre los intervinientes de la misma, conforme lo regule la autoridad de contralor.

ARTÍCULO 10º: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime, la cual se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El quórum y la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Las asambleas de accionistas podrán celebrarse a distancia, mediante la utilización de medios tecnológicos de informática y comunicación, que permita a todos sus participantes comunicarse de manera simultánea a través de medios que garanticen la transmisión simultánea de audio e imagen entre los intervinientes de la misma, conforme lo regule la autoridad de contralor.

ARTÍCULO 11º: El ejercicio social cierra el treinta y uno de Julio de cada año.

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ARTÍCULO 12º: Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.

ARTÍCULO 13º: Las ganancias liquidas y realizadas se destinarán a) el cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del Capital Social, al Fondo de Reserva Legal b) a remuneración del Directorio.- El saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

ARTÍCULO 14º: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento o de una Comisión Liquidadora que podrá designar la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el Capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.” Acto seguido, la moción que precede es aprobada por unanimidad de los señores accionistas. --------

Sin ningún otro asunto que tratar, se levanta la sesión a las 12:55 hs, dejándose constancia que durante el desarrollo de la asamblea se mantuvo el quórum del cien por ciento del capital social con el que se iniciara.---------------------------