DISAL S.A. — AGM Information 2022

Nov 18, 2022

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ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Nº 63

A los 17 días del mes de noviembre de 2022 siendo las 12:02 horas, se reúnen en primera convocatoria, en Asamblea General Ordinaria los señores accionistas - que representan el ciento por ciento del capital y votos - de DISAL SOCIEDAD ANÓNIMA (en adelante, referida por su nombre o como la “Sociedad”), comunicados en forma remota mediante videoconferencia, de conformidad con las disposiciones del Art. 158 del Código Civil y Comercial de la Nación y el Art. 1. del Capítulo XII del Título XVIII de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.) incorporado por la Resolución General Nro. 830/2020 y la Resolución General Nro. 939/2022 (ambas de la Comisión Nacional de Valores). ------------------------------------------------------------------------

Antes de comenzar el tratamiento de los puntos del orden del día, se sugiere que cada uno de los partícipes exhiba el frente y dorso de su Documento Nacional de Identidad, y que luego de ello pronuncie su nombre y apellido completo y número de documento, a efectos de favorecer la identificación de cada uno. Efectuado lo anterior, se deja constancia que se encuentran participando de la presente videoconferencia: (i) el Sr. Roberto Camilo Torre , en carácter de usufructuario con derecho de voto respecto de 50.349.660 (cincuenta millones trescientos cuarenta y nueve mil seiscientos sesenta) acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1 (pesos uno) valor nominal cada una y de 1 (un) voto por acción, de las cuales 16.716.087 (dieciséis millones setecientos dieciséis mil ochenta y siete) corresponden al nudo propietario Juan Pablo Torre, 16.716.087 (dieciséis millones setecientos dieciséis mil ochenta y siete) corresponden al nudo propietario Francisco Torre, 16.716.087 (dieciséis millones setecientos dieciséis mil ochenta y siete) corresponden al nudo propietario Felipe Torre, y 201.399 (doscientos un mil trescientos noventa y nueve) corresponden en condominio a los nudo propietarios Juan Pablo Torre, Francisco Torre y Felipe Torre; (ii) la Sra. María Cristina Torre , en carácter de titular de 50.349.660 (cincuenta millones trescientas cuarenta y nueve mil seiscientas sesenta) acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1(pesos uno) valor nominal cada una y de 1 (un) voto por acción; y (iii) el Presidente de la Sociedad Sr. Juan Pablo Torre , todos ellos sitos y radicados actualmente en la ciudad y provincia de Córdoba. Asimismo, se encuentra participando en representación de la Comisión Fiscalizadora, el Síndico titular contador Rodolfo Constantino Onofri también sito y radicado en la ciudad y provincia de Córdoba. Además, participa el contador Damián Erazú en carácter de secretario de actas para la adecuada implementación de la presente reunión dentro de los lineamientos y requisitos establecidos por las normativas antes citadas para las reuniones a distancia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Se deja constancia que existe quórum suficiente para sesionar válidamente dado que se cuenta con la asistencia de la totalidad de los accionistas que representan el 100% del capital social y votos de la Sociedad, y habiendo todos los accionistas, adelantado su voto respecto de todos los puntos del orden del día, la misma reviste la calidad de Unánime en los términos del art. 237 de la Ley General de Sociedades N°19.550. -----------------------------------------------------------------------A continuación, toma la palabra el señor Presidente, Juan Pablo Torre manifestado que al día de la fecha no se pudo realizar los trámites inherentes a la rúbrica del Libro “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 2”. Por tal motivo se informa a los presentes que posterior a la copia de esta Acta en el libro “Actas de Asamblea Nro. 1”, se procederá a transcribir en este Libro toda la información requerida por el Libro Registro de Asistencia. Cuando se obtenga la rúbrica, se procederá a transcribir la información correspondiente. ----------------------------------------------------------------------En atención a que ningún accionista formula objeciones a la constitución del acto, se pone a consideración de la Asamblea el punto uno del Orden del Día: “ 1°) Convalidación -de corresponder- de la celebración de la Asamblea a distancia .”: se expone que los motivos por los cuales se celebra la presente Asamblea ordinaria en forma remota, son de público conocimiento, y se deben a las restricciones implementadas por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia (“DNU”) 297/2020, publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el 20 de marzo de 2020, y sus sucesivas prórrogas y decretos concordantes, todo ello con motivo de la Pandemia Mundial COVID-19. Luego de ser sometido a votación, se convalida por unanimidad la celebración de la presente Asamblea a distancia mediante sistema de videoconferencia asegurando la transmisión simultánea de sonido, imagen y palabras en el transcurso de toda la reunión, y garantizándoles a todos los accionistas que puedan participar con voz y voto a través de la plataforma digital audiovisual Zoom. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Seguidamente, se pasa a consideración del punto dos del Orden del Día que textualmente dice: “ 2°) Consideración de la Memoria y Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico N°37 finalizado el 31 de julio de 2022”: se expone que se debe considerar la documentación que establece el artículo 234, inciso 1º, Ley 19.550/72 correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de julio de 2022. Se mociona para que se den por leídos y aprobados dichos documentos debido a que los mismos son de conocimiento de los accionistas y se omita su transcripción en esta acta por encontrarse inserta en el libro “Inventarios y balances” y en el libro “Actas de Directorio” Nro. 3, Acta Nro. 385, folio 167. Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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A continuación, se pasa a consideración del tercer punto del Orden del Día: “ 3°) Remuneración y aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora” : se propone que los honorarios a directores asciendan a $ 415.000.000,00 (pesos cuatrocientos quince millones). Dicho monto será equivalente a dólares estadounidenses (tipo vendedor) al momento de la asignación individual. Los honorarios en cuestión devengarán diferencia de cambio desde la fecha de la asignación individual hasta la de su acreditación o pago, pues los mismos se cancelarán en dólares billetes americanos, o en pesos argentinos al tipo de cambio vigente al momento de la acreditación o pago lo que sea anterior en un todo de acuerdo con los artículos 765 y 766 del Código Civil y Comercial argentino. El Directorio los asignará y los pondrá a disposición cuando lo considere oportuno. Habiendo sido sometida a votación, la moción es aprobada por unanimidad. -----------------------------Se propone a continuación, que los honorarios para la Comisión Fiscalizadora asciendan a $ 600.000,00 (pesos seiscientos --------------------------------------------------------- mil). Luego de ser sometida a votación, la moción es aprobada por unanimidad. A continuación, se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: “4º) Proyecto de distribución de resultados”: se pone de manifiesto que los Estados Financieros al 31 de Julio de 2022 arrojaron una ganancia de $1.307.146.382,77 (pesos un mil trescientos siete millones ciento cuarenta y seis mil trescientos ochenta y dos con setenta y siete centavos). Según lo establecido en la Resolución General Nro. 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores, la propuesta debe ser tratada en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea, mediante la utilización del índice de Precios correspondiente al mes anterior a su reunión. Se ha calculado los valores al cierre de octubre 2022, aplicando un ajuste de 1,2072025, por lo cual el Resultado del ejercicio ajustado a octubre 2022 asciende a $1.577.990.335,41 (un mil quinientos setenta y siete millones novecientos noventa mil trescientos treinta y cinco con cuarenta y un centavos). Se propone lo siguiente: a) $15.593.967,48 (pesos quince millones quinientos noventa y tres mil novecientos sesenta y siete con cuarenta y ocho centavos) a Reserva legal; y b) $1.562.396.367,93 (pesos un mil quinientos sesenta y dos millones trescientos noventa y seis mil trescientos sesenta y siete con noventa y res centavos) a Reserva Facultativa de Libre Disponibilidad atento a lo dispuesto en el Título II, Capítulo II, Artículo 27 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores 2013. Luego de un intercambio de opiniones la propuesta es aprobada por unanimidad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A continuación, se pasa a tratar el punto quinto del Orden del Día que dice: “5º) Distribución de dividendos en efectivo”: Se propone distribuir dividendos sobre las Reservas de Libre Dispobibilidad - originadas por los resultados hasta el 31 de julio de 2015 – por la suma de $700.000.000,00 (pesos setecientos millones) con puesta a disposición de los Accionistas de la Sociedad a partir del 21 de noviembre de 2022. Luego de ser sometida a votación, la moción es aprobada por unanimidad. A continuación, se pasa a considerar el punto sexto del Orden del Día, que dice: “6º) Designación Auditor externo”: se manifiesta que se debe designar al Auditor externo por el ejercicio económico iniciado el 1 de agosto de 2022 y a finalizar el 31 de julio de 2023. Se propone a continuación designar como Auditor Externo Titular al Contador Público (U.N.C.) Rodolfo Constantino Onofri, Matrícula Profesional Nº 2279 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de San Luis, y como Auditor Externo Suplente al Contador Público (U.N.C.) Marcelo Alejandro Rittatore, Matrícula Profesional Nº 982 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de San Luis. Luego de ser sometida a votación, la moción es aprobada por unanimidad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------Por último, se considera el séptimo y último punto del Orden del Día, que dice: “7º) Nombramiento de dos accionistas para firmar el acta respectiva de Asamblea” : se propone que - una vez que las circunstancias lo permitan - el acta de Asamblea y su registro de asistencia sean transcriptos a los Libros pertinentes y sean firmados por (i) el señor Juan Pablo Torre en carácter de Presidente, (ii) por los accionistas, el señor Roberto Camilo Torre y la señora María Cristina Torre, y (iii) por el representante de la Comisión Fiscalizadora, Cr. Rodolfo Constantino Onofri. Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

No habiendo más temas que considerar, y siendo las 12:16 horas, finaliza la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada mediante videoconferencia, dejándose constancia que - de conformidad con lo previsto en la RG 830/2020 CNV - se conservará en la sede social una grabación de la presente reunión, procediéndose en forma complementaria - apenas las circunstancias lo permitan - a transcribir el acta pertinente al Libro de Actas de Asamblea, la cual deberá ser firmada por las personas indicadas en el séptimo punto del orden del día. Finalmente, se deja constancia que todas las decisiones han sido adoptadas por unanimidad, por lo que la Asamblea reviste carácter de unánime, y que la presente videoconferencia tuvo lugar a través de la plataforma digital audiovisual Zoom, en reunión creada bajo la sala personal del contador Damián Erazú (DNI 29.967.108), bajo el ID 7500127564. --------------------------------------------------------------------------------------------------

Juan Pablo Torre

Presidente

Disal Sociedad Anónima