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DISAL S.A. — AGM Information 2020
May 27, 2020
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AGM Information
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ACTA DE ASAMBLEA Nº 57
A los 22 días de mayo de 2020, siendo las 9:30 horas, se reúnen en primera convocatoria, en Asamblea General Extraordinaria, los señores accionistas –que representan el ciento por ciento del capital y votos- de DISAL SOCIEDAD ANONIMA (en adelante, referida por su nombre o como la “Sociedad”) comunicados en forma remota mediante videoconferencia, de conformidad con las disposiciones del Art. 158 del Código Civil y Comercial de la Nación y el Art. 1 del Capítulo XII del Título XVIII de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.) incorporado por la Resolución General Nro. 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“RG 830/2020 CNV”) ------------------------------------------------------------------------------------------------
Antes de comenzar el tratamiento de los puntos del orden del dia, se sugiere que cada uno de los partícipes exhiba el frente y dorso de su Documento Nacional de Identidad, y que luego de ello pronuncie su nombre y apellido completo y número de documento, a efectos de favorecer la identificación de cada uno. Efectuado lo anterior, se deja constancia que se encuentran participando de la presente videoconferencia (i) el Sr. Roberto Camilo Torre , en carácter de usufructuario con derecho de voto respecto de 500.000 (quinientas mil) acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas no endosables, de $ 100 (pesos cien) valor nominal cada una y de 1 (un) voto por acción, de las cuales 166.000 corresponden al nudo propietario Juan Pablo Torre, 166.000 corresponden al nudo propietario Francisco Torre, 166.000 corresponden al nudo propietario Felipe Torre y 2.000 corresponden en condominio a los nudo propietarios Juan Pablo Torre, Francisco Torre y Felipe Torre; (ii) la Sra. María Cristina Torre , en carácter de titular de 500.000 (quinientas mil) acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas no endosables, de $ 100 (pesos cien) valor nominal cada una y de 1 (un) voto por acción; y (iii) el Presidente de la Sociedad Sr. Juan Pablo Torre , todos ellos sitos y radicados actualmente en la Ciudad y Provincia de Córdoba. Asimismo, se encuentra participando en representación de la Comisión Fiscalizadora, su presidente el Síndico Titular Contador Rodolfo Constantino Onofri también desde su domicilio particular sito en la Ciudad y Provincia de Córdoba. Además, participan los Dres. Joaquin Estanislao Martinez y Constanza Rita Domini en carácter de secretarios de actas para la adecuada implementación de la presente reunión dentro de los lineamientos y requisitos establecidos por la normativa antes citada para las reuniones a distancia, quienes también se encuentran en sus respectivos domicilios particulares sitos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
En atención a que ningún accionista formula objeciones a la constitución del acto, pone a consideración de la Asamblea el punto uno del Orden del Día: 1) Convalidación de la celebración de la Asamblea a distancia : Se expone que los motivos por los cuales se celebra la presente Asamblea Extraordinaria en forma remota, son de público conocimiento, y se deben a las restricciones implementadas por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia (“DNU”) 297/2020, publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el 20 de marzo de 2020, y sus sucesivas prórrogas mediante DNU 325/2020, DNU 355/2020, DNU 408/2020 y DNU 459/20, todo ello en el
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marco del Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio con motivo de la Pandemia Mundial COVID-19. Luego de ser sometido a votación, se convalida por unanimidad la celebración de la presente Asamblea a distancia mediante sistema de videoconferencia a través de la Plataforma Digital Audiovisual Zoom. -----------------------------------------------------------------------Seguidamente, se pasa a considera el punto dos del Orden del Día, que dice: 2) Designación de 2 accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea : Se propone que –una vez que las circunstancias lo permitan- el acta de Asamblea y su registro de asistencia sean transcriptos a los Libros pertinentes y sean firmados por (i) el señor Juan Pablo Torre en carácter de Presidente, (ii) por los Sres. Roberto Torre y Maria Cristina Torre, y (iii) por el Representante de la Comisión Fiscalizadora, Cr. Rodolfo Constantino Onofri. Luego de haber sido sometido a votación, la moción queda aprobada por unanimidad. ----------------------------
Se pasa a continuación a considerar el punto tres del Orden del Día que dice: 3) Aprobación del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre DISAL S.A. como sociedad absorbente y COLORIN I.M.S.S.A. como sociedad absorbida : Se propone a los accionistas, ratificar y aprobar el Compromiso Previo de Fusión por absorción celebrado entre DISAL S.A. como sociedad absorbente y COLORIN I.M.S.S.A. como sociedad absorbida, que fuera firmado con fecha 14 de marzo de 2020, tomando como base los Estados Financieros Individuales al 31 de enero de 2020 de cada sociedad, y utilizados como balances especiales de fusión en los términos del artículo 83, inciso 1) b) de la Ley 19.550. Luego de haber sido sometido a votación, la moción queda aprobada por unanimidad. --------------------------------------------------
A continuación se procede a tratar el punto cuatro del Orden del día, que dice literalmente: 4) Aprobación de los Estados Financieros Individuales, del Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión y de la relación de canje de las acciones : Se mociona por aprobar (i) los Estados Financieros Individuales al 31 de enero de 2020, que son utilizados como balance especial de fusión, y (ii) el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión, también confeccionado al 31 de enero de 2020. Luego de haber sido sometido a votación, la moción queda aprobada por unanimidad. A continuación, aún en uso de la palabra se, mociona por lo siguiente: (i) dado que la sociedad absorbente (DISAL S.A.) posee el 97% de las acciones de la sociedad absorbida (COLORIN I.M.S.S.A.), se propone no establecer relación de canje a favor de DISAL S.A. Como consecuencia de ello, no se emitirán acciones a su favor por la participación proporcional mencionada que posee en el patrimonio de la absorbida; y (ii) respecto de los restantes accionistas de la sociedad absorbida –titulares del 3% de las acciones de COLORIN I.M.S.S.A.- establecer que por las 533.900 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 valor nominal cada una que poseen en COLORIN I.M.S.S.A. recibirán –luego de modificarse el valor nominal de las acciones de DISAL S.A. a fin de permitir una adecuada representación del capital- la cantidad de 699.320 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 de
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DISAL S.A., en virtud del aumento de capital que se aprobará en el punto seis del orden del día, estableciéndose en consecuencia una relación de canje a su favor de 1,309833302 por cada acción que poseen actualmente en COLORIN I.M.S.S.A. Luego de haber sido sometido a votación, la moción queda aprobada por unanimidad. -----------------------------------------------
A continuación se pasa a considerar el punto cinco del Orden del Dia, que dice: 5) Modificación del valor nominal de las acciones. Cancelación de acciones a dicho efecto : Tal como fuera expuesto en el punto anterior del orden del día, debido al aumento del capital social como consecuencia de la fusión, y para que sean perfectamente divisibles, resulta necesario y adecuado modificar el valor nominal de cada acción. El valor actual de $100 (pesos cien) cada una deberá ser modificado al valor de $ 1,00 (pesos uno) cada una. Se menciona también que va a ser necesaria la cancelación de las actuales acciones y la emisión de nuevas acciones. En virtud de lo expuesto, se menciona que a fin de permitir una adecuada representación del capital, se propone en definitiva: (i) modificar el valor nominal de las acciones para fijarlo en $1 (un peso) cada una, y (ii) una vez aprobado el aumento de capital que se tratará en el punto siguiente del orden del día, se cancelen la totalidad de las acciones en circulación y se emitan, en consecuencia, en representación del capital social actual la cantidad de 100.000.000 de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1 valor nominal cada una, y con derecho a 1 (un) voto por acción, así como las nuevas 699.320 acciones representativas del aumento de capital a aprobar, todas las cuales se distribuirán a los accionistas de la Sociedad según se ha previsto en el compromiso previo de fusión. Luego de haber sido sometido a votación, la moción queda aprobada por unanimidad. -------------------------------------------------------------------------------------
Se pasa a considerar el punto seis del Orden del Día que dice: 6) Aumento del Capital Social. Fijación de la prima de fusión. Emisión de acciones. Reforma del estatuto social : Se expone que con motivo de la fusión debe elevarse el capital social de DISAL S.A. y fijar en consecuencia, una prima de fusión. En virtud de lo expuesto, se mociona por:
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(i) Aumentar el capital social de $ 100.000.000 a la suma de $ 100.699.320, es decir, en $ 699.320.
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(ii) Fijar la prima de fusión en $ 12.177.760.
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(iii) Dejar constancia que tanto el aumento de capital como la prima de fusión son integrados en su totalidad mediante la incorporación del patrimonio neto de COLORIN I.M.S.S.A. en el patrimonio neto de la Sociedad, solo por la parte del patrimonio que se transmite libre de las acciones que la absorbente posee en el capital de la absorbida, conforme a lo establecido en el punto cuatro del orden del día.
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(iv) Cancelar la totalidad de las acciones en circulación y emitir directamente en su reemplazo 100.699.320 acciones, ordinarias, nominativas no endosables, de la clase “A” con derecho a 1 (un) voto por acción, de $1 (pesos uno) valor nominal cada una.
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(v) Establecer que el aumento de capital sea suscripto íntegramente por los accionistas Maria Cristina Torre, Juan Pablo Torre, Francisco Torre y Felipe Torre, accionistas de COLORIN I.M.S.S.A.; dejándose constancia que la sociedad absorbente – DISAL S.A. - participa en el 97% del capital accionario de la sociedad absorbida y por lo tanto no recibe acciones a cambio, tal como se estableció en el punto cuatro del orden del día.
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(vi) En virtud del aumento de capital aprobado, dejar constancia que la composición del capital social queda establecida de la siguiente manera:
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Cantidad Votos Valor % de
Accionistas de por Nominal capital y
Acciones Acción votos
María Cristina Torre 1 $1 50,00
50.349.660
Juan Pablo Torre 1 $1 16,60
16.716.087
Francisco Torre 1 $1 16.60
16.716.087
Felipe Torre 1 $1 16,60
16.716.087
Juan Pablo Torre, 1 $1 0,20
Francisco Torre y 201.399
Felipe Torre
(condominio)
Total 100.699.320 1 $1 100
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(vii) Reformar el Artículo Cuarto del estatuto social, para el cual se propone el siguiente texto: “Artículo 4º: El capital social es de $100.699.320 (pesos cien millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos veinte) representado por 100.699.320 (cien millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos veinte) acciones, ordinarias, nominativas no endosables, de la clase “A” con derecho a 1 (un) voto por acción, de $1 (pesos uno) valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al Artículo 188 de la Ley General de Sociedades 19.550 y sus modificatorias” . ---------------------------------------
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Luego de haberse sometido a votación, las mociones presentadas quedan aprobadas por unanimidad, encomendando a la Gerencia Administrativa – Financiera para que realice todas las gestiones necesarias para el canje de las acciones actuales y a la emisión de las nuevas acciones.---------------------------------------------------------------------------------------------------
A continuación, se pasa a considerar el punto siete del Orden del Día que textualmente dice: 7) Redacción de un texto ordenado del estatuto social : Se mociona por aprobar un Texto Ordenado del estatuto social, a fin de contar con un único instrumento que contenga la redacción completa y vigente del articulado social. Luego de haber sido sometido a votación, la moción queda aprobada por unanimidad. A continuación, se manifiesta que previo a transcribir el Texto Ordenado del estatuto social se hace necesario referenciar los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de la Dirección de Constitución y Fiscalización de Personas Jurídicas. Se hace mención que DISAL SOCIEDAD ANONIMA fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Dirección citada al Tomo 31, Folio 260, Nº 35 el 13 de octubre de 1986. A continuación se da lectura a los fines de la transcripción del correspondiente Texto Ordenado. ------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 1º : La sociedad se denomina DISAL SOCIEDAD ANONIMA. Tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la ciudad de Villa Mercedes, Provincia de San Luis, República Argentina. ARTÍCULO 2º : Su plazo de duración es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. ARTÍCULO 3º : Tendrá por objeto la elaboración, síntesis, formulación, fraccionamiento, o venta fraccionada y/o a granel de productos químicos orgánicos y/o inorgánicos y/o de síntesis destinados al uso y/o aplicación veterinaria y/o humano y/o de obra y/o agropecuario, en sus distintos tipos y formas, como también la fabricación de sus correspondientes envases plásticos, termoplásticos, metálicos, de pulpa celulósica y/o diferentes tipos de materiales y la venta de estos últimos vacíos como también el servicio de fabricación, envasado y/o venta por cuenta propia y/o de terceros. ARTÍCULO 4º : El capital social es de $100.699.320 (pesos cien millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos veinte) representado por 100.699.320 (cien millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos veinte) acciones, ordinarias, nominativas no endosables, de la clase “A” con derecho a 1 (un) voto por acción, de $1 (pesos uno) valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al Artículo 188 de la Ley General de Sociedades 19.550 y sus modificatorias. ARTÍCULO 5º : Las acciones que se emitan podrán ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas, conforme lo permitan las leyes vigentes. Las acciones ordinarias pueden ser: de la Clase “B”, que confieren derecho a 5 (cinco) votos por acción, con las restricciones legalmente previstas; y de la Clase “A”, que confieren derecho a 1 (un) voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión; también podrá fijárseles una participación adicional en las ganancias y
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otorgarles o no derecho a voto, salvo lo dispuesto en los artículos 217 y 284 de la Ley 19.550. ARTÍCULO 6º : Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. ARTÍCULO 7º : En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550. ARTÍCULO 8º : ADMINISTRACION. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria, entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 12 (doce) electos por el término de 2 (dos) ejercicios. La Asamblea puede designar igual o menor número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren. Los suplentes se incorporarán al Directorio en el orden de su elección. La Asamblea, y en su defecto los Directores en su primera reunión, deberán designar un Presidente, un Vicepresidente Primero y un Vicepresidente Segundo. El Directorio funciona con la presencia de la mitad más uno de sus miembros titulares y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. La Asamblea fija la remuneración del directorio de conformidad con el artículo 261 de la Ley 19.550. El mandato de Director no genera incompatibilidad alguna para el desempeño de profesión, oficio o empleo en actividades ajenas a la sociedad, ni tampoco impide ocupar cargos similares en otras sociedades, cualquiera sea su objeto o actividad, con las limitaciones previstas por las leyes 19.550 y su modificatoria Nº 22.903/83.- El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, en cuanto correspondan, y los establecidos en el artículo 9° del Decreto N° 5.965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras, entidades crediticias, oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, de administración, judiciales u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir y contestar o constituir denuncias y/o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad. REPRESENTACIÓN. La representación legal de la sociedad para obligarla será ejercida por el Presidente del Directorio. En caso de ausencia o impedimento temporal del Presidente que no implique un supuesto de vacancia, la representación legal será ejercida por el Vicepresidente Primero. En caso de ausencia o impedimento temporal del Presidente y del Vicepresidente Primero, que no implique un supuesto de vacancia la representación legal será ejercida por el Vicepresidente Segundo. En las hipótesis antes regladas, esto es, supuestos de ausencia o impedimento temporal que no impliquen supuestos de vacancia, la representación será ejercida en el modo indicado sin que para ello se requiera ningún requisito previo. GARANTIA. Los Directores deberán presentar la siguiente garantía: depositar en la sociedad en efectivo o en títulos públicos, o en acciones de otra sociedad, o seguro de caución, una cantidad equivalente a la suma de $10.000,00 (pesos diez mil). Este importe podrá ser modificado por Asamblea Ordinaria. ARTÍCULO 9º : Comisión Fiscalizadora: INTEGRACION. La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una
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Comisión Fiscalizadora compuesta por un número de tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Suplentes, según lo determine la Asamblea. Los Síndicos serán elegidos por el período de dos (2) ejercicios y tendrán las facultades establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los Síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría absoluta. El Síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550. RETRIBUCION. Las retribuciones de los Síndicos serán fijadas por la Asamblea Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente. ARTÍCULO 10º : Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime, la cual se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El quórum y la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTÍCULO 11º : El ejercicio social cierra el treinta y uno de Julio de cada año. ARTÍCULO 12º : Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. ARTÍCULO 13º : Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) el cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del Capital Social, al Fondo de Reserva Legal.- b) a remuneración del Directorio.- El saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. ARTÍCULO 14º : Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento o de una Comisión Liquidadora que podrá designar la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el Capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. -------------------------------------------Se pasa a considerar el punto ocho del Orden del Día que literalmente dice: 8) Autorizaciones para elevar a escritura pública la presente y demás actas que aprueben la fusión por absorción y para efectuar los trámites administrativos tendientes a lograr la aprobación e inscripción de la fusión : Se manifiesta que cumplido los plazos legales se deberá elevar a Escritura Pública la presente y demás actas que aprueben la Fusión por absorción y designar a las personas que estarán autorizadas para efectuar los trámites administrativos tendientes a lograr la aprobación e inscripción en los organismos de contralor y también para realizar las publicaciones de ley. En virtud de lo expuesto, se mociona por designar, (i) al señor Juan Pablo Torre – DNI 26.313.162 – para que con las más amplias facultades suscriba la pertinente Escritura Pública de Acuerdo Definitivo de Fusión, suscriba cualquier escritura complementaria, rectificatoria, aclaratoria, modificatoria de la misma que fuere necesaria y demás instrumentos necesarios; y (ii) al contador Juan Carlos Rosso – DNI 12.370.355 – y los doctores Joaquin E. Martinez –DNI 30.036.379- , Constanza
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Rita Domini –DNI 31.595.951- y Maria Carla Veltroni –DNI 35.357.412- a realizar los trámites necesarios para las publicaciones de los edictos en el Boletín Oficial de San Luis, Boletín Oficial de la República Argentina, diario de mayor circulación, y a realizar todos los trámites conducentes a la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea en los organismos pertinentes, inclusive ante la Comisión Nacional de Valores (CNV) y, en general, a realizar todas las tramitaciones necesarias para lograr la aprobación e inscripción de la fusión. Luego de haber sido sometido a votación, la moción queda aprobada por unanimidad. -------------------------------------------------------------------------------------
No habiendo más temas que considerar, siendo las 10:00 horas, finaliza la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada mediante videoconferencia, dejándose constancia que -de conformidad con lo previsto en el Art. 1 del Capítulo XII del Título XVIII de las Normas de la CNV incorporado por la RG 830/2020 CNV- se conservará en la sede social una grabación de la presente reunión, procediéndose en forma complementaria -apenas las circunstancias lo permitan- a transcribir el acta pertinente al Libro de Actas de Asambleas, la cual deberá ser firmada por las personas indicadas en el segundo punto del orden del día. Finalmente, se deja constancia que todas las decisiones han sido adoptadas por unanimidad – por lo que la Asamblea reviste carácter de unánime - y que la presente videoconferencia tuvo lugar a través de la Plataforma Digital Audiovisual ZOOM, en reunión creada bajo la Sala Personal del Dr. Joaquin Estanislao Martinez (DNI 30.036.379), bajo el ID 6142855382. -----------------------------------------------------------------------------
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