DISAL S.A. — AGM Information 2020

Jul 14, 2020

==> picture [571 x 65] intentionally omitted <==

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Nº 58

A los 14 días del mes de julio de 2020, siendo las 10:05 horas, se reúnen en primera convocatoria, en Asamblea General Extraordinaria, los señores accionistas –que representan el ciento por ciento del capital y votos- de DISAL SOCIEDAD ANONIMA (en adelante, referida por su nombre o como la “Sociedad”) comunicados en forma remota mediante videoconferencia, de conformidad con las disposiciones del Art. 158 del Código Civil y Comercial de la Nación y el Art. 1 del Capítulo XII del Título XVIII de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.) incorporado por la Resolución General Nro. 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“RG 830/2020 CNV”) -----------------------------------------------------

Antes de comenzar el tratamiento de los puntos del orden del dia, se sugiere que cada uno de los partícipes exhiba el frente y dorso de su Documento Nacional de Identidad, y que luego de ello pronuncie su nombre y apellido completo y número de documento, a efectos de favorecer la identificación de cada uno. Efectuado lo anterior, se deja constancia que se encuentran participando de la presente videoconferencia (i) el Sr. Roberto Camilo Torre , en carácter de usufructuario con derecho de voto respecto de 50.349.660 (cincuenta millones trescientos cuarenta y nueve mil seiscientos sesenta ) acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1 (pesos uno) valor nominal cada una y de 1 (un) voto por acción, de las cuales 16.716.087 corresponden al nudo propietario Juan Pablo Torre, 16.716.087 corresponden al nudo propietario Francisco Torre, 16.716.087 corresponden al nudo propietario Felipe Torre y 201.399 corresponden en condominio a los nudo propietarios Juan Pablo Torre, Francisco Torre y Felipe Torre; (ii) la Sra. María Cristina Torre , en carácter de titular de 50.349.660 (cincuenta millones trescientas cuarenta y nueve mil seiscientas sesenta ) acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1(pesos uno) valor nominal cada una y de 1 (un) voto por acción; y (iii) el Presidente de la Sociedad Sr. Juan Pablo Torre , todos ellos sitos y radicados actualmente en la Ciudad y Provincia de Córdoba. Asimismo, se encuentra participando en representación de la Comisión Fiscalizadora, su presidente el Síndico Titular Contador Rodolfo Constantino Onofri también desde su domicilio particular sito en la Ciudad y Provincia de Córdoba. Además, participan los Dres. Joaquin Estanislao Martinez y Constanza Domini en carácter de secretarios de actas para la adecuada implementación de la presente reunión dentro de los lineamientos y requisitos establecidos por la normativa antes citada para las reuniones a distancia, quien se encuentra en sus respectivos domicilio particular sito en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En atención a que ningún accionista formula objeciones a la constitución del acto, pse one a consideración de la Asamblea el punto uno del Orden del Día: 1) Convalidación de la celebración de la Asamblea a distancia : Se expone que los motivos por los cuales se celebra la presente Asamblea Extraordinaria en forma remota, son de público conocimiento, y se deben a las restricciones implementadas por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia (“DNU”) 297/2020, publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el 20 de marzo de 2020, y sus sucesivas prórrogas mediante DNU 325/2020, DNU 355/2020, DNU 408/2020 y DNU 459/20, DNU 493/2020, DNU 520/2020 y DNU 576/2020, todo ello en el marco del Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio con motivo de la Pandemia Mundial COVID-19. Luego de ser sometido a votación, se convalida por unanimidad la celebración de la presente Asamblea a distancia mediante sistema de videoconferencia a través de la Plataforma Digital Audiovisual Zoom. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Seguidamente, se pasa a considera el punto dos del Orden del Día, que dice: 2) Designación de accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea : Se propone que –una vez que las circunstancias lo permitan- el acta de Asamblea y su registro de asistencia sean transcriptos a los Libros pertinentes y sean firmados por (i) el señor Juan Pablo Torre en carácter de Presidente, (ii) por los señores Roberto Torre y Maria Cristina Torre, y (iii) por el representante de la Comisión Fiscalizadora, Cr. Rodolfo Constantino Onofri. Luego de haber sido sometido a votación, la moción queda aprobada por unanimidad.------------------------------------------------------------------------------------

Se pasa a continuación a considerar el punto tres del Orden del Día que dice: 3) Constitución de una Reserva Especial por $14.662.054,92 con destino específico de garantizar el supuesto crédito del único oponente en el marco del proceso de fusión por absorción entre la Sociedad como absorbente y Colorín I.M.S.S.A. como absorbida. Se manifiesta que –tal como es de conocimiento de los señores accionistas- en el marco de la fusión por absorción entre la Sociedad como absorbente y Colorín IMSSA como sociedad absorbida, al transitar el procedimiento de oposición de acreedores según Art. 83, inciso 3) LGS, con fecha 28 de mayo de 2020, se ha recibido una carta documento de la Unión Personal de Fabricas de Pinturas y Afines R.A. (UPFPRA), en la que dicha

Bv. Rivadavia 3132 – Bº Los Boulevares, Pcia de Córdoba I Tel: (0351) 475-1000 I info@tersuave.com.ar

==> picture [571 x 65] intentionally omitted <==

entidad manifestó su oposición al proceso de fusión alegando ser titular de un supuesto crédito contra la sociedad absorbida por la suma total de $ 11.278.503,79 con más un treinta por ciento (30%) para cubrir honorarios, es decir por un total de $ 14.662.054,92. En virtud de lo expuesto, y teniendo especial consideración en que (i) la Sociedad ha respondido debidamente en tiempo y forma dicha carta documento, negando la legitimidad del derecho del oponente, así como su carácter de acreedor, el monto del crédito reclamado e impugnando y desconociendo los supuestos certificados de deuda referidos por el mismo, (ii) que en litigios anteriores de similares características iniciados por el oponente, tanto en el fuero provincial de San Luis en los autos caratulados “UNION PERSONAL DE FÁBRICAS DE PINTURAS Y AFINES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA C/ DISAL S.A. – EXPEDIENTE Nº 285543/15” como por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en autos “UNION DE PERSONAL DE FABRICA DE PINTURAS Y AFINES DE LA REPUBLICA ARGENTINA c/COLORIN IMSSA s/EJECUCION FISCAL (CNT 11072/2008/I/RH1) (Sentencia del 27.09.2018) se han sentado criterios jurisprudenciales que respaldan los argumentos y derechos sostenidos por DISAL S.A. y COLORIN I.M.S.S.A. y (iii) que la incorporación del patrimonio de COLORIN I.M.S.S.A. en DISAL S.A. ha tenido por efecto concreto un aumento del patrimonio neto de la Sociedad absorbente, habiéndose incrementado en consecuencia el patrimonio social -que resulta ser la prenda común de los acreedores-, no generándose una disminución patrimonial que pueda importar una afectación de los derechos del eventual acreedor, el Directorio ha evaluado las diferentes modalidades por las que se podría garantizar debidamente al supuesto acreedor oponente de conformidad con lo dispuesto en el Art. 83, inciso 3) LGS, y llegado a la conclusión que la alternativa más prudente, económica, razonable y ajustada a las circunstancias consistiría en la constitución de una reserva especial dentro del patrimonio con el destino específico y exclusivo de hacer frente –en caso de prosperar- al reclamo del supuesto acreedor oponente; todo ello sin perjuicio de cualquier otro tipo de garantía que la Sociedad pueda considerar a futuro –según el devenir de las circunstancias- para el debido reemplazo de la Reserva Especial a constituirse En virtud de lo expuesto, en línea con lo presentado por el Directorio en la reunion de directorio que convocara la pres, se mociona por (i) desafectar la suma de $ 14.662.054,92 de la cuenta “Reserva Facultativa de Libre Disponibilidad” y (ii) destinarla a la creación de una cuenta especial dentro del patrimonio neto a denominarse “Reserva Especial para Oposición de Acreedores” cuyo destino estará dado única y exclusivamente a respaldar el reclamo del oponente mencionado anteriormente, en el caso de que su crédito finalmente resulte exigible para la Sociedad, sin perjuicio de cualquier otro tipo de garantía que la Sociedad pueda considerar a futuro para el debido reemplazo de la Reserva Especial a constituirse. Luego de haber sido sometido a votación, la moción queda aprobada por unanimidad, por lo que en virtud de la decisión adoptada la Sociedad considera haber garantizado debidamente al oponente mencionado, lo cual le será debidamente notificado.---------------------------------------------No habiendo más temas que considerar, siendo las 10:15 horas, finaliza la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada mediante videoconferencia, dejándose constancia que -de conformidad con lo previsto en el Art. 1 del Capítulo XII del Título XVIII de las Normas de la CNV incorporado por la RG 830/2020 CNV- se conservará en la sede social una grabación de la presente reunión, procediéndose en forma complementaria -apenas las circunstancias lo permitan- a transcribir el acta pertinente al Libro de Actas de Asambleas, la cual deberá ser firmada por las personas indicadas en el segundo punto del orden del día. Finalmente, se deja constancia que todas las decisiones han sido adoptadas por unanimidad – por lo que la Asamblea reviste carácter de unánime - y que la presente videoconferencia tuvo lugar a través de la Plataforma Digital Audiovisual ZOOM, en reunión creada bajo la Sala Personal del Dr. Joaquin Estanislao Martinez (DNI 30.036.379), bajo el ID 6142855382. ----------------------------------------

Bv. Rivadavia 3132 – Bº Los Boulevares, Pcia de Córdoba I Tel: (0351) 475-1000 I info@tersuave.com.ar