DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Management Reports 2016

Apr 8, 2016

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 2015年度监事会工作报告

2015 年，长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照 《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的各项职责，围绕公司年度生产经营 目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，保障了 公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现将2015 年监事会工作予以汇报：

一、 监事会会议情况

报告期内，公司共召开了8 次监事会。监事会列席了公司的股东大会和董事 会会议，认真审阅了会议的每一项议案和决议，同时对会议的审议程序及决议的 贯彻执行进行了监督，全力保证公司治理规范运作。具体情况如下：

序号	会议	会议时间	召开 方式	议案	决议
1	第二届监事 会第九次会议	2015 年2 月27 日	现场	1、关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案 2、关于会计政策变更的议案	通过
2	第二届监事 会第十次会议	2015 年3 月20 日	现场	1、2014 年度监事会工作报告 2、关于公司<2014 年年度报告>及其摘要 的议案 3、2014 年度财务决算报告 4、关于公司2014 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案的议案 5、关于公司2014 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告的议案 6、关于公司2014 年度内部控制自我评价 报告的议案 7、关于公司续聘2015 年度审计机构的议 案 8、关于公司监事变更的议案 9、关于修改<监事会议事规则>的议案	通过
3	第二届监事 会第一次临时 会议	2015 年4 月10 日	现场	1、关于补选监事会主席的议案	通过
4	第二届监事 会第十一次会 议	2015 年4 月22 日	现场	1、《2015 年第一季度报告》	通过

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5	第二届监事 会第二次临时 会议	2015 年5 月29 日	现场	1、关于公司符合重大资产重组条件的议案 2、关于公司以现金方式实施重大资产购买 的议案 3、关于<长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的 议案 4、关于公司本次重大资产购买构成重大资 产重组的议案 5、关于公司本次重大资产购买不构成关联 交易的议案 6、关于公司本次重大资产购买不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的借壳上市的议案 7、关于公司本次重大资产购买事项符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案 8、关于本次重大资产购买履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的议案 9、关于公司与交易对方签署附生效条件的 <长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞 源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生 物科技有限公司之股权转让协议>的议案 10、关于批准本次重大资产购买相关审计 报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 11、关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价公允性的意见的议案 12、关于变更募集资金投资项目的议案	通过
6	第二届监事 会第三次临时 会议	2015 年6 月11 日	现场	1、关于<长春迪瑞医疗科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其 摘要（修订稿）的议案	通过
7	第二届监事 会第十二次会 议	2015 年8 月17 日	现场	1、 《关于公司2015 年半年度报告全文及其 摘要》 2、 《关于公司2015 年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告的议案》	通过
8	第二届监事 会第十三次会 议	2015 年 10 月26 日	现场	1、《2015 年第三季度报告》	通过

二、 监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》

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的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监事会的职 能，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、对外担保等情况进行了认真 监督检查，发表如下独立意见：

（一） 公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行职责， 积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2015 年规范运作情况进行监督， 认为：公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证 券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司内部已建立了较完善的内部 控制制度。公司董事和高管人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董 事会决议，在执行职务时没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害 公司利益的行为。

（二） 检查公司财务情况

公司监事会对2015 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、 检查和审核，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业 会计准则》等有关规定，公司2015 年年度财务决算报告能够真实反映公司的财 务状况和经营成果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告其审计 意见是客观公正的。

（三） 检查公司重大收购、出售资产情况

公司监事会对2015 年度公司以现金方式收购宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权相关事宜进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司重大资产 购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大 资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公 司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

（四） 检查公司关联交易情况

经核查，公司2015 年度未发生重大关联交易。公司在报告期内发生的日常 关联交易是为了满足公司办公及业务发展需要，属于正常、必要的交易行为，不 会对公司的独立性产生影响。该关联交易定价公允、合理，履行了必要的批准程

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序，符合有关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的行为。

（五） 公司对外担保情况

2015 年度，公司未发生对外担保的情况。

（六） 股东大会决议执行情况

2015 年度，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认 为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 今后，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依 法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司持续 推进完善法人治理结构，提高治理水准。监事会将继续加强落实监督职能，认真 履行职责，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。同时，监事会 将通过对公司财务进行监督检查、继续加强内控制度和执行力度、保持与内部审 计和外部审计机构的沟通等方式，进一步维护公司和股东的利益。

（七） 募集资金年度存放与使用情况

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的存放及与使用情况，认为公司严 格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求对募集资金进行使用和管理， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（八） 公司建立和实施内幕信息知情人管理的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理的情况进行了 核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管 理体系，报告期内公司严格执行内幕信息登记，严格规范信息传递流程，公司董 事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格履行了内幕信息知情人登记程 序，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（九） 对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司2015 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体 系，基本符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到

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有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险 防范和控制作用，公司《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、 公司监事会2016 年度工作计划

2016 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关 法律法规的规定，履行自己的职责，进一步加强对公司的监督，促进公司的规范 运作。

1、继续探索完善监事会运行机制和工作机制，加强与董事会的工作沟通， 监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、进一步加强监事会成员的业务和知识面的提升，加强会计、审计、金融、 法律等方面知识的学习，不断提高监事会的监督检查技能，加强职业道德建设， 维护股东利益。

长春迪瑞医疗科技股份有限公司监事会

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