DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Nov 23, 2020

迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书

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上市公司：迪瑞医疗科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：迪瑞医疗

股票代码：300396

信息披露义务人一：晋江瑞发投资有限公司

住所及通讯地址：福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区崇德路267号2号楼7层 701室

股份变动性质：减少

信息披露义务人二：宋勇

住所及通讯地址：吉林省长春市朝阳区德昌胡同7号

股份变动性质：放弃表决权

信息披露义务人三：易湘苹

住所及通讯地址：吉林省长春市南关区鸿城街道净水路委801组 股份变动性质：增加

信息披露义务人四：宋洁 住所及通讯地址：吉林省长春市朝阳区大屯街西胡同14号 股份变动性质：增加

信息披露义务人五：宋超

住所及通讯地址：吉林省长春市朝阳区硅谷街道天茂湖委8组 股份变动性质：不变

签署日期：二〇二〇年十一月二十三日

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1

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在迪瑞医疗科技股份有限公司中拥有权益的 股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在迪瑞医疗科技股份有限公司中拥有权 益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的相关协议签署后，还需要履行深圳证券交易所协议转让 相关的合规性确认程序，并需要在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理股份过户登记手续。

六、信息披露义务人及其董事、主要负责人员承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。

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2

目录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................................. 5 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 6 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6 （一）晋江瑞发基本情况 ............................................................................................... 6 （二）宋勇基本情况 ....................................................................................................... 7 （三）易湘苹基本情况 ................................................................................................... 7 （四）宋洁基本情况 ....................................................................................................... 7 （五）宋超基本情况 ....................................................................................................... 7 二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况 ....................................................... 8 三、信息披露义务人之间的关系 ....................................................................................... 8 四、信息披露义务人之间的股权关系方框图 ................................................................... 8 （一）本次权益变动前 ................................................................................................... 8 （二）本次权益变动后 ................................................................................................... 8 第三节 权益变动目的 ............................................................................................................. 9 一、本次权益变动的目的 ................................................................................................... 9 二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有 权益的股份 ........................................................................................................................... 9 第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 10 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 ......................................................... 10 二、相关转让协议的主要内容 ......................................................................................... 10 （一）《晋江瑞发投资有限公司与深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）及宋 勇、宋洁关于迪瑞医疗科技股份有限公司之股份转让协议》 ................................. 10 （二）《关于迪瑞医疗科技股份有限公司之股份转让协议》 ................................. 15 （三）《关于迪瑞医疗科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》 ................. 17 （四）《关于放弃行使表决权的协议》 ..................................................................... 18 三、出让人为上市公司控股股东或者实际控制人的相关说明 ..................................... 19 四、信息披露义务人在上市公司中有权益股份的权利限制情况 ................................. 20 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................... 21

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3

第六节 其他重大事项 ........................................................................................................... 22 第七节 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 23 第八节 备查文件 ................................................................................................................... 28 一、备查文件 ..................................................................................................................... 28 二、备查文件置备地点 ..................................................................................................... 28 附表：简式权益变动报告书 ................................................................................................. 34

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4

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书	系	《迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人	系	晋江瑞发投资有限公司、宋勇、易湘苹、宋洁、宋超
上市公司、公司、迪瑞 医疗	系	迪瑞医疗科技股份有限公司
晋江瑞发	系	晋江瑞发投资有限公司
华德欣润	系	深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）
股份转让协议	系	本次交易股份转让各方签署的股份转让协议
放弃行使表决权的协议	系	《关于放弃行使表决权的协议》
中国证监会、证监会	系	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	系	深圳证券交易所
结算公司	系	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	系	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	系	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管 理办法》	系	《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第15 号》	系	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》
总股本	系	迪瑞医疗科技股份有限公司包含回购专用账户在内的 已发行股份数量总和，即276,030,000股。
剔除回购总股本	系	迪瑞医疗科技股份有限公司剔除回购专用账户中股份 数量后的已发行股份数量总和，即274,122,600股。
元、万元、亿元	系	人民币元、万元、亿元

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5

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）晋江瑞发基本情况

1 、公司基本情况

信息披露义务人名称	晋江瑞发投资有限公司
注册地	福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区崇德路267号2号楼7层701 室
法定代表人	易湘苹
注册资本	2,500.00万元人民币
统一社会信用代码	91220102697761837B
设立日期	2010年1月20日
企业类型及经济性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围	高新技术领域及医药产业方面的投资；创业投资业务；企业管理服 务；投资咨询业务（不含证券、期货投资咨询、金融咨询等需经前 置许可证的项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)
经营期限	2010年1月20日至无固定期限
主要股东的姓名	宋勇持股55%、宋洁持股35%、宋超持股10%
通讯方式	0431-81933975

2 、董事及其主要负责人的基本情况

姓名	性别	身份证件号码	国籍	长期居 住地	是否取得 国外居留 权	公司任 职情况	其他公 司兼职
易湘苹	女	2****9	中国	吉林省 长春市	否	执行董 事兼总 经理	无
孙梅	女	2****4	中国	吉林省 长春市	否	监事	长春奥 瑞投资 管理有 限公司 监事

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6

（二）宋勇基本情况

信息披露义务人姓名	宋勇
性别	男
国籍	中国
身份证号码	2****8
住所及通讯地址	吉林省长春市朝阳区德昌胡同7号
通讯方式	1***2
是否取得国外居留权	否

（三）易湘苹基本情况

信息披露义务人姓名	易湘苹
性别	女
国籍	中国
身份证号码	2****9
住所及通讯地址	吉林省长春市南关区鸿城街道净水路委801组
通讯方式	1***6
是否取得国外居留权	否

（四）宋洁基本情况

信息披露义务人姓名	宋洁
性别	女
国籍	中国
身份证号码	2****9
住所及通讯地址	吉林省长春市朝阳区大屯街西胡同14号
通讯方式	1***1
是否取得国外居留权	否

（五）宋超基本情况

信息披露义务人姓名	宋超
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1****8
住所及通讯地址	吉林省长春市朝阳区硅谷街道天茂湖委8组
通讯方式	1***7

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7

是否取得国外居留权

否

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署之日，上述信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公 司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

晋江瑞发系实际控制人宋勇控制的企业，宋勇、宋洁、宋超三人均持有晋江 瑞发股份，并因此间接持有迪瑞医疗股份；同时，宋勇、宋洁亦直接持有迪瑞医 疗股份。宋勇、宋洁、宋超三人为兄妹关系。宋勇、易湘苹为夫妻关系。根据《上 市公司收购管理办法》的相关规定，晋江瑞发、宋勇、易湘苹、宋洁、宋超构成 一致行动关系。

四、信息披露义务人之间的股权关系方框图（扣除已回购股份）

（一）本次权益变动前

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（二）本次权益变动后

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8

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

晋江瑞发及一致行动人宋勇、宋洁与华德欣润签署的《晋江瑞发投资有限公 司与深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）及宋勇、宋洁关于迪瑞医疗科技 股份有限公司之股份转让协议》中明确约定了宋洁的专职服务及竞业禁止条款， 经各方商讨后，同意宋洁提高直接持有迪瑞医疗的股份比例。宋超不再受让晋江 瑞发持有的迪瑞医疗股份。

晋江瑞发与华德欣润的股权转让，一方面基于自身财务安排需要；另一方面 有意通过协议转让及表决权放弃的方式，为上市公司引入有实力的投资者，以优 化公司资本结构和保证公司的创新活力，提升公司的规范化管理水平、资信能力 及抗风险能力；将会导致公司实际控制人变更为中国华润有限公司。

二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内增加或继续减少 其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无意在未来 12 个月内增加或继续 减少其在上市公司中拥有权益的股份。

如信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，晋江瑞发持有迪瑞医疗 115,376,400 股股份，占公司总股 本的比例为 41.80%，占公司剔除回购总股本的比例为 42.09%；宋勇直接持有迪 瑞医疗 16,463,700 股股份，占公司总股本的比例为 5.96%，占公司剔除回购总股 本的比例为 6.01%；宋洁直接持有迪瑞医疗 15,741,360 股股份，占公司总股本的 比例为 5.70%，占公司剔除回购总股本的比例为 5.74%。

本次权益变动后，晋江瑞发不再持有上市公司股份；宋勇直接持有迪瑞医 疗 16,463,700 股股份，占公司总股本的比例为 5.96%，占公司剔除回购总股本的 比例为 6.01%；易湘苹直接持有迪瑞医疗 20,948,400 股股份，占公司总股本的比 例为 7.59%，占公司剔除回购总股本的比例为 7.64%；宋洁直接持有迪瑞医疗 32,880,960 股股份，占公司总股本的比例为 11.91%，占公司剔除回购总股本的 比例为 11.99%。

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后	本次权益变动后
	股份数量 （股）	占总股本 比例	占剔除回 购总股本 比例	股份数量 （股）	占总股本 比例	占剔除回 购总股本 比例
晋江瑞发	115,376,400	41.80%	42.09%	-	-	-
宋勇	16,463,700	5.96%	6.01%	16,463,700	5.96%	6.01%
易湘苹	-	-	-	20,948,400	7.59%	7.64%
宋洁	15,741,360	5.70%	5.74%	32,880,960	11.91%	11.99%
宋超	-	-	-	-	-	-

二、相关转让协议的主要内容

（一）《晋江瑞发投资有限公司与深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）

及宋勇、宋洁关于迪瑞医疗科技股份有限公司之股份转让协议》

• 1 、协议转让的当事人

甲方：晋江瑞发投资有限公司

乙方：深圳市华德欣润股权投资企业有限合伙 丙方 1：宋勇

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10

丙方 2：宋洁

2 、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

（1）本次转让股份为晋江瑞发持有迪瑞医疗的 77,288,400 股流通股股份， 占迪瑞医疗已发行股份总数比例为 28%。

（2）本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有 关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法 律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

（3）除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的 事项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前， 上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股 份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。 各方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意 各方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。

3 、转让价款、股份转让的支付对价及其来源

股份转让价款合计为人民币 1,763,721,288 元，不因市场交易价格波动而进 行调整。支付对价为现金对价，来源为乙方自有资金和自筹资金。

4 、付款安排

（1）履约保证金

本协议签署后 3 个工作日内，以甲方名义在银行开立、由甲方和乙方共同 监管的资金账户（以下简称“共管账户”），用于接收履约保证金。为实现本 条约定之目的，双方同意，于本协议生效日准备完毕共管账户监管银行所要求 的开立资金监管账户所必须的涉及各自的文件资料。共管账户虽以甲方名义开 立，但需预留共管双方即甲方、乙方的印鉴，非经共管双方同意，不得对共管 账户内资金进行任何处置。

自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方指定的第三方向共管账户支付 2,000 万元款项作为乙方履约保证金。该履约保证金于乙方向甲方支付完毕全部 交易价款之日或本协议解除之日起 5 个工作日内解付退回前述第三方支付账户。

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（2）付款安排

①第一期交易价款

于本次交易事项取得反垄断审查通过的确认文件之日起 10 个工作日内，乙 方向甲方指定银行账户支付第一期交易价款 176,372,129 元（占交易价款总金额 的 10%）。

②第二期交易价款

于标的股份交割日起 10 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期 交易价款合计 1,499,163,095 元（占交易价款总金额的 85%）。

③第三期交易价款

在各方按本协议约定完成更换董事之日起 10 个工作日内，乙方向甲方指定 账户支付第三期股份转让价款合计 88,186,064 元（占交易价款总金额的 5%）。

5 、协议签订时间、生效时间及条件

（1）协议签订时间为 2020 年 8 月 24 日。本协议自协议各方签署并盖章之 日起生效。

（2）除非本协议另有约定，下列情况发生，本协议终止：

①经本协议甲方、乙方协商一致同意解除本协议；

②非由于本协议任何一方的原因导致本次交易反垄断审查及深交所合规性 确认无法于本协议生效之日起 75 日内完成，且各方未在该期限届满后 10 日内 就解决方案达成一致意见。

在上述情况下，各方均不构成违约。

6 、控制权稳定安排条款

各方一致确认并同意于本次甲方向乙方转让标的股份的同时上市公司控制 权转让予乙方，甲方、丙方将尽己方最大努力作出有利于实现上市公司控制权 稳定的安排，包括不限于通过进一步减持实现与乙方的持股数量保持一定差距 等，具体如下：

（1）如于标的股份交割完成时，丙方及其一致行动人所持上市公司股份比 例高于乙方，则甲方承诺放弃其所持部分上市公司股份对应的表决权，以实现 乙方可实际支配表决权比例比丙方及其一致行动人实际可支配的上市公司表决

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权比例至少高 5%以上届时各方无条件同意参照下述《关于放弃行使表决权的协 议》另行签署相关协议；

（2）如于标的股份交割完成时，乙方所持上市公司股份比例高于丙方及其 一致行动人持有上市公司股份比例但是股份比例差距低于 7%，则丙方 1 同意放 弃其所持上市公司部分或全部股份对应的表决权以实现乙方可实际支配表决权 比例比丙方及其一致行动人可实际可支配的上市公司表决权比例高 7%。基于前 述，丙方 1 与乙方一致同意另行签署《关于放弃行使表决权的协议》，约定如 于标的股份交割完成时，乙方所持上市公司股份比例高于 7%，丙方及其一致行 动人持有上市公司股份比例但是股份比例差距低于丙方 1 自标的股份交割完成 之日起放弃其所持上市公司部分或全部股份对应的表决权以实现乙方可实际支 配表决权比例比丙方及其一致行动人可实际可支配的上市公司表决权比例高 7%。

7 、上市公司治理安排条款

（1）各方同意，标的股份交割日后各方应尽快提议对上市公司的公司章程 进行修改，包括公司董事会的人数由 7 名增加至 9 名（其中独立董事 3 名）， 并促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，以提前换届或改选等合法的 方式更换董事、监事和高级管理人员。

（2）各方同意，标的股份交割完成后：

①若丙方 1 及/或其关联方、一致行动人合计所持有上市公司股份比例在 26%以上，则乙方有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候 选人，丙方有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人；

②若丙方 1 及/或其关联方、一致行动人所持有上市公司股份比例在 26%以 下，且乙方可支配表决权股份比例为上市公司第一大股东，则乙方有权向上市 公司提名 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，丙方提名候选人的数 量按照以下方式确定：

A.丙方 1 及/或其关联方、一致行动人所持有上市公司股份比例在 15%以上 26%以下的，丙方有权提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人；

B.丙方 1 及/或其关联方、一致行动人所持有上市公司股份比例在 10%以上 15%以下的，丙方有权提名 1 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人；

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C.丙方 1 及/或其关联方、一致行动人所持有上市公司股份比例在 5%以上 10%以下的，丙方有权提名 1 名非独立董事候选人。

各方应促使和推动乙方、丙方根据前述约定提名的董事候选人当选且乙方 提名之董事候选人当选为上市公司董事长。在符合相关法律法规且乙方可支配 表决权股份比例为上市公司第一大股东的情况下，各方应确保乙方提名的董事 在董事会席位中占多数。

③各方同意，标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名 1 名股东监 事候选人；若标的股份交割完成后丙方 1 及/或其关联方、一致行动人持有的上 市公司股份比例在 15%以上，则丙方有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人。 各方应促使和推动乙方和丙方提名的监事候选人当选且乙方提名之监事候选人 为监事会主席。

④各方同意，标的股份交割完成后，上市公司设总经理 1 名，依法律法规 规定和上市公司章程规定由董事会负责选聘，交割后首任总经理候选人由丙方 推荐；上市公司董事会根据经营管理需要设副总经理若干名，乙方有权推荐上 市公司销售副总经理候选人、人力副总经理候选人、财务总监候选人以及若干 副总经理及其他高级管理人员候选人的人选；在符合相关法律法规的情况下， 各方应配合乙方在维持现有管理层的稳定性的基础上促使和推动上市公司董事 会聘任前述人选。

⑤各方同意，标的股份交割完成后，上市公司及其全部控股子公司的公章、 财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要 证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，应于不晚于上述 （1）条约定事项办理完毕的同时，由上市公司董事长授权上市公司内部专员保 管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。

各方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的合 作，乙方将充分尊重甲方、丙方及其委派人员在上市公司治理方面的意见。

8 、上市公司业务发展条款

（1）本次交易完成后，上市公司作为华润集团旗下的医疗器械重要业务平 台，以争创国内领先的体外诊断企业为目标，有相对完整独立的体外诊断产业 战略定位。在符合法律法规的前提下，乙方将积极利用华润集团相关战略资源，

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通过有效的协同赋能，努力推动上市公司提升市场份额和业绩，同时，未来择 机通过并购整合不断注入优质资产（如有）。

（2）各方将共同维持交割完成后上市公司业务的短期过渡稳定性，标的股 份交割日起的三年内丙方 2 宋洁应专职服务于上市公司，同时甲方、丙方尽最 大努力在标的股份交割日起的三年内配合乙方保持上市公司现有业务对应的经 营管理团队、业务人员的整体稳定。

为此，甲方、丙方承诺上市公司于不晚于标的股份交割日与上市公司本部 已任职一年以上的人员签署有效竞业限制协议。

9 、本次权益变动的其他特殊事项说明

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条 件、不存在补充协议，协议各方就股份表决权行使的其他安排已在上述股权转 让协议及《关于放弃行使表决权的协议》进行了明确约定，未就出让人在上市 公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

10 、股份交割及前置手续办理安排

（1）于本协议签署之日起 5 个工作日内，甲乙双方应分别备齐己方所需提 供的全部有效文件，并由乙方向国家市场监督管理总局反垄断局递交经营者集 中审查申请。

（2）于本次交易取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查 通过的确认文件之日起 5 个工作日内，甲乙双方应分别备齐己方所需提供的全 部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请。

（3）于深交所就本次标的股份协议转让出具确认文件后 5 个工作日内，甲 乙双方应分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方向结算公司申请办 理标的股份的过户登记手续。

（二）《关于迪瑞医疗科技股份有限公司之股份转让协议》

1 、协议转让的当事人

甲方：晋江瑞发投资有限公司

乙一方：易湘苹

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乙二方：宋洁 乙三方：宋超

2 、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

本次转让股份为晋江瑞发持有迪瑞医疗的 38,088,000 股流通股股份，占迪 瑞医疗已发行股份总数比例为 13.80%。乙一方受让 20,948,400 股，占迪瑞医疗 总股本 7.59%；乙二方受让 13,330,800 股，占迪瑞医疗总股本 4.83%；乙三方受 让 3,808,800 股，占迪瑞医疗总股本 1.38%。

3 、转让价款、股份转让的支付对价及其来源

股份转让价款合计为人民币 869,168,160 元，乙一方应支付转让金额 478,042,488.00 元，乙二方应支付转让金额 304,208,856.00 元，乙三方应支付转 让金额 86,916,816.00 元。支付对价为现金对价，来源为乙方自有资金。

4 、付款安排

于标的股份按照本协议约定过户至乙方名下之日起 60 个工作日内，乙方将 股份转让款足额支付至甲方指定银行账户。

5 、协议签订时间、生效时间及条件

（1）协议签订时间为 2020 年 8 月 24 日。本协议自协议各方签署并盖章之 日起生效。

（2）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议 最终履行完毕。任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。除法律 另有规定或本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

6 、本次权益变动的其他特殊事项说明

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条 件，不存在补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出 让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

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7 、股份交割及前置手续办理安排

（1）申请合规性确认

于本协议签署之日起 60 个工作日内，双方应共同向深交所提交关于标的股 份转让合规性确认意见的申请。如深交所或其他有权监管机构对本次股份转让 方案提出异议或修改意见的，双方应本着促成本次交易的目的积极磋商并调整 交易方案。

（2）标的股份过户

于深交所就本次交易出具合规性确认意见之日起 5 个工作日内，双方应共 同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手 续，甲方将标的股份过户至乙方名下。双方同意，为办理标的股份过户手续， 双方将密切合作并采取一切必要的行动。

（三）《关于迪瑞医疗科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》

1 、协议转让的当事人

甲方：晋江瑞发投资有限公司

乙一方：易湘苹

乙二方：宋洁

乙三方：宋超

2 、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

因乙三方拟不再受让上述股份，其原拟受让的股份将由乙二方受让。

本次转让股份为晋江瑞发持有迪瑞医疗的 38,088,000 股流通股股份，占迪 瑞医疗已发行股份总数比例为 13.80%。乙一方受让 20,948,400 股，占迪瑞医疗 总股本 7.59%；乙二方 17,139,600 股，占迪瑞医疗总股本 6.21%；乙三方不再受 让。

3 、转让价款、股份转让的支付对价及其来源

股份转让价款合计为人民币 869,168,160 元，乙一方应支付转让金额 478,042,488.00 元，乙二方应支付转让金 391,125,672.00 元。支付对价为现金对 价，来源为乙方自有资金。

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4 、付款安排

于标的股份按照本协议约定过户至乙方名下之日起 60 个工作日内，乙方将 股份转让款足额支付至甲方指定银行账户。

5 、协议签订时间、生效时间及条件

协议签订时间为 2020 年 11 月 19 日。本协议自协议各方签署并盖章之日起 生效。本协议系《股份转让协议》的补充协议，本协议未约定的事项，以《股 份转让协议》的约定为准。

6 、权利义务承继

《关于迪瑞医疗科技股份有限公司之股份转让协议》中约定的乙三方的权 利义务均由乙二方承继。自本协议生效之日起，乙三方无权再对标的股份提出 权利主张。

（四）《关于放弃行使表决权的协议》

1 、协议当事人

甲方：宋勇

乙方：深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）

2 、放弃表决权的股份

如《股份转让协议》项下的标的股份过户完成时，乙方所持上市公司股份 比例高于甲方、晋江瑞发、宋洁及其一致行动人持有上市公司股份比例但是股 份比例差距低于 7%，则甲方自该日起不可撤销地放弃其所持有上市公司全部或 部分股份所对应的表决权，以实现乙方可实际支配的上市公司表决权比例比甲 方、晋江瑞发、宋洁及其一致行动人可实际支配表决权比例高 7%，并据此确定 放弃表决权的股份比例，需放弃表决权的股份比例根据“乙方可实际支配的上 市公司表决权比例减去甲方、晋江瑞发、宋洁及其一致行动人可实际支配表决 权比例”与“7%”之间的差额确定（以下简称“弃权股份”）。

为进一步明确起见，如乙方向同一控制下的其他方转让其所持有上市公司 股份，则甲方亦应继续确保乙方可实际支配的上市公司表决权比例比甲方、晋

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江瑞发、宋洁及其一致行动人可实际支配表决权比例高 7%；如乙方向非同一控 制下其他方转让其所持有上市公司股份，则甲方应确保乙方可实际支配的上市 公司表决权比例比甲方、晋江瑞发、宋洁及其一致行动人可实际支配表决权比 例高 7%-乙方所转让的上市公司股份比例（如该差值小于 0，按 0 取值）。

3 、弃权期限

（1）本次表决权放弃的期限为自本协议生效之日起至下述相应约定时限中 孰早之日为止。

（2）双方同意本次表决权放弃：

①在双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件时终止； ②在乙方或其关联方不再拥有上市公司控制权之日终止。

• 4 、协议签订时间、生效时间及条件

（1）协议签订时间为 2020 年 8 月 24 日。

（2）协议自下列条件全面满足之日起生效：

①双方依法签署；

②《股份转让协议》项下之标的股份过户完成且届时乙方所持上市公司股 份比例高于甲方、晋江瑞发、宋洁及其一致行动人持有上市公司股份比例但是 股份比例差距低于 7%。

三、出让人为上市公司控股股东或者实际控制人的相关说明

（一）本次股权转让后，宋勇将失去对上市公司的控制权；华德欣润在迪 瑞医疗拥有表决权的股份数量合计为 77,288,400 股，占公司总股本的比例为 28.00%，占公司剔除回购总股本的比例为 28.19%，将成为公司控股股东；公司 实际控制人将由宋勇变更为中国华润有限公司。

（二）在本次股份转让前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情 况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受 让意图明确。

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（三）信息披露义务人不存在未清偿其对迪瑞医疗的负债、未解除迪瑞医 疗为其负债提供的担保、或者损害迪瑞医疗利益的其他情形。

四、信息披露义务人在上市公司中有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，宋勇直接持有的公司股份累计被质押 6,002,000 股， 占其直接持有公司股份总数的比例为 36.46%，占公司总股本的比例为 2.17%， 占公司剔除回购总股本的比例为 2.19%；其直接持有的公司股份累计被冻结 5,734,853 股，占其直接持有公司股份总数的比例为 34.83%，占公司总股本的比 例为 2.08%，占公司剔除回购总股本的比例为 2.09%。

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20

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司 股票的情况如下：

股东名称	减持方式	减持时间	减持均价 （元/股）	减持股数 （万股）	减持股数 占公司总 股本比例	减持股数 占公司剔 除回购总 股本比例
宋勇	大宗交易	2020-08-05	24.56	101.50	0.368%	0.370%
		2020-08-13	23.96	101.00	0.366%	0.368%
晋江瑞发	协议转让	2020-11-05	22.82	3,312.36	12.00%	12.08%
合计		—	—	3,514.86	12.73%	12.82%

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第六节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容 产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露 义务人提供的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签名）：

易湘苹

晋江瑞发投资有限公司 2020 年 11 月 23 日

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23

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：

宋 勇

2020 年 11 月 23 日

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24

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：

易湘苹

2020 年 11 月 23 日

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25

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：

宋 洁

2020 年 11 月 23 日

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26

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：

宋 超

2020 年 11 月 23 日

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27

第八节 备查文件

一、备查文件

• （一）信息披露义务人身份证复印件、营业执照复印件；

• （二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

• （三）与本次权益变动相关的股权转让协议及放弃行使表决权的协议；

• （四）中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点

查阅地点：迪瑞医疗科技股份有限公司

联系地址：吉林省长春市高新技术产业开发区宜居路3333 号

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28

（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签 章页）

信息披露义务人晋江瑞发投资有限公司（签章）：

法定代表人易湘苹（签章）：

日期：2020 年 11 月 23 日

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29

（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签

章页）

信息披露义务人宋勇：

签字：

日期：2020 年 11 月 23 日

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30

（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签

章页）

信息披露义务人易湘苹：

签字：

日期：2020 年 11 月 23 日

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31

（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签

章页）

信息披露义务人宋洁：

签字：

日期：2020 年 11 月 23 日

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32

（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签

章页）

信息披露义务人宋超：

签字：

日期：2020 年 11 月 23 日

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33

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	迪瑞医疗科技股份有 限公司	上市公司所 在地	长春
股票简称	迪瑞医疗	股票代码	300396
信息披露义务 人名称	晋江瑞发投资有限公 司、宋勇、易湘苹、 宋洁、宋超	信息披露义 务人联系地 址	晋江瑞发投资有限公司：福建省泉州 市晋江市青阳街道陈村社区崇德路 267号2号楼7层701室；宋勇：吉 林省长春市朝阳区德昌胡同7号；易 湘苹：吉林省长春市南关区鸿城街道 净水路委801组；宋洁：吉林省长春 市朝阳区大屯街西胡同14号；宋超： 吉林省长春市朝阳区硅谷街道天茂湖 委8组
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少☑ 不变，但持股人发生 变化□ 注：信息披露义务人 合计拥有权益的股份 数量减少	有无一致行 动人	有☑无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是☑否□ 注：晋江瑞发投资有 限公司为上市公司第 一大股东	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是☑否□ 注：宋勇为上市公司实际控制人
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让☑ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）

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34

股票种类：人民币普通股 持股数量： 147,581,460 股 信息披露义务 持股比例（剔除回购）： 53.84% 人披露前拥有 注： 本次权益变动前，晋江瑞发持有迪瑞医疗 115,376,400 股股份，占公司 权益的股份数 总股本的比例为 41.80% ，占公司剔除回购总股本的比例为 42.09% ；宋勇直 量及占上市公 接持有迪瑞医疗 16,463,700 股股份，占公司总股本的比例为 5.96% ，占公 司已发行股份 司剔除回购总股本的比例为 6.01% ；宋洁直接持有迪瑞医疗 15,741,360 股 比例 股份，占公司总股本的比例为 5.70% ，占公司剔除回购总股本的比例为 5.74% 。 股票种类：人民币普通股 持股数量： 70,293,060 股 持股比例（剔除回购）： 25.64% 注： 本次权益变动后，晋江瑞发不再持有上市公司股份；宋勇直接持有迪 本次权益变动 瑞医疗 16,463,700 股股份，占公司总股本的比例为 5.96% ，占公司剔除回 后，信息披露 购总股本的比例为 6.01% ；易湘苹直接持有迪瑞医疗 20,948,400 股股份， 义务人拥有权 占公司总股本的比例为 7.59% ，占公司剔除回购总股本的比例为 7.64% ；宋 益的股份数量 洁直接持有迪瑞医疗 32,880,960 股股份，占公司总股本的比例为 11.91% ， 及变动比例 占公司剔除回购总股本的比例为 11.99% 。宋勇需放弃表决权的股份比例根 据“深圳市华德欣润股权投资企业有限合伙可实际支配的上市公司表决权 比例减去宋勇、晋江瑞发投资有限公司、宋洁及其一致行动人可实际支配 表决权比例”与“ 7% ”之间的差额确定。 时间：股份转让的各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 在上市公司中 办理标的股份代过户登记手续完成之日 拥有权益的股 份变动的时间 方式：协议转让 及方式 是否已充分披 是 ☑ 否 □ 露资金来源 信息披露义务 人是否拟于未 是□ 否 ☑ 来 12 个月内 继续增持

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35

信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 ☑ 否 □ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□否 ☑ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 是□否 ☑ 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 ☑ 否□ 准 是否已得到批 是□否 ☑ 准

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36

（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签章页）

信息披露义务人晋江瑞发投资有限公司（签章）：

法定代表人易湘苹（签章）：

日期：2020 年 11 月 23 日

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37

（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签章页）

信息披露义务人宋勇：

签字：

日期：2020 年 11 月 23 日

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38

（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签章页）

信息披露义务人易湘苹：

签字：

日期：2020 年 11 月 23 日

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39

（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签章页）

信息披露义务人宋洁：

签字：

日期：2020 年 11 月 23 日

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40

（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签章页）

信息披露义务人宋超：

签字：

日期：2020 年 11 月 23 日

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