DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Aug 24, 2020

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2020-108

迪瑞医疗科技股份有限公司

关于公司控股股东及其一致行动人签署股权转让协议

暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1 、 2020 年 8 月 24 日，迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称 “ 公司”或“迪 瑞医疗 ” ）控股股东晋江瑞发投资有限公司（以下简称 “ 晋江瑞发 ” ）及一致行动 人宋勇、宋洁与深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）（以下简称 “ 华德欣 润 ” ）签署了《晋江瑞发投资有限公司与深圳市华德欣润股权投资企业（有限合 伙）及宋勇、宋洁关于迪瑞医疗科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称 “ 《股份转让协议》一 ” ），以及宋勇与华德欣润签署了《关于放弃行使表决权的 协议》。晋江瑞发将持有迪瑞医疗 77,288,400 股股份及上市公司控制权转让予华 德欣润，占上市公司总股本比例为 28% 【占上市公司总股本（剔除公司回购专 用账户中的股份数量）比例为 28.19% 】。同时，约定如于上述股份交割完成时， 华德欣润所持上市公司股份比例高于宋勇、宋洁及其一致行动人持有上市公司 股份比例但是股份比例差距低于 7% ，宋勇自上述股份交割完成之日起放弃其所 持上市公司部分或全部股份对应的表决权，以实现华德欣润可实际支配表决权 比例比宋勇、宋洁及其一致行动人可实际可支配的上市公司表决权比例高 7% 。

2 、同日，晋江瑞发、宋勇、宋洁与广东广恒顺投资有限公司（以下简称“广 恒顺”）签署了《晋江瑞发投资有限公司与广东广恒顺投资有限公司及宋勇、宋 洁关于迪瑞医疗科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称 “ 《股份转让协 议》二 ” ）。晋江瑞发将持有公司 33,123,600 股股份转让给广恒顺，占公司总股 本的比例为12%【占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）的比例

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为12.08%】。

3 、同日，晋江瑞发与易湘苹、宋洁及宋超签署了《关于迪瑞医疗科技股份 有限公司之股权转让协议》（以下简称 “ 《股份转让协议》三 ” ）（《股份转让协议》 一、《股份转让协议》二、《股份转让协议》三合称为 “ 《股份转让协议》 ” ）。晋 江瑞发将其持有的迪瑞医疗 38,088,000 股流通股份，占迪瑞医疗总股本的 13.80% 【占迪瑞医疗总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）比例为 13.89% 】， 转让给易湘苹、宋洁及宋超；易湘苹受让 20,948,400 股，占迪瑞医疗总股本 7.59% 【占迪瑞医疗总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）比例为 7.64% 】； 宋洁受让 13,330,800 股，占迪瑞医疗总股本 4.83% 【占迪瑞医疗总股本（剔除公 司回购专用账户中的股份数量）比例为 4.86% 】；宋超受让 3,808,800 股，占迪 瑞医疗总股本 1.38% 【占迪瑞医疗总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数 量）比例为 1.39% 】。

若股权转让事项完成后，公司的控股股东将由晋江瑞发变更为华德欣润。 公司实际控制人将由宋勇变更为中国华润有限公司。

本次交易事项尚需履行国家市场监督管理总局反垄断局审批及相关股权转 让事项需取得深圳证券交易所的确认意见。本次协议转让事项是否能够最终完 成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述

公司于近日收到控股股东晋江瑞发的通知，晋江瑞发及一致行动人宋勇、宋 洁与华德欣润签署了《股份转让协议》一，以及宋勇与华德欣润签署了《关于放 弃行使表决权的协议》。晋江瑞发将持有迪瑞医疗 77,288,400 股股份及上市公司 控制权转让予华德欣润，占上市公司总股本比例为 28%【占上市公司总股本（剔 除公司回购专用账户中的股份数量）比例为 28.19%】。同时，约定如于上述股份 交割完成时，华德欣润所持上市公司股份比例高于宋勇、宋洁及其一致行动人持 有上市公司股份比例但是股份比例差距低于 7%，宋勇自上述股份交割完成之日 起放弃其所持上市公司部分或全部股份对应的表决权，以实现华德欣润可实际支 配表决权比例比宋勇、宋洁及其一致行动人可实际可支配的上市公司表决权比例 高 7%。

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晋江瑞发、宋勇及宋洁与广恒顺签署了《股份转让协议》二。晋江瑞发将持 有公司 33,123,600 股股份转让给广恒顺，占公司总股本的比例为 12%【占公司总 股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）的比例为 12.08%】。

晋江瑞发与易湘苹、宋洁及宋超签署了《股份转让协议》三。晋江瑞发将其 持有的迪瑞医疗 38,088,000 股流通股份，占迪瑞医疗总股本的 13.80%【占迪瑞 医疗总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）比例为 13.89%】，转让给易 湘苹、宋洁及宋超；易湘苹受让 20,948,400 股，占迪瑞医疗总股本 7.59%【占迪 瑞医疗总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）比例为 7.64%】；宋洁受 让 13,330,800 股，占迪瑞医疗总股本 4.83%【占迪瑞医疗总股本（剔除公司回购 专用账户中的股份数量）比例为 4.86%】；宋超受让 3,808,800 股，占迪瑞医疗总 股本 1.38%【占迪瑞医疗总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）比例为 1.39%】。

本次权益变动前后，转让方及受让方持有公司的股票数量情况如下：

		本次权益变动前			本次权益变动后
		占公司总股本 比例（剔除公司 回购专用账户 中的股份数量）			占公司总股本比 例（剔除公司回 购专用账户中的 股份数量）
						占公司 总股本 比例
股东名称	股份数量 （股）		占公司总 股本比例	股份数量 （股）
华德欣润	0	0	0	77,288,400	28.19%	28%
广恒顺	0	0	0	33,123,600	12.08%	12%
宋洁	15,741,360	5.74%	5.70%	29,072,160	10.61%	10.53%
易湘苹	0	0		20,948,400	7.64%	7.59%
宋勇	16,463,700	6.01%	5.96%	16,463,700	6.01%	5.96%
宋超	0	0		3,808,800	1.39%	1.38%
晋江瑞发	148,500,000	54.17%	53.80%	0	0	0

若上述权益变动事项最终完成，宋勇、宋洁及其一致行动人合计持有公司 70,293,060 股，占公司总股本比例为 25.47%【占公司总股本（剔除公司回购专用 账户中的股份数量）比例为 25.64%】。宋勇自晋江瑞发与华德欣润拟转让股份交 割完成之日起放弃其所持上市公司部分或全部股份对应的表决权，以实现华德欣 润可实际支配表决权比例比宋勇、宋洁及其一致行动人可实际可支配的上市公司 表决权比例高 7%。

华德欣润将持有公司 77,288,400 股股份，占公司总股本比例 28%【占公司总

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股本比例（剔除公司回购专用账户中的股份数量）为 28.19%】，华德欣润将成为 公司单一拥有表决权比例最大的股东，即公司的控股股东，中国华润有限公司将 为公司的实际控制人。

二、 交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

企业名称：晋江瑞发投资有限公司

统一社会信用代码：91220102697761837B

法定代表人：易湘苹

注册资本：2,500 万元

成立时间：2010 年 01 月 20 日

营业期限：长期

经营范围：高新技术领域及医药产业方面的投资；创业投资业务；企业管理 服务；投资咨询业务（不含证券、期货投资咨询、金融咨询等需前置许可证的项 目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，晋江瑞发持有公司 148,500,000 股股份，占公司股本总股本的 53.80% 【占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）比例为 54.17%】。

（二）受让方基本情况

• 1、企业名称：深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300088352878T

执行事务合伙人：深圳华润大健康投资有限公司

注册资本：15.215 亿元

成立时间：2014 年 02 月 19 日

营业期限：2014 年 02 月 19 日至 2025 年 7 月 27 日

经营范围：项目投资；企业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管 理咨询。

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2 、 企业名称：广东广恒顺投资有限公司

统一社会信用代码：914400005763575638

法定代表人：周旋

注册资本：6,800 万元

成立时间：2011 年 05 月 25 日

营业期限：长期

经营范围：项目及股权投资与管理，资产管理；企业重组、收购、兼并及咨 询，财务顾问，税务筹划；投资理财。

3、姓名：宋勇

性别：男 国籍：中国 身份证号：22***8

是否取得其他国家或地区居留权：否 4、姓名：易湘苹

性别：女 国籍：中国 身份证号：22***9 是否取得其他国家或地区居留权：否 5、姓名：宋洁

性别：女 国籍：中国 身份证号：22***9 是否取得其他国家或地区居留权：否 6、姓名：宋超

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性别：男

国籍：中国 身份证号：12***8

是否取得其他国家或地区居留权：否

截至本公告披露日，宋勇直接持有上市公司股份 16,463,700 股, 占公司总股 本比例为 5.96%【占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）比例为 6.01%】，宋洁直接持有上市公司股份 15,741,360 股，占公司总股本比例为 5.70% 【占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）比例为 5.74%】。宋勇、 宋洁、宋超系兄妹，易湘苹为宋勇的配偶，上述人员系一致行动人。宋勇持有晋 江瑞发 55%的股权、宋洁持有晋江瑞发 35%的股权、宋超持有晋江瑞发 10%的 股权，宋勇为公司实际控制人，宋勇及一致行动人合计直接持有上市公司股份 180,705,060 股，占公司总股本比例为 65.47%【占上市公司总股本（剔除公司回 购专用账户中的股份数量）比例为 65.92%】。

上述各方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是 海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

三、《股权转让协议》的主要内容

1 、《股权转让协议》一：

1.1 签署日期及主体：

甲方：晋江瑞发投资有限公司

乙方：深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）

丙方：

丙方 1：宋勇

丙方 2：宋洁

各方于 2020 年【8】月【24】日共同签署

1.2 本次股份及控制权转让

“甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司 77,288,400

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股流通股股份，占上市公司已发行股份总数比例为 28%。”

1.3 定价依据、交易价款支付安排及交割

“根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，各 方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次转让的交易对价以本协议签署日前一 交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司截至本协议签署 日的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为 22.82 元/股，股份转让价款合计为人民币 1,763,721,288 元。”

1.3.1 第一期交易价款

“于本次交易事项取得反垄断审查通过的确认文件之日起 10 个工作日内， 乙方向甲方指定银行账户支付第一期交易价款 176,372,129 元（占交易价款总金 额的 10%）。”

1.3.2 第二期交易价款

“于标的股份交割日起 10 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二 期交易价款合计 1,499,163,095 元（占交易价款总金额的 85%）。”

1.3.3 第三期交易价款

－ “在各方按本协议第 4.2 4.4 条的约定完成更换董事之日起 10 个工作日内， 乙方向甲方指定账户支付第三期股份转让价款合计 88,186,064 元（占交易价款总 金额的 5%）。”

1.4 上市公司治理

“各方同意，标的股份交割日后各方应尽快提议对上市公司的公司章程进行 修改，包括公司董事会的人数由 7 名增加至 9 名（其中独立董事 3 名），并促使 － 上市公司召开股东大会、董事会、监事会，按本协议第 4.2 4.4 条的约定以提前 换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。”

1.5 业务发展

“本次交易完成后，上市公司作为华润集团旗下的医疗器械重要业务平台， 以争创国内领先的体外诊断企业为目标，有相对完整独立的体外诊断产业战略定 位。在符合法律法规的前提下，乙方将积极利用华润集团相关战略资源，通过有

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效的协同赋能，努力推动上市公司提升市场份额和业绩，同时，未来择机通过并 购整合不断注入优质资产（如有）。”

2 、《关于放弃行使表决权的协议》：

2.1 签署日期及主体：

甲方：宋勇

乙方：深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）

双方于 2020 年【8】月【24】日共同签署

“2020 年 8 月 24 日，甲方、晋江瑞发投资有限公司（以下简称“晋江瑞发”）、 宋洁与乙方签署了《关于迪瑞医疗科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简 称“《股份转让协议》”），晋江瑞发将其持有的迪瑞医疗科技股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 迪瑞医疗 、 公司 或 上市公司 ）77,288,400 股股份（占上市公司已发 行股份总数的 28%，以下称“标的股份”）及上市公司控制权转让予乙方（以下简 称“本次转让”）。

本着友好协商、互利共赢的原则，如在标的股份过户登记完成之日，乙方所 持上市公司股份比例高于甲方、晋江瑞发、宋洁及其一致行动人合计持有上市公 司股份比例但是股份比例差距低于 7%，则甲方自该日起放弃其所持有上市公司 全部或部分股份所对应的表决权（以下简称“本次表决权放弃”），以实现乙方可 实际支配的上市公司表决权比例比甲方、晋江瑞发、宋洁及其一致行动人可实际 支配表决权比例高 7%。”

2.2 表决权放弃

2.2.1 放弃表决权的股份

“如《股份转让协议》项下的标的股份过户完成时，乙方所持上市公司股份 比例高于甲方、晋江瑞发、宋洁及其一致行动人持有上市公司股份比例但是股份 比例差距低于 7%，则甲方自该日起不可撤销地放弃其所持有上市公司全部或部 分股份所对应的表决权，以实现乙方可实际支配的上市公司表决权比例比甲方、 晋江瑞发、宋洁及其一致行动人可实际支配表决权比例高 7%，并据此确定放弃 表决权的股份比例，需放弃表决权的股份比例根据“乙方可实际支配的上市公司

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表决权比例减去甲方、晋江瑞发、宋洁及其一致行动人可实际支配表决权比例” 与“7%”之间的差额确定（以下简称“弃权股份”）。

为进一步明确起见，如乙方向同一控制下的其他方转让其所持有上市公司股 份，则甲方亦应继续确保乙方可实际支配的上市公司表决权比例比甲方、晋江瑞 发、宋洁及其一致行动人可实际支配表决权比例高 7%；如乙方向非同一控制下 其他方转让其所持有上市公司股份，则甲方应确保乙方可实际支配的上市公司表 决权比例比甲方、晋江瑞发、宋洁及其一致行动人可实际支配表决权比例高 7% 减乙方所转让的上市公司股份比例（如该差值小于 0，按 0 取值）。”

2.2.2“甲方不可撤销的承诺，在弃权期限内，放弃弃权股份之上的如下股东 权利：

• （1） 提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理

• 人员候选人等事项在内的全部股东提议或议案；

• （2） 召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

• （3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文

• 件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

• （4） 法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。

甲方根据《股份转让协议》约定通过行使股东权利以实现乙方权利的情形不 适用本协议规定。”

2.2.3“自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配 股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规 则作相应调整。”

• 2.3 弃权期限及甲方股份转让限制

• 2.3.1“本次表决权放弃的期限为自本协议生效之日起至下述第 2.2 条相应约

• 定时限中孰早之日为止。”

• 2.3.2“双方同意本次表决权放弃：

• （1） 在双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件时终

止；

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（2） 在乙方及其关联方不再拥有上市公司控制权之日终止。”

3 、《股权转让协议》二：

3.1 签署日期及主体：

甲方：晋江瑞发投资有限公司

乙方：广东广恒顺投资有限公司

丙方：

丙方 1：宋勇

丙方 2：宋洁

各方于 2020 年【8】月【24】日共同签署

3.2 本次转让标的股票

3.2.1“甲方确认，截至本协议签署日，甲方持有上市公司 148,500,000 股股 份，占上市公司股份总数的 53.80%，股份种类为人民币普通股。甲方同意按照 本协议约定将其所持标的股份即上市公司 33,123,600 流通股股份（占上市公司已 发行股份总数的 12%）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定自甲方受让标的股 份。”

3.2.2“甲乙双方确认，本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包 括标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章 程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。”

3.3 定价、交易价款支付安排、交割

3.3.1“甲乙双方一致同意，本次转让标的股份定价以本协议签署日前一交易 日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司截至本协议签署日的 净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形确定，经双方协商一致，本次转让标 的股份的转让价格确定为 22.82 元 / 股，标的股份转让价款合计为人民币 755,880,552 元。”

3.3.2 第一期交易价款

• “于本次交易事项取得交易所合规性确认文件之日起5 个工作日内，乙方应

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支付的第一期交易价款金额为151,176,110.40 元（占交易价款总金额的20%） 支付至本协议3.2 条所述的共管账户。”

3.3.3 第二期交易价款

“于标的股份交割日起3 个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期 交易价款合计604,704,441.60 元（占交易价款总金额的80%）。

鉴于乙方根据本协议3.2 条所支付的履约保证金于第二期交易价款支付条 件满足后转为第二期交易价款，因此乙方在扣减1,000 万元履约保证金后向甲方 指定账户实际支付的款项为594,704,441.60 元。

于标的股份交割日起3 个工作日内，乙方配合甲方将第一期交易价款从共管 账户解付至甲方指定的银行账户。”

4 、《股权转让协议》三：

4.1 签署日期及主体：

甲方：晋江瑞发投资有限公司

乙一方：易湘苹

乙二方：宋洁

乙三方：宋超

各方于 2020 年【8】月【24】日共同签署

4.2 标的转让及转让价格

“甲方拟将其持有的迪瑞医疗 38,088,000 股股份（占迪瑞医疗总股本的 13.80%）转让给乙方，以 22.82 元/股价格转让，总价格为 869,168,160 元人民币； 乙方拟受让甲方转让的迪瑞医疗股份，易湘苹受让 20,948,400 股，占迪瑞医疗总 股本 7.59%；乙二方受让 13,330,800 股，占迪瑞医疗总股本 4.83%；乙三方受让 3,808,800 股，占迪瑞医疗总股本 1.38%。乙方均以现金支付交易对价，乙一方应 支付转让金额 478,042,488.00 元，乙二方应支付转让金额 304,208,856.00 元，乙 三方应支付转让金额 86,916,816.00 元。”

上述各方本次股权转让事项涉及支付的资金款项来源于自有资金或自筹资

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金。

四、对公司的影响

公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务状况、偿债能 力产生不利影响。引入投资者进一步优化了公司股权结构，有利于公司与股东优 势资源协同发展；有利于进一步激发公司经营管理团队的活力，实现公司高质量 发展；有利于促进公司业绩增长，维护公司及股东利益。

五、其他说明及风险提示

1、本次股权转让不违反中国证券监督管理委员会《上市公司大股东、董监 高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

2、截至本公告披露日，晋江瑞发持有公司股份 148,500,000 股，所持股份共 质押 27,000,000 股，占其持有公司股份总数的 18.18%。本次股权转让前上述质 押股份需办理完成解除质押手续，或取得质权人书面同意函。

3、公司目前控股股东为晋江瑞发，实际控制人为宋勇。若股权转让事项完 成后，公司的控股股东将由晋江瑞发变更为华德欣润。公司的实际控制人将由宋 勇变更为中国华润有限公司。

4、本次交易事项尚需履行国家市场监督管理总局反垄断局审批及相关股权 转让事项需取得深圳证券交易所的确认意见，方能在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理股权转让过户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚 存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次股权转让各方签订正式股权转让合同后还需根据《证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动 报告书》。

6、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交 易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体 为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

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六、备查文件

1、《股份转让协议》 特此公告。

迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

2020 年8 月24 日

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