DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

迪瑞医疗科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担 保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下合称“《通知》”）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文 件及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定， 制订本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对 其全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的担保。

第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担 保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供 担保，应当遵守公司章程、本制度以及公司其他制度的相关规定。

公司参股公司发生的对外担保，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适 用本制度的规定。

公司参股公司发生的对外担保虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披 露义务。

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第二章 决策程序及披露义务

第四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审 议通过，并应及时披露：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

• 以后提供的任何担保；

• （三）连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

• 对金额超过5,000 万元人民币；

• （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （五）连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

• 提供的任何担保；

• （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （八）对公司其他关联人提供的担保；

• （九）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。

前款所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。公司为全资子公司提供担 保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于前款规定第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审 议通过。

股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3 以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五条 前条规定以外的对外担保事项，由公司董事会审议通过并应及时 披露。

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应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同 意。

第六条 本章规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。

第七条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、 《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行对外担保的信息披露义 务。

对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第八条 公司为关联人提供担保，应当以发生额作为计算标准，其审议程 序及披露义务同时适用公司《关联交易管理制度》有关规定。《关联交易管理制 度》中与本制度规定不一致的，按本制度执行。

第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股 公司的其他股东 原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措 施 。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担 保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对 象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公 司利益等。

第十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常 订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以 对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十 二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。

第十一条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债

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率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报 表数据孰高为准。

第十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等 情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联 担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担 保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效 措施，避免形成违规关联担保。

第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行， 以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控 股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 担保合同的审查和订立

第十四条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法 律规范，担保合同约定事项应明确。

第十五条 订立对外担保合同时，公司财务部及相关部门、人员必须对合同 有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能 存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十六条 公司法定代表人或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的 决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会审议通过，任何人不 得擅自代表公司或分支机构签署对外担保合同。

第十七条 法律法规规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办 理担保登记。

第四章 内部控制

第十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制风险。

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第十九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经 营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用 情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的 风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

董事会审议对外担保事项时董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注 控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等 风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。

第二十条 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保 审议程序。

未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十一条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方 的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董 事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、 对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司 累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报 告并公告。

第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担 保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合

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同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。

第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情 况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债 能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等 情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算 或者其他严重影响还款能力情形的以及发生公司解散、分立等重大事项的，有关 责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行 偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担 保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第五章 责任追究

第二十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性 文件的规定审议公司对外担保事项。

第二十七条 公司董事、高级管理人员违反本制度的规定，未经股东大会或 者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给 公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送 司法机关，追究刑事责任。

第六章 附则

第二十八条 本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”不含本数。

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第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执 行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经 股东大会审议通过后方可进行修改。

第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

迪瑞医疗科技股份有限公司

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