DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Governance Information 2019

Mar 8, 2019

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2019-012

迪瑞医疗科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3 月8 日召开第 三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关 规定，结合公司实际生产经营情况，拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体 修订内容如下：

序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
	第三章	第二节
1	第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。

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序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
2	第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。
3	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1 年内转让给职工。	第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3 年 内转让或者注销。
	第四章	第二节
4	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十九）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十九）审议公司因本章程第二十 三条第（一）、（二）条规定的情形收购 本公司股份的事项； （二十）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
5	第四十六条 本公司召开股东大会的地 点为：公司会议室。	第四十六条 本公司召开股东大会的地 点为：公司会议室。

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序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
	股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。通过网络投 票方式参加股东大会的公司股东按照深 交所有关规定确定股东身份。通过其他 方式参加股东大会的，其具体方式和要 求按照法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及本章程的规定执行。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。	股东大会将设置会场，以现场会议 与网络投票相结合的方式召开，现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。 公司应当保证股东大会会议合法、有效， 为股东参加会议提供便利。通过网络投 票方式参加股东大会的公司股东按照深 交所有关规定确定股东身份。通过其他 方式参加股东大会的，其具体方式和要 求按照法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及本章程的规定执行。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
	第四章	第五节
6	第七十二条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。	第七十二条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。股东大会应当给予每个 提案合理的讨论时间。
	第五章	第一节
7	第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 独立董事应当依法履行董事义务， 充分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容，维护公司和全体股东的利益， 尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工 作。 公司股东间或者董事间发生冲突、 对公司经营管理造成重大影响的，独立 董事应当主动履行职责，维护公司整体 利益。
	第五章	第二节
8	第一百〇七条 公司设董事会，对股 东大会负责。	第一百〇七条 公司设董事会，对股 东大会负责，执行股东大会的决议。
9	第一百〇九条 董事会行使下列职 权： ……	第一百〇九条 董事会行使下列职 权： ……

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序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
	（十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	（十七）决定公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项， 但需经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
10	第一百一十八条 董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中至少应有1名独立董事 是会计专业人士。	第一百一十八条 董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。
11	第一百二十条 审计委员会的主要职 责是： （一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度及 其实施； （三）负责内部审计与外部审计之 间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）审查公司的内控制度。	第一百二十条 审计委员会的主要职 责包括： （一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作， 负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披 露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和 董事会授权的其他事项。
12	第一百二十一条 提名委员会的主要职 责是： （一）研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理 人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议。	第一百二十一条 提名委员会的主要职 责包括： （一）研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级 管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员 人选进行审核并提出建议。
13	第一百二十二条 薪酬与考核委员会的 主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的 标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。	第一百二十二条 薪酬与考核委员会的 主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考 核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。
14	第一百二十三条 各专门委员会可以聘 请中介机构提供专业意见，有关费用由	第一百二十三条 各专门委员会可以聘 请中介机构提供专业意见。专门委员会

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序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
	公司承担。	履行职责的有关费用由公司承担。
15	第一百二十四条 各专门委员会对董事 会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。	第一百二十四条 专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。
	第六章
16	第一百三十四条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。公司设副总经理3-5 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。	第一百三十四条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名，由董事会聘任或解聘。公司总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。
17	第一百四十三条 公司设董事会秘书。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务，处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议 案前，应当取得深交所认可的董事会秘 书资格证书，应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十三条 公司设董事会秘书。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务，处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书作为公司的高级管理人 员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等 情况。董事会及其他高级管理人员应当 支持董事会秘书的工作。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 董事会秘书在董事会审议其受聘议 案前，应当取得深交所认可的董事会秘 书资格证书，应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
18	第一百四十四条 公司设证券事务部， 由董事会秘书领导，为投资者关系管理 工作的职能部门。证券事务部应在遵守 上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通，同时设立专门的咨询 电话，方便中小股东利用咨询电话向公 司询问、了解其关心的问题，建立有效 的沟通渠道，切实维护股东权利，避免 公司与股东之间发生争议或纠纷。	第一百四十四条 公司设证券事务部， 由董事会秘书领导，为投资者关系管理 工作的职能部门。证券事务部应在遵守 上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通，同时设立专门的咨询 电话，方便中小股东利用咨询电话向公 司询问、了解其关心的问题，建立有效 的沟通渠道，保障股东对公司重大事项 的知情、参与决策和监督等权利，避免 公司与股东之间发生争议或纠纷。
	第七章	第一节
19	第一百四十八条 本章程第九十七条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监	第一百四十八条 本章程第九十七条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监

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序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
	事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。	事。 监事应当具有相应的专业知识或者 工作经验，具备有效履职能力。公司董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。

其他事项说明:

• 1、公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记等全

• 部相关事宜。

2、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过， 该事项存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。

迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

2019 年3 月8 日

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