DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Governance Information 2017

Mar 24, 2017

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东 大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及 《长春迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定， 制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，对公司重大事项行使最高决策权。 在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条 公司董事、监事、股东及其他出席、列席股东大会的人员应当在 股东大会议事过程中遵守本规则的有关规定。

第四条 公司董事会和其他召集人应当保证股东大会的正常秩序，保障股 东大会的议事正常有序进行。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权及其对董事会的授权

第六条 股东大会行使下列职权：

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• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定 应由股东大会审议的对外担保、关联交易、对外投资等事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

第七条 股东大会授予董事会行使下列职权：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

（二）审议通过公司章程规定应提交股东大会审议以外的对外担保事项；

（三）审议通过或授权公司管理层决定公司章程规定应提交股东大会审议 以外的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。

第三章 股东大会的召集

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

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召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现下列情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开：

• （一）董事人数不足公司章程规定的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会派出机构（以下简称“公司所在地中国证监会派出机构”）和深圳证 券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第九条 董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东大会。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

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召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

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第四章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

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披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十一条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会股权登记日和网络投票开始之日应当至少间隔2 个交易日。 股东大会延期的，应当满足本条前两款的要求。

在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计 算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股 东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

第二十二条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十三条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

依照法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定以及公司章程，股东大会 应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

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公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。凡出席股东大会的股东或股东代理人均应持有公司章程规定的有效证明文 件。召开股东大会期间，必须由公司置备股东名册。股东名册由证券登记结算机 构提供。

召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十五条 股东大会召开时，公司的董事、监事、董事会秘书应当出席股 东大会。总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席旁听会议。

第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数以上董事共同推举的1 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1 人担任会议主持 人，继续开会。

第六章 股东大会议事程序

第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

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向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十八条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言 权。

股东或股东代表发言需要遵守以下规定：

（1）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东名称、 代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议 主持人确定；

（2）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以 适当延长；

（3）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

（4）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。

中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董 事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东 的质询予以真实、准确答复。

第三十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第三十一条 股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构和深交所报告。

第七章 股东大会的表决和决议

第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。如公司董事会、独立董事、符合相关条件的股东等仅对本次股东大会所审 议的部分议案征集投票权，公司应在股东大会通知中明确提示，在未被征集投票 权的议案表决中，如被征集人或其代理人未另行表决，则被征集人或其代理人所 持有的该部分表决票将视为弃权票。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。

关联股东的范围适用深交所的有关规定。

第三十五条 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

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（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。

单独计票结果应当及时公开披露，并依相关规定报送证券监管部门。

中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第三十六条 股东大会就选举2 名以上董事、监事进行表决时，实行累积投 票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一普通股股份拥有 与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。

对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项

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不同的提案同时投同意票。

第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第四十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。特别决议应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。普通决

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议与特别决议的具体划分按公司章程规定执行。

第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十六条 若股东大会审议的事项需分项表决的，且分项议案中有部分未 获通过，公司应在股东大会决议公告中明确提示相关事项整体上是否认定为通 过，同时披露律师事务所对整体事项表决结果出具的专项法律意见。

第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。

第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

第八章 会议记录和会议文件

第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）计票人、监票人姓名；

• （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10 年。

第五十一条 股东大会会议文件包括签名册、代理出席的授权委托书、会议 议案、表决结果、网络及其他方式表决情况有效资料、决议、会议记录等。会议 文件作为公司档案由董事会秘书统一保管，保管期限不少于10 年。

第九章 股东大会纪律

第五十二条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员、以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可 出席股东大会。

第五十三条 大会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。

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第五十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得 提问和发言，发言股东应先举手示意，填写发言登记单后，即席或到指定发言席 发言。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期 间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者， 可发言。

第五十五条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、 持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第五十六条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关 按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。

第十章 股东大会决议的执行

第五十七条 公司董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，并向股东大 会报告工作。

第十一章 附则

第五十八条 本规则所称“以上”含本数；“过半数”、“以外”、“低于”、“多 于”、“不足”、“超过”不含本数。

第五十九条 本规则是公司章程有关股东大会规定的细化和补充。本规则未 尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如本规则与国家日后颁布 的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公 司章程的规定执行，并应及时修改。

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第六十条 本规则由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经 股东大会审议通过后方可进行修改。

第六十一条 本规则为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过之日起施 行。

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

2017 年【 】月【 】日

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