DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Governance Information 2015

Mar 20, 2015

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公 司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件及《长春迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核 委员会”），并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司股东大会决议设立的专门机 构，主要负责研究制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，研究和审查 公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应 提交董事会审查决定。

第四条 公司证券事务部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事 务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。

第五条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高管人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。

第二章 成员及召集人

第六条 薪酬与考核委员会成员（以下简称“委员”）为3 人，全部由董事 组成，其中2 人为独立董事。

第七条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事1/3 以上提名，并由

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董事会选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 人，负责主持薪酬与考 核委员会工作，主任委员在独立董事委员内选举，经董事会批准产生。

第九条 委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应当根据有 关法律、法规、规范性文件及本细则有关规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职权为：

• （一）研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案；

• （三）负责组织董事和高管人员的绩效评价；

• （四）负责拟定股权激励计划草案；

• （五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的报酬方案，须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董 事会审议通过方可实施。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议通知应当于会议召开 5 日前送达全体委员。经半数以上委员同意的，可以不受通知时限限制。

第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履 行职务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。

第十四条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报 酬时，该董事应当回避。

第十五条 薪酬与考核委员会依以下程序对董事和高管人员进行考评：

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（一）公司董事和高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩 效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬 数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由2/3 以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或通讯表决。

第十八条 委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议 并行使表决权。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在 该次会议上的表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、高管人 员列席会议。

第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司聘请独立财务顾 问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益 以及对股东利益的影响发表专业意见。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限应不少于5 年。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议决议应当书面报送公司董事会。

第五章 附则

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执 行；如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释并进行修改。

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第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

2015 年3 月20 日

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