DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Governance Information 2015

Mar 20, 2015

长春迪瑞医疗科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，为进一步完善公司法人治理结构，充分保护 中小投资者的利益，同时由于公司 2014 年利润分配及资本公积金转增股本的预案将导致公司注册资本及总股本的增加，拟对《公司章 程》相应条款做出修订，具体修改内容对照如下：

程》相应条款做出修订，具体修改内容对照如下：
现有章程	修订后章程
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公 司整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产 业开发区分局注册登记，现持有注册号为220107020005041《企业法人营业 执照》。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公 司整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产 业开发区分局注册登记，现持有注册号为220107020005041《营业执照》。
第六条公司注册资本为人民币6,134 万元。	第六条公司注册资本为人民币15，335 万元。
第十九条公司股份总数为6,134 万股，均为人民币普通股。	第十九条公司股份总数为15，335 万股，均为人民币普通股。
第三十九条„„不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。	第三十九条„„不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督

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	能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决 议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工 作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控 股股东应当采取有效措施避免同业竞争。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并依相关规定报送证券监管 部门。中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1	第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票： （一）提名、任免董事；

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	条关于社会公众股东规定执行或按股东大会会议通知发出当日有效的监管 规则确定。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	（二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披 露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司 提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主 变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总 额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 单独计票结果应当及时公开披露，并依相关规定报送证券监管部门。

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	中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制 权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面	第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。

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净值溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计

的资产总额30%的；

（四）公司调整、变更既定的利润分配政策或现金分红政策； （五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（七）中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。

第八十四条 „„ 第八十四条 „„ 股东大会就选举2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积 股东大会就选举2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积 投票制。 投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每 决应当分别进行。 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案

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进行搁置或不予表决。	进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一 事项不同的提案同时投同意票。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条„„ （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十七条„„ （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

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	（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和 高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。	第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或 者独立董事中没有会计专业人士，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零八条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会 暂不设职工代表担任的董事。	第一百零八条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，可设副董事 长1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董 事会暂不设职工代表担任的董事。
第一百一十三条交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上 市规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、	第一百一十三条交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上 市规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、

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收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项，由董事会在相 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项，由董事会在相 应范围内决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围在公司《关联交易管 应范围内决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围在公司《关联交易管 理制度》、《重大经营及投资决策管理制度》等管理制度中确定。董事会和公 理制度》、《重大交易管理制度》等管理制度中确定。董事会和公司管理层应 司管理层应严格审查交易事项，履行相应的决策程序和信息披露义务，重大 严格审查交易事项，履行相应的决策程序和信息披露义务，重大投资项目应 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 以上董事共同推举一名董事履行职务。 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

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第一百三十四条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员	第一百三十四条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3-5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务， 处理投资者关系等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十三条公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务， 处理投资者关系等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深交所认可的董事会 秘书资格证书，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。	第一百五十条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。

长春迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

2015 年3 月20 日

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