DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Aug 29, 2022

证券代码： 300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号： 2022-080

迪瑞医疗科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2022 年 8 月 29 日

• ●限制性股票授予数量：288.71 万股

• ●股权激励方式：限制性股票

迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）2022 年限 制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授 予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 29 日召开了第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会 议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的 授予日为 2022 年 8 月 29 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。 （二）激励对象

本计划拟授予的激励对象不超过 91 人（含本数），为公司公告本计划时在 公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括独 立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市 公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（三）激励数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 288.71 万股，占本计划草案 公告时公司股本总额 27,524.47 万股的 1.05%。

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划授予限制性 股票总数的比例	占本计划公告日公司 股本总额的比例
王学敏	董事、总经理	20	6.93%	0.07%
郑国明	董事、执行总经理	12	4.16%	0.04%
张海涛	副总经理	18	6.23%	0.07%
姜鹏	财务总监	16	5.54%	0.06%
魏国振	副总经理	16	5.54%	0.06%
牛丹丹	副总经理	12	4.16%	0.04%
张兴艳	副总经理	12	4.16%	0.04%
何浩会	副总经理	8	2.77%	0.03%
汪博	副总经理	8	2.77%	0.03%
安国柱	副总经理、董事会秘书	8	2.77%	0.03%
张冬冬	副总经理	3.2	1.11%	0.01%
董事、高级管理人员（11人）		133.2	46.14%	0.48%
中层管理人员 【不超过80人（含本数）】		155.51	53.86%	0.56%
合计【不超过91人（含本数）】		288.71	100.00%	1.05%

（四）授予价格

本计划限制性股票的授予价格为 7.84 元/股。

（五）本计划的时间安排

本计划有效期为自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

本计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个 月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿 还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（六）限制性股票解除限售的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授 予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	考核年度	营业收入定比2021 年 增长率（A）	营业收入定比2021 年 增长率（A）	归属于上市公司股东的净利润 定比2021 年增长率（B）	归属于上市公司股东的净利润 定比2021 年增长率（B）
		目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第一个 解除限售期	2022	38.89%	24.55%	20.89%	4.79%
第二个 解除限售期	2023	79.21%	55.92%	42.89%	25.27%

若公司营业收入增长率指标或归属于上市公司股东的净利润增长率指标之 一未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

若公司营业收入增长率指标及归属于上市公司股东的净利润增长率指标均 达到上述业绩考核目标值，则公司层面的解除限售比例为 100%；若公司营业收 入增长率指标及归属于上市公司股东的净利润增长率指标均达到上述业绩考核 触发值，但未同时达到上述业绩考核目标值，则公司层面业绩考核的解除限售比 例计算方法如下：

业绩考核项目	公司层面业绩考核解除限售比例
营业收入增长率指标（X）	X=40%+（A-An）/（Am-An）×60%
归属于上市公司股东的净利润增长率指标（Y）	Y=40%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×60%

注：上述 X 和 Y 最高取值为 100%。

公司层面解除限售比例=（X+Y）×50%，所有激励对象对应考核当年未能解 除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，并 与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据完成绩效额度，设置不能解除 限售，部分解除限售或全部解除限售，未能解除限售的当期份额，由公司回购注 销，回购价格为授予价格。

二、本计划的决策程序和批准情况

（一）2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次会议，会议审 议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次 股权激励有关的议案。

公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权 激励计划。

（二）2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第六次会议，会议审 议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公 司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等与 本次股权激励有关的议案。

（三）2022 年 8 月 29 日，迪瑞医疗召开 2022 年第一次临时股东大会，会 议审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股 东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划。

（四）2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，第五 届监事会第六次临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 关联董事回避表决。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

本次激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票授予情况

（一）授予日：2022 年 8 月 29 日

（二）授予数量：288.71 万股

（三）授予人数：91 人

• （四）授予价格：7.84 元/股

（五）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划授予限制性 股票总数的比例	占本计划公告日公司 股本总额的比例
王学敏	董事、总经理	20	6.93%	0.07%
郑国明	董事、执行总经理	12	4.16%	0.04%
张海涛	副总经理	18	6.23%	0.07%
姜鹏	财务总监	16	5.54%	0.06%
魏国振	副总经理	16	5.54%	0.06%

牛丹丹	副总经理	12	4.16%	0.04%
张兴艳	副总经理	12	4.16%	0.04%
何浩会	副总经理	8	2.77%	0.03%
汪博	副总经理	8	2.77%	0.03%
安国柱	副总经理、董事会秘书	8	2.77%	0.03%
张冬冬	副总经理	3.2	1.11%	0.01%
董事、高级管理人员（11人）		133.2	46.14%	0.48%
中层管理人员（80人）		155.51	53.86%	0.56%
合计（91人）		288.71	100.00%	1.05%

（六）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》《自律监管指南》 规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票授予的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理 人员、中层管理人员，均与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，激励对象 不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股 东及上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《自律监管指南》规 定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格

合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司本次实施的限制性股票激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审 议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

七、独立董事意见

1、公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 8 月 29 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授 予条件已成就。

3、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激 励对象的主体资格合法、有效。

4、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。

综上，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日为 2022 年月 29 日，并同意向符合授予条件的 91 名激励对象授予 288.71 万股限制性股票。 八、监事会意见

公司监事会认为：2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，根 据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以 2022 年 8 月 29 日为 授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板 上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规以及公司《2022 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

公司董事、高级管理人员郑国明、牛丹丹、张冬冬、汪博、何浩会、张兴艳、 安国柱在授予日前 6 个月内存在批量非交易过户事项，系公司 2021 年限制性股

票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核未达成解锁条件，公司对 2021 年限 制性股票激励计划激励对象第一批次已获授但尚未解除限售的限制性股票进行 回购注销所致。除上述情况外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日 前 6 个月均无买卖公司股票的情况。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊 销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司已确定于 2022 年 8 月 29 日授予限制性股票， 则 2022-2024 年股份支付费用摊销情况如下：

授予数量（万股）	需摊销的总费用（万元）	2022 年（万元）	2023 年（万元）	2024 年（万元	）
288.71	3,008.36	752.09	1,754.88	501.39

注：：

1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励 对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股 份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十三、法律意见书的结论性意见

“迪瑞医疗本次股权激励计划的授予事项已取得必要的批准与授权，关联董 事在董事会审议相关事项时已回避表决，符合《管理办法》等法律、法规、规范 性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的本次股权激励计 划的授予日合法、有效；本次股权激励计划的授予符合《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予的条件；公司已 经履行现阶段必要的信息披露义务。”

十四、独立财务顾问的专业意见

“本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司授予激励对象限制性股票 事项已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的规定。本次激励计划授予日、授予对象、授予数量、授 予价格的确定符合《管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的规定；且 公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。”

十五、备查文件

• 1、迪瑞医疗科技股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议决议；

• 2、迪瑞医疗科技股份有限公司第五届监事会第六次临时会议决议；

• 3、迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次临

• 时会议相关事项的独立意见；

• 4、《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股

• 票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

• 5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于迪瑞医疗科技股份

• 有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。

迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

2022 年 8 月 29 日